LU THAI TEXTILE CO., LTD — Capital/Financing Update 2007

Nov 27, 2007

关于修改公司募集资金使用管理制度的议案

根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《深 圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现对《鲁泰纺织股份有限公司募集资 金使用管理制度》进行修订。

修订后的《鲁泰纺织股份有限公司募集资金使用管理制度》附后。

鲁泰纺织股份有限公司

董事会

二00 七年十一月二十七日

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鲁泰纺织股份有限公司募集资金使用管理制度

为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《公 司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际 情况，特制订本管理制度。

第一章 总则

第一条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票（包括增发、配股等） 或发行可转换公司债券、可分离交易债、公司债券等方式向社会公众投资者募集 用于特定用途的资金。

第二条 公司发行股票的募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具 有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告；发行可转换公司债券在转股后， 在规定的时间内，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司应按 照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

第三条 公司董事会应当确保本制度的有效实施。募集资金投资项目通过公 司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他 企业遵守募集资金管理制度。

第四条 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司应及时披露募集资 金使用情况，充分保障投资者的知情权。

第五条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭 受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

第二章 募集资金的存放

第六条 为便于对募集资金使用情况的监督检查，公司建立募集资金专户存 储制度。

第七条 公司将采取在银行设立专用账户存储募集资金的方式，对募集资金 实行集中存放。

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第八条 公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信贷安排，确 有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用 账户存储原则的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。

第三章 募集资金的使用和变更

第九条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件 的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会 批准不得改变。

第十条 公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或 其他变相改变募集资金用途的投资。

第十一条 公司不得挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换公司债 券的投资。

第十二条 公司设立有关项目管理部门，项目管理部门根据项目进展情况制 定募集资金使用计划书。

募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：

(一) 计划书由项目管理部门根据募集资金投资项目的具体实施进度编制。 （二）募集资金使用计划书编制完成后，报公司总工程师、总会计师签字后 报公司总经理审批。

(三) 募集资金使用时，必须严格依照公司财务管理制度履行资金使用审批手 续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门按照总经理批准的募集资金使 用计划书的规定提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报 财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、总会计师及总经理签字后予以付 款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会会议审批。

第十三条 募集资金投资项目应按公司董事会会议承诺的计划进度实施，用 款部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向董事会 和财务部提供具体工作进度计划。

第十四条 公司财务部门对募集资金的使用进行监控，配合会计师事务所进 行专项审计。对涉及募集资金使用的活动应建立、健全有关记录和台账，并定期 检查、监督资金使用情况及使用效果；当发现开支与原计划不符时，应及时向总 经理和董事长报告。

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第十五条 确因不可预见的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划进度 完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。

第十六条 募集资金投资的项目，应与公司募股说明书承诺的项目相一致， 原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司 董事会会议审议后及时披露，并依照法定程序经股东大会审议通过，并报送有关 机构备案。

第十七条 公司董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报 告和季度报告）中向投资者报告募集资金使用情况，并应按规定及时公告，披露 以下内容：

• （一）董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；

（二）董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况 的说明；

• （三）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当遵照《股票上市规则》 的有关规定予以披露；

• （四）新项目涉及关联交易的，还应当比照深圳证券交易所股票上市规则的 有关规定予以披露；

• （五）证券交易所要求的其他内容。

第十八条 募集资金使用情况的信息披露由董事会秘书牵头，会同财务部共 同审核会签。

第十九条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人 占用募集资金。

第二十条 实际募集的资金超出项目计划所需资金部分，经董事会决议并报 经股东大会批准后，可作为公司补充流动资金或其它项目投资的后备资金。

第二十一条 闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关 的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票 及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

第二十二条 超过本次募集金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时， 须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发 表意见并披露。

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第二十三条 公司拟改变募集资金用途的，董事会应认真履行项目论证程 序，向股东大会提交改变募集资金用途的提案，在提案和召开股东大会的通知中 应详细说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况、发展前景、对公司未来的 影响、有关风险和对策等。

第二十四条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

• 第二十五条 变更募集资金用途应严格按法定程序办理，并应当在提交董事

• 会审议后2个交易日报告交易所并公告，公告应至少披露以下内容：

• （一）董事会关于原募集资金项目基本情况及变更的原因说明；

• （二）董事会关于新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

• （三）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《深圳证券交易所

• 股票上市规则》的有关规定予以披露；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照深圳证券交易所上市规则的 相关规定进行披露。

第二十六条 公司变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易所提交下列 文件：

（一）公告文稿；

• （二）董事会决议和决议公告文稿；

• （三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；

• （四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；

• （五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；

• （六）关于变更募集资金投资项目的说明；

• （七）新项目的合作意向书或协议；

• （八）新项目立项机关的批文；

• （九）新项目的可行性研究报告；

• （十）相关中介机构报告；

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（十一） 终止原项目的协议；

（十二）深圳证券交易所要求的其他文件。

第二十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产 的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与 控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联 交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十八条 公司董事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目建设 情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一 次，认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。

第四章 募集资金使用情况的报告

第二十九条 总经理应当至少每季度召开一次专项办公会议，检查募集资金 使用情况。

第三十条 总经理应当于每季度末十五天内以书面形式向董事会会议专项 报告募集资金使用情况。上述专项报告应当同时抄报监事会。

第五章 募集资金使用情况的监督

第三十一条 独立董事有权对募集资金实际使用情况以及与公司披露情况 是否存在重大差异进行检查。经全体独立董事同意，可以聘请具有证券资格的会 计师事务所对募集资金使用的情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工 作，并承担必要的审计费用。

第三十二条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第六章 附则

第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

鲁泰纺织股份有限公司

董事会

二○○七年十一月二十七日

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