LU THAI TEXTILE CO., LTD — Capital/Financing Update 2006

May 30, 2006

股票代码：000726、200726 股票简称：鲁泰A、鲁泰B 公告编号：2006－0018

鲁泰纺织股份有限公司董事会

关于转让控股子公司股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性述或者重大遗漏负连带责任。

根据本公司第四届董事会第十八次会议决议，本公司与淄博鲁诚纺织投资有 限公司于 2006 年 5 月 27 日，就本公司在控股子公司淄博利民净化水有限公司 的股权转让事宜签署了《股权转让协议》，现就有关事项公告如下： 一、释义：

本公司：指鲁泰纺织股份有限公司，实施本次股权转让的转让方； 鲁诚公司：指淄博鲁诚纺织投资有限公司，本公司控股股东，实施本次股权 转让的受让方；

利民公司：指淄博利民净化水有限公司，本公司持有其 99.62%的股权(即实 施本次股权转让的标的)。利民公司另外 0.38%的股权由泰美领带有限公司持有。 二、关联交易概述

本公司向控股股东鲁诚公司转让本公司持有的利民公司 99.62%的股权。利 民公司的另一股东同意此次股权转让并放弃优先购买权。

本次交易为关联交易，已经本公司第四届董事会第十八次会议审议通过，其 中关联董事刘石祯、刘子斌、王方水、秦桂玲、孙志刚在本次董事会上回避表决， 其余8 名董事全部同意。公司独立董事周志济、游石松、洪晓斌、吴育华、王永 贵先生对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本次交易标的不足3000 万元人民币，也达不到本公司最近一期经审计净资 产的5%，根据有关法律法规和规范性文件以及公司章程等规定，本次关联交易 的实施不需要提交股东会批准，经公司董事会批准后即已生效。

三、交易各方情况：

1、鲁诚公司：

法定中文名称：淄博鲁诚纺织投资有限公司（以下简称“鲁诚公司”）

注册地：高青县城黄河路东首 注册资本：6326 万元 法定代表人：刘子斌 企业类型：有限责任公司

主营业务：纺织、电力、制药投资；针织品及相关进出口业务等。

2、鲁泰公司

法定中文名称：鲁泰纺织股份有限公司 注册地：淄博高新技术开发区铭波路 11 号 注册资本：42243.24 万元

法定代表人：刘石祯 企业类形：外商投资股份有限公司

主营业务：棉纱、色织布、服装的生产和销售

3、利民公司：

法定中文名称：淄博利民净化水有限公司（以下简称“利民公司”） 注册地：淄川区开发区立交桥北 注册资本：1910 万元

法定代表人：刘石祯

企业类型：有限责任公司

主营业务：城市污水、工业污水处理、中水销售

经中华恒瑞信会计师事务所评估，截止 2006 年 3 月 31 日，利民公司总资 产为 2498.78 万元，净资产 1720.00 万元。（其资产负债表、利润表见附表）

四、交易标的基本情况：

1、交易标的：

本次关联交易的标的为本公司持有的利民公司 99.62%的股权。本公司确认， 截止本公告出具日止，本公司持有的利民公司 99.62%的股权不存在质押、担保、 仲裁、诉讼及任何其他使财产权受到限制的事项，亦未涉及任何争议及诉讼。

2、本公司获得该项资产的时间和方式：

本公司于 2004 年 7 月以资产 1902.7632 万元出资，泰美领带有限公司以现

金 7.2368 万元出资，双方共同设立利民公司，注册资本为 1910 万元。

3、利民公司运营情况：

由于污水处理行业为公益事业，利民公司成立以来，两年连续亏损，2005 年实现销售收入：269.19 万元，亏损 74.16 万元。

4、评估价值：

根据具有证券从业资格的中瑞华恒信会计师事务所有限公司于 2006 年 5 月 16 日出具的中瑞华恒信评字Ⅱ（2006）第007 号《资产评估报告书》，对利民公司截止 2006 年 3 月 31 日的资产进行评估，利民公司的所有者权益为 1720.00 万元。 因此， 本公司转让利民公司 99.62%股权的价值为 1713.464 万元。

评估报告的主要项目列示如下：、

项目	账面价值(万元)	评估价值(万元)	增减值(万元)	增值率%
资产总计	2,493.47	2,498.78	5.31	0.21
负债总计	778.78	778.78	0	0
所有者权益	1,714.69	1,720.00	5.31	0.31

五、定价政策

本次关联交易以具有证券从业资格的评估机构对标的进行评估的结果为依 据，评估基准日为 2006 年 3 月 31 日，以经评估的净资产价值作为交易价格的基 础。

六、合同生效条件：

股权转让协议生效条件：经双方董事会批准后，从签署之日起生效。 在合同生效后及鲁诚纺织支付相应价款后，双方应共同办理股权过户变更 手续。

七、支付方式：

根据评估结果，本公司持有利民公司 99.62%的股权价值为 1713.464 万元。 鲁诚公司将于协议生效后一个月内以现金方式足额支付该款项。

八、本次关联交易的目的及对本公司的影响：

由于利民净化水有限公司为公益性产业，本公司此项投资连续两年亏损， 影响了公司合并利润报表，出售此股权后可减少合并报表时对利润的侵蚀。但是， 由于本公司的生产污水经一次处理后还要经利民公司二次处理后方可达标排放，

由于本次股权转让后利民公司将成为鲁诚公司的控股子公司，股权转让后利民公 司为本公司处理生产污水亦将构成关联交易，本公司将按照政府定价标准向利民 公司支付污水处理费。根据目前本公司产生污水的数量，鲁泰公司按其实际排放 的污水量以及当地物价局核定的价格向利民净化水公司支付污水处理费，目前该 价格为 1 元/吨人民币（含税），鲁泰公司目前每年需处理污水量约 400 万吨左 右。

九、独立董事意见

公司独立董事游石松、吴育华、周志济、洪晓斌、王永贵先生就本次关联交 易发表如下独立意见：

1、鲁泰公司持有 99.62%股权的淄博市利民净化水有限公司近年来处于亏损 状态，鲁泰公司将上述股权转让给公司股东鲁诚公司后，可以有效的减少鲁泰公 司的投资损失。

2、上述股权的转让价格按照有证券从业资格的资产评估机构评估的淄博市 利民净化水有限公司净资产价值对应的股权比例确定。关联交易的价格、定价方 式和依据均客观公允，符合公司和全体股东的利益。

3、利民净化水公司作为鲁泰公司附近唯一的污水处理厂，鲁泰公司生产污 水由其处理系不可避免的。鲁泰公司按其实际排放的污水量以及当地物价局核定 的价格向利民净化水公司支付污水处理费，目前该价格为 1 元/吨人民币（含税）， 鲁泰公司目前每年需处理污水量约 400 万吨左右。该关联交易的价格、定价方式 和依据均客观公允，未损害鲁泰公司及其股东的利益。

4、公司关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，董事会本 次关联交易的表决程序符合公司章程及其他有关规定。

5、根据公司章程及其他有关规定，该关联交易在董事会的审议权限之内， 无需提交股东大会审议。

特此公告

鲁泰纺织股份有限公司

董事会

二00 六年五月三十日