LU THAI TEXTILE CO., LTD — Capital/Financing Update 2006

Apr 22, 2006

(上海市浦东新区商城路 618 号)

2006年4月21日

、本保荐意见所依据的文件、材料由鲁泰纺织股份有限公司及其非流通股

、本保荐意见是基于鲁泰纺织股份有限公司及其非流通股股东均按照本次

、有关此次股权分置改革的详情载于鲁泰纺织股份有限公司董事会发布的

其所持有的非流通股份取得在 A 股市场上的流通权而向流通 A 股股东所作出

、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中

、本保荐机构提醒投资者注意,本保荐意见不构成对鲁泰纺织股份有限公

	鲁泰纺织股份有限公司(以下简称"鲁泰公司"或"公司")董事会于							2006
4	13日公告了股权分置改革方案,至			2006	4	21		日公司董事会协助非
与流通	流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者、网上路演等多种形式A股股东进行了充分的沟通。根据双方沟通结果,公司股权分置改革方案部分内容作如下调整:
	(一)方案中增加鲁诚承诺追加送股条款,内容是:
	"公司控股股东鲁诚公司承诺,如公司股权分置改革方案实施后,公司未来三年的经营业绩没有达到预定目标,鲁诚公司将向无限售条件的流通							股股东A
	追送股份一次。1、追送股份的触发条件
	如果出现下述情况之一(以先发生的情况为准),鲁诚公司将向公司无限售
条件的流通	A1)根据公司经审计的年度财务报告,若公司	股股东追送股份一次:			2008			年度实现的利润总额较
2005	年度利润总额的增长低于		30%
	年度、200722006准无保留审计意见。		年度、2008					年度任意一年公司财务报告被出具非标
	如果上述任一情况均未出现,则鲁诚公司无需向公司流通						A	股股东追送股
份。	2、追送股份数量
股送10	如发生上述情况之一,鲁诚公司将按改革方案实施前公司流通股的比例追加送股(鲁诚公司所持原非流通股股份不能获得追加支付0.3						A	股股份每
	的股份),追送股份总数为		425.88					万股。在该项承诺完成前,如遇公司转增股本、
	支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,流通的追加支付比例不变,鲁诚公司将根据公司股本变动情况调整追送股份总量;在				A	股股东每	10股获得	0.3
	公司实施增发新股、配股时,前述追加支付股份总数不变,但每						10	股追送0.3
	股的追加支付对价比例将作相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。3、追送股份时间

3

• 4、追送股份对象 追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的公司流通 A 股股东,该日期
• 5、追送股份承诺的履约安排

上述承诺义务。"

记结算公司将拟用于追加支付的 425.88 万股股份进行锁定,从技术上保证履行

• "鲁诚公司将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定最低承诺义务。 1)所持股份自获得流通权之日起 36 个月内不通过深交所挂牌交易。
  • 2)上述承诺期满后的 24 个月内,若鲁诚公司通过深交所挂牌交易卖出原
• 非流通股股份,卖出价格将不低于 10 /股。当公司发生转增股本或送红股、增

该项承诺的卖出交易,所获资金将划入鲁泰公司帐户归全体股东所有。"

"鲁诚公司将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定最低承诺义务。

• 1)所持股份自获得流通权之日起 60 个月内不通过深交所挂牌交易。 2)上述承诺期满后的 24 个月内,若鲁诚公司通过深交所挂牌交易卖出原

• 非流通股股份,卖出价格将不低于 15 /股。当公司发生转增股本或送红股、增

  • 3)鲁诚公司将在本公司 2006 年、2007 年的年度股东大会上提议公司现

• 金分配的比例不低于当年实现的可供投资者分配利润的 50%,并保证对该项提议

	股份数量(万股)	占总股本比例(%)		股份数量(万股)	占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计	11,823.24	28.00	一、有限售条件的流通股合
国家股	--	--	国家持股	--	--
国有法人股	--	--	国有法人持股	--	---
社会法人股	5,911.62	14.00	社会法人持股	4,917.90	11.64
募集法人股
境外法人持股	5,911.62	14.00	境外法人持股	5,911.62	14.00
二、流通股份合计	30,420.00	72.00	二、无限售条件的流通股合	31,413.72	74.36
A	14,196.00	33.60	A	15,189.72	35.96
B	16,224.00	38.40	B	16,224.00	38.40
H股及其它	--	--	H股及其它	--	--

42,243.24三、股份总数	100	三、股份总数	42,243.24	100
---------------------	-----	--------	-----------	-----

(一)本保荐机构特别提请公司流通A股股东及投资者认真阅读与本次股权

(二)股权分置改革与公司流通A股股东的利益切实相关,为维护自身权益,

本保荐机构特别提请公司流通A股股东积极参与鲁泰公司相关股东会议并充分行

取得流通权而向流通A股股东安排对价的合理性进行了评价,但上述评价仅供投

(四)本保荐机构特别提请包括鲁泰公司流通A股股东在内的投资者注意本

1、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股

权分置改革由A股市场相关股东协商决定。公司大股东鲁诚纺织投资有限公司将

2、截至本保荐意见书签署日,公司A股市场唯一相关非流通股东鲁诚纺织投

3、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之

4、股票价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成

6

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传真: 0755 82485649

年4月21日