LU THAI TEXTILE CO., LTD — Board/Management Information 2020

Apr 29, 2020

独立董事 2019 年度述职报告

各位股东：

本人毕秀丽作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定， 忠实履行了独立董事的职责，积极出席了公司董事会 2019 年的相关会议， 对董事会的相关议案发表了表决意见及独立董事意见。本人认为在任职鲁 泰公司独立董事期间，尽职尽责，维护公司及股东利益，认真履行了独立 董事义务，谨慎行使了独立董事的权利。

一、本人本年度应出席会议次数为 14 次，本人 2019 年出席公司董事 会会议情况：

1、亲自出席会议届次情况：八届二十二次、八届二十三次、八届二十 四次、八届二十五次、八届二十六次、八届二十七次、八届二十八次、九 届一次、九届二次、九届三次、九届四次、九届五次、九届六次、九届七 次，其中八届二十四次、九届一次、九届二次以及九届三次会议为现场出 席，其余为通讯表决。

• 2、委托出席会议届次情况：无。

• 3、缺席会议届次情况：无。

4 、作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要 的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要 决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨 论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

二、本人出席公司股东大会的情况：本人未出席公司股东大会。 三、本人没有提议召开董事会情况发生。

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四、本人没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生。

五、本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

六、本年内发表独立意见情况：本年度本人作为独立董事，对公司的 有关事项发表独立意见 27 次，分述如下：

（一）在第八届董事会第二十四次、二十六次，第九届董事会第二次、 第五次会议上，本人就公司开展衍生品交易发表了如下独立意见：公司将 以远期结售汇业务为主的衍生品交易作为规避汇率风险的有效工具，通过 加强内部控制，落实止损处理和风险防范措施，提高经营管理水平，有利 于充分发挥公司竞争优势，公司开展以远期结售汇业务为主的衍生品交易 审批程序合法，机构健全，风险相对可控，不存在损害上市公司股东利益 的情况。

（二）在第八届董事会第二十六次会议上，本人对就公司衍生品交易 计划发表如下专业意见：公司出口收入占公司主营收入的 70%左右，目前 人民币汇率仍存在区间波动，董事会提出的衍生品交易计划，是在保证正 常经营的前提下，使用自有资金进行衍生品交易有利于规避人民币汇率变 动风险，是规避汇率风险的有效工具。通过加强内部控制，落实止损和风 险防范措施，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，提高经营管理水平。 董事会提出的衍生品交易计划是可行的，必要的、风险是可以控制的，不 存在损害公司和全体股东利益的情况。

（三）在第八届董事会第二十四次会议上，本人就《关于公司高管人 员 2018 年度考核结果》发表了如下独立意见：《关于公司高管人员 2018 年 度考核结果的议案》由董事会薪酬委员会提出，并已经第八届董事会第二 十四次会议审议通过，我们认为该考核结果符合公司股东大会通过的《鲁

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泰纺织股份有限公司高级管理人员激励与约束方案》的有关规定及公司 2018 年度实际经营业绩情况。

（四）在第八届董事会第二十四次、第九届董事会第二次会议上，本 人就公司控股股东及其关联方占用上市公司资金及公司对外担保情况做出 了专项说明并发表如下独立意见：公司没有发生控股股东及其他关联方占 用上市公司资金的情况，充分保护了上市公司及全体股东的利益。报告期 内，公司对控股子公司的担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤 其是中小股东的利益。

（五）在第八届董事会第二十四次会议上，本人对公司 2018 年度内部 控制自我评价报告进行了审核，并对与此有关的材料进行了审查，就有关 情况向审计委员会、公司审计部有关人员进行了询问，并发表了独立意见： 公司审计部门对公司内部控制制度和执行的有效性进行了评估，做出了内 部控制评价报告，并经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。我们 认为：评估、评价过程、内容及格式符合《企业内部控制基本规范》（财 会〔 2008 〕 7 号）、《企业内部控制配套指引》、《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真 实、客观、完整地反映了鲁泰公司内部控制制度的执行情况和效果。在第 九届董事会第四次会议上，对公司 2019 年半年度内部控制评价报告进行了 审核，并对与此有关的材料进行了审查，就有关情况向审计委员会、公司 审计部有关人员进行了询问并发表了独立意见：公司审计部门对公司内部 控制制度和执行的有效性进行了评估，做出了内部控制评价报告，并经公 司第九届董事会第四次会议审议通过。我们认为：评估、评价过程、内容 及格式符合《企业内部控制基本规范》（财会〔 2008 〕 7 号）、《企业内部

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控制配套指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度 内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观、完整地反映了鲁泰 公司内部控制制度的执行情况和效果。评估、评价过程、内容及格式符合 《企业内部控制基本规范》（财会〔 2008 〕 7 号）、《企业内部控制配套指 引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评 价报告的一般规定》的要求，真实、客观、完整地反映了鲁泰公司内部控 制制度的执行情况和效果。

（六）在第八届董事会第二十四次会议上就公司 2018 年度利润分配预 案发表独立意见如下：该分配预案的制定符合相关规定及《公司章程》的 要求，充分考虑了中小投资者的利益，该利润分配预案符合公司当前的实 际情况，同意董事会的利润分配预案，并提请股东大会审议。

（七）在第八届董事会第二十四次会议上就公司 2019 年度续聘会计师 事务所的议案发表独立意见如下：根据公司聘任的 2018 年度财务审计会计 ---- 师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司 2018 年度财务审 计的工作情况，及公司审计委员会的建议，我们认为其业务能力强，工作 态度认真、严谨，与审计委员会和公司管理层有良好的沟通，能胜任公司 的审计工作，因此同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司 2019 年度公司财务审计及内部控制审计机构，并提请股东大会审议。

在第九届董事会第三次会议上就公司变更审计机构的议案发表独立意 见如下：公司拟变更 2019 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的审 议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。致同会计师事务所（特 殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审 计服务的经验与能力，能够满足公司 2019 年度财务报告和内部控制审计工

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作的要求以及为公司发行可转债提供相关服务的业务能力。本次变更审计 机构的原因客观、真实，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利 益的情形。同意公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的审计机构，并为公司发行可转债提供相关服务，同意将该事项提交 公司股东大会审议。

（八）在第八届董事会第二十四次会议上就公司根据财政部财政部于 — 2017 年修订并发布了《企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量》、 — — 《企业会计准则第 23 号 金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号 套 — 期会计》及《企业会计准则第 37 号 金融工具列报》、财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通 知》（财会〔 2018 〕 15 号）对公司原会计政策进行相应变更以及按照越南 财政部发布的第 200 号 /2014TT-BTC 企业会计制度的规定对全资子公司鲁泰 越南有限公司、鲁安成衣有限公司相关会计政策进行变更，发表独立意见 如下 : 公司会计政策的变更是根据财政部修订的最新企业会计准则以及境 外全子公司当地规定进行的合理变更，符合有关法律、法规及《公司章程》 等有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。上述 会计政策的变更符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司和中小股 东利益的情形；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同 意公司本次会计政策变更。

（九）在第九届董事会第一次会议上对会议审议通过的《关于聘任公 司总经理、副总经理的议案》、《关于聘任公司总会计师、董事会秘书、证 券事务代表的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》发表如下 独立意见：我们审查了本次聘任的总经理、副总经理、总会计师、董事会

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秘书、证券事务代表及其他各位高级管理人员的有关资料，认为所有人员 的任职资格符合《公司法》、《鲁泰纺织股份有限公司章程》规定的有关人 员任职资格的规定，提名及聘任程序合法。

（十）在第八届董事会第二十二次会议上就淄博鲁诚纺织投资有限公 司淄川分公司向本公司及有关控股子公司、全资子公司提供毛巾、袜子、 油品、纸管、日用百货等，淄博鲁瑞精细化工有限公司向本公司及全资子 公司鲁泰（越南）、控股子公司淄博鲁丰织染有限公司提供纺织品化学助 剂等产品，淄博利民净化水有限公司向本公司及控股子公司、全资子公司 淄博鲁丰织染有限公司和淄博鑫胜热电有限公司提供中水及污水处理服 务，山东诚舜石油化工有限公司向本公司及控股子公司淄博鲁丰织染有限 公司提供天然气，公司租赁淄博鲁诚纺织投资有限公司房屋。淄博鲁诚纺 织投资有限公司淄川分公司向公司购买纱线、电、自来水、暖气等，淄博 鲁瑞精细化工有限公司向公司购买面料、纱线、服饰、班中餐等，淄博利 民净化水有限公司向本公司全资子公司淄博鑫胜热电有限公司采购电力的 关联交易发表如下独立意见：上述关联交易已在事前向本人征求意见，我 们认为该鲁泰公司及其控股子公司正常生产中发生的关联交易，定价及支 付方式合理，不会损害鲁泰公司及股东的利益，不影响上市公司主要业务 的独立性，在该议案表决时，关联董事均回避表决，程序合法。

在第八届董事会第二十四次会议上就鲁泰公司收购北京毕世博电子商 务有限公司持有的北京鲁泰优纤电子商务股份公司 10%股权的关联交易发 表如下独立意见：鲁泰公司已事前向本人就上述关联交易征求意见，本人 认为上述关联交易为了有效整合服装定制业务，定价及支付方式合理，不 会损害鲁泰公司及股东的利益，不影响上市公司主要业务的独立性，同意

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将上述关联交易提交鲁泰公司第八届董事会第二十四次会议审议。该议案 审议表决程序符合有关规定，关联董事均回避表决。公司选聘评估机构的 程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论公 平合理。在第九届董事会第四次会议上就公司全资子公司淄博鑫胜热电有 限公司向关联方借款暨关联交易事项发表如下独立意见：上述关联交易已 在事前向本人征求意见，公司全资子公司本次向关联方的借款主要用于补 充流动资金，可以保证其周转资金需求，优化债务结构，降低公司总体融 资成本。公司全资子公司本次向关联方借款支付的借款利率参考并不高于 公开市场利率确定，遵循了公允、公平、公开的原则，决策程序按照公司 的相关制度进行。有利于子公司的正常生产经营，符合公司和全体股东的 利益，不存在占用公司资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益特别是 中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司及子公司的财务状况、 经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对 关联人形成依赖。在该议案表决时，关联董事均回避表决，程序合法。

（十一）在第八届董事会第二十三次会议上就对公司第八届董事会第 二十三次会议审议的《关于补选周志济为第八届董事会独立董事的议案》 发表如下独立意见：公司第八届董事会提名周志济为第八届董事会独立董 事候选人，经对前述被提名人的个人履历及相关资料进行审查，我们认为 该独立董事候选人符合《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《鲁泰纺织股份 有限公司章程》有关董事、独立董事任职资格的规定。本次独立董事的提 名程序符合《公司法》等有关法律法规及《鲁泰纺织股份有限公司章程》 的有关规定。我们同意将此议案提交股东大会审议。

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（十二）在第九届董事会第七次会议上对公司公开发行可转换公司债券 相关事宜发表独立意见如下：

1 、为顺利推动公司本次公开发行 A 股可转换公司债券工作，依据公司 2019 年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会对本次公开发行 A 股可转换公司债券的募集资金总额进行调整，将募集资金总额由 “ 不超过 人民币 15.50 亿元（含 15.50 亿元） ” 调整为 “ 不超过人民币 14.00 亿元 （含 14.00 亿元） ” ，其中，补充流动资金项目由“ 4.50 亿元”调整为“ 3 亿元”，原发行方案中其他内容不变。我们认为，本次调整符合相关法律法 规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司长期发展目标和战略，有利 于公司及全体股东的利益。综上，我们一致同意对本次公开发行 A 股可转 换公司债券募集资金规模进行调整。

2 、公司调整公开发行 A 股可转换公司债券方案符合《公司法》《证券法》 《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，调 整后的公开发行 A 股可转换公司债券方案切实可行，符合公司未来发展战 略的要求，有利于公司再融资工作的顺利实施，不存在损害公司及其股东 特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意对公司公开发行 A 股可 转换公司债券方案的修订。

3 、公司根据调整后的公开发行 A 股可转换公司债券方案，修订编制了 新的《鲁泰纺织股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。 本次修订的章节为发行规模、募集资金用途相关内容。我们认为，本次修 订有利于公司再融资工作的顺利实施，不存在损害公司及其股东特别是中 小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司公开发行 A 股可转换公司债

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券预案（修订稿）的内容。

4 、公司根据调整后的公开发行 A 股可转换公司债券方案，修订编制了 新的《鲁泰纺织股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用 可行性分析报告（修订稿）》。我们认为，本次修订有利于公司再融资工作 的顺利实施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。综上， 我们一致同意公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析 报告（修订稿）的内容。

5 、公司修订本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响及公司采取的填补措施符合相关法律、法规、规范性文 件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，我们一致同意 公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响及公司采取措施（修订稿）的内容。

独立董事签署：毕秀丽

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独立董事 2019 年度述职报告

各位股东：

本人潘爱玲作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定， 忠实履行了独立董事的职责，积极出席了公司董事会 2019 年的相关会议， 对董事会的相关议案发表了表决意见及独立董事意见。本人认为在任职鲁 泰公司独立董事期间，尽职尽责，维护公司及股东利益，认真履行了独立 董事义务，谨慎行使了独立董事的权利。

一、本人本年度应出席会议次数为 14 次，本人 2019 年出席公司董事 会会议情况：

1、亲自出席会议届次情况：八届二十二次、八届二十三次、八届二十 四次、八届二十五次、八届二十六次、八届二十七次、八届二十八次、九 届一次、九届二次、九届三次、九届四次、九届五次、九届六次、九届七 次，其中八届二十四次、八届二十八次、九届一次、九届二次以及九届三 次会议为现场出席，其余为通讯表决。

• 2、委托出席会议届次情况：无。

• 3、缺席会议届次情况：无。

4 、作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要 的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要 决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨 论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

二、本人出席公司股东大会的情况：本人未出席公司股东大会。 三、本人没有提议召开董事会情况发生。

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四、本人没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生。

五、本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

六、本年内发表独立意见情况：本年度本人作为独立董事，对公司的 有关事项发表独立意见 27 次，分述如下：

（一）在第八届董事会第二十四次、二十六次，第九届董事会第二次、 第五次会议上，本人就公司开展衍生品交易发表了如下独立意见：公司将 以远期结售汇业务为主的衍生品交易作为规避汇率风险的有效工具，通过 加强内部控制，落实止损处理和风险防范措施，提高经营管理水平，有利 于充分发挥公司竞争优势，公司开展以远期结售汇业务为主的衍生品交易 审批程序合法，机构健全，风险相对可控，不存在损害上市公司股东利益 的情况。

（二）在第八届董事会第二十六次会议上，本人对就公司衍生品交易 计划发表如下专业意见：公司出口收入占公司主营收入的 70%左右，目前 人民币汇率仍存在区间波动，董事会提出的衍生品交易计划，是在保证正 常经营的前提下，使用自有资金进行衍生品交易有利于规避人民币汇率变 动风险，是规避汇率风险的有效工具。通过加强内部控制，落实止损和风 险防范措施，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，提高经营管理水平。 董事会提出的衍生品交易计划是可行的，必要的、风险是可以控制的，不 存在损害公司和全体股东利益的情况。

（三）在第八届董事会第二十四次会议上，本人就《关于公司高管人 员 2018 年度考核结果》发表了如下独立意见：《关于公司高管人员 2018 年 度考核结果的议案》由董事会薪酬委员会提出，并已经第八届董事会第二 十四次会议审议通过，我们认为该考核结果符合公司股东大会通过的《鲁

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泰纺织股份有限公司高级管理人员激励与约束方案》的有关规定及公司 2018 年度实际经营业绩情况。

（四）在第八届董事会第二十四次、第九届董事会第二次会议上，本 人就公司控股股东及其关联方占用上市公司资金及公司对外担保情况做出 了专项说明并发表如下独立意见：公司没有发生控股股东及其他关联方占 用上市公司资金的情况，充分保护了上市公司及全体股东的利益。报告期 内，公司对控股子公司的担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤 其是中小股东的利益。

（五）在第八届董事会第二十四次会议上，本人对公司 2018 年度内部 控制自我评价报告进行了审核，并对与此有关的材料进行了审查，就有关 情况向审计委员会、公司审计部有关人员进行了询问，并发表了独立意见： 公司审计部门对公司内部控制制度和执行的有效性进行了评估，做出了内 部控制评价报告，并经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。我们 认为：评估、评价过程、内容及格式符合《企业内部控制基本规范》（财 会〔 2008 〕 7 号）、《企业内部控制配套指引》、《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真 实、客观、完整地反映了鲁泰公司内部控制制度的执行情况和效果。在第 九届董事会第四次会议上，对公司 2019 年半年度内部控制评价报告进行了 审核，并对与此有关的材料进行了审查，就有关情况向审计委员会、公司 审计部有关人员进行了询问并发表了独立意见：公司审计部门对公司内部 控制制度和执行的有效性进行了评估，做出了内部控制评价报告，并经公 司第九届董事会第四次会议审议通过。我们认为：评估、评价过程、内容 及格式符合《企业内部控制基本规范》（财会〔 2008 〕 7 号）、《企业内部

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控制配套指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度 内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观、完整地反映了鲁泰 公司内部控制制度的执行情况和效果。评估、评价过程、内容及格式符合 《企业内部控制基本规范》（财会〔 2008 〕 7 号）、《企业内部控制配套指 引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评 价报告的一般规定》的要求，真实、客观、完整地反映了鲁泰公司内部控 制制度的执行情况和效果。

（六）在第八届董事会第二十四次会议上就公司 2018 年度利润分配预 案发表独立意见如下：该分配预案的制定符合相关规定及《公司章程》的 要求，充分考虑了中小投资者的利益，该利润分配预案符合公司当前的实 际情况，同意董事会的利润分配预案，并提请股东大会审议。

（七）在第八届董事会第二十四次会议上就公司 2019 年度续聘会计师 事务所的议案发表独立意见如下：根据公司聘任的 2018 年度财务审计会计 ---- 师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司 2018 年度财务审 计的工作情况，及公司审计委员会的建议，我们认为其业务能力强，工作 态度认真、严谨，与审计委员会和公司管理层有良好的沟通，能胜任公司 的审计工作，因此同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司 2019 年度公司财务审计及内部控制审计机构，并提请股东大会审议。

在第九届董事会第三次会议上就公司变更审计机构的议案发表独立意 见如下：公司拟变更 2019 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的审 议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。致同会计师事务所（特 殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审 计服务的经验与能力，能够满足公司 2019 年度财务报告和内部控制审计工

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作的要求以及为公司发行可转债提供相关服务的业务能力。本次变更审计 机构的原因客观、真实，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利 益的情形。同意公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的审计机构，并为公司发行可转债提供相关服务，同意将该事项提交 公司股东大会审议。

（八）在第八届董事会第二十四次会议上就公司根据财政部财政部于 — 2017 年修订并发布了《企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量》、 — — 《企业会计准则第 23 号 金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号 套 — 期会计》及《企业会计准则第 37 号 金融工具列报》、财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通 知》（财会〔 2018 〕 15 号）对公司原会计政策进行相应变更以及按照越南 财政部发布的第 200 号 /2014TT-BTC 企业会计制度的规定对全资子公司鲁泰 越南有限公司、鲁安成衣有限公司相关会计政策进行变更，发表独立意见 如下 : 公司会计政策的变更是根据财政部修订的最新企业会计准则以及境 外全子公司当地规定进行的合理变更，符合有关法律、法规及《公司章程》 等有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。上述 会计政策的变更符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司和中小股 东利益的情形；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同 意公司本次会计政策变更。

（九）在第九届董事会第一次会议上对本公司第九届董事会第一次会 议审议通过的《关于聘任公司总经理、副总经理的议案》、《关于聘任公司 总会计师、董事会秘书、证券事务代表的议案》、《关于聘任公司其他高级 管理人员的议案》发表如下独立意见：我们审查了本次聘任的总经理、副

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总经理、总会计师、董事会秘书、证券事务代表及其他各位高级管理人员 的有关资料，认为所有人员的任职资格符合《公司法》、《鲁泰纺织股份有 限公司章程》规定的有关人员任职资格的规定，提名及聘任程序合法。

（十）在第八届董事会第二十二次会议上就淄博鲁诚纺织投资有限公 司淄川分公司向本公司及有关控股子公司、全资子公司提供毛巾、袜子、 油品、纸管、日用百货等，淄博鲁瑞精细化工有限公司向本公司及全资子 公司鲁泰（越南）、控股子公司淄博鲁丰织染有限公司提供纺织品化学助 剂等产品，淄博利民净化水有限公司向本公司及控股子公司、全资子公司 淄博鲁丰织染有限公司和淄博鑫胜热电有限公司提供中水及污水处理服 务，山东诚舜石油化工有限公司向本公司及控股子公司淄博鲁丰织染有限 公司提供天然气，公司租赁淄博鲁诚纺织投资有限公司房屋。淄博鲁诚纺 织投资有限公司淄川分公司向公司购买纱线、电、自来水、暖气等，淄博 鲁瑞精细化工有限公司向公司购买面料、纱线、服饰、班中餐等，淄博利 民净化水有限公司向本公司全资子公司淄博鑫胜热电有限公司采购电力的 关联交易发表如下独立意见：上述关联交易已在事前向本人征求意见，我 们认为该鲁泰公司及其控股子公司正常生产中发生的关联交易，定价及支 付方式合理，不会损害鲁泰公司及股东的利益，不影响上市公司主要业务 的独立性，在该议案表决时，关联董事均回避表决，程序合法。

在第八届董事会第二十四次会议上就鲁泰公司收购北京毕世博电子商 务有限公司持有的北京鲁泰优纤电子商务股份公司 10%股权的关联交易发 表如下独立意见：鲁泰公司已事前向本人就上述关联交易征求意见，本人 认为上述关联交易为了有效整合服装定制业务，定价及支付方式合理，不 会损害鲁泰公司及股东的利益，不影响上市公司主要业务的独立性，同意

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将上述关联交易提交鲁泰公司第八届董事会第二十四次会议审议。该议案 审议表决程序符合有关规定，关联董事均回避表决。公司选聘评估机构的 程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论公 平合理。在第九届董事会第四次会议上就公司全资子公司淄博鑫胜热电有 限公司向关联方借款暨关联交易事项发表如下独立意见：上述关联交易已 在事前向本人征求意见，公司全资子公司本次向关联方的借款主要用于补 充流动资金，可以保证其周转资金需求，优化债务结构，降低公司总体融 资成本。公司全资子公司本次向关联方借款支付的借款利率参考并不高于 公开市场利率确定，遵循了公允、公平、公开的原则，决策程序按照公司 的相关制度进行。有利于子公司的正常生产经营，符合公司和全体股东的 利益，不存在占用公司资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益特别是 中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司及子公司的财务状况、 经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对 关联人形成依赖。在该议案表决时，关联董事均回避表决，程序合法。

（十一）在第八届董事会第二十三次会议上就对公司第八届董事会第 二十三次会议审议的《关于补选周志济为第八届董事会独立董事的议案》 发表如下独立意见：公司第八届董事会提名周志济为第八届董事会独立董 事候选人，经对前述被提名人的个人履历及相关资料进行审查，我们认为 该独立董事候选人符合《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《鲁泰纺织股份 有限公司章程》有关董事、独立董事任职资格的规定。本次独立董事的提 名程序符合《公司法》等有关法律法规及《鲁泰纺织股份有限公司章程》 的有关规定。我们同意将此议案提交股东大会审议。

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（十二）在第九届董事会第七次会议上对公司公开发行可转换公司债 券相关事宜发表独立意见如下：

1 、为顺利推动公司本次公开发行 A 股可转换公司债券工作，依据公司 2019 年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会对本次公开发行 A 股可转换公司债券的募集资金总额进行调整，将募集资金总额由 “ 不超过 人民币 15.50 亿元（含 15.50 亿元） ” 调整为 “ 不超过人民币 14.00 亿元 （含 14.00 亿元） ” ，其中，补充流动资金项目由“ 4.50 亿元”调整为“ 3 亿元”，原发行方案中其他内容不变。我们认为，本次调整符合相关法律法 规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司长期发展目标和战略，有利 于公司及全体股东的利益。综上，我们一致同意对本次公开发行 A 股可转 换公司债券募集资金规模进行调整。

2 、公司调整公开发行 A 股可转换公司债券方案符合《公司法》《证券 法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定， 调整后的公开发行 A 股可转换公司债券方案切实可行，符合公司未来发展 战略的要求，有利于公司再融资工作的顺利实施，不存在损害公司及其股 东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意对公司公开发行 A 股 可转换公司债券方案的修订。

3 、公司根据调整后的公开发行 A 股可转换公司债券方案，修订编制了 新的《鲁泰纺织股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。 本次修订的章节为发行规模、募集资金用途相关内容。我们认为，本次修 订有利于公司再融资工作的顺利实施，不存在损害公司及其股东特别是中 小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司公开发行 A 股可转换公司债 券预案（修订稿）的内容。

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4 、公司根据调整后的公开发行 A 股可转换公司债券方案，修订编制了 新的《鲁泰纺织股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用 可行性分析报告（修订稿）》。我们认为，本次修订有利于公司再融资工作 的顺利实施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。综上， 我们一致同意公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析 报告（修订稿）的内容。

5 、公司修订本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响及公司采取的填补措施符合相关法律、法规、规范性文 件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，我们一致同意 公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响及公司采取措施（修订稿）的内容。

独立董事签署：潘爱玲

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独立董事 2019 年度述职报告

各位股东：

本人曲冬梅作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定， 忠实履行了独立董事的职责，积极出席了公司董事会 2019 年的相关会议， 对董事会的相关议案发表了表决意见及独立董事意见。本人认为在任职鲁 泰公司独立董事期间，尽职尽责，维护公司及股东利益，认真履行了独立 董事义务，谨慎行使了独立董事的权利。

一、本人本年度应出席会议次数为 7 次，本人 2019 年出席公司董事 会会议情况：

• 1、亲自出席会议届次情况：九届一次、九届二次、九届三次、九届四

• 次、九届五次、九届六次、九届七次，其中九届一次、九届二次以及九届 三次会议为现场出席，其余为通讯表决。

• 2、委托出席会议届次情况：无。

• 3、缺席会议届次情况：无。

4 、作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要 的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要 决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨 论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

• 二、本人出席公司股东大会的情况：本人未出席公司股东大会。 三、本人没有提议召开董事会情况发生。

• 四、本人没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生。

• 五、本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

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六、本年内发表独立意见情况：本年度本人作为独立董事，对公司的 有关事项发表独立意见 14 次，分述如下：

（一）在第九届董事会第二次、第五次会议上，本人就公司开展衍生 品交易发表了如下独立意见：公司将以远期结售汇业务为主的衍生品交易 作为规避汇率风险的有效工具，通过加强内部控制，落实止损处理和风险 防范措施，提高经营管理水平，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展 以远期结售汇业务为主的衍生品交易审批程序合法，机构健全，风险相对 可控，不存在损害上市公司股东利益的情况。

（二）在第九届董事会第二次会议上，本人就公司控股股东及其关联 方占用上市公司资金及公司对外担保情况做出了专项说明并发表如下独立 意见：公司没有发生控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况，充 分保护了上市公司及全体股东的利益。报告期内，公司对控股子公司的担 保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

（三）在第九届董事会第四次会议上，对公司 2019 年半年度内部控制 评价报告进行了审核，并对与此有关的材料进行了审查，就有关情况向审 计委员会、公司审计部有关人员进行了询问并发表了独立意见：公司审计 部门对公司内部控制制度和执行的有效性进行了评估，做出了内部控制评 价报告，并经公司第九届董事会第四次会议审议通过。我们认为：评估、 评价过程、内容及格式符合《企业内部控制基本规范》（财会〔 2008 〕 7 号）、 《企业内部控制配套指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 —— 号 年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观、完整地 反映了鲁泰公司内部控制制度的执行情况和效果。评估、评价过程、内容 及格式符合《企业内部控制基本规范》（财会〔 2008 〕 7 号）、《企业内部

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控制配套指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度 内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观、完整地反映了鲁泰 公司内部控制制度的执行情况和效果。

（四）在第九届董事会第三次会议上就公司变更审计机构的议案发表 独立意见如下：公司拟变更 2019 年度财务报告审计机构和内部控制审计机 构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。致同会计师事 务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公 司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2019 年度财务报告和内部控 制审计工作的要求以及为公司发行可转债提供相关服务的业务能力。本次 变更审计机构的原因客观、真实，不存在损害公司及全体股东、特别是中 小股东利益的情形。同意公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2019 年度的审计机构，并为公司发行可转债提供相关服务，同意将该 事项提交公司股东大会审议。

（五）在第九届董事会第一次会议上对本公司第九届董事会第一次会 议审议通过的《关于聘任公司总经理、副总经理的议案》、《关于聘任公司 总会计师、董事会秘书、证券事务代表的议案》、《关于聘任公司其他高级 管理人员的议案》发表如下独立意见：我们审查了本次聘任的总经理、副 总经理、总会计师、董事会秘书、证券事务代表及其他各位高级管理人员 的有关资料，认为所有人员的任职资格符合《公司法》、《鲁泰纺织股份有 限公司章程》规定的有关人员任职资格的规定，提名及聘任程序合法。

（六）在第九届董事会第四次会议上就公司全资子公司淄博鑫胜热电 有限公司向关联方借款暨关联交易事项发表如下独立意见：上述关联交易 已在事前向本人征求意见，公司全资子公司本次向关联方的借款主要用于

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补充流动资金，可以保证其周转资金需求，优化债务结构，降低公司总体 融资成本。公司全资子公司本次向关联方借款支付的借款利率参考并不高 于公开市场利率确定，遵循了公允、公平、公开的原则，决策程序按照公 司的相关制度进行。有利于子公司的正常生产经营，符合公司和全体股东 的利益，不存在占用公司资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益特别 是中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司及子公司的财务状 况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易 而对关联人形成依赖。在该议案表决时，关联董事均回避表决，程序合法。

（七）在第九届董事会第七次会议上对公司公开发行可转换公司债券 相关事宜发表独立意见如下：

1 、为顺利推动公司本次公开发行 A 股可转换公司债券工作，依据公司 2019 年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会对本次公开发行 A 股可转换公司债券的募集资金总额进行调整，将募集资金总额由 “ 不超过 人民币 15.50 亿元（含 15.50 亿元） ” 调整为 “ 不超过人民币 14.00 亿元 （含 14.00 亿元） ” ，其中，补充流动资金项目由“ 4.50 亿元”调整为“ 3 亿元”，原发行方案中其他内容不变。我们认为，本次调整符合相关法律法 规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司长期发展目标和战略，有利 于公司及全体股东的利益。综上，我们一致同意对本次公开发行 A 股可转 换公司债券募集资金规模进行调整。

2 、公司调整公开发行 A 股可转换公司债券方案符合《公司法》《证券 法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定， 调整后的公开发行 A 股可转换公司债券方案切实可行，符合公司未来发展 战略的要求，有利于公司再融资工作的顺利实施，不存在损害公司及其股

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东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意对公司公开发行 A 股 可转换公司债券方案的修订。

3 、公司根据调整后的公开发行 A 股可转换公司债券方案，修订编制了 新的《鲁泰纺织股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。 本次修订的章节为发行规模、募集资金用途相关内容。我们认为，本次修 订有利于公司再融资工作的顺利实施，不存在损害公司及其股东特别是中 小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司公开发行 A 股可转换公司债 券预案（修订稿）的内容。

4 、公司根据调整后的公开发行 A 股可转换公司债券方案，修订编制了 新的《鲁泰纺织股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用 可行性分析报告（修订稿）》。我们认为，本次修订有利于公司再融资工作 的顺利实施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。综上， 我们一致同意公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析 报告（修订稿）的内容。

5 、公司修订本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响及公司采取的填补措施符合相关法律、法规、规范性文 件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，我们一致同意 公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响及公司采取措施（修订稿）的内容。

独立董事签署：曲冬梅

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独立董事 2019 年度述职报告

各位股东：

本人王新宇作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定， 忠实履行了独立董事的职责，积极出席了公司董事会 2019 年的相关会议， 对董事会的相关议案发表了表决意见及独立董事意见。本人认为在任职鲁 泰公司独立董事期间，尽职尽责，维护公司及股东利益，认真履行了独立 董事义务，谨慎行使了独立董事的权利。

一、本人本年度应出席会议次数为 14 次，本人 2019 年出席公司董事 会会议情况：

1、亲自出席会议届次情况：八届二十二次、八届二十三次、八届二十 四次、八届二十五次、八届二十六次、八届二十七次、八届二十八次、九 届一次、九届二次、九届三次、九届四次、九届五次、九届六次、九届七 次，其中八届二十四次、八届二十八次、九届一次、九届二次以及九届三 次会议为现场出席，其余为通讯表决。

• 2、委托出席会议届次情况：无。

• 3、缺席会议届次情况：无。

4 、作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要 的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要 决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨 论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

二、本人出席公司股东大会的情况：本人未出席公司股东大会。 三、本人没有提议召开董事会情况发生。

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四、本人作为公司第九届董事会审计委员会主席，基于公司发展需要， 提议改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告审 计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并由致同会计师事务所为公司申 请公开发行可转债提供相关服务。

五、本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

六、本年内发表独立意见情况：本年度本人作为独立董事，对公司的 有关事项发表独立意见 27 次，分述如下：

（一）在第八届董事会第二十四次、二十六次，第九届董事会第二次、 第五次会议上，本人就公司开展衍生品交易发表了如下独立意见：公司将 以远期结售汇业务为主的衍生品交易作为规避汇率风险的有效工具，通过 加强内部控制，落实止损处理和风险防范措施，提高经营管理水平，有利 于充分发挥公司竞争优势，公司开展以远期结售汇业务为主的衍生品交易 审批程序合法，机构健全，风险相对可控，不存在损害上市公司股东利益 的情况。

（二）在第八届董事会第二十六次会议上，本人对就公司衍生品交易 计划发表如下专业意见：公司出口收入占公司主营收入的 70%左右，目前 人民币汇率仍存在区间波动，董事会提出的衍生品交易计划，是在保证正 常经营的前提下，使用自有资金进行衍生品交易有利于规避人民币汇率变 动风险，是规避汇率风险的有效工具。通过加强内部控制，落实止损和风 险防范措施，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，提高经营管理水平。 董事会提出的衍生品交易计划是可行的，必要的、风险是可以控制的，不 存在损害公司和全体股东利益的情况。

（三）在第八届董事会第二十四次会议上，本人就《关于公司高管人

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员 2018 年度考核结果》发表了如下独立意见：《关于公司高管人员 2018 年 度考核结果的议案》由董事会薪酬委员会提出，并已经第八届董事会第二 十四次会议审议通过，我们认为该考核结果符合公司股东大会通过的《鲁 泰纺织股份有限公司高级管理人员激励与约束方案》的有关规定及公司 2018 年度实际经营业绩情况。

（四）在第八届董事会第二十四次、第九届董事会第二次会议上，本 人就公司控股股东及其关联方占用上市公司资金及公司对外担保情况做出 了专项说明并发表如下独立意见：公司没有发生控股股东及其他关联方占 用上市公司资金的情况，充分保护了上市公司及全体股东的利益。报告期 内，公司对控股子公司的担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤 其是中小股东的利益。

（五）在第八届董事会第二十四次会议上，本人对公司 2018 年度内部 控制自我评价报告进行了审核，并对与此有关的材料进行了审查，就有关 情况向审计委员会、公司审计部有关人员进行了询问，并发表了独立意见： 公司审计部门对公司内部控制制度和执行的有效性进行了评估，做出了内 部控制评价报告，并经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。我们 认为：评估、评价过程、内容及格式符合《企业内部控制基本规范》（财 会〔 2008 〕 7 号）、《企业内部控制配套指引》、《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真 实、客观、完整地反映了鲁泰公司内部控制制度的执行情况和效果。在第 九届董事会第四次会议上，对公司 2019 年半年度内部控制评价报告进行了 审核，并对与此有关的材料进行了审查，就有关情况向审计委员会、公司 审计部有关人员进行了询问并发表了独立意见：公司审计部门对公司内部

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控制制度和执行的有效性进行了评估，做出了内部控制评价报告，并经公 司第九届董事会第四次会议审议通过。我们认为：评估、评价过程、内容 及格式符合《企业内部控制基本规范》（财会〔 2008 〕 7 号）、《企业内部 控制配套指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度 内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观、完整地反映了鲁泰 公司内部控制制度的执行情况和效果。评估、评价过程、内容及格式符合 《企业内部控制基本规范》（财会〔 2008 〕 7 号）、《企业内部控制配套指 引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评 价报告的一般规定》的要求，真实、客观、完整地反映了鲁泰公司内部控 制制度的执行情况和效果。

（六）在第八届董事会第二十四次会议上就公司 2018 年度利润分配预 案发表独立意见如下：该分配预案的制定符合相关规定及《公司章程》的 要求，充分考虑了中小投资者的利益，该利润分配预案符合公司当前的实 际情况，同意董事会的利润分配预案，并提请股东大会审议。

（七）在第八届董事会第二十四次会议上就公司 2019 年度续聘会计师 事务所的议案发表独立意见如下：根据公司聘任的 2018 年度财务审计会计 ---- 师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司 2018 年度财务审 计的工作情况，及公司审计委员会的建议，我们认为其业务能力强，工作 态度认真、严谨，与审计委员会和公司管理层有良好的沟通，能胜任公司 的审计工作，因此同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司 2019 年度公司财务审计及内部控制审计机构，并提请股东大会审议。

在第九届董事会第三次会议上就公司变更审计机构的议案发表独立意 见如下：公司拟变更 2019 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的审

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议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。致同会计师事务所（特 殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审 计服务的经验与能力，能够满足公司 2019 年度财务报告和内部控制审计工 作的要求以及为公司发行可转债提供相关服务的业务能力。本次变更审计 机构的原因客观、真实，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利 益的情形。同意公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的审计机构，并为公司发行可转债提供相关服务，同意将该事项提交 公司股东大会审议。

（八）在第八届董事会第二十四次会议上就公司根据财政部财政部于 — 2017 年修订并发布了《企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量》、 — — 《企业会计准则第 23 号 金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号 套 — 期会计》及《企业会计准则第 37 号 金融工具列报》、财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通 知》（财会〔 2018 〕 15 号）对公司原会计政策进行相应变更以及按照越南 财政部发布的第 200 号 /2014TT-BTC 企业会计制度的规定对全资子公司鲁泰 越南有限公司、鲁安成衣有限公司相关会计政策进行变更，发表独立意见 如下 : 公司会计政策的变更是根据财政部修订的最新企业会计准则以及境 外全子公司当地规定进行的合理变更，符合有关法律、法规及《公司章程》 等有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。上述 会计政策的变更符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司和中小股 东利益的情形；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同 意公司本次会计政策变更。

（九）在第九届董事会第一次会议上对本公司第九届董事会第一次会

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议审议通过的《关于聘任公司总经理、副总经理的议案》、《关于聘任公司 总会计师、董事会秘书、证券事务代表的议案》、《关于聘任公司其他高级 管理人员的议案》发表如下独立意见：我们审查了本次聘任的总经理、副 总经理、总会计师、董事会秘书、证券事务代表及其他各位高级管理人员 的有关资料，认为所有人员的任职资格符合《公司法》、《鲁泰纺织股份有 限公司章程》规定的有关人员任职资格的规定，提名及聘任程序合法。

（十）在第八届董事会第二十二次会议上就淄博鲁诚纺织投资有限公 司淄川分公司向本公司及有关控股子公司、全资子公司提供毛巾、袜子、 油品、纸管、日用百货等，淄博鲁瑞精细化工有限公司向本公司及全资子 公司鲁泰（越南）、控股子公司淄博鲁丰织染有限公司提供纺织品化学助 剂等产品，淄博利民净化水有限公司向本公司及控股子公司、全资子公司 淄博鲁丰织染有限公司和淄博鑫胜热电有限公司提供中水及污水处理服 务，山东诚舜石油化工有限公司向本公司及控股子公司淄博鲁丰织染有限 公司提供天然气，公司租赁淄博鲁诚纺织投资有限公司房屋。淄博鲁诚纺 织投资有限公司淄川分公司向公司购买纱线、电、自来水、暖气等，淄博 鲁瑞精细化工有限公司向公司购买面料、纱线、服饰、班中餐等，淄博利 民净化水有限公司向本公司全资子公司淄博鑫胜热电有限公司采购电力的 关联交易发表如下独立意见：上述关联交易已在事前向本人征求意见，我 们认为该鲁泰公司及其控股子公司正常生产中发生的关联交易，定价及支 付方式合理，不会损害鲁泰公司及股东的利益，不影响上市公司主要业务 的独立性，在该议案表决时，关联董事均回避表决，程序合法。

在第八届董事会第二十四次会议上就鲁泰公司收购北京毕世博电子商 务有限公司持有的北京鲁泰优纤电子商务股份公司 10%股权的关联交易发

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表如下独立意见：鲁泰公司已事前向本人就上述关联交易征求意见，本人 认为上述关联交易为了有效整合服装定制业务，定价及支付方式合理，不 会损害鲁泰公司及股东的利益，不影响上市公司主要业务的独立性，同意 将上述关联交易提交鲁泰公司第八届董事会第二十四次会议审议。该议案 审议表决程序符合有关规定，关联董事均回避表决。公司选聘评估机构的 程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论公 平合理。在第九届董事会第四次会议上就公司全资子公司淄博鑫胜热电有 限公司向关联方借款暨关联交易事项发表如下独立意见：上述关联交易已 在事前向本人征求意见，公司全资子公司本次向关联方的借款主要用于补 充流动资金，可以保证其周转资金需求，优化债务结构，降低公司总体融 资成本。公司全资子公司本次向关联方借款支付的借款利率参考并不高于 公开市场利率确定，遵循了公允、公平、公开的原则，决策程序按照公司 的相关制度进行。有利于子公司的正常生产经营，符合公司和全体股东的 利益，不存在占用公司资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益特别是 中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司及子公司的财务状况、 经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对 关联人形成依赖。在该议案表决时，关联董事均回避表决，程序合法。

（十一）在第八届董事会第二十三次会议上就对公司第八届董事会第 二十三次会议审议的《关于补选周志济为第八届董事会独立董事的议案》 发表如下独立意见：公司第八届董事会提名周志济为第八届董事会独立董 事候选人，经对前述被提名人的个人履历及相关资料进行审查，我们认为 该独立董事候选人符合《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《鲁泰纺织股份

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有限公司章程》有关董事、独立董事任职资格的规定。本次独立董事的提 名程序符合《公司法》等有关法律法规及《鲁泰纺织股份有限公司章程》 的有关规定。我们同意将此议案提交股东大会审议。

（十二）在第九届董事会第七次会议上对公司公开发行可转换公司债券 相关事宜发表独立意见如下：一、为顺利推动公司本次公开发行 A 股可转 换公司债券工作，依据公司 2019 年第三次临时股东大会对董事会的授权， 公司董事会对本次公开发行 A 股可转换公司债券的募集资金总额进行调整， 将募集资金总额由 “ 不超过人民币 15.50 亿元（含 15.50 亿元） ” 调整为 “ 不超过人民币 14.00 亿元（含 14.00 亿元） ” ，其中，补充流动资金项 目由“ 4.50 亿元”调整为“ 3 亿元”，原发行方案中其他内容不变。我们认 为，本次调整符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公 司长期发展目标和战略，有利于公司及全体股东的利益。综上，我们一致 同意对本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金规模进行调整。二、公 司调整公开发行 A 股可转换公司债券方案符合《公司法》《证券法》《上市 公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，调整后的 公开发行 A 股可转换公司债券方案切实可行，符合公司未来发展战略的要 求，有利于公司再融资工作的顺利实施，不存在损害公司及其股东特别是 中小股东利益的情形。综上，我们一致同意对公司公开发行 A 股可转换公 司债券方案的修订。三、公司根据调整后的公开发行 A 股可转换公司债券 方案，修订编制了新的《鲁泰纺织股份有限公司公开发行可转换公司债券 预案（修订稿）》。本次修订的章节为发行规模、募集资金用途相关内容。 我们认为，本次修订有利于公司再融资工作的顺利实施，不存在损害公司

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及其股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）的内容。四、公司根据调整后的公开发 行 A 股可转换公司债券方案，修订编制了新的《鲁泰纺织股份有限公司公 开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。我 们认为，本次修订有利于公司再融资工作的顺利实施，不存在损害公司及 其股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的内容。

5 、公司修订本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响及公司采取的填补措施符合相关法律、法规、规范性文 件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，我们一致同意 公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响及公司采取措施（修订稿）的内容。

独立董事签署：王新宇 二零二零年三月三十一日

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独立董事 2019 年度述职报告

各位股东：

本人周志济作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定， 忠实履行了独立董事的职责，积极出席了公司董事会 2019 年的相关会议， 对董事会的相关议案发表了表决意见及独立董事意见。本人认为在任职鲁 泰公司独立董事期间，尽职尽责，维护公司及股东利益，认真履行了独立 董事义务，谨慎行使了独立董事的权利。

一、本人本年度应出席会议次数为 12 次，本人 2019 年出席公司董事 会会议情况：

1、亲自出席会议届次情况：八届二十四次、八届二十五次、八届二十 六次、八届二十七次、八届二十八次、九届一次、九届二次、九届三次、 九届四次、九届五次、九届六次、九届七次，其中八届二十四次、八届二 十八次、九届一次、九届二次以及九届三次会议为现场出席，其余为通讯 表决。

• 2、委托出席会议届次情况：无。

• 3、缺席会议届次情况：无。

• 4 、作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要

• 的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要 决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨 论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

二、本人出席公司股东大会的情况：本人出席公司2018年年度股东大

会。

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三、本人没有提议召开董事会情况发生。

四、本人作为公司第九届董事会审计委员会委员，基于公司发展需要， 提议改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告审 计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并由致同会计师事务所为公司申 请公开发行可转债提供相关服务。

五、本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

六、本年内发表独立意见情况：本年度本人作为独立董事，对公司的 有关事项发表独立意见 25 次，分述如下：

（一）在第八届董事会第二十四次、二十六次，第九届董事会第二次、 第五次会议上，本人就公司开展衍生品交易发表了如下独立意见：公司将 以远期结售汇业务为主的衍生品交易作为规避汇率风险的有效工具，通过 加强内部控制，落实止损处理和风险防范措施，提高经营管理水平，有利 于充分发挥公司竞争优势，公司开展以远期结售汇业务为主的衍生品交易 审批程序合法，机构健全，风险相对可控，不存在损害上市公司股东利益 的情况。

（二）在第八届董事会第二十六次会议上，本人对就公司衍生品交易 计划发表如下专业意见：公司出口收入占公司主营收入的 70%左右，目前 人民币汇率仍存在区间波动，董事会提出的衍生品交易计划，是在保证正 常经营的前提下，使用自有资金进行衍生品交易有利于规避人民币汇率变 动风险，是规避汇率风险的有效工具。通过加强内部控制，落实止损和风 险防范措施，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，提高经营管理水平。 董事会提出的衍生品交易计划是可行的，必要的、风险是可以控制的，不 存在损害公司和全体股东利益的情况。

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（三）在第八届董事会第二十四次会议上，本人就《关于公司高管人 员 2018 年度考核结果》发表了如下独立意见：《关于公司高管人员 2018 年 度考核结果的议案》由董事会薪酬委员会提出，并已经第八届董事会第二 十四次会议审议通过，我们认为该考核结果符合公司股东大会通过的《鲁 泰纺织股份有限公司高级管理人员激励与约束方案》的有关规定及公司 2018 年度实际经营业绩情况。

（四）在第八届董事会第二十四次、第九届董事会第二次会议上，本 人就公司控股股东及其关联方占用上市公司资金及公司对外担保情况做出 了专项说明并发表如下独立意见：公司没有发生控股股东及其他关联方占 用上市公司资金的情况，充分保护了上市公司及全体股东的利益。报告期 内，公司对控股子公司的担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤 其是中小股东的利益。

（五）在第八届董事会第二十四次会议上，本人对公司 2018 年度内部 控制自我评价报告进行了审核，并对与此有关的材料进行了审查，就有关 情况向审计委员会、公司审计部有关人员进行了询问，并发表了独立意见： 公司审计部门对公司内部控制制度和执行的有效性进行了评估，做出了内 部控制评价报告，并经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。我们 认为：评估、评价过程、内容及格式符合《企业内部控制基本规范》（财 会〔 2008 〕 7 号）、《企业内部控制配套指引》、《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真 实、客观、完整地反映了鲁泰公司内部控制制度的执行情况和效果。在第 九届董事会第四次会议上，对公司 2019 年半年度内部控制评价报告进行了 审核，并对与此有关的材料进行了审查，就有关情况向审计委员会、公司

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审计部有关人员进行了询问并发表了独立意见：公司审计部门对公司内部 控制制度和执行的有效性进行了评估，做出了内部控制评价报告，并经公 司第九届董事会第四次会议审议通过。我们认为：评估、评价过程、内容 及格式符合《企业内部控制基本规范》（财会〔 2008 〕 7 号）、《企业内部 控制配套指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度 内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观、完整地反映了鲁泰 公司内部控制制度的执行情况和效果。评估、评价过程、内容及格式符合 《企业内部控制基本规范》（财会〔 2008 〕 7 号）、《企业内部控制配套指 引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评 价报告的一般规定》的要求，真实、客观、完整地反映了鲁泰公司内部控 制制度的执行情况和效果。

（六）在第八届董事会第二十四次会议上就公司 2018 年度利润分配预 案发表独立意见如下：该分配预案的制定符合相关规定及《公司章程》的 要求，充分考虑了中小投资者的利益，该利润分配预案符合公司当前的实 际情况，同意董事会的利润分配预案，并提请股东大会审议。

（七）在第八届董事会第二十四次会议上就公司 2019 年度续聘会计师 事务所的议案发表独立意见如下：根据公司聘任的 2018 年度财务审计会计 ---- 师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司 2018 年度财务审 计的工作情况，及公司审计委员会的建议，我们认为其业务能力强，工作 态度认真、严谨，与审计委员会和公司管理层有良好的沟通，能胜任公司 的审计工作，因此同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司 2019 年度公司财务审计及内部控制审计机构，并提请股东大会审议。

在第九届董事会第三次会议上就公司变更审计机构的议案发表独立

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意见如下：公司拟变更 2019 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的 审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。致同会计师事务所 （特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提 供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2019 年度财务报告和内部控制审 计工作的要求以及为公司发行可转债提供相关服务的业务能力。本次变更 审计机构的原因客观、真实，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股 东利益的情形。同意公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的审计机构，并为公司发行可转债提供相关服务，同意将该事项 提交公司股东大会审议。

（八）在第八届董事会第二十四次会议上就公司根据财政部财政部于 — 2017 年修订并发布了《企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量》、 — — 《企业会计准则第 23 号 金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号 套 — 期会计》及《企业会计准则第 37 号 金融工具列报》、财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通 知》（财会〔 2018 〕 15 号）对公司原会计政策进行相应变更以及按照越南 财政部发布的第 200 号 /2014TT-BTC 企业会计制度的规定对全资子公司鲁泰 越南有限公司、鲁安成衣有限公司相关会计政策进行变更，发表独立意见 如下 : 公司会计政策的变更是根据财政部修订的最新企业会计准则以及境 外全子公司当地规定进行的合理变更，符合有关法律、法规及《公司章程》 等有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。上述 会计政策的变更符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司和中小股 东利益的情形；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同 意公司本次会计政策变更。

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（九）在第九届董事会第一次会议上对本公司第九届董事会第一次会 议审议通过的《关于聘任公司总经理、副总经理的议案》、《关于聘任公司 总会计师、董事会秘书、证券事务代表的议案》、《关于聘任公司其他高级 管理人员的议案》发表如下独立意见：我们审查了本次聘任的总经理、副 总经理、总会计师、董事会秘书、证券事务代表及其他各位高级管理人员 的有关资料，认为所有人员的任职资格符合《公司法》、《鲁泰纺织股份有 限公司章程》规定的有关人员任职资格的规定，提名及聘任程序合法。

（十）在第八届董事会第二十四次会议上就鲁泰公司收购北京毕世博 电子商务有限公司持有的北京鲁泰优纤电子商务股份公司 10%股权的关联 交易发表如下独立意见：鲁泰公司已事前向本人就上述关联交易征求意见， 本人认为上述关联交易为了有效整合服装定制业务，定价及支付方式合理， 不会损害鲁泰公司及股东的利益，不影响上市公司主要业务的独立性，同 意将上述关联交易提交鲁泰公司第八届董事会第二十四次会议审议。该议 案审议表决程序符合有关规定，关联董事均回避表决。公司选聘评估机构 的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论 公平合理。

在第九届董事会第四次会议上就公司全资子公司淄博鑫胜热电有限公 司向关联方借款暨关联交易事项发表如下独立意见：上述关联交易已在事 前向本人征求意见，公司全资子公司本次向关联方的借款主要用于补充流 动资金，可以保证其周转资金需求，优化债务结构，降低公司总体融资成 本。公司全资子公司本次向关联方借款支付的借款利率参考并不高于公开 市场利率确定，遵循了公允、公平、公开的原则，决策程序按照公司的相 关制度进行。有利于子公司的正常生产经营，符合公司和全体股东的利益，

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不存在占用公司资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益特别是中小股 东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司及子公司的财务状况、经营 成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联 人形成依赖。在该议案表决时，关联董事均回避表决，程序合法。

（十一）在第九届董事会第七次会议上对公司公开发行可转换公司债 券相关事宜发表独立意见如下：

1 、为顺利推动公司本次公开发行 A 股可转换公司债券工作，依据公司 2019 年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会对本次公开发行 A 股可转换公司债券的募集资金总额进行调整，将募集资金总额由 “ 不超过 人民币 15.50 亿元（含 15.50 亿元） ” 调整为 “ 不超过人民币 14.00 亿元 （含 14.00 亿元） ” ，其中，补充流动资金项目由“ 4.50 亿元”调整为“ 3 亿元”，原发行方案中其他内容不变。我们认为，本次调整符合相关法律法 规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司长期发展目标和战略，有利 于公司及全体股东的利益。综上，我们一致同意对本次公开发行 A 股可转 换公司债券募集资金规模进行调整。

2 、公司调整公开发行 A 股可转换公司债券方案符合《公司法》《证券 法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定， 调整后的公开发行 A 股可转换公司债券方案切实可行，符合公司未来发展 战略的要求，有利于公司再融资工作的顺利实施，不存在损害公司及其股 东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意对公司公开发行 A 股 可转换公司债券方案的修订。

• 3 、公司根据调整后的公开发行 A 股可转换公司债券方案，修订编制了

• 新的《鲁泰纺织股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

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本次修订的章节为发行规模、募集资金用途相关内容。我们认为，本次修 订有利于公司再融资工作的顺利实施，不存在损害公司及其股东特别是中 小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司公开发行 A 股可转换公司债 券预案（修订稿）的内容。

4 、公司根据调整后的公开发行 A 股可转换公司债券方案，修订编制了 新的《鲁泰纺织股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用 可行性分析报告（修订稿）》。我们认为，本次修订有利于公司再融资工作 的顺利实施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。综上， 我们一致同意公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析 报告（修订稿）的内容。

5 、公司修订本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响及公司采取的填补措施符合相关法律、法规、规范性文 件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，我们一致同意 公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响及公司采取措施（修订稿）的内容。

独立董事签署：周志济

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