LU THAI TEXTILE CO., LTD — Board/Management Information 2020

Apr 6, 2020

鲁泰纺织股份有限公司第九届董事会

第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

鲁泰纺织股份有限公司(以下简称"公司")第九届董事会第十次会议通知 于 2020 年 4 月 1 日以电子邮件方式发出,会议于 2020 年 4 月 3 日 9:30 在总公 司一楼会议室召开,本次会议为临时会议,召开方式为现场表决及通讯表决相结 合。本次会议由公司董事长刘子斌先生主持,应出席董事 14 人,实际出席董事 14 人,其中出席现场会议的董事 9 名,通讯表决董事 5 名,公司 3 名监事和其 他高管列席了本次会议,公司通知及召开程序符合《中华人民共和国公司法》、 《公司章程》等有关规定,会议决议合法有效。

一、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案:

1、会议以 14 票同意,0 票反对,0 票弃权逐项审议通过了《关于进一步明 确公司公开发行 A 股可转换公司债券具体方案的议案》。

公司公开发行 A股可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许 可[2020]299 号文核准。公司于 2019 年 9 月 16 日召开的 2019 年第三次临时股东 大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可 转换公司债券相关事宜的议案》,公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律 法规的要求,结合公司的实际情况和市场状况,进一步明确公司公开发行 A 股 可转换公司债券具体方案,具体如下:

1.本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

2.发行规模

本次发行的可转换公司债券总额为人民币 14.00 亿元,发行数量为 14,000,000 张。

3.票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为:第一年为 0.3%,第二年为 0.6%, 第三年为 1.0%,第四年为 1.5%,第五年为 1.8%,第六年为 2.0%。

4.初始转股价格

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 9.01 元/股,不低于募集说明 书公告之日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生 过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除 权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

5.到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将按本次发行的可 转换公司债券票面面值的 111%(含最后一期年度利息)的价格向可转换公司债 券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

6.发行方式及发行对象

本次发行的鲁泰转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原 A 股股东优 先配售,原 A 股股东优先配售后余额部分(含原 A 股股东放弃优先配售部分) 采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行,余额由保荐机 构(主承销商)包销,包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%。

本次可转换公司债券的发行对象为:

(1)向原 A 股股东优先配售:股权登记日(2020 年 4 月 8 日,T-1 日)收 市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有 A 股股东。

(2)网上发行:持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符 合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

(3)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

7.向公司原 A 股股东配售的安排

本次发行的可转债给予公司原 A 股普通股股东优先配售权。原 A 股股东可 优先配售的鲁泰转债数量为其在股权登记日(2020 年 4 月 8 日,T-1 日)收市后 登记在册的持有"鲁泰 A"股份数量按每股配售 2.4916 元面值可转债的比例, 再按 100 元/张转换为张数,每 1 张为一个申购单位。公司现有 A 股总股本 561,883,400 股,按本次发行优先配售比例计算,原 A 股股东可优先配售的可转 债上限总额为 13,999,886 张,约占本次发行的可转债总额的 99.9992%。由于不 足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行,最终优先配售总数可能 略有差异。

2、会议以 14 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券上市的议案》。

3、会议以 14 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司开设公开 发行 A 股可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。

为规范公司募集资金的存放、使用和管理,切实保护投资者权益, 根据《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《鲁泰纺织股份有限公司募集资金使用管理制度》 等有关规定,公司公开发行 A 股可转换公司债券所募集资金需存储于由银行开 立的资金专项账户中。

经公司 2019 年第三次临时股东大会授权,公司将开设公开发行 A 股可转换 公司债券募集资金专项账户。

公司将按照上述规定和实施募投项目的控股子公司一同与保荐机构、募集资 金专项账户开户银行签署募集资金三方监管协议,对募集资金的存放和使用进行 监管。同时,董事会授权公司经营管理层或其授权代表办理签署与上述银行、保 荐机构的募集资金监管协议等事宜。

4、会议以 14 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于收购山东中康

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国创先进印染技术研究院有限公司 2%股权的议案》。

二、备查文件

• 1、经与会董事签字的董事会决议。
• 2、独立董事意见。

鲁泰纺织股份有限公司董事会

二〇二〇年四月七日