LU THAI TEXTILE CO., LTD — Board/Management Information 2017

Mar 29, 2017

鲁泰纺织股份有限公司第八届董事会独立董事

对公司 2016 年度利润分配预案的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交 所《主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定,我们作为公司的 独立董事,本着谨慎的原则,对公司 2016 年度利润分配预案进行了审查,现 发表独立意见如下:

根据《公司章程》"第一百五十四条 公司利润分配政策及调整的决策机 制"之规定,公司董事会提出了 2016 年度利润分配预案:以 2016 年 12 月 31 日的股本 922,602,311 股为基数,每 10 股分配现金 5.00 元人民币(含税),占 公司 2016 年归属于上市公司普通股股东净利润的 57%。我们认为该分配预案 的制定符合相关规定及《公司章程》的要求,充分考虑了中小投资者的利益, 该利润分配预案符合公司当前的实际情况,同意董事会的利润分配预案,并提 请股东大会审议。

独立董事签署:

毕秀丽

赵 耀 潘爱玲

王新宇

鲁泰纺织股份有限公司独立董事

对2016年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金

及对外担保情况的专项说明及独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、深交所《主板信息披露业务备忘 录第 1 号—定期报告相关事宜》和《公司章程》等有关规定,我们作为鲁泰纺 织股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,本着认真负责的态度,对 2016 年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金、公司的对外担保情况进 行了核查,并审阅了会计师事务所出具的专项报告,现将有关情况说明如下:

报告期内,未发生控股股东及其他关联公司占用上市公司资金的情况。

报告期内,公司除为全资子公司提供担保、控股子公司对全资子公司提供 担保外,没有发生其他对外担保事项。期末担保余额折合人民币共计 25,755.98 万元,其中公司对全资子公司的担保余额折合人民币共计 20,755.98 万元,控 股子公司对其全资子公司担保余额 5,000.00 万元。上述担保余额合计占公司最 近一期经审计归属于母公司所有者权益的 3.71%。

我们认为,公司没有发生控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况, 充分保护了上市公司及全体股东的利益。报告期内,公司对控股子公司的担保 决策程序合法,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

徐建军 毕秀丽

赵 耀 潘爱玲

王新宇

鲁泰纺织股份有限公司独立董事

关于公司开展衍生品交易业务的独立意见

我们作为公司的独立董事,按照有关规定对公司 2016 年开展衍生品交易 的业务资料进行了审查, 现发表如下独立意见:

1、截至2016年12月31日,公司所持衍生品已全部交割完毕。

2、2016年1-12月,公司到期金融衍生品金额折合美元共计40,440万美元, 损失4,051.55万元人民币。其中到期远期结汇18,890万美元,损失2,266.81万元 人民币;到期外汇期权21,550万美元,其中18,950万美元达到交割条件按期交 割,损失1,784.74万元人民币,2,600万美元未达到交割条件未交割。

3、公司开展衍生品交易业务履行了相关的审批程序,符合国家相关法律、 法规、《公司章程》、《鲁泰公司衍生品交易管理制度》及2015年4月23日召开的 七届董事会二十次会议审议通过的 《鲁泰纺织股份有限公司2015年衍生品交 易计划的议案》和2016年5月17日召开的七届董事会三十三次会议审议通过的 《鲁泰纺织股份有限公司2016年衍生品交易计划的议案》的有关规定。

4、公司已就开展衍生品投资业务建立健全了组织结构、业务操作流程、 审批流程等相应的内部控制制度并能够有效执行。

5、公司在保证正常经营的前提下,使用自有资金开展衍生品投资业务有 利于规避人民币汇率变动风险,有利于提高公司抵御汇率波动的能力,不存在 损害公司和全体股东利益的情况。

6、报告期内公司开展衍生品交易业务严格遵守了国家相关法律、法规、《公 司章程》以及《鲁泰公司衍生品交易管理制度》的规定,操作过程合法、合规。

7、公司按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求在 2016

年年度报告中履行了相关信息披露义务。

综上所述,我们认为公司将以远期结售汇业务为主的衍生品交易作为规避 汇率风险的有效工具,通过加强内部控制,落实止损处理和风险防范措施,提 高经营管理水平,有利于充分发挥公司竞争优势,公司开展以远期结售汇业务 为主的衍生品交易审批程序合法,机构健全,风险相对可控,不存在损害上市 公司股东利益的情况。

独立董事签字署:

徐建军 毕秀丽

赵 耀 潘爱玲

王新宇

鲁泰纺织股份有限公司独立董事

关于公司高管人员 2016 年度考核结果发表的独立意见

2017 年 3 月 28 日,鲁泰纺织股份有限公司(以下简称"公司")第八届 董事会召开了第六次会议,审议通过了薪酬委员会提交的《公司高管人员 2016 年考核结果》的议案。

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《鲁 泰纺织股份有限公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,本着谨慎 的原则,对公司董事会薪酬委员会提供的与上述议案有关的材料进行了审查, 并就有关情况向相关人员进行了询问,发表独立意见如下:

《关于公司高管人员 2016 年度考核结果的议案》由董事会薪酬委员会提 出,并已经第八届董事会第六次会议审议通过,我们认为该考核结果符合公司 股东大会通过的《鲁泰纺织股份有限公司高级管理人员激励与约束方案》的有 关规定及公司 2016 年度实际经营业绩情况。

独立董事签字署:

徐建军	毕秀丽
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赵 耀 潘爱玲

王新宇

鲁泰纺织股份有限公司第八届董事会独立董事

对公司 2016 年度内部控制评价结果发表的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交 所《主板监管业务备忘录第 1 号—定期报告披露相关事宜》、《鲁泰纺织股份有 限公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,本着谨慎的原则,对公 司 2016 年度内部控制评价报告进行了审核,并对与此有关的材料进行了审查, 就有关情况向审计委员会、公司审计部有关人员进行了询问,现发表独立意见 如下:

1、公司建立健全了内部控制制度,2007 年 6 月 6 日第五届董事会第一 次会议审议通过了《鲁泰纺织股份有限公司内部控制制度》,并于 2008 年 3 月 6 日经第五届董事会第十五次会议批准,进行了第一次修改。2012 年 3 月 21 日第六届董事会第十九次会议进行了第二次修改。我们认为公司内部控制 制度符合《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控 制配套指引》以及《公司章程》的相关规定,并能根据公司实际情况及时修改, 保证了内部控制制度的有效性。公司建立了规范的公司治理结构和议事规则, 明确了决策、执行、监督等方面的职责权限,形成了科学有效的职责分工和制 衡机制。内部控制制度涵盖了公司的营运全部环节,重点控制制度健全,公司 内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

公司审计部门对公司内部控制制度和执行的有效性进行了评估,做出了内 部控制评价报告,并经公司第八届董事会第六次会议审议通过。我们认为:评 估、评价过程、内容及格式符合《企业内部控制基本规范》(财会〔2008〕7 号)、《企业内部控制配套指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求,真实、客观、完整地 反映了鲁泰公司内部控制制度的执行情况和效果。

2、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计了《鲁泰纺织股份有限 公司 2016 年度内部控制评价报告》,为公司出具了瑞华专审字[2017]37040001 号《鲁泰纺织股份有限公司内部控制审计报告》,认为公司内部控制制度健全, 内部控制有效。

独立董事签字署:

徐建军 毕秀丽

赵 耀 潘爱玲

王新宇

鲁泰纺织股份有限公司第八届董事会独立董事

关于提名第八届董事会董事候选人的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及《鲁泰纺织股份有限公司章程》的有关规定, 我们作为鲁泰纺织股份有限公司(以下简称"本公司")的独立董事,对本公 司第八届董事会第六次会议审议通过的《关于提名第八届董事会董事候选人的 议案》发表如下独立意见:

公司第八届董事会提名委员会提名刘德铭先生为公司第八届董事会董事, 任期至 2019 年 6 月 5 日。上述提名聘任议案已经公司第八届董事会第六次会 议审议通过。我们审查了刘德铭先生的有关资料,认为其任职资格符合《公司 法》、《鲁泰纺织股份有限公司章程》规定的董事任职资格的规定,提名及审议 程序合法。

独立董事签字署:

徐建军 毕秀丽

赵 耀 潘爱玲

王新宇

附:提名董事简历

刘德铭:1990 年出生,学历:硕士,工作经历:现任淄博鲁诚纺织投资 有限公司董事长、总经理,为鲁泰公司实际控制人之一,2016 年 11 月 11 日 获得《深圳证券交易所上市公司控股股东、实际控制人培训证书》。截止 2017 年 3 月 28 日止,未直接持有本公司股票,占公司第一大股东淄博鲁诚纺织投 资有限公司投资比例 21%。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所 的惩戒;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件,不存在 2014 年八部委联合印发的《"构建诚信惩戒失信"合作备忘录》规定的"失信 被执行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人 员"情形。