LU THAI TEXTILE CO., LTD — Board/Management Information 2014

Jun 11, 2014

股票代码:000726 200726 股票简称:鲁泰A 鲁泰B 公告编号:2014-019

鲁泰纺织股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏负连带责任。

鲁泰纺织股份有限公司第七届董事会第十一次会议通知于 2014 年 6 月 7 日以电子邮 件及传真方式发出,会议于 2014 年 6 月 11 日以现场和通讯表决方式召开,本次会议应出 席董事 13 人,实际出席会议董事 13 人,其中出席现场会议的董事 7 名,通讯方式表决的 董事 6 名,公司 3 名监事及有关高管列席了本次会议。本次会议召开程序及出席情况符合 《公司法》和《公司章程》的要求,会议决议合法有效。本次会议形成如下决议:

一、审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的原激励对象已获授限制性股票 的议案》。表决结果:13 票同意、0 票反对、0 票弃权。

原激励对象中已不符合激励条件的人数及拟回购注销的股票数量及价格:

1、回购价格:根据激励计划"第八章 限制性股票的回购注销"之"第二十九条 回 购价格的调整"的相关规定,其回购价格调整为 P=5.025(授予价格)-0.28(2011 年度 派息额)-0.28(2012 年度派息额)-0.38(2013 年度派息额)=4.085 元/股。

2、回购数量:

原激励对象高红 2013 年度绩效考核不合格,根据《鲁泰纺织股份有限公司 2011 年限 制性股票激励计划》(修订稿)的相关规定,其第三期尚未解锁的 1.8 万股限制性股票不 得解锁,由公司将其进行回购注销。

公司原激励对象中的杨俊、王富业、杨泽志、翟慎波、杨建于 2013 年 8 月至 2014 年 5 月期间离职,已不符合激励计划"第二十条 限制性股票的解锁安排及考核条件"。将 原激励对象杨俊、王富业、杨泽志、翟慎波、杨建已获授的全部股份尚未解锁的 1.2 万股、 0.3 万股、0.3 万股、0.3 万股、0.3 万股全部进行回购注销。

原激励对象杨俊、王富业、杨泽志、翟慎波、杨建五人所获受的限制性股份一期已经 解锁流通,一期解锁的股份为 1.6 万股、0.4 万股、0.4 万股、0.4 万股、0.4 万股。根据 激励计划"第三十一条 激励对象的权利与义务"的规定,原激励对象应将其全部收益返 还公司。其收益=已解锁限制性股票股数 ×2011 年度已分配每股红利(0.28 元/股)+【一

期解禁日(2012 年 9 月 3 日)收盘价(6.26 元/股)—授予价格(5.025 元/股)】×解禁 股数—解禁时缴纳的个人所得税。因此,杨俊、王富业、杨泽志、翟慎波、杨建五人应返 还公司的收益分别为 19,172 元、5,620.2 元、5,620.2 元、5,620.2 元、5,620.2 元。

回购注销后,公司激励计划第三期符合条件解锁的人数为 332 人。第三期尚未解锁的 限制性股票调整为 411.90 万股。

二、审议通过了《关于鲁泰纺织股份有限公司 2011 年限制性股票激励计划第三个解 锁期可解锁的议案》。表决结果:11 票同意、0 票反对、0 票弃权。董事刘子斌、王方水 为限制性股票激励对象,对该议案回避表决。

经审核,董事会认为激励对象所持限制性股票第三期解锁条件已经满足:

激励计划设定的第三个解锁期解锁条件	是否达到解锁条件的说明
(一)公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;3、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。	公司2013年度未发生前述情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的;4、激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同:5、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为,或者严重失职、渎职行为,给公司造成损失的。	杨俊、翟慎波、王富业、杨泽志、杨建在考核期内自动离职,因此根据《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》、与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》的有关条款的规定,对该5名激励对象授予的限制性股票未解锁部分回购注销。其余333名激励对象没有发生前述情形。
(三)根据《鲁泰纺织股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》,激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。	《鲁泰纺织股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》,对333名激励对象2013年度绩效进行考核,除激励对象高红考核不合格外,其他332名
(四)公司业绩指标1、净资产收益率不低于同行业上市公司的2倍	激励对象全部合格。1、公司2013年净资产收益率16.64%,是同行业上市公司2013年平均净资产收益率3.22%的5.17倍(同行业上市公司数据取自wind资讯"证监会

2、净利润较2010年增长率不低于35%	—制造业—纺织业"的统计口径,共
3、经营性现金流净额不小于当期净利润	43家公司,平均净资产收益率为
	-5.68%。为了客观起见,扣除了净资
	产收益率为-10%以下的7家公司,取
	用36家公司的数据,扣除非经常性损
	益后的加权平均净资产收益率为
	3.22%。)
	2、公司2013年净利润比2010年的增
	长率为39.27%(扣除非经常性损益),
	高于35%的指标。
	3、公司2013年度经营性现金流量净
	额为145,392.50万元,高于2013年
	度净利润99,925.67万元。

根据公司 2011 年度第二次临时股东大会审议限制性股票激励计划时对公司董事会的 授权,批准按照《鲁泰纺织股份有限公司 2011 年限制性股票激励计划》的有关规定办理 第三个解锁期限制性股票的解锁,即在 2014 年 8 月 18 日(授予日后的 36 个月)后解锁 授予限制性股票总量的 30%,即 411.9 万股。

公司董事刘子斌、王方水,公司高级管理人员李同民、张洪梅、张克明、张建祥、张 守刚、王家宾、于守政、张战旗、潘平利、吕永晨、权鹏、王昌钊、商成钢所持限制性股 票解锁后,其股份买卖应遵守《公司法》、深交所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《鲁泰纺织股 份有限公司章程》等有关规定。

三、审议通过了《鲁泰纺织股份有限公司控股子公司管理制度》的议案。表决结果: 同意 13 票,反对 0 票,弃权 0 票。

四、审议通过了《鲁泰纺织股份有限公司控股子公司授权管理制度》的议案。表决结 果:同意 13 票,反对 0 票,弃权 0 票。

五、审议通过了《鲁泰纺织股份有限公司控股子公司重大事项报告制度》的议案。表 决结果:同意 13 票,反对 0 票,弃权 0 票。

六、审议通过了《鲁泰纺织股份有限公司授权管理制度》的议案。表决结果:同意 13 票,反对 0 票,弃权 0 票。

七、审议通过了关于修订《鲁泰纺织股份有限公司关于计提资产减值准备管理制度》 的议案。表决结果:同意 13 票,反对 0 票,弃权 0 票。该议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过了关于修订《鲁泰纺织股份有限公司审计管理制度》的议案。表决结果: 同意 13 票,反对 0 票,弃权 0 票。

九、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。表决结果:同意 13 票,反对 0 票,弃权 0 票。该议案需提交股东大会审议。

鲁泰纺织股份有限公司

董事会

2014 年 6 月 12 日