LU THAI TEXTILE CO., LTD — Board/Management Information 2011

Mar 30, 2011

独立董事 2010 年度述职报告

各位股东：

本人王磊作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责， 积极出席了公司董事会 2010 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了表决意见及独 立董事意见。 本人认为在任职鲁泰公司独立董事期间，尽职尽责，维护公司及股东利 益，认真履行了独立董事义务，谨慎行使了独立董事的权利。

一、本人本年度应出席会议次数为 11 次，本人 2010 年出席公司董事会会议情况：

1、亲自出席会议届次情况：五届三十五次、五届三十六次、五届三十七次、五届 三十八次、五届三十九次、六届一次、六届二次、六届三次、六届四次、六届五次、六 届六次 。其中五届三十六次、五届三十九次、六届一次会议为现场出席，其余为通讯 表决。

• 2、委托出席会议届次情况：本人没有委托代理出席。

• 3、缺席会议届次情况：无。

• 4、作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资

• 料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。 会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出 科学决策起到了积极的作用。

• 二、本人出席公司股东大会的情况：本人出席了公司于 2010 年 6 月 6 日召开的 2009

• 年度股东大会。

• 三、本人没有提议召开董事会情况发生。

• 四、本人没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生。

• 五、本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

六、本人与2010 年3 月16 日，出席了公司年度报告沟通会，听取了公司董事长、 总经理、总会计师、2009 年度财务审计的项目负责人就以下问题所做的汇报：1、公司 2009 年年度财务审计及年度报告有关问题。2、按《鲁泰纺织股份有限公司高管人员激 励约束方案》对公司高管人员 2009 年度的考核结果。3、鲁泰公司内部控制有关情况的 说明。4、鲁泰公司对外提供担保情况的专项说明。5、有关日常关联交易的情况。6、 关于公司开展远期结售汇套期保值业务的情况。

七、本年内发表独立意见情况：本年度本人作为独立董事，对公司的有关事项发表

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独立意见 15 次，分述如下：

（一）在第五届董事会第三十五次会议、第六届董事会第三次会议上，本人对《关于 将闲置募集资金临时用于补充流动资金的议案》发表了如下独立意见：公司根据公司募 集资金投入项目的最新进度安排和公司的财务状况，将 9400 万元闲置募集资金临时用 作补充流动资金，时间不超过 6 个月，可以充分利用募集资金，减少财务费用支出，保 证股东利益最大化。

公司保证不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目实施，流动资金的用途仅 限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于 股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，并保证在 6 个月到期后及时转至募集资 金专用账户。

公司第五届董事会第三十五次会议、第六届董事会第三次会议以全票同意审议通过 了该项议案，本次用于补充流动资金的额度占募集资金总额的 9.64%，不需要提交公司 股东大会审议，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深 圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金使用管理制度》等有 关规定，程序合法有效。

根据公司目前的资产负债状况及未来的现金流状况，在本次募集资金临时补充流动 资金到期后，公司有能力偿还。同意公司将 9400 万元募集资金临时用于补充流动资金， 期限为自董事会批准之日起不超过 6 个月。

（二）在第五届董事会第三十六次会议上，本人就《关于公司高管人员 2009 年度 考核结果》发表了如下独立意见：《关于公司高管人员 2009 年激励与约束方案考核结果 的议案》由董事会薪酬委员会提出，并已经第五届董事会第三十六次会议审议通过，我 们认为该考核结果符合公司股东大会通过的《鲁泰纺织股份有限公司高级管理人员激励 与约束方案》的有关规定及公司 2009 年度实际经营业绩情况。

（三）在第五届董事会第三十六次会议上，本人对公司 2009 年度内部控制有关情况 的说明发表如下独立意见：公司建立健全了内部控制制度，2007 年 6 月 6 日第五届董事 会第一次会议审议通过了《鲁泰纺织股份有限公司内部控制制度》，并于 2008 年 3 月 6 日经第五届董事会第十五次会议批准，进行了第一次修改。我们认为公司内部控制制度 符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，并能根据公司实际情况及时修 改，保证了内部控制制度的有效性。

（四）在第五届董事会第三十六次会议、第六届董事会第二次会议上，本人对公司

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对外担保情况做出了专项说明并发表如下独立意见：我们认为，公司按照《公司章程》 等规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。报告期内，公司对控股子公司的担保 属于正常生产经营的合理资金需要，决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤 其是中小股东的利益。

（五）在第五届董事会第三十六次会议上，本人对污水处理、设备租赁、土地租 赁的日常关联交易发表了如下独立意见：鲁泰公司已事前向本人就上述关联交易征求意 见，本人认为上述关联交易为鲁泰公司及其子公司日常生产中发生的关联交易，不会损 害鲁泰公司及股东的利益，同意将上述关联交易提交鲁泰公司第五届董事会第三十六次 次会议审议。鲁泰公司第五届董事会第三十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审 议通过了上述关联交易的议案。董事会在审议上述关联交易过程中，关联董事刘石祯、 王方水、刘子斌、秦桂玲、孙志刚依法进行了回避。鲁泰公司董事会审议上述关联交易 议案的表决程序符合有关规定，关联交易额度在董事会审批权限范围内，不需要提交股 东会批准。上述关联交易是鲁泰公司生产中正常发生的交易，不存在损害鲁泰公司及股 东的权益的情形。

（六）在第五届董事会第三十六次会议、三十七次会议、六届董事会二次会议、四 次会议上，本人就公司开展衍生品交易发表了如下独立意见：我们认为公司将远期结售 汇业务作为规避汇率风险的有效工具，通过加强内部控制，落实止损处理和风险防范措 施，提高经营管理水平，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展远期结售汇业务是可 行的，风险是可以控制的。

（七）在第五届董事会第三十九次会议上，本人就董事会换届及提名候选人发表了 如下独立意见：经对被提名人的个人履历及相关资料进行审查，我们认为各位董事候选 人、独立董事候选人符合《公司法》、《鲁泰纺织股份有限公司章程》有关董事、独立董 事任职资格的规定。本次董事会换届的提名程序符合《公司法》等有关法律法规及《鲁 泰纺织股份有限公司章程》的有关规定。

（八）在第五届董事会第三十九次会议，本人就公司高管人员 2009 年风险基金考 核结果发表了如下独立意见：《关于公司高管人员 2009 年风险基金考核结果》的议案已 经第五届董事会第三十九次会议审议通过，我们认为该考核结果符合公司股东大会通过 的《鲁泰纺织股份有限公司高级管理人员激励与约束方案》的规定及公司 2009 年度的 经营业绩情况，与同行业上市公司的比较数据客观合理。

（九）在第六届董事会第一次会议上，本人就公司衍生品交易计划发表了如下独立

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意见：我们认为公司，公司出口收入占公司总收入的 70%以上，目前面临人民币升值的 压力，董事会提出的衍生品交易计划，是规避汇率风险的有效工具，通过加强内部控制， 落实止损处理和风险防范措施，可以提高经营管理水平，有利于充分发挥公司竞争优势。 董事会提出的衍生品交易计划是可行的，必要的、风险是可以控制的。

（十）在第六届董事会第一次会议上，本人就提名公司高级管理人员的议案发表 了如下独立意见：我们认为本次聘任的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、证 券事务代表及其他各位高级管理人员符合《公司法》、《鲁泰纺织股份有限公司章程》有 关人员任职资格的规定，提名及聘任程序符合有关规定。

独立董事签署：

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