LU THAI TEXTILE CO., LTD — Board/Management Information 2007

Nov 27, 2007

股票代码：000726 200726 股票简称：鲁泰A 鲁泰B 公告编号：2007-025

鲁泰纺织股份有限公司

第五届九次董事会议决公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏负连带责任。

鲁泰纺织股份有限公司第五届董事会第九次会议通知于2007 年11 月17 日以电子邮件及传真方式发出，会议于2007 年11 月27 日上午9：30 在般阳山 庄二楼会议室以现场表决方式召开，本次会议应出席董事14 人，亲自出席会议 董事9 人，公司董事许植楠先生、曾法成先生、陈锐谋先生因为出差不能亲自出 席本次会议，委托公司董事藤原英利先生代为出席会议并表决，公司独立董事洪 晓斌先生、吴育华先生因为出差不能亲自出席本次会议，委托公司独立董事游石 松先生代为出席会议并表决。公司2 名监事及其他高管人员列席了本次会议，本 次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的要求，本次董事会 所审议的部分议案涉及关联事项，有关联关系的董事回避表决。会议由董事长刘 石祯先生主持。本次会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合公开发行股票基本条件的议案》，该议案需 提交公司2007 年第一次临时股东大会审议批准。

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司证券发行管理 办法》等有关法律、法规，公司董事会认真对照上市公司公开发行股票的有关规 定，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行公开 发行股票的基本条件。

表决结果：同意14 票，占出席会议有效表决权的100%；反对0 票；弃权0 票。

二、逐项审议通过了《关于公司2007年公开发行股票方案的议案》。该议案 尚需提交公司2007 年第一次临时股东大会表决，并经中国证券监督管理委员会 核准后方可实施。

1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）；

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表决结果：同意14票，占出席会议有效表决权的100%；反对0 票；弃权0 票 2、每股面值：人民币1.00元；

表决结果：同意14票，占出席会议有效表决权的100%；反对0 票；弃权0 票 3、发行数量及募集资金规模：本次发行股票数量不超过15,000万股，募集 资金不超过募集资金投资项目所需资金总额；

表决结果：同意14票，占出席会议有效表决权的100%；反对0 票；弃权0 票 4、发行对象：持有深圳证券交易所A股股票账户的自然人和机构投资者 （国 家法律、法规禁止者除外）；

表决结果：同意14票，占出席会议有效表决权的100%；反对0 票；弃权0 票 5、向原股东配售安排：符合申购条件的老股东享有一定比例的优先认购权， 具体比例由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定；

表决结果：同意14票，占出席会议有效表决权的100%；反对0 票；弃权0 票

6、发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者和网下向机构投资者询 价/定价发行的方式。本次发行向原A股股东按一定比例优先配售，剩余部分采取 网上、网下定价发行的方式；

表决结果：同意14票，占出席会议有效表决权的100%；反对0 票；弃权0 票 7、发行定价方法：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价 或前一个交易日A股股票的均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主 承销商协商确定；

表决结果：同意14票，占出席会议有效表决权的100%；反对0 票；弃权0 票 8、本次发行股票的上市地：本次发行完成后，将所发行股票及早申请在深 圳证券交易所上市。

表决结果：同意14票，占出席会议有效表决权的100%；反对0 票；弃权0 票。 9、本次发行决议的有效期：本次发行股票的决议有效期为自股东大会审议 通过之日起12个月内；

10、本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案：在本次发行完成后，为兼 顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享本公司发行前滚存的未分配利 润。

表决结果：同意14票，占出席会议有效表决权的100%；反对0 票；弃权0 票。

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三、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》，该议案需提 交公司2007年第一次临时股东大会审议批准。该议案详细内容请参阅公司于同日 披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

表决结果：同意14 票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

四、逐项审议通过了《关于本次公开发行股票募集资金使用可行性报告的议 案》，该议案需提交公司2007 年第一次临时股东大会审议批准。 1、15万锭高档精梳纱项目，投资总额：33,460.93万元。

表决结果：同意14 票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。 2、5万锭倍捻生产线项目，投资总额：14,251.87万元。

表决结果：同意14 票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。 3、1000万米高档女装面料项目，投资总额：14,533.69万元。

表决结果：同意14 票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。 4、营销网络建设项目，投资总额：20,000万元。

表决结果：同意14 票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。 5、补充流动资金30,000万元。

表决结果：同意14 票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票 相关事宜的议案》，该议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议批准。

根据公司公开增发A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次公开增发 工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规 及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理 与本次公开增发A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次公开增发A股股票的具体方案， 包括但不限于发行价格、发行时机、发行数量、网上网下发行数量比例、具体申 购办法等与发行方案有关的一切事宜；

2、授权董事会在不改变拟投资项目的前提下，可根据项目的轻重缓急以及

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实际投入需求，对上述单个或多个投资项目的投入募集资金顺序进行调整。

• 3、授权董事会聘请中介机构，办理本次公开增发A股股票发行申报事宜；

• 4、授权董事会签署与本次公开增发A股股票有关的合同、协议和文件；

• 5、授权董事会根据本次公开增发的结果，修改《公司章程》相应条款及办

• 理工商变更登记；

6、授权董事会在本次公开增发完成后，办理本次公开增发的股份在深圳证 券交易所上市事宜；

7、如证券监管部门对于公开增发股票的政策发生变化或市场条件发生变化， 除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权 董事会对本次公开增发A股股票的具体方案等相关事项进行相应调整；

8、授权董事会办理与本次公开增发A股股票有关的其他事项。

本议案在董事会审议通过之后，尚需报请公司股东大会审议并做出决议，决 议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

表决结果：同意14 票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

六、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。该项议案需提交公 司2007 年第一次临时股东大会审议批准。现对《公司章程》做如下修改：

1、原第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

修改为：

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法

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权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司股东、实际控制人不得占用上市公司资产。公司发现占用时，应立即 了解占用资产的原因、时间、金额等情况，并在10 个工作日内向占用公司资产 的股东或实际控制人发出书面通知，限其在规定时间内解决。若其在规定的时 间内未能解决，公司应采取诉讼方式解决，必要时可以申请冻结其持有的公司 股权，通过变现股权来偿还侵占的资产。

2、原第九十六条 第六款 公司与本公司的董事（不含独立董事）、监事及 其他高级管理人员签订协议，在本条第三款所称的该股东达到控股地位而导致上 述董事长、副董事长、董事、监事及其他高级管理人员不再担任相应职务时，公 司按照前一年度经审计净资产值的20%、10%、5%、1%分别向董事长、副董事长、 董事、监事及其他高级管理人员支付补偿金。

修改为：

第九十六条 第六款 公司与本公司的现任董事（不含独立董事）、监事及 高级管理人员签订协议，在本条第三款所称的该股东达到控股地位而导致上述 董事长、副董事长、董事（监事）或高级管理人员不再担任相应职务时，公司 按照前一年度经审计的净利润值的20%、10% 、5%、1%分别向董事长、副董事长、 董事（监事）及高级管理人员支付补偿金（上述人员存在重复兼职时，按照比 例高者支付补偿金）。

• 3、原第九十七条增加一款为第（十）项，原第（十）项顺延为第（十一） 项：

（十）应维护公司资金安全，避免公司股东或实际控制人占用公司资产。

4、原第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 修改为：

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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公司董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会 应召开临时董事会，根据协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后果严重与 否，作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议；对于负有严重责任的董事， 董事会应向股东大会提交罢免该董事的议案，由股东大会罢免该董事职务。上 述处分和经济处罚以及董事职务的罢免，并不能免除其应承担的赔偿责任。

5、原第一百一十条 （四）公司与关联人发生的交易金额在300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应由公司独立董 事认可后,交公司董事会讨论并做出决议；对于公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应 在获得公司股东大会批准后实施。

修改为：

（四）公司与关联人发生的交易金额在300 万元以上，或占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由公司独立董事认可后,交公司董 事会讨论并做出决议；对于公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，或 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应在获得公司股东大 会批准后实施。

6、原第一百二十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。公司设 副总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 修改为：

第一百二十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。公司可以设 副总经理1 名，由董事会聘任或解聘。

7、原第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 修改为：

第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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公司发现高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时， 公司应召开临时董事会会议，根据其协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的 后果严重与否，作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议；对于负有严重 责任的高级管理人员，董事会应作出免去其高级管理人员的职务的决议。上述 处分、经济处罚和免职，并不能免除其应承担的赔偿责任。

8、原第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产。

修改为：

第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。应维护公司资金安全，避免公司股东或实际控制人占用公司资产。

9、原第一百四十四条第（八）项后增加一项为第（九）项：

（九）监督检查公司股东、实际控制人是否对公司资产存在占用情况，发 现占用时，督促公司董事会按照相关程序予以解决。

表决结果：同意14 票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

七、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则部分条款的议案》。该项议 案需提交公司2007 年第一次临时股东大会审议批准。修改内容如下：

第九条 公司与关联人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应由公司独立董事认可后,交公司 董事会讨论并做出决议；对于公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应在获得公司股东 大会批准后实施。

修改为：

第九条 公司与关联人发生的交易金额在300 万元以上，或占公司最近一

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期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应由公司独立董事认可后,交公 司董事会讨论并做出决议；对于公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上， 或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应在获得公司股东 大会批准后实施。

表决结果：同意14 票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

八、审议通过了《关于修改公司关联交易管理制度的议案》。该项议案需提 交公司2007年第一次临时股东大会审议批准。该议案详细内容请参阅公司于同日 披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

表决结果：同意14 票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

九、审议通过了《关于修改公司募集资金使用管理制度的议案》。该项议案 需提交公司2007年第一次临时股东大会审议批准。该议案详细内容请参阅公司于 同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

表决结果：同意14 票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

十、审议通过了《关于修改独立董事工作制度的议案》。该项议案需提交公 司 2007 年第一次临时股东大会审议批准。部分条款作如下修改：

1、第十三条第一项“（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额 高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事 认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告，作为其判断的依据。”

修改为：“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高 于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易），应由公司独立董事认可后, 交公司董事会讨论并做出决议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

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2、第十四条第四项“（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现 有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”

修改为： “ （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资 金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

3 、 第十九条“本制度自董事会批准之日起生效。”

修改为：“本制度自股东大会批准之日起生效。”

4、第二十条 “本制度进行修改时，亦由董事会审议批准。” 修改为：“本制度进行修改时，亦由股东大会审议批准。”

表决结果：同意14 票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

十一、审议通过了《关于聘任李同民先生为公司副总经理、张洪梅女士为公 司总会计师的议案》。

简历见附件。

表决结果：聘任李同民先生为公司副总经理，同意14 票，占出席会议有效 表决权的100%；反对0票；弃权0票。

表决结果：聘任张洪梅女士为公司总会计师，同意14 票，占出席会议有效 表决权的100%；反对0 票；弃权0 票。

十二、审议通过了《关于召开2007 年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意14 票，占出席会议有效表决权的100%；反对0 票；弃权0 票。

鲁泰纺织股份有限公司董事会

二00 七年十一月二十七日

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附件：

1、李同民：男，1956 年出生，高中，主要工作简历：1975 年至1988 年10 月，滨州一棉，车间主任；1988 年11 月至1990 年，淄博第七棉纺厂前方车间 主任；1990 年至1993 年，鲁泰纺织有限公司生产部经理；1993 至2007 年11 月，鲁泰纺织股份有限公司监事会主席；2007 年11 月至今，鲁泰纺织股份有限 公司副总经理兼生产部经理。

2、张洪梅：女，1970 年出生，1989 年毕业于德州纺织学校会计专业，会 计师，1990 至1993 年，鲁泰纺织有限公司财务部工作；1994 年至2000 年任鲁 泰纺织股份有限公司财务部副经理；2001 年至2006 年4 月任公司副总会计师； 2006 年6 月至2007 年11 月任鲁泰公司财务负责人；2007 年11 月至今，任鲁泰 公司总会计师。

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