LU THAI TEXTILE CO., LTD — Board/Management Information 2004

Sep 25, 2004

2.4.1.1 董事人数不足 公司法 规定的法定最低人数 或者少 修改为 2.4.1.1 董事人数不足 公司法 规定的法定最低人数 6.6. 6 提案应符合本公司章程第六十九条的规定并附以下资料 修改为 6.6. 6 提案应符合本公司章程第七十一条的规定并附以下资

鲁泰纺织股份有限公司第四届董事会第五次会议议案之七——二十二

6.6.7 董事会应当向股东提供候选董事 监事的简历和基本情况

修改为 6.6.7 董事会应当向股东提供候选董事 监事的简历和基本 18.4 股东大会作出特别决议 应当由出席股东大会的股东

修改为 18.4 股东大会作出特别决议 应当由出席股东大会的股东 公司股份总数 20 对于增发提案 还须获得出席股东大会的流通股 社会

四年九月二十四日

鲁泰纺织股份有限公司第四届董事会第五次会议议案之七——二十二

鲁泰纺织股份有限公司第四届董事会第五次会议议案之七——二十二

00四年九月二十四日

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第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为公司持股比例高于 50%

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产的 50%

1 公司持股比例高于 50%的子公司

第一条 为了维 投资者的利益 规范鲁泰纺织股份有限公司 (以下简称 公司)的担保行为 控制公司资产运营风险 促进公司健康稳定地发展 根据

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第四条 公司不得为控股股东及其关联方和本公司持股 50%以下的其他关

对外担保 为公司持股比例高于 50%的子公司提供的担保为对内担保

• 2 与公司无关联关系的法人单位且具有下列条件之一的单位担保
• (1)因公司业务需要的互保单位 (2)与公司有现实或潜在重要业务关系的单位

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• (1) 企业基本资料(包括企业名称 注册地址 法定代表人 经营范围与本 公司关联关系其他关系)
  • (2) 近期经审计的财务报告及还款能力分析
  • (3) 债权人的名称 (4) 担保方式 期限 金额等
  • (5) 与借款有关的主要合同的复印件
  • (6) 其他重要资料

(1) 本制度第四条规定的情形

• (2) 不符合本制度第八条规定的 (3) 产权不明 转制尚未完成或成立不符合国家法律法或国家产业政策
• (4) 提供虚假的财务报表和其他资料 骗取公司担保的

(5) 公司前次为其担保 发生银行借款逾期 拖欠利息等情况的 (6) 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的 (7) 经营状况已经恶化 信誉不良的企业 (8) 未能落实用于反担保的有效财产的 9 公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的

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第十五条 董事会在审议对外担保事项时 应当取得董事会全体成员 2/3 上签署同意 或者提交股东大会批准 不得直接或间接为资产负债率超过 70%

10 以下的决策权 公司董事长对内担保额度在公司最近经审计净资产5%

第十七条 公司每次对外担保超过公司最近经审计净资产 10%以上的 须经

第十八条 当对外担保总额达到公司最近经审计净资产 35% 公司再对外

• (1) 债权人 债务人
• (2) 被保证人的债权的种类 金额
• (3) 债务人与债权人履行债务的约定期限
• (4) 保证的方式
• (5) 保证担保的范围
• (6) 保证期间
• (7) 各方认为需要约定的其他事项
• 法律部门(或公司聘请的律师事务所) 完善有关法律手续 特别是包括及时办理

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第四十二条 本制度所称"以上""以下" 含本数 "高于"不含本数

第一条 加强鲁泰纺织股份有限公司 以下称" " 的对外投资活动

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董事会有权决定 资金额占公司最近一次经审计净资产的10%以下的

董事会有权决定投资金额占公司最近一次经审计净资产的10%以下的 董事会有权决定投资金额占公司最近一次经审计净资产的8%以下的风

董事长有权决定投资金额占公司最近一次经审计净资产的3%以下的风

董事长有权决定投资金额占公司最近一次经审计净资产的5%以下的股

董事长有权决定投资金额占公司最近一次经审计净资产的5%以下的项

第十二条 对单笔投资金额超过5000 万元以上的投资项目 应组织有关专业

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00 四年 二十四

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1 公司的关联法人是指具有以下情形之一的法人 (1)直接或间接地控制公司 以及与公司同受某一企业控制的法人 (包括但 不限于母公司 子公司 与公司受同一母公司控制的子公司 ) (2)关联自然人直接或间接控制的企业 2 公司的关联自然人是指 1 持有公司 5%以上股份的个人股东 2 公司的董事 监事及高级管理人员 3 上述人士的亲属 包括 父母 配偶 兄弟姐妹 年满 18 岁的子女

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3 因与公司关联法人签署协议或做出安排 在协议生效后符合上述 1 2

(包括实质性控股 )的子公司与关

(1)购买或销售商品 (2)购买或销售除商品以外的其他资产 (3)提供或接受劳务 (4)代理 (5)租赁 (6)提供资金 (包括以现金或实物形式 ) (7)担保 (8)管理方面的合同 (9)研究与开发项目的转移 (10)许可协议 (11)赠与 (12)债务重组 (13)非货币性交易 (14)关联双方共同投资 (15)中国证监会 深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项 (1)符合诚实信用的原则 (2)平等 自愿 等价 有偿的原则 (3)公正 公平 公开的原则 (4)关联方如享有公司股东大会表决权 除特殊情况外 在对涉及与其有利

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(5)与关联人有任何利害关系的董事在董事会对涉及与其有利害关系的议

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(6)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利 必要时

1 股东大会 公司与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元(不含 3000 万元)或高于公司最近经审计净资产值的 5% 不含 5% 以上的 经公司股东大会 2 董事会 公司与关联人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元之 间或占上市公司最近经审计净资产值的 0.5% 5%之间的 经公司董事会批准 3 总经理 公司与关联人达成的关联交易总额低于 300 万元 不含 300

第十条 公司与关联人达成的关联交易总额高于 300 万元或高于公司最近

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经审计净资产值 0.5% 应由独立董事认可后提交董事会讨论 独立董事做出

1 董事个人与公司的关联交易

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2 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权 该关联企业与公 3 按法律 法规和公司章程规定应当回避的

第十四条 公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易 视同本

第十五条 公司与关联人达成的总额在300 万元至 3000 万元之间或占上市 公司最近经审计净资产值的 0.5% 5%之间的关联交易 公司应当在签定协议后

第十六条 公司拟与其关联人达成的总额高于3000 万元或高于上市公司最

近经审计净资产值的 5%的关联交易 公司董事会必须在做出决议后两个工作日

载明 "此项交易需经股东大会批准 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在

圳证券交易所股票上市规则 7.2.9 条的要求披露

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股东大会上对该议案的投票权"

第十八条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12 个月

第十九条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12 个月

OO 二十四

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2.1.8 在股东大会授权范围内 决定公司的风险投资 资产抵

修改为 2.1.8 在股东大会授权范围内 决定公司的风险投资 项目

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3.1.5 行使 3000 万元以下的投资决策权 修改为 3.1.5 公司董事长有权决定投资金额占公司最近一次经审计

净资产 3%以下的风险投资 有权决定投资金额占公司最近一次经审计净资产5% 5%以下的资产处置行为 超出该权限的投资或资产处置行为提交董事会或股东会

批准 " 9.4 董事会作出决议 必须经全体董事的过半数通过并经过

修改为 9.4 董事会作出决议 必须经全体董事的过半数通过并经过 成员 2/3 以上签署同意方为有效决议

00 四年九月二十四日

一条 为进一步完善鲁泰股份股份有限公司 (以下简称"公司")的治理

直接或间接持有公司已发行股份 1 以上或者是公司前十名股东中的

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第六条 公司董事会 监事会 单独或者合并持有公司已发行股份 1 以上

在直接或间接持有公司已发行股份 5 以上的股东单位或者在公司前

第十一条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的 由董事会提请股东

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如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 1/3 的最低

)、重大关联交易 指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于

公司最近经审计净资产值的 5 的关联交易 应由独立董事认可后 提交董事会

300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5 的借款或其他资金往来 以及

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独立董事认为资料不充分的 可以要求补充 2 名或 2 名以上独立董事认为资

公司向独立董事提供的资料 公司及独立董事本人应当至少保存 5

第一条 为进一步加强鲁泰纺织股份有限公司 以下简称"公司" 与投 资者和潜在投资者 以下统称"投资者" 之间的沟通 加深投资者对公司的了

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必须按"真实 准确 完整 及时"的要求 切实做好公开信息披露工作 公司

• 充分披露投资者关心的与公司相关的信息的原则
• 严格遵守国家法律 法规及交易所对上市公司信息披露各项规定的原则

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• 平等对待所有投资者的原则
• 高效率 低成本的原则

据法律 法规和深圳证券交易所规定 公司应将拟披露的信息在第一

http://www.cninfo.com.cn 上公布

2	公司董事会秘书的电子信箱qingguiling@lttc.com.cn
3电话咨询	公司证券部的联络电话 0533-5285166		传真 0533-5418833
4	年度股东大会和临时股东大会
5	投资者见面会或投资者恳谈会
6	路演推介活动或网上路演推介会
7		公司董事会秘书或公司证券部人员直接接待机构或个人投资者的来访
8	公司高管人员直接接受媒体的采访
9新闻发布会
10现场参观
11邮寄资料

其他有利于公司与投资者之间相互沟通的载体和活动方式

公司的发展战略 经营理念 经营宗旨 公司经营 管理 财务及运营过程中的动态信息 包括公司的生产经营

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控股股东变化 持有公司 5%以上股份的股东增减股份情况 更换会计师事务所

企业文化

企业外部环境和其他信息

在做好日常投资者来电 来函和来访的接待处理工作中 接待人员应热

在年度股东大会和临时股东大会召开前应做好会务筹备工作 在公司条

当公司发生重大事件 如融资 资产重组 业绩波动等 或股票交易出

在合适的条件下 邀请投资者 分析师和媒体记者参观访问公司 促进

董事会认为可行的其他方式

汇集公司生产 经营 财务等相关信息 根据法律 法规和上市规则的

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• 筹备年度股东大会 临时股东大会 董事会并准备会议资料 主持年报 半年报 季报的编制 设计 印刷和寄送工作
• 拟订 修改有关信息披露和投资者关系管理的制度 报公司董事会批准
• 后实施5 通过电话 传真 电子邮件 接待来访等方式回答投资者的咨询 在网上披露公司信息 方便投资者查询
• 跟踪 学习和研究公司的发展战略 经营状况 行业动态和相关法规
• 与机构投资者 证券分析师及中小投资者保持经常联系 提高投资者对 与证券监管部门 深圳证券交易所和行业协会等保持接触 形成良好的
• 定期或在出现重大事件时组织分析师说明会 网络会议 路演等活动
• 调查研究公司的投资者关系状况 有利于改善投资者关系的其它工作

四年九月二十四日

四年九月二十四日

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另设副组长 1-2

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四年九月二十四日

00 四年九月二十四日

织有限公司的 出资协议》,已经公司于 2004 8 20 日召开 2004 年第一次临

00 四年九月二十四日

根据甲方与乙方 2004 7 15 日签订的 出资协议》,经甲乙双方平等协

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	甲乙双方确定 20048		31 日为出资资产的评估基准日	山东博会有
	限责任会计师事务所出具的博会师评报字	2004		31 号资产评估报告书和山
	东鲁盛不动产评估咨询有限公司出具的	淄博	鲁盛不动产	2004)(字第
	1016 号土地估价报告是本协议的组成部分
	根据上述评估报告	甲方出资的纺纱	捻线生产线相关的实物资产的评
	估其价值为 15,557.56 万元 乙方出资的纺纱 捻线生产线占用的面积为 120894
平方米的土地使用权的评估价值为 1,630.98 万元
	乙方出资资产 1,630.98 万元不足其出资额 1682.2 万元的部分即 51.22
	万元由乙方用现金补足
	对于甲方出资的资产在以博会师评报字		2004	31 号资产评估报告
	书为基准的前提下按如下原则处理
1	甲方出资资产 15,557.56 万元大于其出资额 15,139.8 万元的部分即

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417.76 万元作为淄博鲁群纺织有限公司 以下简称鲁群公司 对甲方的负债

2 自评估基准日以后至验资日为止 上述资产发生的变化由从事验资的注

会议时 2004 10 26 星期 上午8 30

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• 1 审议关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案
• 2 审议关于发行可转换公司债券方案的议案 关于提请股东大会授权董事会处理有关可转换公司债权发行事宜的议案
• 审议关于发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案
• 审议公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案
• 审议会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案
• 审议关于修改公司章程部分条款的议案
• 审议关于修改公司股东大会议事规则的议案
• 审议关于修改公司董事会议事规则的议案
• 审议关于公司董事 监事选举累积投票制实施细则的议案
• 审议关于公司担保管理制度的议案
• 审议关于公司对外投资管理制度的议案
• 审议关于公司关联交易管理制度的议案
• 审议关于公司募集资金管理制度的议案
• 审议关于与鲁诚纺织有限公司共同出资设立鲁群纺织有限公司的出资协

1 本公司董事 监事及其他高级管理人员 2 截止2004 10 15日下午3 00 深圳证券交易所交易结束后 在中国

3 因故不能出席会议的股东 可书面授权委托代理人出席
1 登记手续
2 登记时间
2004 10 20 ——10 25 法定休息日除外
上午 9 00 —11 00 下午 14 00 —16 00
3 登记及联系地点
联系电话 0533 —5285166
传真0533-5418833
邮政编码 255100