LU THAI TEXTILE CO., LTD — Audit Report / Information 2022

Mar 30, 2022

国泰君安证券股份有限公司关于鲁泰纺织股份有限公司

日常关联交易预计的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为 鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“鲁泰纺织”或“公司”）公开发行 A 股可转 换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》 等有关法律、法规和规范性文件的要求，对鲁泰纺织全资子公司洲际纺织有限公 司与公司控股股东淄博鲁诚纺织投资有限公司的全资子公司香港东海国际有限 公司 2022 年 3-12 月日常关联交易事项进行了核查，并发表如下意见：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、本次关联交易是公司全资子公司洲际纺织有限公司与公司控股股东淄博 鲁诚纺织投资有限公司的全资子公司香港东海国际有限公司 2022 年 3-12 月日常 关联交易。

2、经公司独立董事事前认可，2022 年 3 月 30 日公司第九届董事会第三十 一次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》。该议案关联董事刘子斌、刘 德铭、秦桂玲、张洪梅回避表决，公司独立董事发表了独立意见。根据《深圳证 券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述关联交易在董事会审 议关联交易的权限之内，不需要提交股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

	关联 交易 类别	关联人	关联交易 内容	关联交易 定价原则	合同签订金 额或预计金 额（含税）	截至披露 日已发生 金额	上年发生 金额	备注（合同 期限）

向关 联人 采购 产 品、 商品	香港东海国际有 限公司	纺织品化 学助剂等 原料	市场价格	2,500.00	0.00	0.00	2022年3月 至12月
	小计	-	-	2,500.00	0.00	0.00

2021 年度，公司与关联方香港东海国际有限公司未发生关联交易。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

香港东海国际有限公司（以下简称“东海国际”）注册资本为 5,000 万港元， 法定代表人为刘子斌，注册地：中国香港。主要经营范围为纺织品、纺织设备进 出口、信息服务等。

截至 2021 年 12 月 31 日，东海国际未经审计总资产 4,581 万港元、净资产 4,581 万港元，2021 年度，东海国际实现未经审计营业收入 540 万港元、净利润 540 万港元。

（二）与上市公司的关联关系

东海国际系公司第一大股东鲁诚公司的全资子公司。该关联人符合《深圳证 券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情形。本次交易 构成了与上述公司的关联交易。

（三）履约能力分析

东海国际地处香港，拥有出口贸易的优势，其参股公司鲁瑞化工有限公司主 要生产经营多种纺织助剂，公司对东海国际的履约能力表示信任。

三、关联交易主要内容

公司全资子公司洲际纺织有限公司（下称“洲际纺织”）按照市场价格（采 购价格包含包装等费用）采购东海国际纺织化学助剂，首次交易价格按照目前使 用的同类助剂的加权平均价格确定，后续根据使用性能、大生产工艺用量、成本

分析、原材料价格或其它方面的市场行情变化等情况双方再进行商定。验收合格 后，双方核实纺织品化学助剂等相关原料的数量无异议后，双方进行款项结算。 公司全资子公司向关联方采购化工助剂签署《采购协议》1 份，有效期为 2022 年 3 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。该协议需经公司董事会批准后生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

东海国际经销纺织品化学助剂，可以为公司全资子公司洲际纺织生产中必须 使用的化学助剂。公司向东海国际采购化学助剂可以在保证日常生产使用的同时 降低库存量及运输成本。

东海国际经销纺织品化学助剂，与洲际纺织签署供货协议是正常的供需关系， 其产品价格按照市场价格执行。因此该项关联交易不会损害上市公司及其他股东 的利益。该关联交易不会使上市公司对关联人形成依赖，不会影响上市公司独立 性。

五、相关决策程序

（一）董事会决议

公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了本次日常关联交易的议案，关 联董事刘子斌、刘德铭、秦桂玲、张洪梅回避表决。本次关联交易事项在公司董 事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见

在公司董事会审议该事项前，公司已将相关材料送独立董事审阅，独立董事 对有关情况进行了认真的核查，认为上述关联交易为鲁泰纺织日常生产中发生的 关联交易，定价及支付方式合理，表决程序符合有关规定，不会损害公司及股东 的利益，不影响上市公司主要业务的独立性，同意将本次关联交易提交公司董事 会审议。

（三）独立意见

独立董事认为，上述关联交易为鲁泰纺织日常生产中发生的关联交易，定价 及支付方式合理，表决程序符合有关规定，不会损害公司及股东的利益，不影响 上市公司主要业务的独立性。公司董事会审议该议案时，关联董事已按规定回避 表决，审议程序合法合规，同意本次关联交易事项。

六、保荐机构意见

保荐机构核查了本次关联交易事项，发表如下核查意见： 1、上述日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前 认可意见和独立意见。公司决策程序符合相关法律法规的要求；

• 2、上述日常关联交易事项为公司日常生产中发生的关联交易，定价方式合

• 理，表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的 情形。

基于以上核查情况，保荐机构对公司本次日常关联交易无异议。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于鲁泰纺织股份有限公司 日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

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保荐代表人签名：
丁小文 王文庭
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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