LU THAI TEXTILE CO., LTD — Audit Report / Information 2018

Mar 28, 2019

独立董事对关联交易的事前认可意见

各位独立董事:

为有效整合服装定制业务,公司拟受让北京毕世博电子商务有限 公司持有的北京鲁泰优纤电子商务股份公司 10%股权,以现金支付人 民币 84.1 万元。由于本公司高级管理人员张威为毕世博公司股东、 法人代表,根据深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订)10.1.3 条规定,该事项构成关联交易,现提请各位独立董事予以认可。

附件:股权转让协议

请根据您的意见在下面表格中签署:

姓名	周志济	赵耀	毕秀丽	潘爱玲	王新宇
同意
不同意
弃权

2019 年 3 月 26 日

鲁泰纺织股份有限公司独立董事 对2018年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金 及对外担保情况的专项说明及独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、深交所《主板信息披露 业务备忘录第 1 号—定期报告相关事宜》和《公司章程》等有关规定, 我们作为鲁泰纺织股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事, 本着认真负责的态度,对 2018 年度控股股东及其他关联方占用上市 公司资金、公司的对外担保情况进行了核查,并审阅了会计师事务所 出具的专项报告,现将有关情况说明如下:

报告期内,未发生控股股东及其他关联公司占用上市公司资金的 情况。

报告期内,公司除为全资子公司提供担保、控股子公司对全资子 公司提供担保外,没有发生其他对外担保事项。期末担保余额折合人 民币共计 62,012.72 万元,其中公司对全资子公司的担保余额折合人 民币共计 42,012.72 万元,控股子公司对其全资子公司共计 20,000 万 元,上述担保余额合计占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权 益的 8.68%。

我们认为,公司没有发生控股股东及其他关联方占用上市公司资 金的情况,充分保护了上市公司及全体股东的利益。报告期内,公司 对控股子公司的担保决策程序合法,没有损害公司及公司股东尤其是 中小股东的利益。

周志济 毕秀丽

赵 耀 潘爱玲

王新宇

鲁泰纺织股份有限公司第八届董事会独立董事

对公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、深交所《主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规 定,我们作为公司的独立董事,本着谨慎的原则,对公司 2018 年度 利润分配预案进行了审查,现发表独立意见如下:

根据《公司章程》"第一百五十四条 公司利润分配政策及调整的 决策机

制"之规定,公司董事会提出了 2018 年度利润分配预案:以 858,121,541 股基数(2018 年 12 月 31 日的总股本 922,602,311 股扣 除已回购尚未注销的股份 64,480,770 股 ),每 10 股分配现金 5.00 元人民币(含税)。占公司 2018 年归属于上市公司普通股股东净利 润的 52.87%。我们认为该分配预案的制定符合相关规定及《公司章 程》的要求,充分考虑了中小投资者的利益,该利润分配预案符合公 司当前的实际情况,同意董事会的利润分配预案,并提请股东大会审 议。

周志济 毕秀丽

赵 耀 潘爱玲

王新宇

鲁泰纺织股份有限公司第八届董事会独立董事

对公司续聘会计师事务所发表的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、深交所《主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规 定,我们作为公司的独立董事,本着谨慎的原则,对公司续聘会计师 事务所的议案进行了审查,现发表独立意见如下:

根据公司聘任的 2018 年度财务审计会计师事务所----瑞华会计师 事务所(特殊普通合伙)从事公司 2018 年度财务审计的工作情况, 及公司审计委员会的建议,我们认为其业务能力强,工作态度认真、 严谨,与审计委员会和公司管理层有良好的沟通,能胜任公司的审计 工作,因此同意继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度公司财务审计及内部控制审计机构,并提请股东大会审议。

周志济 毕秀丽

赵 耀 潘爱玲

王新宇

关于公司开展衍生品交易业务的独立意见

我们作为公司的独立董事,按照有关规定对公司 2018 年开展衍 生品交易的业务资料进行了审查, 现发表如下独立意见:

1、截至2018年12月31日,公司持有尚未到期的金融衍生品合约共 4笔,共计1,534.60万美元,其中远期结汇2笔,合计金额1000万美元; 外汇期权组合1笔,金额为300万美元;远期外汇买卖1笔,金额为 234.60万美元;合约期限最晚于2019年2月到期。金融衍生品占期末 净资产的1.30 %。

2、2018年1-12月,公司到期金融衍生品金额折合美元共计 49,756.44万美元,展期300万美元,按合约执行49,456.44万美元,损 失6,482.44万元人民币。其中到期远期结汇9,400.00万美元,全部交割, 损失1,590.01万元人民币;到期外汇期权35,600.00万美元,展期300 万美元,按合约执行35,300.00万美元,损失4,656.64万元人民币;到 期外汇买卖折合美元约3,816.51万美元,全部交割,损失239.74万元 人民币;到期外汇掉期折合美元约939.93万美元,全部交割,收益3.95 万元人民币。

3、公司开展衍生品交易业务履行了相关的审批程序,符合国家 相关法律、法规及《公司章程》、《鲁泰公司衍生品交易管理制度》 及2017年4月26日召开的第八届董事会第七次会议审议通过的《关于 公司衍生品交易计划的议案》和2018年4月25日召开的第八届董事会 第十七次会议审议通过的《关于公司衍生品交易计划的议案》的有关

规定。

4、公司已就开展衍生品投资业务建立健全了组织结构、业务操 作流程、审批流程等相应的内部控制制度并能够有效执行。

5、公司在保证正常经营的前提下,使用自有资金开展衍生品投 资业务有利于规避人民币汇率变动风险,有利于提高公司抵御汇率波 动的能力,不存在损害公司和全体股东利益的情况。

6、报告期内公司开展衍生品交易业务严格遵守了国家相关法律、 法规、《公司章程》以及《鲁泰公司衍生品交易管理制度》的规定, 操作过程合法、合规。

7、公司按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要 求在 2018 年年度报告中履行了相关信息披露义务。

综上所述,我们认为:公司将以远期结售汇业务为主的衍生品交 易作为规避汇率风险的有效工具,通过加强内部控制,落实止损处理 和风险防范措施,提高经营管理水平,有利于充分发挥公司竞争优势, 公司开展以远期结售汇业务为主的衍生品交易审批程序合法,机构健 全,风险相对可控,不存在损害上市公司股东利益的情况。

周志济 毕秀丽

赵 耀 潘爱玲

王新宇

关于变更部分会计政策的独立意见

公司按照财政部 2017年、2018年发布的相关企业会计准则及越 南财政部的相关规定,对公司及境外全资子公司鲁泰(越南)有限公 司、鲁安成衣有限公司会计政策进行相应变更。本次会计政策变更事 项,对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。我们作为鲁 泰纺织股份有限公司的独立董事,就公司关于会计政策变更事项发表 如下独立意见:

公司会计政策的变更是根据财政部修订的最新企业会计准则以 及境外全子公司当地规定进行的合理变更,符合有关法律、法规及《公 司章程》等有关规定,能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经 营成果。上述会计政策的变更符合本公司及全体股东的利益,未发现 损害公司和中小股东利益的情形;决策程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

此页无正文,为公司独立董事签字页:

周志济 赵 耀

潘爱玲 毕秀丽

王新宇

关于公司高管人员 2018 年度考核结果发表的独立意见

2019 年 3 月 27 日,鲁泰纺织股份有限公司(以下简称"公司") 第八届董事会召开了第二十四次会议,审议通过了薪酬委员会提交的 《公司高管人员 2018 年考核结果》的议案。

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《鲁泰纺织股份有限公司章程》等有关规定,我们作为公司的独 立董事,本着谨慎的原则,对公司董事会薪酬委员会提供的与上述议 案有关的材料进行了审查,并就有关情况向相关人员进行了询问,发 表独立意见如下:

《关于公司高管人员 2018 年度考核结果的议案》由董事会薪酬 委员会提出,并已经第八届董事会第二十四次会议审议通过,我们认 为该考核结果符合公司股东大会通过的《鲁泰纺织股份有限公司高级 管理人员激励与约束方案》的有关规定及公司 2018 年度实际经营业 绩情况。

周志济 毕秀丽

赵 耀 潘爱玲

王新宇

关于关联交易的独立意见

我们作为鲁泰纺织股份有限公司的独立董事,就鲁泰公司收购北 京毕世博电子商务有限公司持有的北京鲁泰优纤电子商务股份公司 10%股权的关联交易发表如下独立意见:

(1)鲁泰公司已事前向本人就上述关联交易征求意见,本人认 为上述关联交易为了有效整合服装定制业务,定价及支付方式合理, 不会损害鲁泰公司及股东的利益,不影响上市公司主要业务的独立 性,同意将上述关联交易提交鲁泰公司第八届董事会第二十四次会议 审议。

(2)鲁泰公司第八届董事会第二十四次会议以13票同意、0票反 对、0票弃权审议通过了上述关联交易的议案。

(3)董事会在审议上述关联交易过程中,关联董事刘子斌依法 进行了回避 。

(4)鲁泰公司董事会审议上述关联交易议案的表决程序符合有 关规定。

(5)鲁泰公司选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评 估机构的独立性、评估假设和评估结论公平合理。

此页无正文,为公司独立董事签字页:

周志济 赵 耀

毕秀丽 潘爱玲

王新宇

鲁泰纺织股份有限公司第八届董事会独立董事 对公司 2018 年度内部控制评价结果发表的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、深交所《主板监管业务备忘录第 1 号—定期报告披露相关事宜》、 《鲁泰纺织股份有限公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董 事,本着谨慎的原则,对公司 2018 年度内部控制评价报告进行了审 核,并对与此有关的材料进行了审查,就有关情况向审计委员会、公 司审计部有关人员进行了询问,现发表独立意见如下:

1、公司建立健全了内部控制制度,2007 年 6 月 6 日第五届董事 会第一次会议审议通过了《鲁泰纺织股份有限公司内部控制制度》, 并于 2008 年 3 月 6 日经第五届董事会第十五次会议批准,进行了第 一次修改。2012 年 3 月 21 日第六届董事会第十九次会议进行了第二 次修改。我们认为公司内部控制制度符合《上市公司内部控制指引》、 《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及《公司章 程》的相关规定,并能根据公司实际情况及时修改,保证了内部控制 制度的有效性。公司建立了规范的公司治理结构和议事规则,明确了 决策、执行、监督等方面的职责权限,形成了科学有效的职责分工和 制衡机制。内部控制制度涵盖了公司的营运全部环节,重点控制制度 健全,公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

公司审计部门对公司内部控制制度和执行的有效性进行了评估, 做出了内部控制评价报告,并经公司第八届董事会第二十四次会议审

议通过。我们认为:评估、评价过程、内容及格式符合《企业内部控 制基本规范》(财会〔2008〕7 号)、《企业内部控制配套指引》、《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价 报告的一般规定》的要求,真实、客观、完整地反映了鲁泰公司内部 控制制度的执行情况和效果。

2、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计了《鲁泰纺织股份 有限公司 2018 年度内部控制评价报告》,为公司出具了瑞华专审字 [2019]37010001 号鲁泰纺织股份有限公司内部控制审计报告》,认为 公司内部控制制度健全,内部控制有效。

此页无正文,为独立董事签字页:

周志济 毕秀丽

赵 耀 潘爱玲

王新宇