LU THAI TEXTILE CO., LTD — Audit Report / Information 2013

Mar 26, 2014

关于公司衍生品交易计划的独立意见

公司独立董事周志济、王磊、徐建军就公司衍生品交易计划发表如下专 业意见:

1、公司董事会提出的衍生品交易计划是使用自有资金开展衍生品交 易,符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

2、公司已就开展衍生品交易建立了健全的组织机构及《衍生品交易管 理制度》,并适时修改,保证了制度的有效性和可操作性,并严格按照制度 要求执行。

3、公司衍生品交易的可行性和必要性已经获得了审计委员会的认可。 综上所述,我们认为:公司出口收入占公司总收入的 75%以上,目前面临 外汇市场人民币兑美元汇率浮动幅度扩大的压力,董事会提出的衍生品交易 计划,是在保证正常经营的前提下,使用自有资金进行衍生品交易有利于规 避人民币汇率变动风险,是规避汇率风险的有效工具。通过加强内部控制, 落实止损和风险防范措施,有利于提高公司抵御汇率波动的能力,提高经营 管理水平。董事会提出的衍生品交易计划是可行的,必要的、风险是可以控 制的,不存在损害公司和全体股东利益的情况。

独立董事签字:

周志济 王 磊 徐建军

对2013年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金

及对外担保情况的专项说明及独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、深交所《关于做好上市公司2013 年年度报告工作的通知》和《公司章程》等有关规定,我们作为鲁泰纺织股 份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,本着认真负责的态度,对2013 年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金、公司的对外担保情况进行了 核查,并审阅了会计师事务所出具的专项报告,现将有关情况说明如下:

报告期内,未发生控股股东及其他关联公司占用上市公司资金的情况。

报告期内,公司除为控股子公司提供担保外,没有发生其他对外担保事 项。对控股子公司担保余额分别为银行授信担保贷款1亿元,信用证担保 61.31万欧元(折合人民币共计516.16万元),合计10,516.16万元。该担保 余额占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的1.76%。

我们认为,公司没有发生控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情 况,充分保护了上市公司及全体股东的利益。报告期内,公司对控股子公司 的担保决策程序合法,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 独立董事签字:

周志济 王 磊 徐建军

2014年3月25日

关于公司开展衍生品交易业务的独立意见

我们作为公司的独立董事,按照有关规定对公司 2013 年开展衍生品交 易的业务资料进行了审查, 现发表如下独立意见:

1、截至2013年12月31日,公司持有尚未到期的金融衍生品合约共17笔, 共计15,700万美元,均为远期结汇合约,合约期限最晚于2014年9月到期。金 融衍生品占期末净资产的15.35%。

2、2013年1-12月,公司到期金融衍生品金额折合美元共计51033.24万美 元,实际交割48533.24万美元,收益2,218.63万元人民币。其中到期远期结汇 47770.83万美元,按期交割45270.83万美元,收益2,233.67万元人民币;展期 2500万美元。到期远期外汇买卖折美元金额1322.18万美元,全部按期交割, 损失17.11万元人民币;到期利率调期折合1940.23 万美元,全部按期交割, 收益2.07万元人民币。

3、公司开展衍生品交易业务履行了相关的审批程序,符合国家相关法 律、法规及《公司章程》、《鲁泰公司衍生品交易管理制度》及公司2013年 5月15日召开的六届董事会二十八次会议审议通过的 《鲁泰纺织股份有限公 司2013年衍生品交易计划的议案》的有关规定。

4、公司已就开展衍生品投资业务建立健全了组织结构、业务操作流程、 审批流程等相应的内部控制制度并能够有效执行。

5、公司在保证正常经营的前提下,使用自有资金开展衍生品投资业务有 利于规避人民币汇率变动风险,有利于提高公司抵御汇率波动的能力,不存 在损害公司和全体股东利益的情况。

6、报告期内公司开展衍生品交易业务严格遵守了国家相关法律、法规、 《公司章程》以及《鲁泰公司衍生品交易管理制度》的规定,操作过程合法、 合规。

7、公司按照《深圳证券交易所信息披露备忘录第 26 号——衍生品投资》 的要求在 2013 年年度报告中履行了相关信息披露义务。

综上所述,我们认为公司将以远期结售汇业务为主的衍生品交易作为规 避汇率风险的有效工具,通过加强内部控制,落实止损处理和风险防范措施, 提高经营管理水平,有利于充分发挥公司竞争优势,公司开展以远期结售汇 业务为主的衍生品交易审批程序合法,机构健全,风险相对可控,不存在损 害上市公司股东利益的情况。

独立董事签署:

周志济 王 磊 徐建军

关于公司高管人员 2013 年度考核结果发表的独立意见

2014 年 3 月 25 日,鲁泰纺织股份有限公司(以下简称"公司")第七届 董事会召开了第七次会议,审议通过了薪酬委员会提交的《公司高管人员 2013 年考核结果》的议案。

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《鲁 泰纺织股份有限公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,本着谨 慎的原则,对公司董事会薪酬委员会提供的与上述议案有关的材料进行了审 查,并就有关情况向相关人员进行了询问,发表独立意见如下:

《关于公司高管人员 2013 年度考核结果的议案》由董事会薪酬委员会 提出,并已经第七届董事会第七次会议审议通过,我们认为该考核结果符合 公司股东大会通过的《鲁泰纺织股份有限公司高级管理人员激励与约束方 案》的有关规定及公司 2013 年度实际经营业绩情况。 独立董事签字:

周志济 王 磊 徐建军

鲁泰纺织股份有限公司第六届董事会独立董事 对公司 2013 年度内部控制评价结果发表的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深 交所《关于做好上市公司 2013 年年度报告工作的通知》、《鲁泰纺织股份有 限公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,本着谨慎的原则,对 公司 2013 年度内部控制自我评价报告进行了审核,并对与此有关的材料进 行了审查,就有关情况向审计委员会、公司审计部有关人员进行了询问,现 发表独立意见如下:

1、公司建立健全了内部控制制度,2007 年 6 月 6 日第五届董事会第一 次会议审议通过了《鲁泰纺织股份有限公司内部控制制度》,并于 2008 年 3 月 6 日经第五届董事会第十五次会议批准,进行了第一次修改。2012 年 3 月 21 日第六届董事会第十九次会议进行了第二次修改。我们认为公司内部 控制制度符合《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》、《企业 内部控制配套指引》以及《公司章程》的相关规定,并能根据公司实际情况 及时修改,保证了内部控制制度的有效性。公司建立了规范的公司治理结构 和议事规则,明确了决策、执行、监督等方面的职责权限,形成了科学有效 的职责分工和制衡机制。内部控制制度涵盖了公司的营运全部环节,重点控 制制度健全,公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

公司审计部门对公司内部控制制度和执行的有效性进行了评估,做出了 内部控制评价报告,并经公司第七届董事会第七次会议审议通过。我们认为: 评估、评价过程、内容及格式符合《企业内部控制基本规范》(财会〔2008〕 7 号)、《企业内部控制配套指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求,真实、客观、完 整地反映了鲁泰公司内部控制制度的执行情况和效果。

2、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计了《鲁泰纺织股份有限 公司 2013 年度内部控制评价报告》,为公司出具了瑞华专审字[2014]第 37040001 号《鲁泰纺织股份有限公司内部控制审计报告》,认为公司内部控 制制度健全,内部控制有效。

独立董事签字:

周志济 王 磊 徐建军

关于日常关联交易的独立意见

我们作为鲁泰纺织股份有限公司的独立董事,就淄博市利民净化水有限 公司为本公司全资子公司淄博鑫胜热电有限公司处理生产污水、淄博鲁瑞精 细化工有限公司向本公司及控股子公司淄博鲁丰织染有限公司提供纺织品 化学助剂等产品、本公司租赁淄博鲁诚纺织投资有限公司房屋及加油站等的 关联交易发表如下独立意见:

(1)鲁泰公司已事前向本人就上述关联交易征求意见,本人认为上述 关联交易为鲁泰公司及其子公司正常生产中发生的关联交易,定价及支付方 式合理,不会损害鲁泰公司及股东的利益,不影响上市公司主要业务的独立 性,同意将上述关联交易提交鲁泰公司第七届董事会第七次会议审议。

(2)鲁泰公司第七届董事会第七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权 审议通过了上述关联交易的议案。

(3)董事会在审议上述关联交易过程中,关联董事刘石祯、王方水、 刘子斌、秦桂玲依法进行了回避 。

(4)鲁泰公司董事会审议上述关联交易议案的表决程序符合有关规定。

(5)上述关联交易是鲁泰公司生产中正常发生的日常交易,不存在损 害鲁泰公司及股东的权益。

独立董事签字:

周志济 王 磊 徐建军