LU THAI TEXTILE CO., LTD — Audit Report / Information 2013

Jun 27, 2013

山东德衡律师事务所

关于鲁泰纺织股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

德衡(青)律意见(2013)第 043 号

致:鲁泰纺织股份有限公司

山东德衡律师事务所(以下称"本所")接受鲁泰纺织股份有限公司(以下 简称"公司")的委托,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简 称"《 管理办法》")、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项 备忘录 2 号》和《股权激励有关事项备忘录 3 号》等相关法律、法规等规范性文 件及《鲁泰纺织股份有限公司章程》、《鲁泰纺织股份有限公司 2011 年限制性股 票激励计划(草案修订稿)》(以下简称"《激励计划》")的规定,就公司回购注 销原激励对象张涛、孟明、崔艳、曲庆凤持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 以及回购注销不满足第二期解锁条件的已获授限制性股票的相关事宜进行核查 并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所声明如下:

1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现 行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

2、公司向本所律师作出承诺,保证已全面地向本所律师提供了出具本法律 意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头 证言,并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符,所有文件上的签名、 印章均为真实,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并

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无任何隐瞒、疏漏之处。

3、本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对公司 回购注销部分限制性股票的合法、合规性进行了充分的核查验证,保证本法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、本法律意见书仅供公司为本次回购注销部分限制性股票之目的而使用, 不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部 分限制性股票所必备的法律文件,随其他信息披露材料一并向公众披露,并依法 对本法律意见书承担相应责任。

本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理 解,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见 如下:

一、关于本次回购注销部分限制性股票的授权与程序

(一)本次回购部分限制性股票的授权

经核查,2011 年 8 月 3 日,公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》,公 司董事会就决定实施本次限制性股票的回购注销和确定回购价格,已取得股东大 会合法授权。

本所律师认为,公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票获得合法授 权。

(二)关于本次回购注销部分限制性股票已履行的程序

1、2013 年 3 月 27 日,公司召开第六届董事会第二十六次会议,审议通过 了《关于回购注销部分不符合激励条件的原激励对象尚未解锁的限制性股票的议 案》和《关于回购注销全部激励对象第二个解锁期尚未解锁的限制性股票的议 案》。

(1)《关于回购注销部分不符合激励条件的原激励对象尚未解锁的限制性股 票的议案》

原激励对象张涛、孟明、崔艳于 2013 年 1 月离职,张涛、孟明、崔艳已获 授的全部股份尚未解锁股份分别为 1.2 万股、1.2 万股、1.2 万股,董事会同意 将因离职而导致不符合激励条件的原激励对象张涛、孟明、崔艳已获授但尚未解 锁的上述限制性股票全部进行回购注销,回购价格为 4.745 元/股。

原激励对象张涛、孟明、崔艳三人所获授的限制性股票第一期已经解锁流通, 第一期解锁的股份为 0.8 万股、0.8 万股、0.8 万股。董事会同意根据《激励计 划》的规定,原激励对象应将其全部收益返还公司。张涛、孟明、崔艳三人应返 还公司的收益分别为 10,448 元、10,448 元、10,448 元。

原激励对象曲庆凤于 2013 年 1 月退休,根据《激励计划》的规定,曲庆凤 第二期尚未解锁的限制性股票仍然有效,第三期尚未解锁的限制性股票 3 万股应 由公司予以回购注销。董事会同意将曲庆凤第三期尚未解锁的限制性股票 3 万股 回购注销,回购价格为 5.025 元/股。

(2)《关于回购注销全部激励对象第二个解锁期尚未解锁的限制性股票的议 案》

在原激励对象张涛、孟明、崔艳离职之前,公司限制性股票原激励对象人数 为 342 人,授予股数为 1,403 万股。因原激励对象张涛、孟明、崔艳离职,已不 符合《激励计划》所规定的激励对象的条件,根据《激励计划》的相关规定,对

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其尚未解锁的所获限制性股票进行回购注销,回购注销限制性股票合计 3.60 万 股,受激励对象人数减少 3 人。公司第二期获受限制性股票激励对象人数调整为 339 人, 第二期尚未解锁的限制性股票数量调整为 419.10 万股。

由于公司 2012 年扣除非经常性损益后的净利润比 2010 年的增长率为 0.52%,未完成 2012 年净利润较 2010 年增长率不低于 25%的限制性股票激励的 业绩考核条件。因此,根据《激励计划》的相关规定,董事会同意将第二期尚未 解锁的股份由公司予以回购注销,回购对象为全体受激励人员,回购注销股份为 419.10 万股,回购价格为 4.745 元/股。

董事会在审议该议案时,关联董事刘子斌、王方水回避表决。

2、2013 年 3 月 27 日,公司召开第六届监事会第十六次会议,审议并通过 《关于回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。

3、2013 年 3 月 27 日,公司监事会就本次回购注销部分尚未解锁的限制性 股票的相关事宜发表了独立意见,监事会认为:

公司回购注销部分不符合激励条件的原激励对象尚未解锁的限制性股票、回 购注销全部激励对象第二期尚未解锁的限制性股票,回购对象的资格认定、回购 价格的确定、对解锁条件的考核符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股 权激励备忘录 1-3 号》、《鲁泰纺织股份有限公司 2011 年限制性股票激励计划》 (修订稿)的有关规定。公司董事会审议该议案时关联董事刘子斌、王方水回避 表决,程序合法。独立董事发表了独立意见。公司监事会同意公司回购注销部分 不符合激励条件的原激励对象尚未解锁限制性股票 6.6 万股、回购注销第二期尚 未解锁的限制性股票 419.1 万股。

4、2013 年 3 月 27 日,公司独立董事就本次回购注销部分尚未解锁的限 制性股票的相关事宜发表了独立意见,公司全体独立董事认为:

公司回购注销部分不符合激励条件的原激励对象尚未解锁的限制性股票、回

购注销全部激励对象第二期尚未解锁的限制性股票,回购对象的资格认定、回购 价格的确定、对解锁条件的考核符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股 权激励备忘录 1-3 号》、《鲁泰纺织股份有限公司 2011 年限制性股票激励计划》 (修订稿)的有关规定。公司董事会审议该议案时关联董事刘子斌、王方水回避 表决,程序合法。同意公司回购注销部分不符合激励条件的原激励对象尚未解锁 限制性股票 6.6 万股、回购注销第二期尚未解锁的限制性股票 419.1 万股。

4、减资公告

经核查,公司于 2013 年 4 月 2 日在《证券时报》、《上海证券报》、《大公报》 及巨潮资讯网上刊登和发布了就关于公司第六届董事会第二十六次会议审议通 过的《关于回购注销部分不符合激励条件的原激励对象尚未解锁的限制性股票的 议案》和《关于回购注销全部激励对象第二个解锁期尚未解锁的限制性股票的议 案》所涉及的回购注销共计 425.7 万股股票而引致的《减资公告》,公司注册资 本从 1,008,894,800 元人民币减至 1,004,637,800 元人民币。截至本法律意见 书出具日,减资公告自发布日起已满 45 天。

综上,本所律师认为,公司本次回购注销部分限制性股票的程序合法、有效。

二、关于本次回购注销部分限制性股票的数量、价格和价格的确定依据

(一)限制性股票的回购数量

1、对已不符合激励条件的原激励对象所持限制性股票的回购数量

公司原激励对象张涛、孟明、崔艳于 2013 年 1 月离职,其已获授的全部股 份尚未解锁股份分别为 1.2 万股、1.2 万股、1.2 万股,该部分股票应全部进行 回购注销。

原激励对象曲庆凤于 2013 年 1 月退休,根据《激励计划》的规定,曲庆凤 第二期尚未解锁的限制性股票仍然有效,第三期尚未解锁的限制性股票 3 万股应 由公司予以回购注销。

2、第二期尚未解锁的限制性股票的回购数量

在原激励对象张涛、孟明、崔艳离职之前,公司限制性股票原激励对象人数 为 342 人,授予股数为 1,403 万股。因原激励对象张涛、孟明、崔艳离职,已不 符合《激励计划》所规定的激励对象的条件,根据《激励计划》的相关规定,对 其尚未解锁的所获限制性股票进行回购注销,回购注销限制性股票合计 3.60 万 股,受激励对象人数减少 3 人。公司第二期获受限制性股票激励对象人数调整为 339 人, 第二期尚未解锁的限制性股票数量调整为 419.10 万股。

(二)回购价格和价格的确定依据

根据激励计划第二十九条"回购价格的调整"的相关规定,其回购价格调整 为 P=5.025(授予价格)-0.28(2011 年度派息额)=4.745 元/股。因此,回购 注销原激励对象张涛、孟明、崔艳以及第二期尚未解锁的限制性股票的回购价格 为 4.745 元/股。

根据《激励计划》第三十三条第(三)款的规定,曲庆凤第三期尚未解锁的 限制性股票的回购价格为授予价格即 5.025 元/股。

原激励对象张涛、孟明、崔艳三人所获授的第一期限制性股票已经解锁流通, 第一期解锁的股票为 0.8 万股、0.8 万股、0.8 万股。根据《激励计划》第三十 一条"激励对象的权利与义务"的规定,原激励对象张涛、孟明、崔艳三人应将 其全部收益返还公司。其收益=已解锁限制性股票股数(0.8 万股)×2011 年度 已分配每股红利(0.28 元/股)+【第一期解禁日(2012 年 9 月 3 日)股价(6.26 元/股)—授予价格(5.025 元/股)】×解禁股数(0.8 万股)—解禁时缴纳的个

人所得税(1,672 元)。因此,张涛、孟明、崔艳三人应返还公司的收益分别为 10,448 元、10,448 元、10,448 元。

本所律师认为,公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及价格的确 定依据,符合《管理办法》、《激励计划》的规定。

三、结论意见

综上,本所律师认为,公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票 的合法授权;本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管 理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》和 《股权激励有关事项备忘录 3 号》等法律、法规及规范性文件及公司《激励计划》 的规定;公司已就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行了相关减资公告 程序,截至本法律意见书出具日,减资公告自发布日起已满 45 天。公司已履行 了本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

本法律意见书正本三份。

以下无正文。

(本页无正文,为《山东德衡律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司回购注销部 分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签字盖章页。)

山东德衡律师事务所 经办律师:曹 钧

负责人:胡 明 经办律师:龚新超

2013 年 5 月 20 日