LU THAI TEXTILE CO., LTD — Audit Report / Information 2012

Mar 28, 2013

关于鲁泰纺织股份有限公司

募集资金年度存放与实际使用情况

的鉴证报告

中瑞岳华专审字[2013]第 0600 号

目录

• 、鉴证报告1
• 、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告3

中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)	RSM China Certified Public Accountants	电话:+86(10)88095588
办公地址:北京市东城区永定门西滨河路 8	Office Address:3-9/F,West Tower of China OverseasProperty Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe	Tel: +86(10)88095588
号院 7 号楼中海地产广场西塔 3-9 层	Road, Dongcheng District, Beijing	传真:+86(10)88091199
邮政编码:100077	Post Code:100077	Fax: +86(10)88091199

关于鲁泰纺织股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

中瑞岳华专审字[2013]第 0600 号

鲁泰纺织股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的鲁泰纺织股份有限公司(以下简称"贵公司")截至 2012 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项 报告》进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所发布的《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露 公告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等 有关规定,编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》, 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我 们认为必要的其他证据,是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作 的基础上,对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表 鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守中国注 册会计师职业道德守则,计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存 放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证 过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程 序。我们相信,我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

我们认为,贵公司截至 2012 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年 度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会 公告[2012]44 号)和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证 券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使 用情况的专项报告格式》编制。

本鉴证报告仅供贵公司 2012 年年度报告披露之目的使用,不得用作任何其 他目的。

中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:王传顺

中国·北京 中国注册会计师:魏倩婷

2013 年 3 月 27 日

附:鲁泰纺织股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项 报告

鲁泰纺织股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所发布的《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露 公告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等 有关规定,鲁泰纺织股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")董事会编制了 截至 2012 年 12 月 31 日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准鲁泰纺织股份有限公司增发股票的批 复》〔证监许可[2008]890 号〕核准,本公司于 2008 年 12 月 8 日发行人民 币普通股股票(A 股)15,000 万股,发行价格为 6.49 元/股。募集资金总额为 97,350 万元,由国泰君安证券股份有限公司在扣除承销费和保荐费及股份公开 发行登记费后的余额 95,288 万元,于 2008 年 12 月 12 日分别存入公司在中国 农业银行淄博市分行(账号:211001040043344)、中国银行股份有限公司淄博 淄川支行(账号:411122504708096001)、中国建设银行股份有限公司淄博淄 川支行(账号:37001636241050149674)开立的募集资金专用账户中。上述 划入资金扣除审计及专项报告费用、律师费用、公告费用、印花税等发行费用后 的实际募集资金净额 95,081.45 万元。上述募集资金到位情况经中瑞岳华会计师 事务所有限公司审验,并于 2008 年 12 月 12 日出具中瑞岳华验字[2008]第 2251 验资报告。

截至 2008 年 12 月 31 日止,本公司募集资金按照招股意向书规定的用途 用于补充流动资金 30,000.00 万元。2009 年度自募集资金专户支付 33,812.45 万元,其中:臵换以自筹资金预先投入募集资金项目 26,486.16 万元、支付 2009 年度募集资金项目建设款 7,326.29 万元。

截至 2009 年 12 月 31 日止,募集资金余额 31,269.00 万元。扣除根据公 司 2009 年第二次临时股东大会审议通过的《关于将 3 亿元闲臵募集资金继续临

时用于补充流动资金的议案》拨付的流动资金 30,000 万元,募集资金专户存款 余额 1,406.96 万元。

2010 年度自募集资金专户支付募集资金项目建设款 13,998.13 万元。扣除 根据公司 2010 年第六届董事会第三次会议审议通过的《关于将暂时闲臵募集资 金9400万元暂用于补充流动资金的议案》拨付的流动资金9,400万元,截止2010 年 12 月 31 日募集资金余额为 8,084.76 万元。

2011 年 3 月用于补充流动资金的 9,400 万元到期转入募集资金专户,2011 年度自募集资金专户支付募集资金项目建设款 10,132.72 万元,截止 2011 年 12 月 31 日募集资金余额为 7,555.32 万元。

2012 年度自募集资金专户支付募集资金项目建设款 6,057.94 万元,截止 2012 年 12 月 31 日募集资金余额为 1,546.83 万元。

					金额单位:人民币万元
					本年通知、
开户银行	账号	募集资金期	本年利	本年支付	定期存款	年末余额
		初存款金额	息收入		户转存
农行淄博市分行	211001040043344	3,675.56	60.12	5,188.85	1,500.00	46.83
农行淄博市分行
通知存款专户	211001140003982				500.00	500.00
农行淄博市分行
通知存款专户	211001140003974				1,000.00	1,000.00
农行淄博市分行
通知存款专户	211001120001089	1,000.00			-1,000.00
农行淄博市分行
定期存款专户	211001140003768	2,000.00			-2,000.00
中行淄川支行(外
币户)	235105859933	879.76		879.76
合计		7,555.32	60.12	6,068.61		1,546.83
其中:
募集资金		7,138.15		6,057.94		1,080.21
利息收入等		417.17	60.12	10.67		466.62

募集资金本年度使用金额及余额明细表

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用,最大限度地保障投资者的利益,根据《公 司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券

交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法 律、法规的规定和要求,结合公司的实际情况制定了《鲁泰纺织股份有限公司募 集资金管理制度》(以下简称"《募集资金管理制度》")。根据《募集资金管理制 度》规定,公司对募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审批手续,对募 集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。

2008 年 12 月 21 日,公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司与中国 农业银行淄博市分行、中国建设银行股份有限公司淄博淄川区支行、中国银行股 份有限公司淄博淄川区支行分别签订《鲁泰纺织股份有限公司 2008 年度公开增 发 A 股募集资金三方监管协议》以及《补充协议》。协议约定公司在上述三家银 行分别开设募集资金专用账户,同时为提高募集资金使用效率、合理降低财务费 用、增加存款收益,可以开立通知存款账户和定期存款账户的方式用于存放临时 闲臵的募集资金。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存 在重大差异。三方认真履行监管协议约定的职责,募集资金使用监管工作未发现 重大问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况。

本年度募集资金的实际使用情况参见"募集资金使用情况对照表"(附表 1)。

"15 万锭高档精梳纱项目"投产后生产的精梳纱纱线、"5 万锭倍捻生产线项 目"投产后生产的倍捻纱线等,全部属于中间品,没有直接对外销售。按照其生 产成本结转到下一道生产工序,全部用于公司色织布生产,其效益体现在公司最 终产品色织布和衬衣销售效益中,无法单独核算。

2、募集资金投资项目先期投入及臵换情况。

截至 2012 年 12 月 31 日止,公司以自有资金预先投入臵换募集资金 264,861,646.97 元,具体情况如下:

项目	以自有资金预先投入臵换募集资金	开户银行	账号
15 万锭高档精梳纱项目	243,332,427.26	建行淄川支行	37001636241050149674
5 万锭倍捻生产线项目	16,604,741.86	建行淄川支行	37001636241050149674
营销网络建设项目	4,924,477.85	建行淄川支行	37001636241050149674
合计	264,861,646.97

2009 年 1 月 11 日,第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于以募 集资金臵换预先已投入募集资金项目的自筹资金 264,861,646.97 元人民币的议 案》。保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了同意的意见。公司聘请中瑞岳 华会计师事务所对以自筹资金预先投入募集资金项目的情况进行了专项审计,并 出具了中瑞岳华专审字[2008]第 3754 号鉴证报告。

3、用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况。

截至 2012 年 12 月 31 日止,公司经董事会批准,将闲臵募集资金临时用 于补充流动资金的具体情况如下:

批准使用金额	批准开始日期	批准归还日期	实际使用金额	是否如期归还
30,000	年月日200996	年月201036日	30,000	已到期转入募集资金户
9,400	年月日201035	年月201095日	9,400	到期前经董事会批准继续临时用于补充流动资金
9,400	年月日201095	年月201135日	9,400	已到期转入募集资金户
9,400	年月日2011328	年月2011928日	9,400	已到期转入募集资金户

闲臵募集资金临时用于补充流动资金情况表

金额单位:人民币万元

2009 年 8 月 18 日,第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于继续将 30,000 万元闲臵募集资金临时用于补充流动资金的议案》。2009 年 8 月 18 日, 保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具《关于同意鲁泰纺织股份有限公司继续 使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的保荐意见》。同意鲁泰纺织在符合法 律、法规和规范性文件以及公司管理制度的前提下,按照法定程序将部分闲臵募 集资金不超过 3 亿元暂时用于补充公司流动资金,使用期限为股东大会批准之 日起不超过 6 个月。2009 年 9 月 4 日,2009 年第二次临时股东大会通过《关 于将 3 亿元闲臵募集资金继续临时用于补充流动资金的议案》。

2010 年 3 月 5 日,第五届董事会第三十五次会议审议通过《关于将暂时闲 臵募集资金 9,400 万元暂用于补充流动资金的议案》。经董事会批准之日起不 超过 6 个月,流动资金的用途仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。

年 9 月 3 日,第六届董事会第三次会议审议通过《关于将暂时闲臵募 集资金 9,400 万元暂用于补充流动资金的议案》。经董事会批准之日起不超过 个月,流动资金的用途仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,并保证在 个月到期后及时转至募集资金专用账户。

2011 年 3 月 30 日,第六届董事会第九次会议审议通过《关于继续使用闲 臵募集资金用于补充流动资金的议案》,将 9,400 万元暂时闲臵募集资金继续 用于补充流动资金。经董事会批准之日起不超过 6 个月,流动资金的用途仅限 于与公司主营业务相关的生产经营使用,并保证在 6 个月到期后及时转至募集 资金专用账户。

4、节余募集资金使用情况。

截至 2012 年 12 月 31 日止,公司不存在将募投项目结余资金用于其他募 投项目或非募投项目的情况。

5、尚未使用的募集资金用途及去向。

截至 2012 年 12 月 31 日止,公司尚未使用的募集资金将继续用于"营销网 络建设项目"。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、募集资金投资项目变更情况

变更募集资金投资项目的资金使用情况参见"变更募集资金投资项目情况表" (附表 2)。

截止 2011 年 9 月,募投项目"营销网络建设项目"实施已近三年,但由于市 场情况的变化等原因,项目实施缓慢,鉴于该项目适于长期持续投入的特点,致 使部分募集资金长期闲臵,影响募集资金的使用效率。为提高资金的使用效率, 保证股东利益最大化,根据募集资金使用管理的有关规定,2011 年 10 月 18 日 公司召开 2011 年度第三次临时股东大会决定:减少"营销网络建设项目"的募集 资金投入 14,000 万元,该资金投入"4000 万米高档色织布生产线项目","营销网 络建设项目"的后续资金需求以变更用途后的募集资金余额和利息及公司的自有 资金陆续投入。

2、募集资金投资项目已对外转让或臵换的情况

截至 2012 年 12 月 31 日止,公司不存在募投项目对外转让或臵换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整 披露的情况。

2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

鲁泰纺织股份有限公司董事会

2013 年 3 月 27 日

附表 1:

募集资金使用情况对照表

2012 年度

编制单位:鲁泰纺织股份有限公司 金额单位:人民币万元

募集资金总额			95,081.45		本年度投入募集资金总额				6,057.94
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额			14,000.00		已累计投入募集资金总额				94,001.24
累计变更用途的募集资金总额比例		14.72%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
万锭高档精梳纱项目15	否	33,460.93	26,460.93		26,460.93	100.00%	年月20088			否
万锭倍捻生产线项目5	否	14,251.87	4,086.83		4,086.83	100.00%	年月20091			否
万米高档女装面料项目1000	否	14,533.69	14,533.69		14,533.69	100.00%	年月20106			否
营销网络建设项目	是	6,000.00	6,000.00	636.11	4,919.79	82.00%				否
万米高档色织布生产线项目4000	是	14,000.00	14,000.00	5,421.83	14,000.00	100.00%	年月20136			否
补充流动资金	否	30,000.00	30,000.00		30,000.00	100.00%
承诺投资项目合计		112,246.49	95,081.45	6,057.94	94,001.24	98.86%

未达到计划进度或预计收益的情况和原因
项目可行性发生重大变化的情况说明	截至年12 月31 日止,公司不存在募投项目可行性发生重大变化的情况。2012
超募资金的金额、用途及使用进展情况	截至年12 月31 日止,公司不存在超募资金情况。2012
募集资金投资项目实施地点变更情况	截至2012 年12 月31 日止,公司不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况	截至年12 月31 日止,公司不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。2012
募集资金投资项目先期投入及臵换情况	截至年12 月31 日止,公司以自有资金预先投入臵换募集资金元。2012264,861,646.97
用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况	截至年月日止,公司将闲臵募集资金临时用于补充流动资金余额为0。20121231
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	截至年12 月31 日止,公司不存在募集资金结余情况。2012
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金将继续用于营销网络建设项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

附表 2:

变更募集资金投资项目情况表

2012 年度

编制单位:鲁泰纺织股份有限公司 金额单位:人民币万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额(1)	本年度实际投入金额	截至期末实际累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
万米高档色织布生产4000	营销网络建设项				100.00%	年20136			否
线项目	目	14,000.00	5,421.83	14,000.00		月
合计		14,000.00	5,421.83	14,000.00			-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明				详见《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》四、1
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明