LU THAI TEXTILE CO., LTD — Audit Report / Information 2010

Mar 30, 2011

关于内部控制有关事项的说明

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鲁泰纺织股份有限公司

关于内部控制有关事项的说明

一、公司基本情况

鲁泰纺织股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)，原为鲁 泰纺织有限公司,系由淄博鲁诚纺织投资有限公司(原淄博鲁诚纺织有 限公司，以下简称“鲁诚纺织”)与泰国泰纶纺织有限公司共同设立的 合资企业。1993年2月3日经原国家对外经济贸易部(1993)外经贸资二函 字第59号文批准改制为股份制企业。淄博市工商行政管理局颁发了注册 号为370300400002843的企业法人营业执照。1997年7月经国务院证券委 员会证委发(1997)47号文批准，公司发行每股面值为1.00元人民币的境 内上市外资股(B股)8,000万股。经深圳证券交易所(1997)296号上市通 知书批准，1997年8月19日在深圳证券交易所挂牌上市，B股股票代码 200726。2000年11月24日经中国证券监督管理委员会以证监公司字 [2000]第199号文核准，公司增资发行面值为1.00元人民币普通股(A 股)5,000万股，并经深圳证券交易所(2000)162号上市通知书批准，2000 年12月25日在深圳证券交易所挂牌上市，A股股票代码000726。经2001 年5月召开的2000年度股东大会决议批准，公司于2001年度实施了以资 本公积按每10股转增3股的转增股本方案。经2002年6月召开的2001年度 股东大会决议批准，公司于2002年度再次实施了以资本公积按每10股转 增3股的转增股本方案。2003年5月经公司2002年度股东大会审议通过， 于2003年5月实施了2002年度每10股转增2股的转增股本方案，内部职工 股增加至4,056万股。根据中国证监会证监公司字［2000］199号文核准， 公司已发行的内部职工股自增资发行A股上市三年后方可上市流通。截 至2003年12月25日，公司内部职工股距A股上市之日已满三年，并于2003 年12月26日上市流通。经2007年6月召开的2006年度股东大会决议批准， 公司实施了以资本公积按每10股转增10股的转增股本方案，转增后公司 的注册资本为84,486.48万元。经中国证券监督管理委员会《关于核准 鲁泰纺织股份有限公司增发股票的批复》〔证监许可［2008］890号〕核 准，公司于2008年12月8日发行人民币普通股股票（A股）15,000万股。 截至2010年12月31日公司注册资本为99,486.48万元。

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公司经营范围包括：生产棉纱、色织布、衬衣、服装饰品、保健内 衣、纺织品及配套产品，在国内外市场销售本公司自产产品，进行售后 服务，经营非配额许可证管理、非专营商品的收购出口，从事酒店、宾 馆、餐饮服务、经营（以上经营范围需经审批或许可经营的，凭审批手 续或许可证经营）

二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则

（一）公司建立内部会计控制制度的目标

1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学 的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

2、建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，保证公司各项 经营活动的正常有序运行；

3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并 及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；

4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信 息质量；

• 5、确保国家有关法律法规和本公司内部管理制度的贯彻执行。

（二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则

1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会 计控制规范-基本规范（试行）》以及本公司的实际情况；

2、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员， 任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力；

3、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业 务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执 行、监督、反馈等各个环节；

4、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位 的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保 不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督；

5、本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制 成本达到最佳的控制效果；

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6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调 整和管理要求的提高，不断修订和完善。

三、公司的内部控制结构

（一）控制环境

本公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态 度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效 果。本公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环 境，主要体现在以下几个方面：

1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实

诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要 业务流程的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建 立了《员工行为规范》、《员工工作手册》等一系列的内部规范，并通过 相应的考核制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得 到有效地落实。

2、对胜任能力的重视

本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定， 以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司员工中具备中等以 上学历的占公司总人数的30%以上。公司还根据实际工作的需要，针对 不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的 工作岗位。

3、治理层的参与程度

本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。 治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策 以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复 核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。

4、管理层的理念和经营风格

公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定与执行， 董事会、审计委员会对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息 技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有

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关内部控制缺陷都及时作出了适当处理。公司以“以人为本、科学管理” 做为管理理念，为员工创造了最佳的事业平台和工作环境。

公司在经营管理风格上强调制度管理、规范运作、流程控制，注重 对经营的各类风险的防范，以实现快速稳健的发展。公司充分认识到良 好、完善的管理机制对实现经营目标的重要性，建立了贯穿采购、销售 各运营环节，涵盖采购管理、物资管理、资金管理、财务核算管理、品 质管理、人力资源管理等各方面的内部控制制度和流程，确保了经营管 理工作有明确的制度保障。管理层谨慎从事，只有在对方案的风险和潜 在利益进行仔细研究分析后才进一步采取措施。公司一向本着以品质和 服务羸得客户，与客户共同发展的经营理念,为客户提供最适合的产品 和服务。

5、组织结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关要求，不 断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、 监事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。公司 明确了各高级管理人员的职责，并建立了与经营模式相适应的组织机 构，科学地划分了每个机构的责任权限，形成相互制衡机制。总经理按 《总经理工作细则》全面主持公司日常生产经营和管理工作，下设副总 经理协助工作；并设高级顾问、总工程师、总会计师、总经理科技助理、 总经理财经助理、总经理生产助理、发展规划部经理等职分别主管生产 与经营、财务、科技、计划与证券、发展规划等工作。公司内设机构有 生产部、财务部、国际业务部、总工办、总经理办公室、国际标准管理 体系办公室、证券部、审计部、营销部、仓储管理部、物业公司等多个 业务及职能部门，聘用的高级管理人员均具备一定的学历、管理经验， 能确保控制措施有效执行。

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鲁泰纺织股份有限公司行政组织机构图

股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 审计部 工会 总经理 审计科 副总经理 总 总 高级顾 总会计 管理者代 生产部经 经理财经 经理科技 总工程 问 师 表 理 助 助 师 理 理 信息部 文化中心 国际业务一部 国际业务二部 物资供应部 仓储管理部 营销部 财务部 总经理办公室 中国名牌“鲁泰格蕾芬”推广中心 人力资源部 规划发展部 国际标准管理体系办公室 安全检查处 环保处 设备管理处 调度室 生产计划科 工艺设计科 计划处 证券部 物业管理公司 技术研发中心 总工办 工程技术委员会 品质管理部 进口科 面料科 综合科 产品设计科 青岛分公司 深圳办事处 衬衣计划科 衬衣业务科 财务管理科 会计核算科 资金管理科 卫生处 公共关系科 基本建设处 行政科 保卫处 车管处 职工业余文化教育科 产品开发科 教育科 薪酬科 社会保障科 认证科 纱线事业部 织造事业部 漂染事业部 面料整理事业部 检验处 检验二处 制衣事业部 能源事业部 证券科 膳食管理科 般阳山庄 公寓管理科 物业管理科 公园管理处 技术研发科 原纱品质科 织染品质科 面料品质科 软件科 网络科 原料科 设备材料科 仓储科 物流物控科 面料科 匹染面料科 品牌服饰科 综合业务科 张店营销处 计划生育科 卫生室 施工科 预算科 纺纱一厂 纺纱二厂 纺纱三厂 纱线技术研发科 织布一厂 织布二厂 织布三厂 设备管理科 织造技术研发科 漂染一厂 漂染二厂 漂染三厂 漂染试样科 漂染技术研发科 整理一厂 整理二厂 面料整理技术研发科 制衣一厂 制衣二厂 制衣三厂 制衣四厂 制衣五厂 制衣六厂 制衣七厂 裁剪一厂 裁剪二厂 技术工艺科 产品研发科 品质检验科 节能处 动力处

6、职权与责任的分配

本公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职 能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系 和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公 司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统 的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的 授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期 间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则 的相关要求。

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7、人力资源政策与实务

本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、 晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的 任务。

（二）风险评估过程

本公司建立了有效的风险评估机制，通过设置国际标准管理体系办 公室、审计部等部门以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境 风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。

（三）信息系统与沟通

本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信 息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能 够有效地履行赋予的职责。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以 保障整个信息系统的正常、有效运行。本公司针对可疑的不恰当事项和 行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能 够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职 责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面 对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

（四）控制活动

本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、 利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有 清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。本公司财务部按照《公 司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订 了财务管理制度，包括《票据领用管理办法》、《预算管理制度》、《资产 管理制度》、《资金借贷管理办法》、《控股子公司内部控制制度》、《关联 交易管理制度》、《担保管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《对外投 资管理办法》等规定，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理 程序，以保证：

（1）业务活动按照适当的授权进行；

（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地 记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；

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（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；

（4）账面资产与实存资产定期核对；

（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够 完成分配的任务。这些任务包括：①记录所有有效的经济业务；②适时 地对经济业务的细节进行充分记录；③经济业务的价值用货币进行正确 的反映；④经济业务记录和反映在正确的会计期间⑤财务报表及其相关 说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工 控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电 子信息系统控制等。

（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任 等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职 权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。本公司在交易授权上 区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一 般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批 制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易 需经董事会或股东大会审批。

（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不 相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的 原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经 办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、 授权批准与监督检查等。

（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执 行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记 录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记 录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。

（4）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员 对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘 点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

（5）独立稽查控制：本公司专门设立内审机构，对货币资金、有

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价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委 托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、 考核。

（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信 息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多 的工作。

（五）对控制的监督

本公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使 相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有 效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出 存在的问题。本公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构 的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估， 现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如 下：

（一）基本控制制度

1、公司治理方面

公司严格按照《公司法》、《证券法》和上市公司治理的规范性文件， 不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司 制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》等规范性文件，建立了《公 司担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集 资金管理制度》、《独立董事工作制度》及《投资者关系管理制度》，制 定了公司董事会提名委员会、审计委员会、薪酬委员会、战略委员会的 工作细则，使公司的法人治理纳入了完整、系统的制度化、规范化。

2、日常管理方面

公司已建立并实施了一整套有关采购、生产、营销、研发、人事、 电算化等方面的经营管理制度。为合理防范经营风险、财务风险，公司 运用ISO9000 质量管理的方法，把涉及会计工作的各项经济业务和工作 岗位，纳入了质量控制的文件体系，实行与内部控制制度双向监督、检

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查的措施，做到了对会计工作的定期检查、分析和持续改进，保证了公 司业绩的持续增长。

3、人力资源方面

公司重视人力资源管理，建立了基于公司战略的人力资源战略规 划管理体系，制订了人力资源规划、工作分析与设计、人员招聘、培训 与开发、薪酬管理、绩效管理、职业规划、劳动关系管理等完善的人力 资源管理制度，充分体现“以人为本、科学管理”理念，为公司的可持 续发展提供强有力的支持。

4、信息系统方面

（1）网络及机房安全监控

信息部负责公司整个信息及网络系统的安全预防工作，包括数据备 份、系统密码管理、病毒防范和防范外来攻击，通过制定应急预案保障 公司信息及网络系统的数据安全。公司采取安装防火墙、防病毒软件及 设置员工密码等措施，防止对其信息系统的非法使用和存取，同时加强 机房管理，确保硬件环境完好。在局域网内划分VLAN，控制网间访问、 提高网络安全、防范病毒扩散。定期对计算机客户端杀毒软件进行安装 并确保正常升级。通过安装防火墙及防病毒墙等网络安全设备防范外来 攻击，保证了网络及数据的安全性、可靠性。

（2）信息系统数据备份及权限管理

制定《信息及网络系统的安全预防措施》，每天对各服务器运行情 况进行检查，并填写《数据库备份日志》,每月对公司数据进行备份， 年终刻盘保存。对外购的正版操作系统、办公软件及服务器的驱动程序 刻录光盘，备案保存。设置信息及网络系统密码，确定使用人员的存取 权限，每季度更新备份一次。制定《信息系统权限管理规定》，明确各 部门信息系统权限管理职责，确保信息系统的数据安全。

（二）业务控制制度

1、基础管理方面

（1）信息工作方面

公司制定了信息系统及信息交流与沟通方面的管理规定，明确各部

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门在数据及信息获取、信息管理、信息安全等方面的责任，确保了信息 管理工作的规范管理。

（2）标准化工作方面

公司依据ISO9001、ISO14001、OHSAS18001、ISO10012 标准要求， 建立了完善的《综合管理体系》，同时建立了SA8000 社会责任管理体系、 有机棉管理体系、CNAS 国家实验室管理体系、WRAP 服装生产社会责任 体系、C-TPAT 美国国家海关贸易伙伴反恐计划（标准）等12 个管理体 系，规范企业运营管理的各项过程，确保了各项工作的标准化、规范化 和制度化。

（3）计量和检测工作方面

计量方面：公司按照ISO10012：2003 要求，建立了测量管理体系， 规范了测量过程及测量设备的管理。

检测方面：公司现建有标准试验室9 个，获得了CNAS 国家实验室 认可及国际知名高端客户的认证和认可，具有全面的检测控制能力，检 验结果具备法定效力、国家认可。

（4）定额管理方面

公司制定了各项技术经济指标定额，进行定岗定员管理，建立了原 材料、能源、机配件等消耗定额；建立费用定额；建立有关固定资产完 好率定额等。公司制定各项定额考评细则，相关职能部门负责监督实施， 确保了定额体系的贯彻落实。

（5）教育培训方面

公司设置人力资源部，根据现有员工结构和人力资源规划，针对不 同岗位人员制定相应培训计划，分别对管理人员、新员工、在岗员工、 转岗员工、技术人员、营销人员、服务人员、特殊工种人员、大中专毕 业生等进行培训，确保所有员工达到上岗要求。同时依据不同层次人员 建立了员工的职业发展规划，确保了培训的系统性和针对性。

2、采购供应管理方面

供应部负责对公司物资的采购工作，根据采购物资对最终产品的影 响程度，分为A、B、C 三类。

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A 类：为直接影响公司最终产品质量的物资，如设备类、棉花、涤 纶、纱线、染化料、浆料、助剂、衬衣缝制辅料。此类物资，由生产部、 品管部、供应部考察后，确定为合格供方。产品入库前，由品管部检验 合格后，办理入库。

B 类：对公司设备运转有一定影响的物资。如机电配件，轴承、计 量器等。由设备处、供应部进行考察。进货后，设备处检验后，投入使 用。

C 类：对公司生产有间接影响的物资。如包装物、五金、工具等。 针对上述物资，按照相应的标准，对不同的供应商的质量、价格、 交期、服务等进行比较，对设备类物资金额30 万以上的进行招标采购。

3、生产管理方面

生产部全面负责公司生产的组织和协调及安全生产和环境保护方 面的工作，下设纺纱、漂染、织布、整理、制衣五个生产型事业部和坯 布、成品两个检验处及辅助型能源事业部。有计划、调度、工艺设计、 设备、安全、环保六个职能科室。对生产全过程从原料投入到成品入库 实行垂直式领导、统筹化管理、专业化生产与采购、营销、仓储、品管、 科研等相关部门有机化结合生成高效、快捷的生产运营体系。日常管理 有效实施ISO9000 和ISO14000、OHSMS18000、SA8000 等国际标准化管 理，推行卓越绩效管理模式。清洁生产和6S 管理活动。保障生产安全 优质、低耗、高效进行。确保了公司各项生产指标和经济效益的完成。

4、质量管理方面

品质管理部负责公司产品质量的检验及控制，下设原纱、织染及面 料三个品质检验科，对色织生产过程从原料进厂到成品出货及客户质量 问题的反馈实施全面的控制与管理。依据公司成品面料指标的要求确定 了原纱内控指标，并依据OEKOTEX-100 及客户的特殊要求，对进厂的原 纱及染化料助剂的安全性能进行检验把关；按照公司《综合管理体系》 的要求从纺纱、漂染、织布、面料整理到成品检验，进行全过程控制与 监督，确保了公司质量管理制度的落实；具有“国家认可试验室”资质 的面料检测中心，根据CNAS 体系要求，依据不同的标准及客户的特殊 要求对成品的牢度、外观、化学分析等30 余项指标进行检测，设专人 对客户反馈的质量信息进行分析管理，及时有效的处理客户的质量反

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馈，依据处理措施，及时完善工艺，保证了出货成品从外观及内在质量 方面，满足客户的要求，充分体现了“以品质和服务赢得客户，与客户 共发展”的经营理念。

5、销售管理方面

公司下设国际业务部和营销部两个销售部门，分别负责公司产品的 出口与国内销售业务。对整个销售业务，从接单、报价、合同评审及签 订到生产指令的下达、生产进度的跟踪及租船订舱直至发货实行全过程 控制与管理，分工细致，责任明确，保证了销售业务的顺畅进行；妥善 合理的处理交付过程中客户因质量、交期等原因造成的空运、退货、折 价、索赔，满足了客户的需求；积极催收货款，回笼资金，为生产经营 的持续开展提供了保障。

（三）资产管理控制制度

1、货币资金

根据国家相关法律法规，公司《资产管理制度》中货币资金管理业 务流程的规定，执行下列货币资金管理业务流程：

（1）开设账户

开设账户由财务部门负责人审批；经批准后严格按照中国人民银行 《支付结算办法》和有关规定在银行开设账户。公司的主要收入、支出， 通过公司账户结算。

（2）现金和银行存款的日常管理

①公司财务部根据《现金管理暂行条例》的规定，结合本公司的实 际情况，确定公司的现金开支范围,公司每日不留库存现金,所有现金当 日打包送存银行，由银行代为存放。由公司财务部负责人不定期抽查；

②现金收入及时存入银行，不坐支、无白条抵库，由公司财务部门 负责人不定期抽查，记录抽查结果并签字；

③公司财务部出纳人员每日进行现金盘点，做到日清月结；每月末， 由出纳进行盘点，盘点发现不符，及时查明原因，做出处理；

④公司财务部门每月核对银行账户，并编制银行存款余额调节表， 核实未达账项，银行存款余额调节表由财务科室负责人审核，对未达账

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项跟踪核实，发现超过一个月未达账项查明原因，并追查责任。 （3）资金收入

①公司生产经营收入、劳务收入以及在非购销业务中取得的货币资 金收入款项，凭发票等有关凭据、并经财务会计人员审核后及时入账；

②公司加强了与往来单位的款项核对工作，定期和不定期与往来单 位对账并签字确认。

（4）资金支出

①财务部严格银行预留印鉴的管理。财务专用章由专人保管，个人 名章由本人或其授权人员保管。严禁一人保管支付款项所需的全部印 章；

②财务部加强了与货币资金相关票据的管理，明确各种票据的购 买、保管、领用、背书转让、注销等环节的职责权限和程序，并设登记 簿进行记录，防止空白票据的遗失和被盗用；

③公司建立了货币资金业务岗位责任制，明确相关部门和岗位的职 责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。 出纳人员不兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务的 账目的登记等工作，杜绝由一人办理货币资金收支业务的全过程；

④公司有关部门或个人用款时，向财务部门提交付款申请，并注明 款项的用途、金额、预算、支付方式等内容，按照审批标准和授权权限， 办理审批手续后，财务部给予付款；

⑤网上银行付款参照公司网上银行管理办法。

2、存货

根据国家相关法律法规，公司《资产管理制度》中存货管理业务流 程的规定，执行下列存货管理业务流程：

（1）存货入库

①一般存货：对存货数量、质量进行检验，并与实物一一核对无误 后验收入库，开具入库凭单；入库单有采购人员、仓储人员等有关责任 人签字；

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②无法入库保管直接运抵使用现场的存货：仓储及使用部门的有关 人员到现场验收，办理出、入库手续，由经办人员签字确认。

（2）存货仓储保管工作规程

①各级仓储人员遵守仓储保管规程，按存货分类进行库存保管；仓 储部门负责人定期检查，并做好检查记录，及时处理安全隐患；对违反 规程造成存货损失的追究责任人责任，处罚决定视价值损失的大小和事 故等级，由部门经理或公司经理批准后执行；

②仓储部门根据存货库存收发情况，每月编制存货使用及结存情况 报表，定期进行存货状态分析，对异常情况报警明示，供应、生产、营 销、财务等部门共同研究降低（提高）库存方案，报公司总经理审批；

③公司对属于参加财产保险的存货，按照公司财产保险统一规定执 行；

④仓储部门对日常发生的存货增减情况，根据收发凭据及时登记入 账，进行日清月（日）结，汇总月度材料耗用表并由仓储部门负责人签 字；存货的请领、审批、保管与记账由不同的人员负责，并与负责采购、 运输等业务的人员职责分离。

（3）存货出库

①一般存货领用：各使用部门根据批准的领料计划填写领料申请 单，本部门负责人审核签字，仓储部门根据领料单，发出货物。领料单 有经办人、领用人、保管员签字；月末财务部门根据汇总的材料消耗表 将领料成本及时记入各有关部门的费用；

②销售商品出库：仓储部门审核销售发货通知单及有关单据，办理 发货；单位（厂区）门卫凭出门证核实相关单据后放行； （4）存货盘点

①分类盘点：仓储部门根据存货的品种，定期分类盘点存货，对不 同类别的存货采取不同时点（每天、周、月、季）自行清查，并将清查 的结果与财务部门的账表数据核对；发现存货发生短缺、毁损、灭失， 及时向公司领导报告；

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关于内部控制有关事项的说明

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②全面盘点：公司根据实际情况，每年至少进行一次全面盘点，并 出具残次冷背存货报告单。存货全面盘点工作由仓储部门组织，各部门 协助实物盘点，仓储部门填写盘点表，并与实物账册、核对，由不相容 部门（人员）监督、审核、签字确认。财务部负责财务账与实物账表核 对；

③在产品盘点：各生产部门管理的在产品盘点按照公司的统计制度 规定执行。

（5）存货处置

①公司对清查中发现的盘盈、盘亏、毁损以及经过技术鉴定需报废 的存货（涉及监管期内的进口材料由国际业务部确认），由仓储部提出 处置意见，报公司总经理审批，转交财务部进行账务处理；

②公司对三年以上无动态的存货，由仓储、供应、生产、营销、财 务等部门共同组成的联合小组审核后，列入闲置存货并分析造成闲置的 原因，提出处置意见及防范措施；

③公司联合小组根据市场情况或评估结果，确定闲置存货基础价 格，通过拍卖、转让、出售、出租等方式解决闲置存货问题，由销售部 门办理出售手续。

（6）存货核算

①公司财务部门按照会计准则规定的存货计价方法,正确核算存货 的实际成本，半成品、产成品按加权平均法结转生产成本，编制存货报 表；

②对货到票未到的，月末暂估入账；

③每年末根据生产、仓储、采购、营销部门提供的有关资料，对存 货进行可变现净值与账面价值对比，计算存货跌价准备，经财务部审核， 报公司总经理审批后，进行账务处理；

④公司财务部门对存货处置的净损益,纳入当年的损益。

3、固定资产

根据国家相关法律法规，公司《资产管理制度》中固定资产管理业 务流程的规定，执行下列固定资产管理业务流程：

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关于内部控制有关事项的说明

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（1）固定资产账、卡、表的建立、登记

①公司设备管理部门和固定资产使用部门依据有关单据对新增固 定资产共同进行验收，并按照每项固定资产的分类、名称、编号、购入 时间、使用、保管部门、存放地点等建立固定资产实物管理台账（卡）；

②公司财务部门审核资产交付清单、外购固定资产票据，建立财务 固定资产账（卡），按照固定资产分类登记各类明细账，编制明细表， 反映其原始价值、累计折旧及净值；通过固定资产管理系统实现静态与 动态的管理。财务部门的相关经办人员审核记账凭证及账表；

③公司财务部按照固定资产的使用部门、存放地点、价值、使用期 限、折旧方法登记明细账。

（2）固定资产保管

①公司设备管理部门制定了固定资产保管安全防范措施，防止丢 失、毁损等现象发生；生产、安全部门制定了安全操作规程，要求操作 人员正确使用，防止事故发生，造成资产损失；生产、安全和设备管理 等部门负责组织定期检查，及时消除安全隐患；

②公司财务部门按照公司财产保险有关规定，办理固定资产保险有 关手续；如果发生事故，按照保险条款及时理赔。

（3）固定资产修理

公司固定资产使用部门根据固定资产性能及使用现状提出维护修 理初步计划，由设备管理部门、生产管理部门审核，报公司生产部经理 审批后实施。

（4）固定资产更新改造

公司固定资产使用部门根据固定资产现有性能及使用情况，提出更 新改造初步计划，由设备管理部门审核，报生产部经理审核后实施，更 新改造项目全部列入当年的大修改造计划。

（5）固定资产清查

设备管理部门、保管或使用部门负责固定资产实物清点，填写清查 表，并与实物账卡、财务账表核对。同时清查土地、房屋的权属证明，

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关于内部控制有关事项的说明

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确定资产归属。设备管理部门负责人、财务部门负责人审核清查结果并 签字，对清查中发现的问题查明原因，提出处理意见。

（6）固定资产处置

①公司对于盘盈、盘亏、毁损以及经过设备管理部门、技术部门及 使用部门鉴定报废的资产，报财务部进行价值清查，设备管理部门上报 生产部经理，由生产部经理上报公司总经理审批；对于人为造成资产盈 亏、毁损的，认真查明原因，追究相关人员的责任；

②闲置资产在公司内部调配的，经供需双方协商后，凭设备迁移单 进行划转；

③闲置资产拟向公司外出租、出售、转让、投资、置换的，由公司 与需求方协商或采用招投标方式拟定交易价格报财务部，由设备管理部 门会同相关部门提出处置意见，（涉及监管期内的进口设备的处置须参 照有关规定，并由国际业务部确认）上报公司总经理签字后进行处置。 设备管理部门签订有关合同（协议）、办理资产处置事项。

（7）固定资产核算与分析

①公司财务部审核固定资产增减变动的有关手续，并根据审核无误 的有关单据，及时对固定资产增减变动情况进行账务处理；

②公司财务部按照公司确定的固定资产分类、使用年限计提固定资 产折旧；并对折旧提取是否正确进行审核；

③公司财务部根据资产使用部门、技术部门和销售部门提供的有关 资料，对资产状况进行检查分析，因市价持续下跌或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于 账面净值的差额作为固定资产减值准备；减值数额经财务部会同设备管 理部门审核，上报公司总经理签字后及时计提入账；

④公司固定资产管理部门办理权属变更手续，登记资产权属管理台 账，财务部审核权属变更登记费用；

⑤公司财务部定期对固定资产运营状况进行分析，及时掌握资产利 用效果，对分析报告中指出的问题，各有关部门认真采取措施加以改进；

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关于内部控制有关事项的说明

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⑥根据公司目前的管理机构设置，生产设备由生产部设备处负责管 理；电脑、打印机等由信息部负责管理；运输设备由总经办车管处负责 管理；电视机由职工业余文化教育科负责管理、空调设备、冰箱等由能 源事业部负责管理；房屋及建筑物、其他后勤管理使用的固定资产由总 经理办公室负责管理。控制流程参照以上办法。

4、在建工程

根据国家相关法律法规，公司《资产管理制度》中在建工程管理业 务流程的规定，执行下列在建工程管理业务流程：

（1）工程立项与施工管理

①公司根据发展要求将拟建设项目报董事会审批。项目通过审批后 总工办负责立项、科研、项目选址并确定工艺、组织各相关单位对项目 提要求并核准；总经办负责办理项目用地手续。

②基本建设部根据核准的项目，委托设计单位出具详细的设计文 件，根据设计文件委托招投标公司，对项目进行招标以确定监理单位、 施工单位。

③在施工过程中，基本建设部不定期组织相关部门对施工项目沟通 交流，解决工程中出现的实际问题，严格监督施工单位执行土建、水、 电、汽、暖、消防等国家规范、标准；

④基本建设部负责工程材料申报，物资供应部负责采购，组织相关 部门参与招、评标；

⑤财务部按基本建设部提出的付款申请支付工程款项及负责工程 的会计核算。

（2）工程竣工与验收

①施工单位提报工程结算书，报审计部，审计部安排外部会计师事 务所对工程造价进行审计，出具审计报告，审计部对部分工程进行抽查 并复审；

②施工单位经过自检向监理单位、基本建设部提报工程竣工申请； 监理单位、基本建设部相关人员验收合格后，报外部相关职能部门验收， 办理备案验收，基本建设部将备案验收完成的项目报总经办；

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关于内部控制有关事项的说明

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③总经办组织各相关部门和使用部门联合验收，并进行交接；

④基本建设部负责办理房产证，总经办负责办理土地证；

⑤财务部依据审核无误的审计报告及验收情况及时对达到预定可 使用状态的在建工程进行转固定资产处理。

5、无形资产

根据国家相关法律法规，公司《资产管理制度》中无形资产管理业 务流程的规定，执行下列无形资产管理业务流程：

（1）无形资产管理

①按照国际、国内、行业及公司有关规定，正确取得无形资产，按 其性质分别进行管理，登记明细账，保管有关资料，部门负责人审核有 关资料；

②对有时效性的无形资产，作出应用计划，加以实施，有效利用， 定期组织检查其使用效率；

③对有权证的无形资产，明确管理责任，安全保管证明资料，防止 遗失。在无形资产产权变动时，按照规定办理权证转移手续，部门负责 人审核变动事项的有关资料；

④对保密性质的无形资产，执行公司安全保密的有关规定，严禁泄 露商业机密，一经发现，按规定酌情处罚，处罚事项需经公司经理审批； 各级涉及无形资产泄密的重大问题报公司总经理审批。

（2）无形资产安全防范

公司制定无形资产安全防范措施，加强品牌、专利、专有技术等无 形资产的管理。对盗用我方专利技术、假冒我方产品品牌、侵占我方产 权等行为，相关部门积极取证，主动运用法律手段有效地保护公司的利 益。

（3）无形资产清查、处置

每年对无形资产资料、使用状况进行全面清查。逐项与财务账表核 对，出具无形资产清查报告，并对已经失效但未摊销完毕的无形资产查 明原因，提出处置意见，报公司总经理审批。

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关于内部控制有关事项的说明

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（4）无形资产的核算与摊销

公司根据规定的标准取得的无形资产（包括引进、外购技术），所 发生的费用按规定列入投资计划，属于自行开发研制的，按实际成本计 价。财务部审核无形资产取得的原始单据，建立无形资产明细账，登记 无形资产变动情况；无形资产的摊销按照会计制度及有关规定办理，并 记入当期损益。

（四）对外投资、对外担保、关联交易、募集资金、信息披露的内部 控制制度

1、对外投资的内部控制

根据国家相关法律法规，公司《对外投资管理办法》的规定，执行 如下控制：

本公司在《公司章程》、《对外投资管理办法》中明确了公司董事 长、董事会对重大投资的审批权限，对投资项目的立项、审批、组织实 施以及项目的运作管理和效果评估做了详细规定。公司实行投资责任 制，谁决策，谁负责；参与调研、论证、建设、经营的主要人员负有连 带责任。

2010 年公司对外投资事项：

①2010 年4 月23 日第五届董事会第三十八次会议表决通过，2010 年4 月27 日公司投资500 万元成立“北京鲁丰阳光服饰有限公司”全 资子公司。公司第六届董事会第二次会议于2010 年8 月16 审议通过了 关于向北京鲁丰阳光服饰有限公司增资500 万元的议案。

②公司于2010 年11 月26 日第六届董事会第五次会议表决通过， 2010 年12 月30 日投资500 万元成立“上海鲁泰纺织服装有限公司” 全资子公司。

2、对外担保的内部控制

按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等相关规定，公司制定了《担保管理制度》， 明确规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求，对担保业务进 行控制。对外提供担保业务时，均履行必要的内部审批程序，并提请公

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关于内部控制有关事项的说明

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司董事会审议通过，特定担保事项则在提交股东大会审议通过后，方予 以实施。

报告期末无对外担保事项。

3、关联交易的内部控制

根据国家相关法律法规，公司《关联交易管理制度》的规定，执行 如下控制：

公司对关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的 原则，充分保护各方投资者的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规 则》和《公司章程》的相关规定，公司明确划分股东大会、董事会、总 经理对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事认可后，方提 交董事会审议。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联 交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司 《关联交易管理制度》的情形发生。

4、募集资金的内部控制

对募集资金的管理及使用，严格按照《鲁泰纺织股份有限公司募集 资金管理制度》执行，凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提 出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部， 财务部审核后予以支付；凡超过董事会授权范围的，报董事会会议审批。

截止2010 年12 月31 日，2008 年12 月8 日增发的15,000 万股， 募集97,350 万元资金已按照募集资金用途累计支出89,479.47 万元， 其中：15 万锭高档精梳纱项目、5 万锭倍捻生产线项目、1000 万米高 档女装面料项目均已完成，尚有网络营销项目正在实施过程中。2010 年9 月3 日，第六届董事会第三次会议审议通过《审议通过了关于将暂 时闲置募集资金 9,400 万元暂用于补充流动资金的议案》。经董事会批 准之日起不超过6 个月，流动资金的用途仅限于与公司主营业务相关 的生产经营使用。募集资金专户存款余额8,084.76 万元。

公司审计部每季度对募集资金的存放与使用情况进行审计，并对募 集资金使用的真实性和合规性发表意见。

5、信息披露的内部控制

为加强公司信息披露管理工作，规范公司的信息披露行为，保证公

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司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、股东、债权人及其他利益 相关人的合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》，完善了《信 息披露管理制度》，制定了信息披露、知情人登记、外部信息使用人、 年报差错追究等制度，明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容、 信息的传递、审核与披露的界定及相应的程序，增强了守法合规意识， 提高了内控信息披露质量。2010年度，公司共计披露了28份公告，真实、 准确、完整、及时地披露了公司有关经营活动与重大事项状况，未有违 反相关法律法规的情形发生。

（五）工资费用控制制度

公司工资形式分三种：计时工资、计件工资、管理人员工资。

1、计时工资

计时工资由两部分组成：计时工资部分和固定工资部分。

计时工资部分实行系数打分制：公司遵循“按劳取酬、多劳多得” 的原则，采取根据劳动强度、技术难度、责任大小确定岗位工种标准系 数，根据员工的工作成绩、综合表现定分数，根据公司经济效益定分值 的办法核算工资。

固定工资部分(生活费+中夜班费+保健费+各种补贴+各种假期工资 +值班费等)由人力资源部统一进行核算。

2、计件工资

计件工资由两部分组成：计件工资部分和固定工资部分。

计件工资部分由公司根据完成产量、质量及消耗等主要指标进行核 算。

固定工资部分(生活费+中夜班费+保健费+各种补贴+年功奖工资+ 各种假期工资+值班费等)由人力资源部统一进行核算。

3、管理人员工资

管理人员工资由职员固定工资（非职员计时或计件工资）和职务工 资两大部分构成。

职务工资标准分两部分：50%为固定部分，50%为绩效浮动部分。绩 效浮动部分根据所承担职责完成情况进行考核，考核方式以百分制，每

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关于内部控制有关事项的说明

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月按考核结果予以核算。

（六）内部监督控制制度

为保证各项目标的实现，公司建立了《内部控制管理制度》，包括： 《风险控制程序》、《信息披露管理制度》、《信息系统安全管理程序》、 《人力资源管理程序》、《票据领用管理办法》、《预算管理制度》、《资产 管理制度》、《资金借贷管理办法》、《控股子公司内部控制制度》、《关联 交易管理制度》、《担保管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《对外投 资管理办法》、《内部审计程序管理制度》、《公章使用管理制度》。

为充分、有效地执行内部控制，及时发现和纠正内部控制缺陷，公 司审计委员会下设审计部，执行公司内部控制检查监督职能，内设审计 人员八名。独立行使职权，不受其他部门或者个人干涉。其主要职责为： 对所属公司以及控股、参股的公司的财务收支、经营业绩、工程建设项 目以及重大投资项目等和相关经济活动的真实性、合法性和效益性进行 监督和评价；对公司各项内部控制制度执行情况进行监督和评价。

五、公司准备采取的措施

本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编 制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活 动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提 供保证，能够保护公司资产的安全、完整。对于目前公司在内部控制方 面存在的不足，本公司拟采取以下措施加以改进提高：

1、加强依法运作意识，提高内部控制的法律效力。加强公司董事、 监事、高级管理人员及员工的内部控制制度的培训，树立风险防范意识。

2、进一步完善内部控制体系，提升内部控制水平。优化业务和管 理流程，根据相关法律法规的要求和公司经营发展需要，及时修订和完 善公司内部控制制度，健全和完善内部控制体系。

3、强化内部控制制度的执行力度，加强审计人员的培训，不断提 高业务水平；充分发挥审计委员会和内审人员的监督职能，定期和不定 期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效地执行。

4、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董 事会下设各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域

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关于内部控制有关事项的说明

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的作用，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力。

六、公司对内部控制的自我评估意见

综上述，本公司管理层认为，本公司于2010 年12 月31 日在所有 重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范（试 行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。

鲁泰纺织股份有限公司

2011 年3 月28 日

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