LU THAI TEXTILE CO., LTD — Audit Report / Information 2009

Mar 18, 2010

独立董事 2009 年度述职报告

各位股东：

本人周志济作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责， 积极出席了公司董事会 2009 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了表决意见及独 立董事意见。 本人认为在任职鲁泰公司独立董事期间，尽职尽责，维护公司及股东利 益，认真履行了独立董事义务，谨慎行使了独立董事的权利。

一、本人于 2009 年 6 月 5 日经公司 2008 年度股东大会批准任公司第五届董事会独 立董事，本年度应出席会议次数为 3 次，本人 2009 年出席公司董事会会议情况： 亲自出席会议届次情况： 五届三十二次、五届三十三次、五届三十四次 。其中五届三 十二次、五届三十四次会议为现场出席，其余为通讯表决。

1、委托出席会议届次情况：无。

3、缺席会议届次情况：无。

作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料， 详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会 议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科 学决策起到了积极的作用。

• 二、本人出席公司股东大会的情况：本人因工作原因没有出席公司召开的股东大会。 三、本人没有提议召开董事会情况发生。

四、本人没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生。

• 五、本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

• 六、本年内发表独立意见情况：

（一）在第五届董事会第三十三次会议上，本人作为公司的独立董事，本着认真负 责的态度，对公司的对外担保情况进行了核查，并发表独立意见如下：报告期内，公司 除为控股子公司提供担保外，没有发生其他对外担保事项。对控股子公司的担保发生额 为17,291.90万元，报告期末，对控股子公司担保余额15,444.59万元，占公司最近一期 经审计归属于母公司股东权益的4.36%。

我们认为，公司按照《公司章程》等规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。

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报告期内，公司对控股子公司的担保属于正常生产经营的合理资金需要，决策程序合法、 合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

（二）在第五届董事会第三十三次会议上，本人作为公司的独立董事，就《关于继续 将 30000 万元闲置募集资金临时用于补充流动资金的议案》发表如下独立意见：

1、公司 2009 年第一次临时股东大会批准将 30000 万元闲置募集资金临时用于补充 流动资金，期限不超过六个月，将于 2009 年 9 月 6 日到期。在该项资金的使用过程中， 没有违反中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易 所《上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金使用管理制度》等有关规定。

2、公司根据公司募集资金投入项目的最新进度安排和公司的财务状况，继续将 3 亿元闲置募集资金临时用作补充流动资金，时间不超过 6 个月，可以充分利用募集资金， 减少财务费用支出，保证股东利益最大化。

3、公司保证不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目实施，流动资金的用 途仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或 用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，并保证在 6 个月到期后及时转至募 集资金专用账户。

4、公司第五届董事会第三十三次会议以全票同意审议通过了该项议案，并按规定 提交公司 2009 年度第二次临时股东大会批准后实施，符合中国证监会《关于进一步规 范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和 本公司《募集资金使用管理制度》等有关规定，程序合法有效。

5、根据公司目前的资产负债状况及未来的现金流状况，在本次募集资金临时补充 流动资金到期后，公司有能力偿还。同意公司将 3 亿元募集资金临时用于补充流动资金， 期限为自股东大会批准之日起不超过 6 个月。

（三）在第五届董事会第三十四次会议上，本人作为公司的独立董事，就在本次季 度报告中对上年同期披露的财务报表相关数据进行了追溯调整，说明如下：

1、根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》 （证监会公告（2008）43 号），本公司在编制 2008 年度财务报告时已经按照公告要求对 公司因“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益”而形成的非经常性损益进行了追溯调整。在 2009 年

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三季度报告中对已经披露的上年度同期数据需要按照上述要求进行追溯调整。因母公司 所得税税率变动（见第二项）同时将非经常性损益的所得税影响数进行了追溯调整。本 项调整主要影响扣除非经常性损益计算的相关财务指标，调整数据见附表。

非经常性损益追溯调整明细表 （金额单位人民币元）

项 目	2008年三季度 披露数据	追溯调整后2008 年三季度数据
非流动资产处置损益	4,405,662.99	4,405,662.99
计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外	16,066,197.02	22,952,197.02
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益		888,650.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额	42,238,487.52	35,352,487.52
小 计	62,710,347.53	63,598,997.53
减：所得税影响数	8,689,335.70	13,479,809.62
非经常性损益净额	39,130,494.50	50,119,187.91
归属于少数股东的非经常性损益净额	5,868,012.61	4,392,931.97
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额	33,262,481.89	45,726,255.95
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	414,098,681.05	451,194,757.17
非经常性损益净额对净利润的影响比例	8.62%	9.96%

2、根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务 局《关于认定 2008 第一批高新技术企业的通知》（鲁科高字[2009]12 号），公司被认定 为高新技术企业并于 2008 年 12 月 5 日取得《高新技术企业证书》。依照《中华人民共 和国企业所得税法》第二十八条、国家税务总局《关于企业所得税减免税管理问题的通 知》（国税发〔2008〕111 号），公司享受 15%的企业所得税税率。2008 年度报告披露时 已经按照 15%的税率对全年所得税进行了调整。由于 2008 年第三季度公司是按照 25% 的税率计算并预缴企业所得税的，因此 2009 年三季度报告对上年同期的所得税按照 15% 的税率进行追溯调整。本调整影响净利润、净资产及相关财务指标。调整数据见附表。 所得税及相关财务指标追溯调整明细表 （ 2008 年 1-9 月） （金额单位人民币元）

所得税及相关财务指	标追溯调整明细表 （2008 年1-9 月	标追溯调整明细表 （2008 年1-9 月	） （金额单位人民币元）	） （金额单位人民币元）
项 目	2008年三季度报告披露数据		追溯调整后2008年三季度数据
	合并	母公司	合并	母公司
所得税费用	142,312,172.66	113,079,899.84	92,752,322.49	63,520,049.67

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	2008年三季度报告披露数据	2008年三季度报告披露数据	追溯调整后2008年三季度数据	追溯调整后2008年三季度数据
净利润	453,767,737.80	382,518,601.84	503,327,587.97	432,078,452.01
归属于母公司所有者 的净利润	447,361,162.95	382,518,601.84	496,921,013.12	432,078,452.01
扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润	414,098,681.05	361,571,647.59	451,194,757.17	408,222,513.85
基本每股收益	0.53	0.45	0.59	0.51
稀释每股收益	0.53	0.45	0.59	0.51
净资产收益率	17.73%	16.10%	19.69%	18.19%
扣除非经常性损益后 的净资产收益率	16.41%	15.22%	17.88%	17.18%

所得税及相关财务指标追溯调整明细表 （报告期 2008 年 7-9 月） （金额单位人民币元）

项 目	2008年第三季度报告披露数据	2008年第三季度报告披露数据	追溯调整后2008年第三季度数据	追溯调整后2008年第三季度数据
	合并	母公司	合并	母公司
所得税费用	52,337,875.01	39,878,555.97	36,116,231.15	23,656,912.11
净利润	160,309,222.24	122,337,882.64	176,530,866.10	138,559,526.50
归属于母公司所有者 的净利润	152,569,527.32	122,337,882.64	168,791,171.18	138,559,526.50
扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润	129,280,188.31	107,199,252.83	133,854,529.65	121,402,412.71
基本每股收益	0.18	0.14	0.20	0.16
稀释每股收益	0.18	0.14	0.20	0.16
净资产收益率	6.05%	5.15%	6.69%	5.83%
扣除非经常性损益后 的净资产收益率	5.12%	4.51%	5.30%	5.11%

我们同意上述调整。

（四）在第五届董事会第三十四次会议上，本人作为公司的独立董事就公司开展远期 结售汇套期保值业务发表如下专业意见：

• 1、公司开展远期结售汇套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、

• 法规及《公司章程》的有关规定。

• 2、公司已就开展远期结售汇套期保值业务建立健全了组织结构、业务操作流程、

• 审批流程等相应的内部控制制度并能够有效执行。

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3、公司在保证正常经营的前提下，使用自有资金开展远期结售汇套期保值业务有 利于规避人民币汇率变动风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，不存在损害公司 和全体股东利益的情况。

4、报告期内公司开展远期结售汇套期保值业务严格遵守了国家相关法律、法规、《公 司章程》以及《公司关于远期结售汇套期限保值的内控管理制度》的规定，操作过程合 法、合规。

综上所述，我们认为公司将远期结售汇套期保值业务作为规避汇率风险的有效工 具，通过加强内部控制，落实止损处理和风险防范措施，提高经营管理水平，有利于充 分发挥公司竞争优势，公司开展远期结售汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。

独立董事签署：周志济

二零一零年三月十七日

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