LU THAI TEXTILE CO., LTD — Audit Report / Information 2008

Apr 15, 2009

中瑞岳华会计师事务所有限公司 Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants Co., Ltd. 电话：+86(10)88091188 地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企 Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Xicheng District Tel： +86(10)88091188 业大厦 A 座 8-9 层 Beijing PRC 传真：+86(10)88091199 邮政编码：100032 Post Code:100032 Fax： +86(10)88091199

内部控制鉴证报告

中瑞岳华专审字[2009]第0804 号

鲁泰纺织股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“鲁泰纺织公 司”）管理层对2008 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。鲁 泰纺织公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部 颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范对2008 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定。我们的责任是对鲁泰纺织公 司截至2008 年12 月31 日止内部控制的有效性发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。 上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大 错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统 设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信， 我们 的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的 可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政 策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定 的风险。

我们认为，鲁泰纺织公司管理层按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基

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本规范（试行）》及相关具体规范的控制标准于2008 年12 月31 日在所有重大方 面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：何 峰 中国·北京 中国注册会计师：魏倩婷 2009 年4 月13 日

附：

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鲁泰纺织股份有限公司

内部控制制度自我评价报告

一、 综述

为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防 范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者合法权 益，保障公司资产安全，公司按照内部控制制度进行了全面自查。同 时，根据财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会发布的《企业 内部控制基本规范》，深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、 《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知》（深证上 [2008]168 号）的要求，公司对内部控制进行自我评价。

二、 公司内部控制组织架构

公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和有关 监管部门要求及《鲁泰纺织股份有限公司公司章程》（以下简称《公 司章程》）规定，设立了董事会、监事会，在公司内部建立了与业务 性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间 相互牵制监督。

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三、 内部控制制度的基本目标

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• (一)建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构，形

• 成科学的决策机制、执行机制和监督机制，确保公司经营管理目标的 实现；

• (二)建立有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，

• 确保本公司各项业务活动的健康运行；

• (三)堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞

• 弊行为，保护本公司财产的安全与完整；

• (四)规范公司会计行为，保证会计资料真实、合法、完整，提高

• 会计信息质量；

• (五)确保国家有关法律法规和本公司内部管理制度的贯彻执行。

四、内部控制制度遵循的原则

• (一) 按照国家有关内部控制方面的法律法规，结合公司的实际情

• 况制定；

• (二)内部控制制度涵盖本公司内部的各项经济业务、各个部门和

• 各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到 决策、执行、监督、反馈等各个环节；

• (三)内部控制制度适用和约束于公司涉及的相关人员，任何个人

• 都不得拥有超越内部控制的权力；

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• (四)内部控制制度保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责

• 权限的合理划分，坚持不相容的职务相互分离，确保不同机构和岗位 之间权责分明，相互制约、相互监督；

• (五)内部控制制度遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最

• 佳的控制效果；

• (六)内部控制制度随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和

• 管理要求的提高，将持续改进。

五、内部控制制度的建立健全情况

1、为保证各项目标的实现，公司建立了《内部控制管理制度》， 包括：《风险控制程序》、《信息披露管理制度》、《信息系统安全 管理程序》、《人力资源管理程序》、《票据领用管理办法》、《预 算管理制度》、《资产管理制度》、《资金借贷管理办法》、《控股 子公司内部控制制度》、《关联交易管理制度》、《担保管理制 度》、《募集资金使用管理制度》、《对外投资管理办法》、《内部 审计程序管理制度》、《公章使用管理制度》。

• 2、内部审计部门的设立情况

为充分、有效地执行内部控制，及时发现和纠正内部控制缺陷， 公司审计委员会下设审计部，执行公司内部控制检查监督职能，内设

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审计主任一名、科长一名，审计人员六名。审计部和审计人员独立行 使职权，不受其他部门或者个人的干涉。其主要职责为：对所属公 司以及控股、参股的公司的财务收支、经营业绩、工程建设项目以及 重大投资项目等和相关经济活动的真实性、合法性和效益性进行监督 和评价；对公司各项内部控制制度执行情况进行监督和评价。

六、本评价报告的评价方法和评价过程

按照财政部颁发的《企业内部控制规范》及本公司的内部控制及 内部审计相关规定，在董事会领导下组织了专门人员，测试和评估了 2008 年12 月31 日与会计报表相关的内部控制，其中包括：按照财政 部颁发的《企业内部控制规范》及深圳证券交易所《上市公司内部控 制指引》，检查本公司与会计报表相关的内部控制制度；通过进行穿 行测试，核查和评估了相关制度在实际业务中的贯彻执行；通过对主 要关键控制点的抽查，核查和评估了相关制度执行的有效性。根据以 上核查和评估结果对本公司2008 年12 月31 日与会计报表相关的内部 控制的有效性做出认定。

七、重要业务活动控制

（一）公司控股子公司控制结构及持股比例

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鲁 泰 纺 织 股 份 有 限 公 司

新 疆 鲁 泰 丰 收 棉 业 有 限 公 司 57.02%	新 疆 鲁 泰 丰 收 棉 业 有 限 公 司 57.02%	北 京 鲁 泰 衬 衫 有 限 公 司 60%	北 京 鲁 泰 衬 衫 有 限 公 司 60%	北 京 思 创 服 饰 有 限 公 司 60%	北 京 思 创 服 饰 有 限 公 司 60%	淄 博 鲁 泰 环 中 制 药 有 限 公 司 75%	淄 博 鲁 泰 环 中 制 药 有 限 公 司 75%	鲁 丰 织 染 有 限 公 司 75%	鲁 丰 织 染 有 限 公 司 75%	鲁 泰 (香 港) 有 限 公 司 100%	鲁 泰 (香 港) 有 限 公 司 100%	淄 博 鲁 群 纺 织 有 限 公 司 100%	淄 博 鲁 群 纺 织 有 限 公 司 100%	100%	100%
新 疆 鲁 泰 丰 收 棉 业 有 限 公 司		北 京 鲁 泰 衬 衫 有 限 公 司		北 京 思 创 服 饰 有 限 公 司		淄 博 鲁 泰 环 中 制 药 有 限 公 司		鲁 丰 织 染 有 限 公 司		鲁 泰 (香 港) 有 限 公 司		淄 博 鲁 群 纺 织 有 限 公 司		淄 博 鑫 胜 热 电 有 限 公 司

（二）关联交易

根据国家相关法律法规，公司《关联交易管理制度》的规定，执 行如下控制：

公司对关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允 的原则，充分保护各方投资者的利益。根据《深圳证券交易所股票上 市规则》和《公司章程》的相关规定，公司明确划分股东大会、董事 会、总经理对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事认可 后，方提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意 见。对照深交所《内部控制指引》有关规定，公司关联交易的内部控 制管理严格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》及公司相 关规章制度的情形。

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（三）对外担保业务

按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司制定了《担保管理制 度》，明确规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求，对担 保业务进行控制。对外提供担保业务时，均履行必要的内部审批程 序，并提请公司董事会审议通过，特定担保事项则在提交股东大会审 议通过后，方予以实施。本年度仅为控股子公司提供贷款担保。

（四）募集资金使用

根据国家相关法律法规，公司《募集资金使用管理制度》的规 定，执行如下控制：

• 1、募集资金的存放

募集资金存放于董事会决定的专户存储；

• 2、募集资金的使用管理

公司在进行项目投资时，资金支出严格按照公司《募集资金使用 管理制度》执行，凡涉及每一笔募集资金的支出均由有关部门提出资 金使用计划，在董事会授权范围内，逐级由项目负责人、财务负责人 及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，报董事会会议 审批。

• 3、募集资金使用情况的报告

• （1）总经理至少每季度召开一次专项办公会议，检查募集资金使

• 用情况；

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（2）总经理于每季度末十五天内以书面形式向董事会会议专项报 告募集资金使用情况；

（3）上述专项报告同时抄报监事会。

4、募集资金使用情况的监督

（1）独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。独立董事根据 公司章程规定，聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审 计；

（2）监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

（3）内部审计部门每季度对募集资金使用情况进行审计并向董事 会出具审计报告。

2008年经中国证券监督委员会证监许可2008（890）号文核准增发 1.5亿股,以每股6.49元发行,募集资金95,081.45万元。公司严格按照 募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用资金，无改变募集资金用 途的情况发生。

（五）重大投资活动

根据国家相关法律法规，公司《对外投资管理办法》的规定，执 行如下控制：

本公司在《公司章程》、《对外投资管理办法》中明确了公司董 事长、董事会对重大投资的审批权限，对投资项目的立项、审批、组 织实施以及项目的运作管理和效果评估做了详细规定。公司实行投资

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责任制，谁决策，谁负责；参与调研、论证、建设、经营的主要人员 负有连带。本公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效。

（六）对信息披露的内部控制

公司《信息披露管理制度》明确了公司信息披露工作的管理，提 高公司信息披露的质量和透明度，使本公司的信息披露做到真实、准 确、及时、完整、公平。

（七）内部审计活动

按照2008年度审计计划，审计部对本公司所有涉及经济业务的部 门及分公司、子公司的资产、负债、损益、经营管理活动进行了审 计，并对外部基建工程决算进行了协助审计，实施审计项目21个，并 对审计过程中查出的问题，被审计单位的整改情况进行了跟踪检查。 审计部除履行正常的审计程序外，将审计工作职能由原来单纯的监督 转向既监督又服务。通过转换审计工作职能，使审计部对审计单位做 出的合理建议得以落实。

八、公司内部重点控制活动中的问题及整改计划

（一）随着公司业务的发展、经营环境的变化，公司内部控制活动 需要不断加强和完善。公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交 所《内部控制指引》的要求按照公司《内部控制制度》的规定，继续 加大公司对董事、监事、高级管理人员及员工学习公司治理文件和公

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司内部控制制度的力度，完善公司治理结构，提高公司规范治理的水 平。在投资者管理工作上，加大网络投票制实施力度、不断拓宽与投 资者沟通的渠道。随着公司未来经营发展的需要，公司将不断深化管 理，进一步完善内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和符合 国家有关法律法规的要求。

（二）公司未受到中国证监会、深圳证券交易所就公司涉及的重 点控制活动中问题的处分。

九、综合认定与评价

（一）本公司确知建立健全内部控制并保证其有效性是公司管理 当局的责任，建立各项内控管理制度，其目的是为了规范会计行为， 保证会计资料的真实完整，确保国家有关法律法规和公司内部规章制 度的贯彻执行。并及时堵塞漏洞、消除隐患、防止并及时发现、纠正 错误及舞弊行为，保护公司资产的安全完整。

（二）公司已按照财政部颁发的《企业内部控制规范》及深圳证 券交易所《上市公司内部控制指引》，检查本公司与会计报表相关的 内部控制制度，对2008 年12 月31 日与会计报表相关的内部控制设 计的合理性进行了评价，并对其执行的有效性进行了测试。根据前述 测试的结果，确定这些内部控制的设计是合理的，执行是有效的。

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鲁泰纺织股份有限公司 二〇〇九年四月十三日

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