LU THAI TEXTILE CO., LTD — Audit Report / Information 2008

Jul 19, 2008

鲁泰纺织股份有限公司

关于防止大股东及关联方占用上市公司资金行为专项活动 自查报告

根据鲁证监公司字[2008]42 号关于印发《山东辖区防止大股东及关联方占用 上市公司资金行为专项活动实施方案》的通知要求，鲁泰纺织股份有限公司（以 下简称鲁泰公司或本公司）开展了自查活动，现将本次自查活动的具体实施情况 报告如下：

一、学习教育阶段：

2008 年 6 月 25 日，山东监管局在南郊宾馆召开了山东辖区防止大股东及关 联方占用上市公司资金行为专项会议，本公司董事长因出差向山东监管局作出了 书面请假，公司总经理、总会计师、董事会秘书出席了本次会议，认真听取了山 东监管局尹奉廷局长《恪守诚信守法底线 杜绝资金占用行为》的重要讲话，听 取了上市一处、上市二处两位处长就《关于提高上市公司质量的意见》（2005 年 10 月 19 日 国发[2005]34 号）、《中华人民共和国刑法修正案（六）》（2006 年 6 月 29 日 中华人民共和国主席令第 51 号）、《最高人民检察院 公安部关于经济 犯罪案件追诉标准的补充规定的通知》（2008 年 3 月 5 日 高检会[2008]2 号）三 个文件的认真讲解。会后，公司董事会秘书专门向董事长汇报了本次会议的精神， 并将会议资料交给董事长学习。董事长了解了会议精神后，决定于 2008 年 6 月 30 日召开五届二十次董事会会议，并要求公司监事、高管列席会议，并将本次 会议作为学习、传达山东监管局召开的“山东辖区防止大股东及关联方占用上市 公司资金行为专项会议”精神的专题会议；在本次会议上集中学习了《关于提高 上市公司质量的意见》（2005 年 10 月 19 日 国发[2005]34 号）、《中华人民共和 国刑法修正案（六）》（2006 年 6 月 29 日 中华人民共和国主席令第 51 号）、《最 高人民检察院 公安部关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定的通知》（2008 年 3 月 5 日 高检会[2008]2 号）；本次会议还传达了《山东证监局关于进一步规范 相关行为防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》（2008 年 6 月 23 日 鲁 证公司字[2008]41 号）、关于印发《山东辖区防止大股东及关联方占用上市公司 资金行为专项活动实施方案》的通知（鲁证公司字[2008]42 号）。

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董事长要求董事会秘书将本次会议的有关文件以电子文件发给各位董事、 监、高管，并要求在会后进一步认真学习，并做出学习笔记，将学习笔记于 2008 年 7 月 10 日前交董事会秘书处。

董事长提名了鲁泰公司防止大股东及关联方占用上市公司资金行为自查小 组候选人，并提交本次会议审议通过。鲁泰公司自查小组组成人员：鲁泰公司董 事长刘石祯任组长，组员为：鲁泰公司总经理刘子斌、总会计师张洪梅、董事会 秘书秦桂玲、董事会审计委员会主席綦好东、鲁泰公司审计处主任审计工作员曲 庆凤、财务部经理张克明、淄博鲁诚纺织投资有限公司财务科长司继森。

• 二、自查自纠阶段：（7 月初至 7 月 15 日）

• （一）自查小组于 2008 年 7 月 1 日召开了第一次会议，按鲁证监公司字

• [2008]42 号文件的要求，确定了本次自查的内容：

• 1、自查独立性问题，尤其是资产独立性；

• 2、自查防止资金占用内控制度的健全情况，特别着力查找有关资金流出制

• 度的建立和完善等方面的问题；

• 3、彻底自查大股东及关联方有无非经营性资金占用的问题；

• 4、自觉清查其它形式或变相的影响公司独立性和资金使用的违规情况。

• （二）自查小组自查情况：

1、自查独立性问题，尤其是资产独立性：自查小组按照要求对上市公司及 大股东的资产、人员、财务、业务、机构进行了自查，情况如下：

人员：上市公司人员独立。上市公司的人员均由上市公司人力资源部独立负 责招聘、培训、劳动关系管理，由上市公司为其支付应由公司支付的社会保险及 住房公积金等，不受大股东的制约。上市公司已经制定了人力资源管理制度，上 市公司及其控股子公司独立和员工签订劳动合同；上市公司的总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均无在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的情况；财务人员亦无在其控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况；发行人的总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均上市公司领取薪酬，并不存在由控股 股东、实际控制人及其控制的企业代发的情况。

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财务：上市公司财务独立。拥有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核 算体系和财务管理制度，具有规范、独立的财务会计制度。董事会聘任了总会计 师，财务部设财务部经理及资金管理科、财务管理科、会计核算科，各有关科室 设负责人。财务部门能够独立担当上市公司财务核算、管理、控制等全部职能， 上市公司能够独立作出财务决策，不存在被大股东干预资金使用的情形。上市公 司不存与大股东共用银行账户的情形，亦不存在将资金存入大股东的财务公司或 结算账户的情形。上市公司持有山东省淄博市淄川区国家税务局、淄博市淄川区 地方税务局核发的《税务登记证》，登记号为川国税字 370302613281175 号，上 市公司独立纳税。

业务：上市公司业务独立。上市公司的主要业务是色织布、衬衣的生产和销 售，上市公司具备完整的色织布、衬衣的生产流水线，拥有主产设备4000 多台 套，具备充分的生产能力。公司设有国际业务部、营销部分别负责国外、国内的 销售业务。公司设有独立的物资供应部，负责上市公司的原材物料、辅料、及设 备、机配件等的采购。公司设有独立的仓储部，负责公司物资的保管工作。

机构：上市公司机构独立。依据公司章程设置了相关的内部经营管理机构（包 括但不限于董事会、监事会），该等机构依据公司章程独立行使各自的职权，并 不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。大股东 按规定出任上市公司董事，出席上市公司股东大会，行使股东权利。上市公司设 有股东大会、董事会、监事会、经理层，全权负责上市公司的规范运作和生产经 营管理。公司设有生产部下属纺纱事业部、织造事业部、漂染事业部、整理事业 部、制衣事业部、能源事业部、检验处等生产管理部门，设有独立的人力资源部、 国际业务部、营销部、财务部等职能部门，所有的生产经营管理机构、业务管理 机构等独立运作，独立执行其资产管理制度、生产经营制度，不受大股东的任何 约束和影响。公司重大的经营决策和重大投资事项均由董事会充分讨论并独立做 出决策，在董事会审议涉及关联方事项时，关联董事须回避表决；须经股东大会 决定的事项报股东大会审议，在股东大会审议涉及关联方事项时，关联股东须回 避表决。在这些经营决策过程中，上市公司完全独立于大股东。

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资产：上市公司资产独立。上市公司拥有土地使用权、商标使用权等无形资 产及房屋产权所有权，生产设备等主要财产为上市公司在国内外采购。上市公司 与主要股东之间产权关系明确，不存在股东违规占用发行人的资金、资产及其他 资源的情况。

2、自查防止资金占用内控制度的健全情况，特别着力查找有关资金流出制 度的建立和完善等方面的问题。自查情况如下：

（1）《公司章程》第三十七条规定了公司股东的义务。第三十九条规定:“公 司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司股东、实际控制人不得占用上市公司资产。公司发现占用时，应立即了 解占用资产的原因、时间、金额等情况，并在10 个工作日内向占用公司资产的 股东或实际控制人发出书面通知，限其在规定时间内解决。若其在规定的时间内 未能解决，公司应采取诉讼方式解决，必要时可以申请冻结其持有的公司股权， 通过变现股权来偿还侵占的资产”。

《公司章程》第九十七条、九十八条规定了董事的忠实和勤勉的义务、一百 零三条规定了董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的以及协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时， 应当承担的责任及董事会追究其责任的程序。

（2）公司按《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，于 2007 年 6 月 6 日经公司第五届董事会第一次会议审议通过了《鲁泰纺织股份有限公司内部控制 管理制度》，2008 年3 月6 日经第五届董事会第十五次会议对《鲁泰纺织股份 有限公司内部控制管理制度》进行了第一次修改。

《鲁泰纺织股份有限公司内部控制管理制度》就公司资产管理方面设立了：

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《货币资金管理业务流程》、《应收收款项管理流程》、《固定资产管理业务流 程》、《鲁泰纺织股份有限公司资金借贷管理办法》、《鲁泰纺织股份有限公司控 股子公司内部控制管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金使用管理制度》 《内部审计管理制度》等，从股东大会、董事会、董事长、总经理对公司资产处 置的权限及决策程序方面做出了详细的规定，有效地保证了公司资产、资金的安 全，没有发生大股东及关联人占用上市公司资产和资金的情况。

但是，在内部控制管理制度中还没有一项单独就上市公司与大股东及关联方 资金往来方面的制度。

3、彻底自查大股东及关联方有无非经营性资金占用的问题：自查情况：公 司大股东及关联方没有发生非经营性占用上市公司资金的问题。

4、自觉清查其它形式或变相的影响公司独立性和资金使用的违规情况：自 查情况：上市公司的资产、财务、人员、业务、机构的独立性保证了公司决策的 完全独立，没有发生其它形式或变相的影响上市公司独立性和资金使用的情况。

（三）整改存在的问题：

1、经过自查，自查小组认为，《鲁泰纺织股份有限公司内部控制管理制度》 就有关上市公司资产、资金管理方面设立了较为全面的管理控制制度，但还没有 就上市公司与大股东及关联方之间的资金往来管理设立独立的控制制度。为了更 有力地规范上市公司与大股东之间的资金往来，更加有效地防止大股东及关联方 占用上市公司资金，保障上市公司资金安全，维护全体股东的共同利益，公司财 务部起草了《鲁泰纺织股份有限公司与关联方资金往来管理制度》，并提交第五 届董事会第二十一次会议审议通过，同时在《鲁泰纺织股份有限公司内部控制管 理制度》中增加该项制度。

2、按鲁证监公司字[2008]41 号文件的要求形成定期报送制度。公司财务部 要在季度报告、中期报告、年度报告披露前 12 个工作日填写〈控股股东及其他 关联方资金占用情况汇总表〉、〈关联交易情况汇总表〉，公司总会计师审核后由 公司董事长、董事会秘书签字确认后，由公司董事会秘书负责报送山东监管局。 （四）总结

通过开展此次专项工作，公司董事、监事、高级管理人员加强学习了《关于

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提高上市公司质量》等三个重要文件，进一步统一了思想，清醒认识到侵害上市 公司利益的危害性及法律责任，从思想上筑起了严禁资金占用的牢固防线；通过 认真自查自纠，主动发现了公司内部控制制度没有关于规范与关联方资金往来的 专项制度，并及时进行了补充，以保证有效防止大股东违法占用资金问题的发生。 公司将进一步加强诚信建设，根据监管部门不断出台的有关法律法规的要求，进 一步健全完善公司内控制度，建立并有效执行防止资金占用的长效机制。

鲁泰纺织股份有限公司自查小组

二 00 八年七月十五日

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