LU THAI TEXTILE CO., LTD - Audit Report / Information 2007

中瑞岳华会计师事务所有限公司 Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants Co., Ltd. 电话：+86(10)88091188 Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 地址：北京市西城区金融大街 35 Tel： +86(10)88091188 Finance Street Xicheng District 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 Beijing PRC 传真：+86(10)88091199 邮政编码：100032 Post Code:100032 Fax： +86(10)88091199

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内部控制鉴证报告

中瑞岳华专审字[2008]第2359 号

鲁泰纺织股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“鲁泰纺织”）管理层对2007 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。鲁泰纺织管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范对2007 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定。我们的责任是对鲁泰纺织截至 2007 年12 月31 日止内部控制的有效性发表签证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，鲁泰纺织管理层按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范的控制标准于2007 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

中瑞岳华会计师事务所有限公司

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鲁泰纺织股份有限公司

内部控制制度自我评价报告

一、公司基本情况

鲁泰纺织股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)，原为鲁泰纺织有限公司,系由淄博鲁诚纺织（投资）有限公司(原淄博鲁诚纺织有限公司，以下简称“鲁诚纺织”)与泰国泰纶纺织有限公司共同设立的合资企业。1993 年2 月3 日经原国家对外经济贸易部(1993) 外经贸资二函字第59 号文批准改制为股份制企业。淄博市工商行政管理局颁发了注册号为企股鲁淄总字第000066 号的企业法人营业执照。1997 年7 月经国务院证券委员会证委发(1997)47 号文批准，公司发行每股面值为1.00 元人民币的境内上市外资股(B 股)8,000 万股。经深圳证券交易所(1997)296 号上市通知书批准，1997 年8 月 19 日在深圳证券交易所挂牌上市，B 股股票代码200726。2000 年11 月24 日经中国证券监督管理委员会以证监公司字〈2000〉第199 号文核准，公司增资发行面值为1.00 元人民币普通股(A 股)5,000 万股，并经深圳证券交易所(2000)162 号上市通知书批准，2000 年12 月25 日在深圳证券交易所挂牌上市，A 股股票代码000726。经2001 年5 月召开的2000 年度股东大会决议批准，公司于2001 年度实施了以资本公积按每10 股转增3 股的分配方案。经2002 年6 月召开的 2001 年度股东大会决议批准，公司于2002 年度再次实施了以资本公积按每10 股转增3 股的分配方案。2003 年5 月经公司2002 年度股东大会审议通过，于2003 年5 月实施了2002 年度每10 股转增2 股

的分配方案，内部职工股增加至4,056 万股。根据中国证监会证监公司字［2000］199 号文核准，公司已发行的内部职工股自增资发行A 股上市三年后方可上市流通。截至2003 年12 月25 日，公司内部职工股距A 股上市之日已满三年，并于2003 年12 月26 日上市流通。公司于2007 年6 月经2006 年度股东大会审议通过，于2007 年6 月实施了2006 年度每10 股转增10 股的分配方案。截至2007 年12 月 31 日，公司的注册资本为84,486.48 万元。

公司注册地址：山东省淄博市高新技术开发区铭波路11 号。公司法定代表人：刘石祯。

公司的经营范围包括：生产、销售棉纱、色织布、衬衣、服装饰品、保健内衣等纺织品及其配套系列产品。

二、内部控制制度的基本目标

(一)建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，确保公司经营管理目标的实现；

(二)建立有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，
确保本公司各项业务活动的健康运行；
(三)堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞
弊行为，保护本公司财产的安全与完整；
(四)规范公司会计行为，保证会计资料真实、合法、完整，提高
会计信息质量；

(五)确保国家有关法律法规和本公司内部管理制度的贯彻执行。

三、内部控制制度遵循的原则

(一) 按照国家有关内部控制方面的法律法规，结合公司的实际情
况制定；

(二)内部控制制度涵盖本公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

(三)内部控制制度适用和约束于公司涉及的相关人员，任何个人
都不得拥有超越内部控制的权力；

(四)内部控制制度保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容的职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督；

(五)内部控制制度遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最
佳的控制效果；
(六)内部控制制度随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和
管理要求的提高，将持续改进。

四、本评价报告的评价方法和评价过程

按照财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》及内部会计控制具体规范，根据本公司的内部控制及内部审计相关规定，在董事会领导下组织了专门人员，测试和评估了2007年12月31日与会计报表相关的内部控制，其中包括：按照财政部颁发的《内部会计控

制规范—基本规范（试行）》及内部会计控制具体规范检查本公司与会计报表相关的内部控制制度；通过进行穿行测试，核查和评估了相关制度在实际业务中的贯彻执行；通过对主要关键控制点的抽查，核查和评估了相关制度执行的有效性。根据以上核查和评估结果对本公司2007年12月31日与会计报表相关的内部控制的有效性做出认定。

五、本公司内部控制制度的主要内容

（一）控制环境

公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和有关监管部门要求及《鲁泰纺织股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，设立了董事会、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间相互牵制监督。

1、股东大会

公司股东大会的权力符合《公司法》、《证券法》的规定，根据《公司章程》的规定，年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度终结后的六个月内举行；在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。股东大会的召开按制定的《股东大会议事规则》进行。

2、董事会

公司董事会由14 名成员组成，其中5名独立董事。公司董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案、基本管理制度等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。公司董事会按制定的《董事会议事规则》进行工作。

3、监事会

公司监事会由3名成员组成，其中包括1名职工监事。监事会经股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。监事会对股东大会负责并报告工作，根据公司章程规定组成并行使职权。公司监事会按《监事会议事规则》进行工作。

4、管理层及组织架构

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管理当局为适应公司经营模式，协调研发、生产、市场营销与财务管理间的关系，以便及时取得经营、财务信息；公司明确了各高级管理人员的职责，并建立了与经营模式相适应的组织机构，科学地划分了每个机构的责任权限，形成相互制衡机制。总经理按《总经理工作细则》全面主持公司日常生产经营和管理工作，下设副总经理协助工作；并设总工程师、财务总监、总经理科技助理、总经理财经助理、发展规划部经理等职分别主管生产与经营、财务、科技、计划与证券、发展规划等工作。公司内设机构有生产部、财务部、国际业务部、总工办、总经理办公室、国际标准管理体系办公室、物业公司、证券部、审计部等多个业务部门，聘用的高级管理人员均具备一定的学历、管理经验，能确保控制措施有效执行。

5、企业文化

公司全体员工在长期的创业和发展过程中培育形成并共同遵守的最高目标、价值标准、基本信念及行为规范构成本公司的企业文化。公司通过内部刊物《鲁泰纺织》和鲁泰电视加强企业的文化建设，增强企业的凝聚力，向全体员工传达公司的价值标准、经营理念和最新的行业信息动态；同时公司也不断地加强公司的品牌战略建设，提高公司产品在国际市场的竞争力。

6、公司日常经营管理制度

公司已建立并实施了一整套有关采购、生产、营销、研发、人事、电算化等方面的经营管理制度。为合理防范经营风险、财务风险，公司运用ISO9000 质量管理的方法，把涉及会计工作的各项经济业务和工作岗位，纳入了质量控制的文件体系，实行与内部控制制度

双向监督、检查的措施，做到了对会计工作的定期检查、分析和持续改进，保证了公司业绩的持续增长。

7、新产品、新技术的开发和研究工作

为适应市场的需求，加快产品的更新换代，实施战略发展，公司设有工程技术委员会和技术研发中心，负责公司新产品、新技术的开发和研究工作。对科技人员制定了激励考核制度，实行科技津贴、配备工作车等措施以充分地调动科研人员的积极性，实现了每个会计年度都有一定数量的新产品投入生产，现在已经有多个科研成果获国家专利，并迅速转化为生产力，为公司的效益增长作出了不可磨灭的贡献。

8、劳动用工、工资薪酬管理制度

公司制定了劳动用工、工资薪酬管理制度，建立了联合办学的教育基地，定向为公司输送专业技术工人；新职工入厂必须经过上岗前培训、在生产岗位实行岗位工种系数工资核算的分配制度；对全部员工实行劳动保险、公积金、医疗保险制度；对管理岗位的用人实行公司公开招聘、竞争上岗；在公司人才选拨使用上，做到了公开、公平、透明，为公司的稳定、持续发展奠定了基础。

9、成本管理制度

公司从材料采购建立客户档案、合同评审、采购合同管理、采购计划、采购用款审批、进料验收、入库质检、不合格退货到仓储保管、领料、发料和退料、在产品的管理、产品的入库、销售与收款等环节均建立了管理制度；公司按月编制生产经营计划并组织实施，坚持按月份定期分析完成情况，制定改进措施，实现年度目标任务。

10、对外部环境影响的适应

公司的外部环境主要是国家、地方有关政策变动和管理监督机构的监督、审查，经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制制度及程序。

（二）会计系统

公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了公司的会计核算制度和财务管理制度，并制订了明确的会计凭证、会计账簿和会计报告的业务流程，努力实现：

1、较合理地保证各项经济业务活动按照公司管理制度规定的授权
进行；
2、较合理地保证交易和事项能及时、准确、完整地记录于适当的
账户，使会计报表的编制符合《企业会计准则》的相关要求；
3、较合理地保证账面资产与实物资产定期、不定期地进行核对，
做到账账、账证、账表、账实、账单相符；
4、落实会计人员岗位责任制，持证上岗，做好会计人员的后续教
育，使其能按规定的程序完成所分配的任务。

（三）控制程序

为保证各项目标的实现，公司建立了《内部控制管理制度》，包括：《风险控制程序》、《信息披露管理制度》、《信息系统安全管理程序》、《人力资源管理程序》、《票据领用管理办法》、《预算管理制度》、《资产管理制度》、《资金借贷管理办法》、《控股子

公司内部控制制度》、《关联交易管理制度》、《担保管理制度》、

《募集资金使用管理制度》、《对外投资管理办法》、《内部审计程序管理制度》、《公章使用管理制度》。在上述制度中建立的主要控制程序如下：

1、授权的批准范围、权限、程序、责任等控制：公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务；

2、岗位分工、职责权限控制：明确的责任分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离原则，使每一个人工作能自动检查另一个人或更多人的工作，形成相互牵制机制；

3、原始记录控制：各项经济业务必须建立健全原始记录各项基础工作（如：员工考勤记录；盘点存货记录；工时、产量记录；原材物料的消耗记录；设备检修记录；工序交接记录等）；

4、凭证与记录的流转控制：在财务电算化系统，业务人员要及时填制有关记账凭证，复核岗位要及时复核确认，及时打印已入录登账的凭证并依序装订归档；

5、资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采用定期盘点、财产记录、账实核对、材料的暂估入账、财产保险等措施，以使各种财产安全完整；

6、内部审计控制：审计部隶属于公司董事会审计委员会，具体组织实施内部审计工作，对公司董事会负责；对相关内部控制系统的建立健全及执行情况进行检查、测试与评价，并提出建立、健全内部控制系统的建议和措施；

7、对各分、子公司控制：公司对各分、子公司进行资金往来、业

务往来、会计核算等方面控制。并对其财务执行情况通过定期与不定期内部审计的方法进行监督、检查，使其规范运作。

六、内部控制制度的执行情况

（一）内部控制制度的整体情况

1、本公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，拥有独立的业务和经营自主能力。公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。

2、本公司在内部控制制度中制定了行政管理相关的业务流程，如
《公章使用管理制度》流程，此流程是现代企业管理的重要组成部分，是提高工作效率和质量的基础条件。
3、本公司执行预算管理，公司法定代表人是企业预算管理的第一
责任人。

公司指定的预算管理决策机构为计划处。在预算管理方面的主要职责是：

（1）决定公司预算管理制度；
（2）审议并决策公司预算方案；
（3）协调解决预算编制和执行过程中出现的问题；
（4）督促公司预算方案的实施。

预算管理决策机构的日常办事机构设在财务部门。在预算管理方面的主要职责是：

（1）负责建立和健全公司内部预算管理制度；

（2）负责组织公司预算编制、审查、汇总、平衡、上报、下达、修订、分析、控制、考核、报告等具体工作，并向公司预算决策机构提交预算报告草案；

（3）负责预算管理的其他日常工作。

公司其他职能部门或内部单位是预算责任部门，按照职责分工具体负责本部门分管业务的专项预算编制、执行、分析、控制等工作，并配合计划处及财务部门做好企业总预算的综合平衡、分析、控制、考核等工作。

预算管理的范围和内容

公司预算涵盖生产、经营、销售和建设的各个环节，公司的经济活动全部纳入预算管理。公司预算是对成本、费用、利润、资金的筹集和使用情况预计、安排。主要包括损益性预算。损益性预算综合反映公司预算期内的利润目标及其构成要素情况。

预算的分析

对预算的执行情况和完成情况进行分析，反映预算执行中发生的新问题，查找形成的原因，提出改进管理的措施和建议，适时控制预算的执行，确保预算目标的完成。

预算的考核

公司把各事业部、职能部门主要预算指标纳入经营考核范围，并按照经营考核办法，每月进行一次考核兑现。

4、人力资源管理方面：

人力资源部是公司人力资源的归口管理部门，负责招聘、培训、定岗定员、绩效测评、薪酬待遇、劳动关系等管理工作。

公司对人力资源管理控制制定了《公司人力资源开发、研究与战略规划》、《职位分析与设计》、《人力资源合理配置》、《人员培训与开发》、《绩效管理》、《薪酬管理》、《社会保险、劳动合同、人事档案等劳动关系管理工作》、《人力资源信息化管理》、《各部门负责部门职责范围内的人力资源管理》等流程加以控制。

本公司实行全员劳动合同制。以订立劳动合同确立劳动关系，把竞争机制、激励机制和自我约束机制引入人力资源管理，促进了劳动力资源的合理流动和配置。

（二）相关内部控制的具体实施情况

〈一〉货币资金

根据国家相关法律法规，公司《资产管理制度》中货币资金管理业务流程的规定，执行下列货币资金管理业务流程步骤与控制点： 1、开设账户

开立账户由财务部门负责人审批；经批准后严格按照中国人民银行《支付结算办法》和有关规定在银行开设账户。公司的主要收入、支出，通过公司账户结算。

2、现金和银行存款的日常管理

（1）公司财务部根据《现金管理暂行条例》的规定，结合本公司的实际情况，确定公司的现金开支范围,公司每日不留库存现金,所

有现金当日打包送存银行，由银行代为存放。由公司财务部负责人不定期抽查；

（2）现金收入及时存入银行，不坐支、无白条抵库，由公司财务部门负责人不定期抽查，记录抽查结果并签字；

（3）公司财务部出纳人员每日进行现金盘点，做到日清月结；每月末，由出纳进行盘点，并由管理（或登记）现金日记账和银行日记账以外的不相容岗位人员签字确认，报财务部门负责人。对每次盘点结果备案，作为会计档案保存。盘点发现不符，及时查明原因，做出处理；

（4）公司财务部门每月核对银行账户，并编制银行存款余额调节表，核实未达账项，由不相容岗位人员签字确认。银行存款余额调节表由财务部门负责人审核，对未达账项跟踪核实，发现超过一个月未达账项查明原因，并追查责任。

3、资金收入

（1）公司生产经营收入、劳务收入以及在非购销业务中取得的货币资金收入款项，凭发票等有关凭据、并经财务会计人员审核后及时入账；

（2）公司加强了与往来单位的款项核对工作，定期和不定期与往来单位对账并签字确认。

4、资金支出

（1）财务部严格银行预留印鉴的管理。财务专用章由专人保管，个人名章由本人或其授权人员保管。严禁一人保管支付款项所需的全部印章；

（2）财务部加强了与货币资金相关票据的管理，明确各种票据的

购买、保管、领用、背书转让、注销等环节的职责权限和程序，并设登记簿进行记录，防止空白票据的遗失和被盗用；

（3）公司建立了货币资金业务岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。出纳人员不兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务的账目的登记等工作，杜绝由一人办理货币资金收支业务的全过程；

（4）公司有关部门或个人用款时，向财务部门提交付款申请，并注明款项的用途、金额、预算、支付方式等内容，按照审批标准和授权权限，办理审批手续后，财务部给予付款；

（5）网上银行付款参照公司网上银行管理办法。

5、公司实施的测试程序

（1）查看公司开设账户的基本资料，检查账户的开设是否经财务部门负责人审批，并对账户的使用情况进行检查；

（2）查看现金盘点表是否经过复核：抽取现金盘点表，有无财务部盘点人、监盘人、以及财务部相关负责人的签字确认；查看银行存款余额调节表是否及时编制，有无专人复核；

（3）检查资金收入的入账是否及时；

（4）检查不相容职位是否分离：取得财务部门岗位设置及人员分工表，检查实际办理货币资金业务的出纳、会计、审核、部门负责人是否由不同的员工担任。

〈二〉应收款项

根据国家相关法律法规，公司《资产管理制度》中应收款项管理业务流程的规定，执行下列应收款项管理业务流程步骤与控制点：

1、应收款项的管理

（1）应收款项管理由财务部负责，营销部、国际业务部、物资供应部等业务部门进行日常管理；

（2）公司财务部设专人负责应收款项的管理，每笔应收款项清理的责任人为业务批准人、合同签定人和业务经办人；

（3）公司营销部门对于赊销业务,先审核客户信用等级,经公司相关负责人批准后方能办理相关手续。

2、应收款项的审核和记账

（1）业务部门购销产品严格按合同办理结算；

（2）除可收取控股公司商业承兑汇票外，其他单位的不准收取，个别单位接受银行承兑汇票，需经公司分管领导批准。非购销业务中形成的其他应收款由相关部门负责人批准；

（3）财务部门对业务部门提交的发票等有关凭证负责审核，据以进行账务处理。

3、应收款项核对

（1）对应收票据建立备查簿逐笔登记，定期清查核对；

（2）财务部与业务部门定期和不定期对账，对于双方对账过程中

产生的差异，及时查找原因,同时督促业务部门及时收款。

4、账龄分析

每月编制应收款项账龄分析表，并转交业务部门对应收款项的可收回性进行分析。

5、欠款催收

及时通知业务部门并由业务部门责成有关责任人或应收款项管理人员催收欠款。

6、计提坏账准备

定期根据会计制度计提坏账准备，计提坏账准备经公司总会计师或分管经理审核。

7、应收款项的处置

（1）应收款项在收回款项或收到货物后，及时核销；应收票据的贴现经财务部门负责人批准；

（2）对于往来单位以非现金资产清偿欠款的，签订协议或取得法院判决裁定书以明确责任；协议经分管负责人审批，金额重大的报公司总经理批准；

（3）对于确实无法收回的款项，按照规定审批程序批准后作为坏账损失处理；对已处理的坏账建立备查簿逐笔登记，以保留追索权； 8、对清欠工作的考核

公司对应收款项实行严格控制，并要求清欠责任人在指定期限内收回欠款，并对完成情况进行考核、奖惩。

9、公司实施的测试程序

（1）对应收款项的日常管理情况及赊销业务的审批进行检查，查看赊销业务是否经相关负责人批准；

（2）对应收款项的结算情况进行检查，结算金额是否与合同规定

一致；

（3）查看与业务部门的对账记录；
（4）检查是否按月编制账龄分析表并经业务部门确认；
（5）检查坏账准备的计提，是否经公司相关负责人审批；
（6）对应收款项的处置资料进行检查，是否经审批，已处理的是
否登记备查簿；
（7）检查应收款项清欠工作的执行情况；

〈三〉固定资产

根据国家相关法律法规，公司《资产管理制度》中固定资产管理业务流程的规定，执行下列固定资产管理业务流程步骤与控制点： 1、固定资产账、卡、表的建立、登记

（1）公司设备管理部门和固定资产使用部门依据有关单据对新增固定资产共同进行验收，并按照每项固定资产的分类、名称、编号、购入时间、使用、保管部门、存放地点等建立固定资产实物管理台账（卡）；

（2）公司财务部门审核资产交付清单、外购固定资产票据，建立财务固定资产账（卡），按照固定资产分类登记各类明细账，编制明细表，反映其原始价值、累计折旧及净值；通过固定资产管理系统实现静态与动态的管理。财务部门的相关经办人员审核记账凭证及账表；

（3）公司财务部按照固定资产的使用部门、存放地点、价值、使

用期限、折旧方法登记明细账，财务部门负责人在支付费用时审核费用单据。

2、固定资产保管

（1）公司设备管理部门制定了固定资产保管安全防范措施，防止丢失、损害等现象发生；生产、安全部门制定了安全操作规程，要求操作人员正确使用，防止事故发生，造成资产损失；生产、安全和设备管理等部门负责组织定期检查，及时消除安全隐患；

（2）公司财务部门按照公司财产保险有关规定，办理固定资产保险有关手续；如果发生事故，按照保险条款及时理赔。

3、固定资产修理

公司固定资产使用部门根据固定资产性能及使用现状提出维护修理初步计划，由设备管理部门、生产管理部门审核，报公司生产部经理审批后实施。

4、固定资产更新改造

公司固定资产使用部门根据固定资产现有性能及使用情况，提出更新改造初步计划，由设备管理部门审核，报生产部经理审核后实施，更新改造项目全部列入当年的大修改造计划。

5、固定资产清查

设备管理部门、保管或使用部门负责固定资产实物清点，填写清查表，并与实物账卡、财务账表核对。同时清查土地、房屋的权属证明，确定资产归属。设备管理部门负责人、财务部门负责人审核清查结果并签字，对清查中发现的问题查明原因，提出处理意见。

6、固定资产处置

（1）公司对于盘盈、盘亏、毁损以及经过设备管理部门、技术部门及使用部门鉴定报废的资产，报财务部进行价值清查，设备管理部门上报生产部经理，由生产部经理上报公司总经理审批；对于人为造成资产盈亏、毁损的，认真查明原因，追究相关人员的责任；

（2）闲置资产在公司内部调配的，经供需双方协商后，凭设备迁移单进行划转；

（3）闲置资产拟向公司外出租、出售、转让、投资、置换的，由公司与需求方协商或采用招投标方式拟定交易价格报财务部，由设备管理部门会同相关部门提出处置意见，（涉及监管期内的进口设备的处置须参照有关规定，并由国际业务部确认）上报公司总经理签字后进行处置。设备管理部门签订有关合同（协议）、办理资产处置事项。

7、固定资产核算与分析

（1）公司财务部门审核固定资产增减变动的有关手续，并根据审核无误的有关单据，及时对固定资产增减变动情况进行账务处理；

（2）公司财务部门按照公司确定的固定资产分类、使用年限计提固定资产折旧；并对折旧提取是否正确进行审核；

（3）公司财务部门根据资产使用部门、技术部门和销售部门提供的有关资料，对资产状况进行检查分析，因市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于账面净值的差额作为固定资产减值准备；减值数额经财务部会同设备管理部门审核，上报公司总经理签字后及时计提入账；

（4）公司固定资产管理部门办理权属变更手续，登记资产权属管

理台账，财务部门审核权属变更登记费用；

（5）公司财务部门定期对固定资产运营状况进行分析，及时掌握
资产利用效果，对分析报告中指出的问题，各有关部门认真采取措施加以改进；

（6）根据公司目前的管理机构设置，生产设备由生产部设备处负责管理；电脑、打印机等由信息部负责管理；运输设备由总经办车管处负责管理；电视机、空调、冰箱等由动力处负责管理；房屋及建筑物、其他后勤管理使用的固定资产由总经理办公室负责管理。控制流程参照以上办法。

8、公司实施的测试程序

（1）检查不相容职务是否分离：检查固定资产的验收入库、盘
点、保管及处置等职务是否分离，关键环节管理人员是否由不同人员担任；
（2）检查固定资产账、卡、表的建立、登记情况，并与实物进行
核对，看其是否完整；
（3）检查固定资产的修理及更新改造程序是否合理，是否在计划
之列，有无分管人员的审批；
（4）检查固定资产的清查记录，清查结果是否经上报相关负责
人；
（5）检查资产的处置是否经分管人员的审批，其处置程序是否合
理，对于非正常损坏是否追究相关责任人；

〈四〉存货

根据国家相关法律法规，公司《资产管理制度》中存货管理业务流程的规定，执行下列存货管理业务流程步骤与控制点：

1、存货入库

（1）一般存货：对存货数量、质量进行检验，并与实物一一核对无误后验收入库，开具入库凭单；入库单有采购经办人员、仓储人员等有关责任人签字；

（2）无法入库保管直接运抵使用现场的存货：仓储及使用部门的
有关人员到现场验收，办理出、入库手续，由经办人员签字确认。 2、存货仓储保管工作规程
（1）各级仓储人员遵守仓储保管规程，按存货分类进行库存保
管；仓储部门负责人定期检查，并做好检查记录，及时处理安全隐患；对违反规程造成存货损失的追究责任人责任，处罚决定视价值损失的大小和事故等级，由部门经理或公司经理批准后执行；

（2）仓储部门根据存货库存收发情况，每月编制存货使用及结存情况报表，报告需采购时点的储量。定期进行存货状态分析，对异常情况报警明示，供应、生产、营销、财务等部门共同研究降低（提高）库存方案，报公司总经理审批；

（3）公司对属于参加财产保险的存货，按照股份公司财产保险统一规定执行；

（4）仓储部门对日常发生的存货增减情况，根据收发凭据及时登
记入账，进行日清月（日）结，汇总月度材料耗用表并由仓储部门负责人签字；存货的请领、审批、保管与记账由不同的人员负责，并与

负责采购、运输等业务的人员职责分离。生产、营销统计部门（岗位）如实上报存货数量、价值变动统计信息，对部门之间存货的统计信息产生的差异，进行分析并找出原因。

3、存货出库

（1）一般存货领用：各使用部门根据批准的领料计划填写领料申请单，本部门负责人审核签字，仓储部门根据领料单，发出货物。领料单有经办人、领用人、保管员签字；月末财务部门根据汇总的材料消耗表将领料成本及时记入各有关部门的费用；

（2）销售商品出库：仓储部门审核销售发货通知单及有关单据，办理发货；单位（厂区）门卫凭出门证核实相关单据后放行； 4、存货盘点

（1）分类盘点：仓储部门根据存货的品种，定期分类盘点存货，对不同类别的存货采取不同时点（每天、周、月、季）自行清查，并将清查的结果与财务部门的账表数据核对；发现存货发生短缺、毁损、灭失，及时向公司领导报告；

（2）全面盘点：公司根据实际情况，每年至少进行一次全面盘点，并出具残次冷背存货报告单。存货全面盘点工作由仓储部门组织，各部门协助实物盘点，仓储部门填写盘点表，并与实物账册、核对，由不相容部门（人员）监督、审核、签字确认。财务部负责财务账与实物账表核对；

（3）在产品盘点：各生产部门管理的在产品盘点按照公司的统计制度规定执行。

5、存货处置

（1）公司对清查中发现的盘盈、盘亏、毁损以及经过技术鉴定需

报废的存货（涉及监管期内的进口材料由国际业务部确认），由仓储部提出处置意见，报公司总经理审批，转交财务部进行账务处理；

（2）公司对三年以上无动态的存货，由仓储、供应、生产、营销、财务等部门共同组成的联合小组审核后，列入闲置存货并分析造成闲置的原因，提出处置意见及防范措施；

（3）公司联合小组根据市场情况或评估结果，确定闲置存货基础价格，通过拍卖、转让、出售、出租等方式解决闲置存货问题，由销售部门办理出售手续。

6、存货核算

（1）公司财务部门按照会计准则规定的存货计价方法, 正确核算存货的实际成本，半成品、产成品按加权平均法结转生产成本，编制存货报表；

（2）对在途存货、货到票未到的，月末暂估入账；
（3）每年末根据生产、仓储、采购、营销部门提供的有关资料，
对存货进行可变现净值与账面价值对比，计算存货跌价准备，经财务部审核，报公司总经理审批后，进行账务处理；
（4）公司财务部门对存货处置的净损益,纳入当年的损益。
7、公司实施的测试程序
（1）检查不相容岗位是否分离：检查实物资产的验收入库、领
用、发出、盘点、保管及处置等关键环节管理人员是否由不同人员担任；

（2）检查材料入库过程中的相关工作是否执行：检查存货取得是
否真实、合理，存货验收手续是否健全；
（3）检查材料领用过程中审批是否执行：检查领料单上的审批人
员的签字，以检查审批工作是否执行；

（4）检查财务部列账是否及时、依据是否充分：抽查财务部据以列账的材料出入库单，以检查其审批手续是否执行，入账是否及时；

（5）检查盘点是否有效进行，盘点盈亏的处理是否经过批准：检查盘点表上盘点人员的签字确认和盈亏处理申请上审批人的签字，处置价款是否及时收取并入账；

（6）检查实物是否恰当保管：检查存货明细账的记录情况，实地检查存货的保管情况。

〈五〉无形资产

根据国家相关法律法规，公司《资产管理制度》中无形资产管理业务流程的规定，执行下列无形资产管理业务流程步骤与控制点： 1、无形资产管理

（1）按照国际、国内、行业及公司有关规定，正确取得无形资
产，按其性质分别进行管理，登记明细账，保管有关资料，部门负责人审核有关资料；
（2）对有时效性的无形资产，作出应用计划，加以实施，有效利
用，定期组织检查其使用效率；

（3）对有权证的无形资产，明确了管理责任，安全保管证明资

料，防止遗失。在无形资产产权变动时，按照规定办理权证转移手续，部门负责人审核变动事项的有关资料；

（4）对保密性质的无形资产，执行公司安全保密的有关规定，严禁泄露商业机密，一经发现，按规定酌情处罚，处罚事项需经公司经理审批；各级涉及无形资产泄密的重大问题报公司经理审批。

2、无形资产安全防范

公司制定无形资产安全防范措施，加强品牌、专利、专有技术等无形资产的管理。对盗用我方专利技术、假冒我方产品品牌、侵占我方产权等行为，相关部门积极取证，主动运用法律手段有效地保护公司的利益。

3、无形资产清查、处置

每年对无形资产资料、使用状况进行全面清查。逐项与财务账表核对，出具无形资产清查报告，并对已经失效但未摊销完毕的无形资产查明原因，提出处置意见，报公司经理审批。

4、无形资产的核算与摊销

公司根据规定的标准取得的无形资产（包括引进、外购技术），所发生的费用按规定列入投资计划，属于自行开发研制的，按实际成本计价。财务部门审核无形资产取得的原始单据，建立无形资产明细账，登记无形资产变动情况；无形资产的摊销按照会计制度及有关规定办理，并记入当期损益。

5、公司实施的测试程序

（1）检查无形资产的管理情况，检查其取得、使用及处置是否合
规，有无相关负责人的审批；
（2）检查无形资产的核算情况，其成本计价是否合理，完整；
（3）检查无形资产期末减值的测试情况：是否按资产减值的原则
进行处理。

〈六〉资金借贷

根据国家相关法律法规，公司《资金借贷管理办法》的规定，执行资金借贷严格的控制措施：

1、财务部负责公司的资金借贷管理工作。财务部资金管理科负责借贷资金的日常管理工作。

2、每年初，财务部根据公司董事会确定的发展规划和各部门提报的收入支出计划，综合考虑全年可能发生的各项支出、费用，编制年度资金计划，其中包括资金筹集计划。

3、财务部根据各家银行与公司的合作情况及公司的发展需要确定主要合作银行，经董事会批准后从其获得尽可能多的银行授信以备有资金需求时能及时筹措到资金。对于非主要合作银行应本着条件更优、效率为先的原则确定是否增加为合作银行。

4、财务部资金管理科根据具体所需资金的币种、金额、期限和用途，从各种借贷资金中选用成本最低的资金，报财务部负责人批准后实施。在同等条件下，优先从公司确定的主要合作银行取得借贷资金。

5、借贷资金的使用符合借款合同约定的合法用途，外汇借款的使

用符合国家外汇管理相关规定。

6、财务部资金管理科加强了对借贷资金的日常管理，取得的各种
借贷资金按合同约定及时还本付息。根据银行存款情况，提前归还尚未到期的借款的，事先征得了银行等债权人的同意。
7、财务部负责资金管理的岗位次月初将上月末的银行借款明细
表、财务费用明细表等报送给财务负责人。
8、公司实施的测试程序：
（1）检查借款情况，是否按既定的计划在授权后进行；
（2）检查借款资金的使用情况，有无挪用的，是否合规；
（3）查看借款明细表并比较分析，检查是否按条件更优限得，是
否按合同约定及时还本付息。

〈七〉控股子公司内部控制

根据国家相关法律法规，公司《控股子公司内部控制制度》的规定，执行如下控制：

1、资金往来控制

（1）各子公司在母公司的监督和指导下独立开展资金管理工作，
根据实际情况制定合理有效的资金管理制度，积极筹集企业发展所需资金，合理调度和使用资金；
（2）严格限制非控股子公司占用上市公司资金；
（3）各子公司不存在擅自对外提供担保的情况，子公司之间需要

相互提供担保的，报总公司总经理批准后才能提供担保。

2、业务往来控制

（1）母子公司之间，各子公司之间发生的购销业务，按正常的市场交易价格进行。特殊情况，双方进行协商并经相关负责人批准后进行交易；

（2）母子公司之间，各子公司之间发生的垫支款项，最迟在次月结清；

（3）母子公司之间，各子公司之间发生的所有往来设专户进行登记入账，每月终了双方进行核对，对未达账项查明原因，发现错账及时调整，并出具未达账项调节表，报经财务负责人审核。

3、会计核算控制

（1）会计政策：各项会计政策符合企业会计制度及国家相关法律法规的规定，并与母公司会计政策一致，特殊情况，报经母公司财务同意后执行；

（2）会计报告：每月十五日前将上月资产负债表、损益表上报母公司。对会计核算过程中特殊情况应作说明，对会计报表中比期初或上年同期增减变动30%以上的项目说明变动原因。季度报告，在每季度的次月七日前报送；中期报告，在七月七日前报送。报送内容如下：

A、资产负债表、利润表及利润分配表、现金流量表。

B、营业外收入、营业外支出明细表。

C、三年以上其他应收款、应收账款净额。

D、母子公司之间、各子公司之间往来账款余额调节表。

E、母子公司之间、各子公司之间关联购销业务明细表。

F、母子公司之间、各子公司之间关联购销业务

G、形成的存货中，包含关联交易的未实现毛利，在合并时进行抵消。将存在的此类业务明细表报送总公司。如：鲁群纺织棉纱、新疆鲁泰棉花棉纱；鲁群采购新疆鲁泰棉花等。

另，中报报送内容除季报应报送的以外，增加中期报表附注、应收账款、其他应收款前5 名欠款单位明细表、主营业务收入前5 名销售收入金额。

4、资产盘点

（1）固定资产盘点

每年至少对固定资产盘存一次，时间根据各公司的实际情况自行确定。对盘盈盘亏毁损报废的固定资产及时做出处理，并将盘存报告报送总公司。

（2）存货盘点

每年的十月二十七日定为存货的年度盘点日，各公司负责组织安排本公司的存货盘点工作。总公司负责协调安排两家事务所对各公司的存货监盘事宜。盘存结束后一个月内，将盘存报告报送总公司。对盘存中发现的问题在当年度内解决。

5、年度审计

（1）时间：每年安排两次外部审计，中期审计安排在十一月上旬，审计期间为1-10 月份账务，年终审计一般安排在春节后的第二周，如年报披露时间有特殊要求，另行安排。

（2）提供资料

A、账簿、凭证、报表（资产负债表、利润表及利润分配表、现金

流量表）；

B、审计底搞；（按规定的格式和要求填报）
C、审计过程中两家事务所需要提供的其他资料；
（3）对审计过程中发现的问题及时汇报财务相关负责人；
（4）审计结束后，对事务所出具的审计草稿进行复核，发现问题
及时沟通，进行更正或调整；
（5）对事务所作出的审计调整事项，与损益表有关的内容进行调
整，通过“以前年度损益调整”科目转入“未分配利润”科目，调整后与事务所出具的审计报告中的未分配利润核对相符。对其他的调整事项各公司根据实际情况决定是否进行账务调整；
（6）自收到正式审计报告后一月内将会计师事务所存档的报告经
法定代表人及财务负责人签字盖章后交总公司。
6、统计及分析

每月终了报送如下分析资料：（详细内容见附表）

(1)生产及销售情况分析
(2)银行存款及贷款情况表
(3)应收及应付票据情况表
(4)各种税金情况表
(5)各公司根据实际情况认为应作特殊说明的资料

7、内部审计控制

母公司内部审计部门每年至少对各子公司及分公司进行审计一次，必要时进行后续审计。每次审计完成后，出具内部审计报告。对

审计发现的主要问题提出的处理、处罚意见，各公司应在规定时间内进行整改，并及时与总公司财务沟通；对审计部门提出的改善经营活动和内部控制的建议，各公司应遵照执行。

8、公司实施的测试程序

（1）相关岗位及人员的设置情况：检查不相容职务是否分离；

（2）业务授权批准制度的执行情况：抽查费用支付审批单，重点检查业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批的行为；

（3）检查资金管理制度的执行情况：是否存在非控股子公司占用上市公司的资金；

（4）检查各控股公司间的购销业务，是否按正常的市场价格进行交易；业务往来款项是否及时结清；是否按月核对往来款项，编制未达账项调节表，并经财务负责人审核；

（5）检查控股子公司的会计核算情况：是否执行统一的会计政策，是否按既定的时间、要求报送会计报表及相关的核算资料；

（6）检查资产的盘点情况：是否按规定的要求对固定资产、存货及半成品进行盘点，并及时处理发现的问题；

（7）检查审计调整事项的处理情况：是否按照事务所的要求对个别科目进行了调整；是否对内部审计过程中发现的问题进行了整改。

〈八〉关联交易

根据国家相关法律法规，公司《关联交易管理制度》的规定，执行如下控制：

1、公司对拟进行的关联交易议案，就该关联交易的具体事项、

定价依据和对公司及股东利益的影响程度等做出详细说明。

2、关联交易决策权限

（1）股东大会：公司与关联人达成的关联交易总额高于3000 万元(不含3000 万元)或高于公司最近经审计净资产值的5%（不含5%）以上的，经公司股东大会批准；

（2）董事会：公司与关联人达成的关联交易总额在300 万元至
3000 万元之间或占上市公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，经公司董事会批准；
（3）总经理：公司与关联人达成的关联交易总额低于300 万元
（不含300 万元）的，总经理批准决定。

3、公司董事会成员、总经理切实履行诚实勤勉职责，如实详尽地说明关联交易的必要性和真实意图，并对本次关联交易对公司是否有利提出意见。

4、公司与关联人达成的关联交易总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值0.5%的，由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

5、公司与关联人之间的关联交易签订书面协议，协议内容明确、具体，包括但不限于签署合约各方的姓名或名称、合同的签署日期，交易标的，交易价格，交易结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，交易合同的生效条件和生效时间、履行合同的期限、合同

的有效期。如属于日常业务中持续或经常进行的，还包括该项关联交易的全年最高总额。

6、公司与关联人签署涉及关联交易的协议，采取了必要的回避措
施：
（1）任何个人只能代表一方签署协议；
（2）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（3）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下
情形的，不参与表决：

A、董事个人与公司的关联交易；

B、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；

C、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

7、公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不参加表决。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，参加表决。公司在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

8、关联交易信息披露

（1）公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定执行并提交相关文件；

（2）公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，其披露标准遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的相关规定。公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘

以参股比例或协议分红比例后的数额，其披露标准遵循中国证监会、

深圳证券交易所和本制度的相关规定；

（3）公司就关联交易发布的临时报告包括以下内容：
A、交易日期、交易地点；

B、有关各方的关联关系；

C、交易及其目的的简要说明；
D、交易的标的、价格及定价政策；
E、关联人在交易中所占权益的性质及比重；
F、独立财务顾问意见；
G、深圳证券交易所和中国证监会要求的其他内容；
9、公司实施的测试程序
（1）检查关联交易的决策权权限是否恰当，手续是否齐全；
（2）检查财务部门是否对关联交易的具体事项、定价依据和对公
司及股东利益的影响程度等做出详细说明；
（3）检查关联交易的定价政策是否符合企业会计准则的规定；
（4）检查签署涉及关联交易的协议，采取必要的回避措施是否恰
当；

（5）检查关联交易的披露是否符合企业会计准则与公司相关制度的规定。

〈九〉担保管理

根据国家相关法律法规，公司《担保管理制度》的规定，执行如下控制：

1、担保决策及管理

（1）股东大会或董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担
保行为，按程序经公司股东大会或董事会批准；
（2）未经公司股东大会（或董事会）的批准，公司不对外提供担
保；公司及公司派出董事也不在公司子公司的股东大会（或董事会）上同意该公司对外提供担保；
（3）公司严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，
并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
（4）公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
（5）公司在决定对外提供担保前，掌握被担保人的资信状况，对
该担保事项的收益和风险进行充分分析。有关职能部门拟订对外担保的分析报告连同被担保人的法人营业执照、财务报表、证明其偿债能力的相关资料、主债务合同及其相关背景资料提交总经理或副总经理；
（6）总经理或副总经理在收到对外担保分析报告及其相关材料
后，召开总经理办公会议对对外担保事项做出决议并附书面理由，将办公会议决议、书面理由连同前项规定的材料送交董事会秘书室；

（7）董事会秘书拟订对外担保的议案并连同前两项规定的全部材料送交董事会讨论；

（8）董事会根据经办负责人提供的有关资料，认真审查被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的被担保人或提供资料不充分的，不为其提供担保：

A、产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律、法规或国家

产业政策的；

B、提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
C、公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
D、上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
E、经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
F、公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。（9）公司要求被担保人提供反担保；
（10）股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事
项有利害关系的股东或者董事回避表决；
（11）董事会在审议对外担保事项时，经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意，并且要达到全体董事的二分之一以上同意，并作出决议；
（12）以下对外担保由董事会审议通过后提交股东大会批准：
A、公司及其控股子公司的对外担保总额（指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和）超过最近一期经审计净资产50%以后的任何担保；
B、为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
C、单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
D、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
E、法律、法规和公司章程规定的其他应由股东大会审议批准的对

外担保；

（13）公司用资产抵押、质押对外提供担保时，股东大会、董事会资产抵押、质押的权限按照本章程对外担保的权限执行；本公司借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时，董事会决定金额低于公司最近一次经审计净资产值20%以下的资产抵押、质押，超过该比例的资产抵押、质押，提交股东大会批准；

（14）公司借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时，董事长决定金额低于公司最近一次经审计净资产值10%以下的资产抵押、质押，超过该比例的资产抵押、质押，按照其审批范围提交董事会或股东大会批准；

（15）公司借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时，总经理决定金额低于公司最近一次经审计净资产值5%以下的资产抵押、质押，超过该比例的资产抵押、质押，按照其审批范围提交董事长或董事会或股东大会批准；

（16）股东大会在审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的对外担保事项时，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

（17）经公司董事会或股东大会批准后，由董事长或董事长授权代表对外签署担保合同；

（18）担保合同符合有关法律规范，合同事项明确，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书；

（19）订立担保格式合同时，结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款；对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，拒绝提供担；

（20）接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公

司法律部门(或公司聘请的律师事务所)，及时办理抵押或质押登记的手续；

（21）公司财务部是公司担保行为职能管理部门。担保合同订立后，公司财务部指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限；公司所担保债务到期前，经办责任人积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务；

（22）经办责任人关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告公司财务部和董事会。对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，及时报告公司财务部和董事会；

（23）财务部根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会；

（24）当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时向董事会报告相关信息；

（25）被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，若存在反担保，公司立即起动反担保追偿程序，同时报告董事会；

（26）公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲

裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不对债务人先行承担保证责任；

（27）债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会决定
不擅自决定履行全部保证责任；
（28）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关
责任人提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；
（29）保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承
担保证责任的，拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

2、担保信息披露

（1）证券部是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信息
的披露工作按照中国证监会、深圳证券交易所发布的有关规定及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》执行；

（2）证券部指派专人负责有关公司担保披露信息的保密、保存、管理、登记工作。

3、责任人责任

（1）公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越
权签订担保合同，对公司造成损害的，追究当事人责任；

（2）责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证，造成损失的，承担赔偿责任；

（3）责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定保证人无须

承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任；

（4）公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给
予责任人相应的处分；
（5）在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司
法机关依法追究刑事责任。

4、公司实施的测试程序

（1）检查不相容岗位是否相互分离：检查担保业务中岗位设置是否合理、是否有岗位责任制以确保办理担保业务的不相容岗位相互分离、制约和监督；

（2）检查对外担保业务的风险控制及复核：检查对外担保业务的
授权批准手续是否健全，是否存在越权审批的情况；

（3）对外担保业务的监督检查情况：检查董事会是否对担保业务定期进行自查，或聘请注册会计师进行核查，以确保担保业务的正确性和完整性；

（4）检查披露是否符合会计准则的规定。

〈十〉募集资金使用管理

根据国家相关法律法规，公司《募集资金使用管理制度》的规定，执行如下控制：

1、募集资金的存放

（1）为便于对募集资金使用情况的监督检查，公司建立募集资金
专户存储制度；

（2）公司采取在银行设立专用账户存储募集资金的方式，对募集
资金实行集中存放；

（3）募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信贷安排，确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准，在一家以上银行开设专用账户。

2、募集资金的使用管理

（1）公司在进行项目投资时，资金支出严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续；凡涉及每一笔募集资金的支出均由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，报董事会会议审批；

（2）投资项目按公司董事会会议承诺的计划进度实施，用款部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向董事会和财务部提供具体工作进度计划；

（3）确因不可预见的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划进度完成时，对实际情况公开披露，并详细说明原因；

（4）募集资金投资的项目，与公司募股说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，经公司董事会会议审议，并依照法定程序经股东大会审议通过，报送有关机构备案；

（5）公司董事会在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报

告和季度报告）中向投资者报告募集资金使用情况，并按规定及时公告，披露以下内容：

A、董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；
B、董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策
等情况的说明；
C、新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当遵照《股票上市
规则》的有关规定予以披露；

D、新项目涉及关联交易的，还应当比照《股票上市规则》的有关规定予以披露；

E、证券交易所要求的其他内容；

（6）募集资金使用情况的信息披露由董事会秘书牵头，会同财务
部共同审核会签；
（7）禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关
联人占用募集资金；
（8）公司募集资金项目的实施情况与公司在募股说明书等法律文
件中的承诺相比，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：
A、放弃或增加募集资金项目；
B、募集资金单个项目投资金额有重大差异的；
C、证监会或交易所认定的其他情况；

公司在改变募集资金用途的股东大会结束后５个工作日内，将有

关材料报中国证监会及济南证监局备案。

3、募集资金使用情况的报告

（1）总经理至少每季度召开一次专项办公会议，检查募集资金使

用情况；

（2）总经理于每季度末十五天内以书面形式向董事会会议专项报
告募集资金使用情况；
（3）上述专项报告同时抄报监事会。
4、募集资金使用情况的监督

（1）独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。独立董事根据公司章程规定，聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计；

（2）监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
4、公司实施的测试程序
（1）检查不相容职务是否分离：检查是否存在不相容职务混岗的
现象，业务的审批，办理、记录是否由不同的员工担任；

（2）检查募集资金存放管理制度的执行情况：检查募集资金是否均存放于专项账户；

（3）查阅发行股票、债券契约、承销或包销协议的授权批准文
件，检查权限是否恰当，手续是否齐全；

（4）抽查募集资金业务的会计记录，判断会计处理过程是否合理。

〈十一〉对外投资管理

根据国家相关法律法规，公司《对外投资管理办法》的规定，执行如下控制：

1、投资决策权限

公司进行投资时，董事会的投资决策权限如下：

（1）董事会决定投资金额占公司最近一次经审计净资产的10%以
下的项目投资，超过上述限额的投资行为报股东大会审批;

（2）董事会决定投资金额占公司最近一次经审计净资产的10%以下的股权投资，超过上述限额的投资行为报股东大会审批；

（3）董事会决定投资金额占公司最近一次经审计净资产的8%以下的风险投资，超过上述限额的投资行为股东大会审批。

公司进行投资时，董事长的投资决策权限如下：

（1）董事长决定投资金额占公司最近一次经审计净资产的3%以
下的风险投资；
（2）董事长决定投资金额占公司最近一次经审计净资产的5%以
下的股权投资；

（3）董事长决定投资金额占公司最近一次经审计净资产的5%以下的项目投资。

公司实行投资责任制，谁决策，谁负责；参与调研、论证、建设、经营的主要人员负有连带责任。

2、执行与实施

（1）在对重大投资项目进行决策之前，对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收率、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析；

（2）公司进行投资时，与另外的投资方或被投资方签订书面合同
或协议，在投资合同或协议生效之前，不支付投资款或办理投资资产

的移交；投资完成后，取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据；

（3）对单笔投资金额超过5000 万元以上的投资项目，组织有关
专业人员进行评审、论证；

（4）财务部门对公司对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。在期末进行成本与市价孰低比较，正确记录投资跌价准备；

（5）在处置对外投资之前，对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交股东大会或董事会或董事长进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同；处置对外投资的行为符合国家有关法律法规的有关规定；

（6）本公司对投资活动的信息披露符合现行会计准则、会计制度
和公开发行股票的上市公司信息披露的要求。

3、投资管理

（1）公司有关部门按照各自的分工，行使投资的管理职能；
（2）对公司相应决策层最终审查决定的投资事项，公司董事会和
经营管理层认真履行和实施；

（3）公司的项目投资，前期工作项目由公司总工程师办公室负责，建设期的管理由基建管理部门负责，投入生产后由生产管理部负责管理；对外股权投资、风险投资均由财务部负责管理；审计部根据相关决策层的授权，负责对投资项目进行监督和审计；

（4）上述具体负责部门对所管理的投资项目进行及时跟踪，并向

公司经营管理层及时汇报有关进展和变化情况。

4、公司实施的测试程序

（1）检查不相容职务是否分离检查，对外投资相关业务是否存在不相容职务混岗的现象；

（2）检查投资的授权批准文件，检查权限是否恰当，手续是否齐全；

（3）检查长期投资的立项、可行性研究的程序和审批；检查处置对外投资的程序和审批，并查找相关的凭证验证其存在性；

（4）检查投资合同的合法、合规，向律师询问有无对合同进行法律法规方面的审核；

（5）检查投资的入账价值是否符合投资合同、协议的规定，会计处理是否正确；

（6）检查对外投资的执行情况查阅长期投资明细账，抽查新增的重大对外投资，确认相关的董事会决议、投资协议存在。

七、综合认定与评价

（一）本公司确知建立健全内部控制并保证其有效性是公司管理当局的责任，已建立各项内控管理制度，其目的是为了规范会计行为，保证会计资料的真实完整，确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。并及时堵塞漏洞、消除隐患、防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全完整。

（二）公司已按照财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范

（试行)》及内部会计控制具体规范的要求，对2007 年12 月31 日与会计报表相关的内部控制设计的合理性进行了评价，并对其执行的有效性进行了测试。根据前述测试的结果，本公司确认2007 年12 月31 日已按照财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范（试行)》和具体规范标准建立了与会计报表相关的有效的内部控制。这些内部控制的设计是合理的，执行是有效的。

鲁泰纺织股份有限公司

二〇〇八年二月二十七日

AI assistant

LU THAI TEXTILE CO., LTD — Audit Report / Information 2007

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内部控制鉴证报告

鲁泰纺织股份有限公司

内部控制制度自我评价报告

三、内部控制制度遵循的原则

四、本评价报告的评价方法和评价过程

五、本公司内部控制制度的主要内容

（一）控制环境

1、股东大会

2、董事会

3、监事会

4、管理层及组织架构

5、企业文化

6、公司日常经营管理制度

8、劳动用工、工资薪酬管理制度

9、成本管理制度

10、对外部环境影响的适应

（二）会计系统

（三）控制程序

六、内部控制制度的执行情况

（一）内部控制制度的整体情况

预算管理的范围和内容

4、人力资源管理方面：

（二）相关内部控制的具体实施情况

〈一〉货币资金

2、 现金和银行存款的日常管理

3、资金收入

4、 资金支出

〈二〉应收款项

3、应收款项核对

5、欠款催收

6、计提坏账准备

7、应收款项的处置

9、公司实施的测试程序

〈三〉固定资产

2、固定资产保管

3、固定资产修理

4、固定资产更新改造

5、固定资产清查

6、固定资产处置

7、固定资产核算与分析

8、公司实施的测试程序

〈四〉存货

3、存货出库

〈五〉无形资产

2、无形资产安全防范

3、无形资产清查、处置

4、无形资产的核算与摊销

5、公司实施的测试程序

〈六〉资金借贷

〈七〉控股子公司内部控制

1、资金往来控制

2、业务往来控制

3、会计核算控制

4、资产盘点

（1）固定资产盘点

（2）存货盘点

5、年度审计

7、内部审计控制

〈八〉关联交易

〈九〉担保管理

1、担保决策及管理

4、公司实施的测试程序

〈十〉募集资金使用管理

1、募集资金的存放

2、募集资金的使用管理

3、募集资金使用情况的报告

〈十一〉对外投资管理

1、投资决策权限

4、公司实施的测试程序

七、综合认定与评价

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