LU THAI TEXTILE CO., LTD — Audit Report / Information 2004

Jul 17, 2004

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鲁泰 : 鲁泰纺织股份有限公司 鲁诚 : 淄博鲁诚纺织有限公司 鲁泰的控股股东 博会 评估机构 : 山东博会有限责任会计师事务所 收购协议 : 鲁泰与鲁诚双方于 2004 7 15 日签订的 资产收购协 本次收购 : 鲁泰收购鲁诚投资于淄博市高青县的纺纱 捻线业务相关 标的资产 : 鲁泰本次收购鲁诚的纺纱 捻线业务相关的固定资产和部 15141.10 万元 收购价款 : 鲁泰购买标的资产所需支付的价款 评估报告 : 山东博会有限责任会计师事务所出具的博会师评报字 2004 24 淄博鲁诚纺织有限公司资产评估报告书

评估基准日 : 评估报告所依据的基准日 2004 5 31 出资协 : 鲁泰与鲁诚签订的鲁泰以所购标的资产 鲁诚以土地使用

鲁泰 鲁诚持股比例分别为 90% 10% 本次关联交易 : 鲁泰收购鲁诚资产并以所购资产与鲁诚合资设立公司的行

本报告 : 国泰君安证券股份有限公司关于鲁泰纺织股份有限公司收

本报告日 : 2004 7 15 : 人民币元

本独立财务顾问 : 国泰君安证券股份有限公司

中国证监会 : 中国证券监督管理委员会

4 由于鲁诚为鲁泰的控股股东 根据深交所的上市规则 本次资产收购及

深交所 : 深圳证券交易所

1 鲁泰已保证为本独立财务顾问提供出具本报告所必需的文件资料 参见

1 公司基本情况 英文名称 LU THAI TEXTILE CO. LTD 注册地址 山东省淄博高新技术开发区铭波路 11 注册资本 42243.24 万元 2 公司简介 泰国 纺织有限公司共同设立的合资企业 1993 2 月经原国家对外经济贸 易部 1993 外经贸资二函字第 59 号文批准改制为股份制企业 1997 7 月经 原国务院证券委员会证委发 1997 47 号文批准 公司发行境内上市外资股 B

2 本独立财务顾问已对出具本报告的相关内容进行了尽职调查 对本报告

3 本报告旨在就本次关联交易对鲁泰公司及全体股东是否公平 合理发表

4 本报告不构成对鲁泰的任何投资建议 投资者根据本报告作出的任何投

5 本独立财务顾问没有委托或授权任何其他人提供未在本报告中列载的信

8000 万股 并于 1997 8 月在深交所挂牌上市 2000 11 月经中国证 监会以证监公司字[2000] 199 号文核准 公司增资发行人民币普通股 A 5000 万股 2000 12 25 日在深圳交易所挂牌上市 2003 12 26 截止 2003 12 31 公司的股本结构如下

股东名称	持股数量	所占比例%
1淄博鲁诚纺织有限公司	59,116,200	14%
2泰纶纺织有限公司	59,116,200	14%
3流通A	141,555,618	35.5%
4流通B	162,240,000	38.4%
5高管持股	404,382	0.1%
合计	422,432,400	100%

截止2003	12	31	鲁泰总资产25.9亿元	净资产14.5亿元
2003年度			鲁泰实现主营业务收入12.7亿元	净利润19173万元
3经营范围及主营业务

C

1 公司基本情况

产能力为 7800 万米 其次是男士衬衣 年生产能力为 700 万件 鲁泰产品 80%

注册资本 1867 万元

2 公司简介

鲁诚成立于 1998 9 是在原淄博第七棉纺厂的基础上改制而成的

截止 2003 12 31 鲁诚的总资产为 17326 万元 净资产 5987 万元 2003 年度 鲁诚实现销售收入 453 万元 实现净利润 1409 万元 净利润 鲁诚持有鲁泰 14%的股份 为鲁泰的控股股东 这是双方存在的实质性关联 1 标的资产的来源 2004 4 鲁诚完成吸收合并高青高诚纺织有限公司取得标的资产 该项目投资总额 2.8 亿元人民币 年产 80 支纯棉精梳单纱 4000 根据评估报告 截止 2004 5 31 该项目已投入资产评估后的价值 15141.10 万元 其中流动资产 21.76 万元 固定资产 15118.34 万元 含在建 工程 7461.09 万元 设备 7657.25 万元)。 2 鲁诚对标的资产拥有合法 完整的所有权和处置权

根据鲁诚 2004 7 1 日出具的 关于拟出售资产的说明及承诺》,该公

3 经营范围及主营业务

吨左右鲁泰自产棉纱只能满足用纱量的15000	50%左右	鲁泰万米匹染项2000
目将年投产织布用纱量将会进一步增加2005		这在一定程度上增加了鲁泰

90% 将彻底消除鲁泰与控股股东潜在的关联交易

程序合法性原则

收购定价公允性原则

双方出资设立公司应聘请双方认可的 独立的评估机构对拟出资的资产 坚持"三公"原则

评估基准日2004	5	31			单位	人民币万元
		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增加率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	1		21.76	21.76
长期投资	2
固定资产	3	10433.72	14254.32	15118.34	864.02	6.06
其中在建工程	4	5839.78	6811.73	7461.09	649.36	9.53
	5
设备	6	4593.94	7442.59	7657.25	214.66	2.88
无形资产	7
其中土地使用权	8
其它资产	9
资产总计	10	10433.72	14276.07	15140.10	864.03	6.05

该汇总表节引自博会评报字 2004 24 资产评估报告书》。

博会对标的资产的评估价值为 15140.10 万元 该评估值即为本次收购的拟

4 交易价格的调整

5 产权交割及价款支付

双方约定在收购协议生效之日起 30 日内完成所有收购资产交接手续 交割

1	鲁诚已委托博会对标的资产进行了评估	博会于2004628日出具
了博会师评报字	200424	资产评估报告书》。
2	鲁诚和鲁泰2004715	日签订了资产收购协议》。
3	鲁诚和鲁泰2004715	日签订了出资协议》。
4	鲁泰于2004715	日召开了第四届董事会第二次会议提出并通过
资产收购议案	出资设立公司议案决定于	日召开年第一20048202004

本次收购及设立合资公司有助于提升鲁泰原材料的自供比率 降低生产

有助于鲁泰对原材料质量的控制和提升 鲁泰提升色织布产品质量和

鲁泰收购资产及设立公司后将以控股子公司的方式经营所收购的资产

本次关联交易依据有关部门法律 法规 关规定及鲁泰公司章程作出

收购协议 出资协议遵守了"三公"原则 市场化原则 标的资产交易价格公允 董事会进行表决时 关联董事遵守了回避制度 由其他董事对本次关联

意见 确认本次关联交易符合"三公"原则

本次收购合法性问题

涉及标的资产的评估问题

标的资产定价的合理性问题

鲁泰与鲁诚合资设立公司并由鲁泰绝对控股 符合相关法律法规的规定

本次收购及设立公司涉及的关联交易问题

• 国家现行法律 法规 政策无重大变化
• 无其它不可抗力因素给交易双方造成重大不利影响
• 本报告所依据的资料具备真实性 准确性 完整性和合法性
• 有关中介机构对鲁泰本次收购所出具的相关文件均真实 准确 完整
• 本次收购行为 出资行为得到相关权利人的有效认可 并依法定程序和
• 本次收购能够获得批准及所有协议均得以生效并顺利实施
• 本次收购尚须获得鲁诚股东会决议通过
• 本次交易需经鲁泰 2004 年度第一次临时股东大会审议通过后生效 关联
• 鲁泰依据 收购协议 向鲁诚支付收购价款 双方完成资产交割
  • 双方按 出资协议 的约定履行相关工作并依照法定程序办理公司设立
  • 对涉及本次收购的相关信息需依据深交所的有关规定真实 准确 完整
• 提请投资者关注鲁泰董事会发布的本次关联交易公告
• 鲁泰与鲁诚于 2004 7 15 日签订的 资产收购协议》。 2 鲁泰与鲁诚于 2004 7 15 日签订的 出资协议》。 鲁泰公司第四届董事会第二次会议决议
• 4 鲁泰 公司章程》。
  • 山东博会有限责任会计师事务所出具的博会师评报字 2004 24

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鲁诚出具的 关于拟出售资产的说明及承诺