LU THAI TEXTILE CO., LTD — AGM Information 2025

May 23, 2025

鲁泰纺织股份有限公司2025 年第一次临时股东会相关议案

鲁泰纺织股份有限公司

2025 年第一次临时股东会相关议案

目 录

序号	议案名称	页码
1.00	关于选举第十一届董事会非独立董事的议案	2
2.00	关于选举第十一届董事会独立董事的议案	5
3.00	关于修订《鲁泰纺织股份有限公司章程》部分条款的议案	11
4.00	关于修订《鲁泰纺织股份有限公司股东大会议事规则》部分条款的议案	63
5.00	关于修订《鲁泰纺织股份有限公司董事会议事规则》部分条款的议案	72
6.00	关于公司衍生品交易计划的议案	74

鲁泰纺织股份有限公司2025 年第一次临时股东会相关议案

1.00 关于选举第十一届董事会非独立董事的议案

各位股东：

公司第十届董事会经公司 2022 年 6 月 9 日召开的 2022 年第二次临时股东大 会选举产生，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第十届董事会任 期将于 2025 年 6 月 8 日到期，应进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》 的有关董事任期、提名的相关规定及公司实际情况，董事会提名委员会现提名公 司第十一届董事会非独立董事候选人名单如下：刘子斌、许植楠、刘德铭、许健 绿、郑会胜、张战旗、张克明，均为连任董事候选人。经审查认为全部 7 名被提 名人符合《公司法》、《公司章程》中关于董事任职的条件和资格。本议案已经 第十届董事会第三十三次会议审议通过，现提交股东会审议。

附：董事候选人简历

一、刘子斌：1965 年出生，学历：硕士。工作经历：历任淄博鲁诚纺织有 限公司总经理、董事长，现任鲁泰纺织股份有限公司董事长、总裁，鲁丰织染有 限公司董事长、淄博鑫胜热电有限公司董事长、淄博鲁群纺织有限公司董事长、 上海鲁泰纺织服装有限公司董事长、鲁泰（香港）有限公司董事长、山东鲁联新 材料有限公司董事长、山东鲁嘉进出口有限公司董事长、海南辉麟国际控股有限 公司董事长。与公司实际控制人刘德铭、公司监事刘子龙存在亲属关系，与其他 持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联 关系；截至2025 年5 月15 日，持有本公司股票148,290 股；未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况，不是失 信被执行人，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司董事的 情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及 交易所其他相关规定等要求的任职资格。

二、许植楠：1930 年出生，泰国国籍，学历：博士。工作经历：历任泰纤 维布厂有限公司董事、总经理、泰纤维有限公司董事、泰纤维印染有限公司董事、 鲁泰纺织有限公司董事、副总经理，现任公司董事、副董事长，泰纶有限公司董 事长。与公司提名董事许健绿女士、郑会胜先生存在亲属关系，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关

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联关系；截至2025 年5 月15 日，未直接持有本公司股票；未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况，不是失信 被执行人，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司董事的情 形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交 易所其他相关规定等要求的任职资格。

三、刘德铭：1990 年出生，学历：硕士，工作经历：自2017 年2 月起任淄 博鲁诚纺织投资有限公司董事长、总经理，现任鲁泰公司董事、全球营销部副总 监。为鲁泰公司实际控制人之一，2016 年11 月11 日获得《深圳证券交易所上 市公司控股股东、实际控制人培训证书》。与公司实际控制人刘子斌、公司监事 刘子龙存在亲属关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司 其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截至2025 年5 月15 日，未直 接持有本公司股票，其占公司第一大股东淄博鲁诚纺织投资有限公司投资比例 21%，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有 明确结论的情况，不是失信被执行人，不存在《公司法》、公司《章程》中规定 的不得提名为公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

四、许健绿：1975 年出生，泰国国籍，学历：硕士。工作经历：2005 至今 CASSARSSI INTERNATIONAL CO.,LTD.总裁。与公司提名董事许植楠先生、郑会胜 先生存在亲属关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其 他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截至2025 年5 月15 日，未直接 持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处 分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽 查，尚未有明确结论的情况，不是失信被执行人，不存在《公司法》、公司《章 程》中规定的不得提名为公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

五、郑会胜：1988 年出生，学历：大学。工作经历：现任CASSARSSI INTERNATIONAL CO.,LTD.董事。与公司提名董事许植楠先生、许健绿女士存在亲

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属关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监 事、高级管理人员不存在关联关系；截至2025 年5 月15 日，未直接持有本公司 股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有 明确结论的情况，不是失信被执行人，不存在《公司法》、公司《章程》中规定 的不得提名为公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

六、张战旗：1972 年出生，工商管理硕士，正高级工程师，国家一级纺织 面料设计师,“山东省智库高端人才”。自1994 年毕业后到鲁泰纺织股份有限公 司工作至今，历任鲁泰纺织股份有限公司品质管理部经理、鲁丰织染有限公司副 总经理等职，现任鲁泰公司副总裁兼全球营销部总监、鲁泰工程技术研究院院长、 鲁丰织染有限公司总经理。曾获得2017 中国纺织行业年度创新人物、全国十佳 纺织面料设计师、淄博市十大杰出工程师等荣誉称号,现兼任青岛大学产业教授、 《染整技术》杂志编辑委员会委员等职务。与持有公司5%以上股份的股东、实 际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截至2025 年 5 月15 日，本人持有鲁泰A 580,300 股，未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况，不是失信被执行人，不存 在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司董事的情形，符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规 定等要求的任职资格。

七、张克明：1968年出生，工商管理硕士，律师、高级会计师。工作经历： 1991年毕业后到鲁泰纺织股份有限公司财务部工作至今，历任资金管理科副科 长、科长、资金处主任、财务部副经理、财务部经理、董事会秘书，现任公司董 事、总会计师、财经管理部总监。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、 公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截至2025年5月15日，持 有本公司股票377,700股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监 会立案稽查，尚未有明确结论的情况，不是失信被执行人，不存在《公司法》、

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公司《章程》中规定的不得提名为公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职 资格。

鲁泰纺织股份有限公司董事会 2025 年 5 月 24 日

2.00 关于选举第十一届董事会独立董事的议案

各位股东：

公司第十届董事会经公司 2022 年 6 月 9 日召开的 2022 年第二次临时股东大 会选举产生，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第十届董事会任 期将于 2025 年 6 月 8 日到期，应进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》 的有关董事、独立董事任期、提名的相关规定及公司实际情况，经公司提名委员 会审查于明涛先生、朱北娜女士、权玉华女士、魏建先生的职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况后，符合独立董事任职资格，现提名于明涛先 生、朱北娜女士、权玉华女士、魏建先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经审查，于明涛先生、朱北 娜女士、权玉华女士、魏建先生符合如下条件：

一、被提名人与本公司不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密 切关系。

√是□否

二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》等规定不得担任公司董事的 情形。

√是□否

三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交 易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

√是□否

四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

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√是□否

五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材 料。（如有）

• √是□否

• 六、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的 相关规定。

• √是□否

七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干 部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的相关规定。

• √是□否

八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政 领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

• √是□否

九、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于 加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

• √是□否

• 十、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董

• 事和外部监事制度指引》的相关规定。

• √是□否

十一、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、

• 监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

• √是□否

• 十二、被提名人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高

• 级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

• √是□否

• 十三、被提名人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人

• 员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规。 √是□否

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十四、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。 √是□否

十五、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、

行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以 上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 √是□否

十六、以会计专业人士被提名的，被提名人至少具备注册会计师资格，或具 有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或 具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上 全职工作经验。

• √是□否□不适用

十七、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。 √是□否

十八、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份 1%以上 的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。 √是□否

十九、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上 的股东任职，也不在上市公司前五名股东任职。

• √是□否

二十、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职。

√是□否

二十一、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人。

√是□否

二十二、被提名人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

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企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控 制人任职。

√是□否

二十三、被提名人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一 种情形。

√是□否

二十四、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届 满的人员。

√是□否

二十五、被提名人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、 监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

√是□否

二十六、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑 事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

√是□否

二十七、被提名人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

√是□否

二十八、被提名人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通 报批评。

√是□否

二十九、被提名人不存在重大失信等不良记录。

√是□否

三十、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委 托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月 的人员。

√是□否

三十一、包括本次提名的公司在内，被提名人担任独立董事的境内上市公司 数量不超过三家。

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√是□否

三十二、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。 √是□否

公司提名委员会确认被提名人与鲁泰纺织股份有限公司之间不存在任何影 响被提名人独立性的关系，四人均已取得独立董事资格培训结业证书，符合有关 法律法规的要求，因此提名于明涛先生、朱北娜女士、权玉华女士、魏建先生为 本公司第十一届董事会独立董事候选人。

本议案已经第十届董事会第三十三次会议审议通过，现提交股东会审议。

鲁泰纺织股份有限公司董事会 2025 年 5 月 24 日

附件：提名独立董事候选人简历

1、于明涛：男，1979 年出生；会计学博士，教授，硕士研究生导师，现 任山东理工大学管理学院会计系主任，注册会计师，注册税务师，国家社科基金 项目评审专家，一带一路暨金砖国家技能发展国际联盟数智财经工作委员会委 员，山东省企业管理研究会理事，山东省大数据研究会数智会计与财务分会理事。 未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律 处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案 稽查，尚未有明确结论的情况，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、 公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人，不存 在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司董事的情形，符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规 定等要求的任职资格。

2、朱北娜：女，1958 年出生，大学学历，,高级经济师、教授级高级工程 师。1983 年毕业于华东纺织工学院(现更名为“东华大学”),曾担任中国纺织工 业部副处长、中国棉纺织(色织)行业协会会长、石家庄常山纺织股份有限公司独 立董事、百隆东方股份有限公司独立董事。未持有本公司股份，未受过中国证监

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会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况，与持 有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员 不存在关联关系，不是失信被执行人，不存在《公司法》、公司《章程》中规定 的不得提名为公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

3、权玉华：女，1956 年出生，大学学历，会计师。曾任中国建设银行山 东省分行信托投资公司筹资部经理，中国建设银行山东省分行信息调研处、委贷 处、中间业务部处长助理，中国建设银行济南珍珠泉支行五级客户经理等职。未 持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处 分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽 查，尚未有明确结论的情况，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公 司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人，不存在 《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司董事的情形，符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等 要求的任职资格。

4、魏建：男，1969 年出生，经济学博士，教育部新世纪优秀人才，国务 院特殊津贴专家。现任山东大学人文社科期刊社社长，经济研究院教授、博士生 导师。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监 会立案稽查，尚未有明确结论的情况，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控 制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人， 不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司董事的情形，符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相 关规定等要求的任职资格。

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3.00 关于修订《鲁泰纺织股份有限公司章程》部分条款的议案

各位股东：

为进一步规范公司治理，鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》等法 律法规的相关规定，对《鲁泰纺织股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 中相关条款进行了修订，具体修订内容如下：

原条款序号、内容	新条款序号、内容
第一条为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制定 本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
第十条本《公司章程》自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律	第十一条本《公司章程》自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约

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约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总裁和其他高级管理人员。	束力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所指其他高级管理人员是 指公司的副总裁、总会计师、总工程师、总 经济师、董事会秘书、财务负责人、生产负 责人、经营负责人等公司董事会认定的其他 人员。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司的总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书 及公司董事会聘任的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。同次发行的同种类股 票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付 相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明 面值。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标 明面值。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。	第二十二条公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。

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第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 规定的其他方式。
第二十六条公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购公司 股份的，应当经股东大会决议。公司因本章 程第二十四条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照《公司章程》的规定或者股东大会的 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。收购本公司股份后，公司应当依照 《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司依照本章程第二十四条规定收购公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过公司已发行股份总额的10%，并应当 在三年内转让或者注销。	第二十七条公司因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购公司 股份的，应当经股东会决议。公司因本章程 第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 《公司章程》的规定或者股东会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》 的规定履行信息披露义务。 公司依照本章程第二十五条规定收购公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过公司已发行股份总数的10%，并应当 在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司	第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任

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申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。	时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。
第三十条公司持有5%以上股份的股东、董 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条公司持有5%以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有百分之五以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义	第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定 第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一种类别股份的股东，享有同等权利，承担

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务。	同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份并由股东缴付成 本费用后按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会的会议召集程序或者表决方式

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	仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请	第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，180日以上单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。

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求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。	审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。

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（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。	（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东、实际控制人不得占用上市公司资 产。公司发现占用时，应立即了解占用资产 的原因、时间、金额等情况，并在10个工作 日内向占用公司资产的股东或实际控制人 发出书面通知，限其在规定时间内解决。若 其在规定的时间内未能解决，公司应采取诉 讼方式解决，必要时可以申请冻结其持有的 公司股权，通过变现股权来偿还侵占的资 产。	删除
第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上 市公司利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义	新增

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务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。 第四十一条股东大会是公司的权力机构， 第四十六条公司股东会由全体股东组成。

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依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。 （一）公司及公司全资、控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

第四十七条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过。 （一）公司及公司全资、控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

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（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）深圳证券交易所或者本《公司章程》 规定的其他担保情形。 公司股东大会审议前款第（三）项担保事项 时，应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 本章程所称“对外担保”是指公司为他人提 供的担保，包括公司对全资、控股子公司的 担保。 本条所称“本公司及本公司全资、控股子公 司的对外担保总额”，是指包括公司对全资、 控股子公司担保在内的公司对外担保总额 与公司全资、控股子公司对外担保总额之 和。 公司相关责任人违反本条及本章程第一百 一十四条规定的股东大会、董事会审批对外 担保的权限和程序的，将依法追究其责任。

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的担 保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）深圳证券交易所或者本《公司章程》 规定的其他担保情形。 公司股东会审议前款第（三）项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 本章程所称“对外担保”是指公司为他人提 供的担保，包括公司对全资、控股子公司的 担保。 本条所称“本公司及本公司全资、控股子公 司的对外担保总额”，是指包括公司对全资、 控股子公司担保在内的公司对外担保总额 与公司全资、控股子公司对外担保总额之 和。 公司相关责任人违反本条及本章程第一百 一十九条规定的股东会、董事会审批对外担 保的权限和程序的，将依法追究其责任。

第四十八条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足本章程所规定人数的三 分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；

第五十三条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足8人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时；

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（三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。	（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
第五十条本公司召开股东大会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。	第五十五条本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
第五十一条独立董事有权以书面形式向董 事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。	第五十六条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东会的，在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十二条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出	第五十七条审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通

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董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。	知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。	第五十八条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东向审计委员会 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例	第五十九条审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会

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不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 材料。	通知及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于百分之十。
第五十五条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第六十条对于审计委员会或者股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。
第五十六条监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第六十一条审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。
第五十八条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权以书面形式向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十七条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。	第六十三条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，有权以书面形式向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情	第六十六条股东会拟讨论非职工代表董事 选举事项的，股东会通知中将充分披露非职 工代表董事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

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况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。	况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。
第六十五条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。	第七十条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或者其他能够表明其身份的 有效证件或者证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
第六十六条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。	第七十一条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。	删除
第六十八条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其	第七十二条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

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他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。	他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。
第六十九条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第七十三条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或者单位名称）等事项。
第七十一条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十五条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第七十二条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长（当公司有两位或两位以上副董事长时， 由半数以上董事共同推举的副董事长主持） 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十六条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事 长（当公司有两位或者两位以上副董事长 时，由过半数的董事共同推举的副董事长主 持）主持，副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数的董事共同推举的一名 董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
第七十三条公司制定股东大会议事规则，	第七十七条公司制定股东会议事规则，详

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详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。	细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第七十四条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。	第七十八条在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。	第七十九条董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例；出席会议的内资股股东（包括股东代 理人）和境内上市外资股股东（包括股东代 理人）所持有表决权的股份数，各占公司总 股份的比例；在记载表决结果时，还应当记 载内资股股东和境内上市外资股股东对每 一决议事项的表决情况； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果；在记载表决结果时，还应当记载 内资股股东和境内上市外资股股东对每一 决议事项的表决情况； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明；	第八十一条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例；出席会议的内资股股东（包括股东代 理人）和境内上市外资股股东（包括股东代 理人）所持有表决权的股份数，各占公司总 股份的比例；在记载表决结果时，还应当记 载内资股股东和境内上市外资股股东对每 一决议事项的表决情况； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果；在记载表决结果时，还应当记载 内资股股东和境内上市外资股股东对每一 决议事项的表决情况； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的 答复或者说明；

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（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。	（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十八条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络投票方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为10年。	第八十二条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络投票方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限为10年。
第八十条股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。	第八十四条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会 议的股东。
第八十一条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十五条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、拆分、合并、解散和清 算；	第八十六条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、拆分、合并、解散和清 算；

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（三）本章程及其附件的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整公司利润分配政策； （七）拆分所属子公司上市； （八）发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券产品； （九）重大资产重组； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在 交易所上市交易、并决定不再在交易所交易 或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 前款第（七）项、第（十）所述提案，除应 当经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过外，还应当经出席会议的除 公司董事、监事、高级管理人员和单独或者 合计持有公司5%以上股份的股东以外的其 他股东所持表决权的三分之二以上通过。	（三）本章程及其附件的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整公司利润分配政策； （七）拆分所属子公司上市； （八）发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券产品； （九）重大资产重组； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在交 易所上市交易、并决定不再在交易所交易或 者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 前款第（七）项、第（十）所述提案，除应 当经出席股东会的股东所持表决权的三分 之二以上通过外，还应当经出席会议的除公 司董事、高级管理人员和单独或者合计持有 公司5%以上股份的股东以外的其他股东所 持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该	第八十七条股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该

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超过规定比例部分的股权在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构， 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开请求公司股东委托其代 为出席股东大会，并代为行使提案权、表决 权等股东权利。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权 利。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制等不适当障碍而损 害股东的合法权益。	超过规定比例部分的股权在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构， 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开请求公司股东委托其代 为出席股东会，并代为行使提案权、表决权 等股东权利。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制等不适当障碍而损害股 东的合法权益。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席 股东会会议的股东。
第八十六条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。	第九十条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名以上的董事或监事时， 采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两 名以上的董事或者监事时，股东所持的每一 表决权股份拥有与应当选董事或监事总人 数相等的投票权，每个股东所拥有的投票权 等于应当选董事或监事总人数与该股东持	第九十一条非职工代表董事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。 股东会在选举两名以上的非职工代表董事 时，采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举两名 以上的非职工代表董事时，股东所持的每一 表决权股份拥有与应当选非职工代表董事 总人数相等的投票权，每个股东所拥有的投 票权等于应当选非职工代表董事总人数与

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有股份数的乘积。股东既可以用所有的投票 权集中投票选举一位候选董事或监事，也可 以分散投票数位候选董事或监事，董事、监 事由获得投票数较多者当选。当选董事或监 事所获表决权数应当超过本次股东大会与 会股东所持股份总数的二分之一。独立董事 和其他董事应分别计算，以保证独立董事的 比例。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。

公司董事会、单独或合并持有公司已发行股 份的3％以上的股东（不含投票代理权）可 以提名非独立董事候选人。

董事会换届时，董事会提名董事候选人人数 不得少于董事会人数的二分之一，其中至少 有3名独立董事候选人。

公司监事会、单独或合并持有公司已发行股 份的3％以上的股东（不含投票代理权）可 以提名由股东代表担任的监事候选人。 监事会提名股东代表监事候选人的人数不 得少于监事会人数的二分之一。 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公 司已发行股份1％以上的股东可以提出独立 董事候选人。依法设立的投资者保护机构可 以公开请求股东委托其代为行使提名独立 董事的权利。提名人不得提名与其存在利害 关系的人员或者有其他可能影响独立履职 情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 候选人应当作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完 整以及符合任职资格，并保证当选后切实履 行职责。有关提名董事、监事候选人的提案 以及候选人表明愿意接受提名的书面材料， 应当在股东大会召开十天前送达公司董事

该股东持有股份数的乘积。股东既可以用所 有的投票权集中投票选举一位候选非职工 代表董事，也可以分散投票数位候选非职工 代表董事或，非职工代表董事由获得投票数 较多者当选。当选非职工代表董事所获表决 权数应当超过本次股东会与会股东所持股 份总数的二分之一。独立董事和其他董事应 分别计算，以保证独立董事的比例。 董事会应当向股东公告候选非职工代表董 事的简历和基本情况。

公司董事会、单独或合并持有公司已发行股 份的1％以上的股东（不含投票代理权）可 以提名非独立董事候选人。 董事会换届时，董事会提名非职工代表董事 候选人人数不得少于董事会人数的二分之 一，其中至少有3名独立董事候选人。 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行 股份1％以上的股东可以提出独立董事候选 人。依法设立的投资者保护机构可以公开请 求股东委托其代为行使提名独立董事的权 利。提名人不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情形的关 系密切人员作为独立董事候选人。 候选人应当作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完 整以及符合任职资格，并保证当选后切实履 行职责。有关提名董事候选人的提案以及候 选人表明愿意接受提名的书面材料，应当在 股东会召开十天前送达公司董事会秘书，由 董事会秘书将提案和书面材料提交董事会。 董事会按照法律、法规及本章程规定的程序 和董事的任职资格条件对提案进行审核，对 符合董事任职资格条件的非职工代表董事 候选人提交股东会审议。

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会秘书，由董事会秘书将提案和书面材料提 交董事会。董事会按照法律、法规及本章程 规定的程序和董事、监事的任职资格条件对 提案进行审核，对符合董事、监事任职资格 条件的董事、监事候选人提交股东大会审 议。
第八十九条股东大会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。	第九十三条股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。	第九十六条股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师和股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或者其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。
第九十三条股东大会现场结束时间不得早 于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。	第九十七条股东会现场结束时间不得早于 网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。
第九十八条股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事就任时间在股 东大会结束之后即可就任。由职工代表出任 的监事就任时间为职工代表大会通过决议 之日。	第一百零二条股东会通过有关非职工董事 选举提案的，新任非职工代表董事就任时间 在股东会结束之后即可就任。由职工代表出 任的董事就任时间为职工代表大会通过决 议之日，任期与本届董事会任期相同。

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第一百条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。

第一百零四条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届 满； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百零一条公司不设职工代表董事。董 事由股东大会选举或更换，任期为三年。董 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会

第一百零五条公司设职工代表董事一名。 职工代表董事由职工代表大会选举或更换， 并可在任期届满前由职工代表大会解除其 职务。任期与本届董事会任期相同，任期届 满可连选连任。

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任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 非独立董事应符合以下任职资格条件： （一）最近三年连续在与纺织行业有关的企 业或组织中工作或从事与纺织行业有关的 工作五年以上； （二）具有一定的企业管理经验； （三）具有大学专科以上学历。	非职工代表董事由股东会选举或更换，任期 为三年。非职工代表董事任期届满，可连选 连任。非职工代表董事在任期届满以前，可 由股东会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 非独立董事应符合以下任职资格条件： （一）最近三年连续在与纺织行业有关的企 业或组织中工作或从事与纺织行业有关的 工作五年以上； （二）具有一定的企业管理经验； （三）具有大学专科以上学历。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的	第一百零六条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益： 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者以 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人

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业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）应维护公司资金安全，避免公司股东 或实际控制人占用公司资产； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）应维护公司资金安全，避免公司股东 或实际控制人占用公司资产； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零三条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完	第一百零七条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东；

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整，无法保证报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见 中发表意见并陈述理由； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整，无法保证报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见 中发表意见并陈述理由； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百零四条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。	第一百零八条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东会或 职工代表大会予以撤换。
第一百零五条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董 事人数少于董事会成员的三分之一或者导 致独立董事中没有会计专业人士，该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产 生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务除前款 所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。出现前述情形的，公司应当在董 事提出辞职之日起六十日内完成补选。	第一百零九条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数时，或因独立董事辞职导致独 立董事人数少于董事会成员的三分之一或 者导致独立董事中没有会计专业人士，或因 职工代表董事辞职导致公司董事会没有职 工代表董事的，该董事的辞职报告应当在下 任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。出现前述情形的，公司 应当在董事提出辞职之日起六十日内完成 补选。
第一百零六条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在三年内仍然有效。	第一百一十条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交

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	手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有 效。董事在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止。
新增	第一百一十一条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，该 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司董事协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产时，公司董事会应召开临时董 事会，根据协助、纵容的情节轻重以及对公 司造成的后果严重与否，作出对直接责任人 给予处分和经济处罚的决议；对于负有严重 责任的董事，董事会应向股东大会提交罢免 该董事的议案，由股东大会罢免该董事职 务。上述处分和经济处罚以及董事职务的罢 免，并不能免除其应承担的赔偿责任。	第一百一十三条董事执行职务，给他人造 成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司董事协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产时，公司董事会应召开临时董 事会，根据协助、纵容的情节轻重以及对公 司造成的后果严重与否，作出对直接责任人 给予处分和经济处罚的决议；对于负有严重 责任的董事，董事会应向股东会或职工代表 大会提交罢免该董事的议案，由股东会或职 工代表大会罢免该董事职务。上述处分和经 济处罚以及董事职务的罢免，并不能免除其 应承担的赔偿责任。
第一百一十条公司设董事会，对股东大会 负责。	删除
第一百一十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；	第一百一十六条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发

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	（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会。前述专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。其中，董事会下设的提名委员会、薪酬 与考核委员会中，独立董事应当过半数并担 任召集人；审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事应	行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。

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当过半数，并由独立董事中会计专业人士担 任召集人。董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十五条董事会应当确定对外投资 第一百一十九条董事会应当确定对外投资 （包括风险投资、股权投资和项目投资等）、 （包括风险投资、股权投资和项目投资等）、 资产处置（包括收购出售资产、资产租赁、 资产处置（包括收购出售资产、资产租赁、 委托理财等，本条以下内容中的资产处置均 委托理财等，本条以下内容中的资产处置均 包括上述内容）、资产抵押、对外担保事项、 包括上述内容）、资产抵押、对外担保事项、 关联交易、衍生品投资、对外捐赠等的权限， 关联交易、衍生品投资、对外捐赠等的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 报股东会批准。 （一）董事会有权决定以下范围内的对外投 （一）董事会有权决定以下范围内的对外投 资、资产处置事项： 资、资产处置事项： 1.董事会有权决定投资金额低于公司最近 1.董事会有权决定投资金额低于公司最近 一次经审计净资产值10%的风险投资（包括 一次经审计净资产值10%的风险投资（包括 证券、证券投资基金、期货等），对于占公 证券、证券投资基金、期货等），对于占公 司最近一次经审计净资产值10%以上的风险 司最近一次经审计净资产值10%以上的风险 投资项目须报股东大会批准；董事会有权决 投资项目须报股东会批准；董事会有权决定 定金额低于公司最近一次经审计净资产值 金额低于公司最近一次经审计净资产值25% 25%的本金保障型理财产品的投资，超过上 的本金保障型理财产品的投资，超过上述金 述金额的本金保障型理财产品的投资行为 额的本金保障型理财产品的投资行为须报 须报股东大会审批；董事会有权决定投资金 股东会审批；董事会有权决定投资金额占公 额占公司最近一次经审计净资产值的5%以 司最近一次经审计净资产值的5%以上，低于 上，低于公司最近一次经审计净资产值15% 公司最近一次经审计净资产值15%的股权投 的股权投资和项目投资，超过上述限额的股 资和项目投资，超过上述限额的股权投资和 权投资和项目投资须报股东大会批准。 项目投资须报股东会批准。 2.董事会有权决定金额占公司最近一次经 2.董事会有权决定金额占公司最近一次经 审计净资产5%以上、低于公司最近一次经审 审计净资产5%以上、低于公司最近一次经审 计净资产值15%的资产处置事项。超过上述 计净资产值15%的资产处置事项。超过上述 限额的资产处置事项须报股东大会批准。 限额的资产处置事项须报股东会批准。 3.董事会有权决定每一个会计年度内累计 3.董事会有权决定每一个会计年度内累计 金额占公司最近一次经审计净资产0.5%以 金额占公司最近一次经审计净资产0.5%以 上、低于公司最近一次经审计净资产值1% 上、低于公司最近一次经审计净资产值1%

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	的对外捐赠事项（包括现金捐赠和实物捐 赠，实物资产按照账面净值计算其价值）。 超过上述限额的对外捐赠事项须报股东大 会批准。 （二）公司对外提供担保时应遵守以下规 定： 1.本章程第四十二条规定的对外担保事项 由董事会批准后提交股东大会审批；除本章 程第四十二条规定的对外担保事项外，公司 其他对外担保事项均应在董事会审议批准 后方可实施。 2.董事会审议任何对外担保事项，必须经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议，并 且同意的董事人数要达到全体董事人数的 二分之一以上，并作出决议。 3.公司应严格按照有关规定履行对外担保 情况的信息披露义务，并按规定向注册会计 师如实提供公司全部对外担保事项。 （三）公司用资产抵押、质押对外提供担保 时，股东大会、董事会资产抵押、质押的权 限按照本章程对外担保的权限执行；本公司 自身借款、签订合同等需要用资产进行抵 押、质押时，董事会有权决定金额占公司最 近一次经审计净资产值10%以上、低于公司 最近一次经审计净资产值20%的资产抵押、 质押，超过该比例的资产抵押、质押，应提 交股东大会批准。 （四）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，以及公司与关联法 人发生的交易金额在300万元以上且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的 关联交易，应由公司全体独立董事过半数同 意后,交公司董事会讨论并做出决议；对于 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资	的对外捐赠事项（包括现金捐赠和实物捐 赠，实物资产按照账面净值计算其价值）。 超过上述限额的对外捐赠事项须报股东会 批准。 （二）公司对外提供担保时应遵守以下规 定： 1.本章程第四十七条规定的对外担保事项 由董事会批准后提交股东会审批；除本章程 第四十七条规定的对外担保事项外，公司其 他对外担保事项均应在董事会审议批准后 方可实施。 2.董事会审议任何对外担保事项，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并作出决议。 3.公司应严格按照有关规定履行对外担保 情况的信息披露义务，并按规定向注册会计 师如实提供公司全部对外担保事项。 （三）公司用资产抵押、质押对外提供担保 时，股东会、董事会资产抵押、质押的权限 按照本章程对外担保的权限执行；本公司自 身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、 质押时，董事会有权决定金额占公司最近一 次经审计净资产值10%以上、低于公司最近 一次经审计净资产值20%的资产抵押、质押， 超过该比例的资产抵押、质押，应提交股东 会批准。 （四）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，以及公司与关联法 人发生的交易金额在300万元以上且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的 关联交易，应由公司全体独立董事过半数同 意后，交公司董事会讨论并做出决议；对于 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资

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产和提供担保除外）金额在3000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易，应在获得公司股东大会批 准后实施。 （五）衍生品投资的交易计划由公司董事会 或股东会批准。董事会批准公司衍生品交易 计划时，对于衍生品交易金额超过上一年度 公司外汇收入额100%或期限超过12个月的， 还应提交公司股东大会批准。 （六）公司提供财务资助，除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意并作 出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议： 1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经 审计净资产的10%； 2.被资助对象最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过70%； 3.最近十二个月内财务资助金额累计计算 超过公司最近一期经审计净资产的10%； 公司提供资助对象为公司合并报表范围内 且持股比例超过50%的控股子公司，且该控 股子公司其他股东中不包含上市公司的控 股股东、实际控制人及其关联人的，可以免 于适用前两款规定。	产和提供担保除外）金额在3000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易，应在获得公司股东会批准 后实施。 （五）衍生品投资的交易计划由公司董事会 或股东会批准。董事会批准公司衍生品交易 计划时，对于衍生品交易金额超过上一年度 公司外汇收入额100%或期限超过12个月的， 还应提交公司股东会批准。 （六）公司提供财务资助，除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意并作 出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在 董事会审议通过后提交股东会审议： 1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经 审计净资产的10%； 2.被资助对象最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过70%； 3.最近十二个月内财务资助金额累计计算 超过公司最近一期经审计净资产的10%； 公司提供资助对象为公司合并报表范围内 且持股比例超过50%的控股子公司，且该控 股子公司其他股东中不包含上市公司的控 股股东、实际控制人及其关联人的，可以免 于适用前两款规定。
第一百一十八条公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。	第一百二十二条公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由过半数的董事 共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。	第一百二十三条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事。

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第一百二十条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十四条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。	第一百二十八条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足3人的，应当将该事项提交股 东会审议。
第一百二十五条董事会决议表决方式为： 对审议的议案进行讨论后用记名投票表决， 与会董事应在董事会会议决议上签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用传真方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。	第一百二十九条董事会决议表决方式为： 对审议的议案进行讨论后用记名投票表决， 与会董事应在董事会会议决议上签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用传真方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在 保障董事充分表达意见的前提下，经召集人 （主持人）、提议人同意，也可以通过视频、 电话、传真或者电子邮件、微信表决等方式 召开。董事会会议也可以采取现场与其他方 式同时进行的方式召开。
新增	第三节独立董事 第一百三十三条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十四条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事：

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（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、证券 交易所和本章程规定的不具备独立性的其 他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十五条担任公司独立董事应当符

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合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会、证券 交易所和本章程规定的其他条件。 第一百三十六条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。 第一百三十七条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和

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本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。 第一百三十八条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 第一百三十九条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十七条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十八条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。

新增

第四节董事会专门委员会

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第一百四十条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百四十一条审计委员会成员由三至五 名董事组成，为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事应当过半数，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。 第一百四十二条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 第一百四十三条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十四条公司董事会设立战略委员

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会、提名委员会、薪酬与考核委员会。前述 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。其中，董事会下设的提名委员会、 薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数 并担任召集人。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百四十五条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

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	或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第一百三十条本章程第一百条关于不得担 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务 和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十八条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条总裁对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 总裁有权决定投资金额低于公司最近一次 经审计净资产值2.5%的股权投资和项目投 资；有权决定金额低于公司最近一次经审计 净资产值2.5%的资产处置事项。超出上述权 限的投资或资产处置事项按照本章程规定 的审批权限提交董事长或董事会或股东大 会批准。 总裁有权决定每一个会计年度内累计金额 占公司最近一次经审计净资产值低于0.2% 的对外捐赠事项。超出上述权限的对外捐赠 事项按照本章程的审批权限提交董事长或	第一百五十一条总裁对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 总裁有权决定投资金额低于公司最近一次 经审计净资产值2.5%的股权投资和项目投 资；有权决定金额低于公司最近一次经审计 净资产值2.5%的资产处置事项。超出上述权 限的投资或资产处置事项按照本章程规定 的审批权限提交董事长或董事会或股东会 批准。 总裁有权决定每一个会计年度内累计金额 占公司最近一次经审计净资产值低于0.2% 的对外捐赠事项。超出上述权限的对外捐赠 事项按照本章程的审批权限提交董事长或

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董事会或股东大会批准。 总裁有权决定公司与关联自然人发生的交 易金额低于30万元的关联交易以及公司与 关联人发生的交易金额低于300万元或低于 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（两 者以数值高者为准）的关联交易。 公司自身借款、签订合同等需要用资产进行 抵押、质押时，总裁有权决定金额低于公司 最近一次经审计净资产值5%的资产抵押、质 押，超过该比例的资产抵押、质押，应按照 本章程规定的审批权限提交董事长或董事 会或股东大会批准。	董事会或股东会批准。 总裁有权决定公司与关联自然人发生的交 易金额低于30万元的关联交易以及公司与 关联人发生的交易金额低于300万元或低于 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（两 者以数值高者为准）的关联交易。 公司自身借款、签订合同等需要用资产进行 抵押、质押时，总裁有权决定金额低于公司 最近一次经审计净资产值5%的资产抵押、质 押，超过该比例的资产抵押、质押，应按照 本章程规定的审批权限提交董事长或董事 会或股东会批准。
第一百三十五条总裁工作细则包括下列内 容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百五十三条总裁工作细则包括下列内 容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条总裁可以在任期届满以前 提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。	第一百五十四条总裁可以在任期届满以前 提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司发现高级管理人员协助、纵容控股股东 及其附属企业侵占公司资产时，公司应召开 临时董事会会议，根据其协助、纵容的情节 轻重以及对公司造成的后果严重与否，作出 对直接责任人给予处分和经济处罚的决议； 对于负有严重责任的高级管理人员，董事会	第一百五十七条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司发现高级管理人员协助、纵容控股股东 及其附属企业侵占公司资产时，公司应召开 临时董事会会议，根据其协助、纵容的情节

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应作出免去其高级管理人员的职务的决议。 上述处分、经济处罚和免职，并不能免除其 应承担的赔偿责任。

轻重以及对公司造成的后果严重与否，作出 对直接责任人给予处分和经济处罚的决议； 对于负有严重责任的高级管理人员，董事会 应作出免去其高级管理人员的职务的决议。 上述处分、经济处罚和免职，并不能免除其 应承担的赔偿责任。

第七章监事会 第一节监事 第一百四十一条本章程第一百条关于不得 担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监 事。公司董事、高级管理人员及其配偶和直 系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间 不得担任公司监事。 第一百四十二条监事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产。应维护公司资 金安全，避免公司股东或实际控制人占用公 司资产。 第一百四十三条监事的任期每届为3年。监 事任期届满，连选可以连任。 第一百四十四条监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 第一百四十五条监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整。监事应当对董事会 编制的定期报告签署书面确认意见。无法保 证报告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的，应当在书面确认意见中发表意见 并陈述理由。 第一百四十六条监事可以列席董事会会

删除

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议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十七条监事不得利用其关联关系 损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百四十八条监事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十九条公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公 司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会；

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（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担； （九）监督检查公司股东、实际控制人是否 对公司资产存在占用情况，发现占用时，督 促公司董事会按照相关程序予以解决。 第一百五十一条监事会每6个月至少召开 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条监事会制定监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十三条监事会应当将所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的监事和记录 人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案保存10年。 第一百五十四条监事会会议通知包括以下 内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。

第一百五十六条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起2个月内向证券交易所报 送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前9个月结束之日起的1个月内向证

第一百六十条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 年度前6个月结束之日起2个月内向证券交 易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月

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券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。	内向证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。	第一百六十一条公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任 何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百六十二条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十三条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。
第一百六十条公司利润分配政策及调整的	第一百六十四条公司利润分配政策及调整

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决策机制： 的决策机制： （一）利润分配原则 （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投 公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报，执行连续、稳定的利润分配原则， 资回报，执行连续、稳定的利润分配原则， 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体 利益及公司的可持续发展，优先采用现金分 利益及公司的可持续发展，优先采用现金分 红的利润分配方式。 红的利润分配方式。 （二）利润分配形式 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结 合的方式分配利润。在有条件的情况下，公 合的方式分配利润。在有条件的情况下，公 司可以进行中期利润分配。 司可以进行中期利润分配。 （三）利润分配条件和比例 （三）利润分配条件和比例 1.现金分红的条件 1.现金分红的条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司当年实现盈利且该年度或半年度 （1）公司当年实现盈利且该年度或半年度 的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公 的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润）为正值、且现金流 积金后所余的税后利润）为正值、且现金流 充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续 充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续 经营的前提下； 经营的前提下； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告； 具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来12个月内无重大投资计划或 （3）公司未来12个月内无重大投资计划或 重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。重大投资计划或重大现金支出指以下 外）。重大投资计划或重大现金支出指以下 情形：公司未来12个月内拟对外投资、收购 情形：公司未来12个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司 资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的30%； 最近一期经审计净资产的30%； 2.现金分红比例 2.现金分红比例 公司当年如符合现金分红的条件，现金分红 公司当年如符合现金分红的条件，现金分红 的比例不少于当年实现的可供股东分配利 的比例不少于当年实现的可供股东分配利 润的百分之十，公司最近三年以现金的方式 润的百分之十，公司最近三年以现金的方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年 累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十。 均可分配利润的百分之三十。 在满足上述现金股利分配的基础上，公司可 在满足上述现金股利分配的基础上，公司可

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综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出 营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出 安排等因素，提出现金股利与股票股利相结 安排等因素，提出现金股利与股票股利相结 合的利润分配方式，并遵守以下差异化的现 合的利润分配方式，并遵守以下差异化的现 金分红政策： 金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 安排的，可以按照前项规定处理。 3.发放股票股利的条件 3.发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及 现金流状况，在保证足额现金分红及公司股 现金流状况，在保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下，公司可以采用发放股 本规模合理的前提下，公司可以采用发放股 票股利方式进行利润分配，具体分红比例由 票股利方式进行利润分配，具体分红比例由 公司董事会审议通过后，并提交股东大会审 公司董事会审议通过后，并提交股东会审议 议决定。 决定。 （四）现金分红的期间间隔 （四）现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积 极采取现金方式分配股利，原则上每年度进 极采取现金方式分配股利，原则上每年度进 行一次现金分红，公司董事会可以根据公司 行一次现金分红，公司董事会可以根据公司 盈利情况及资金需求状况提议公司进行中 盈利情况及资金需求状况提议公司进行中 期现金分红。除非经董事会论证同意，监事 期现金分红。除非经董事会论证同意，审计 会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少 委员会决议通过，两次分红间隔时间原则上 于六个月。 不少于六个月。 （五）利润分配的决策机制与程序 （五）利润分配的决策机制与程序 1.公司董事长、总裁应当会同审计委员会、 1.公司董事长、总裁应当会同审计委员会、 总会计师拟定分配预案后，提交董事会审 总会计师拟定分配预案后，提交董事会审

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议；董事会审议现金分红议案时，应当认真 议；董事会审议现金分红议案时，应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例等事宜，并经过半数董事同意，独立 低比例等事宜，并经过半数董事同意。 董事应当对利润分配预案发表明确意见。 2.公司董事会审议通过的公司利润分配预 2.公司董事会审议通过的公司利润分配预 案，应当提交公司股东会进行审议。公司应 案，应当提交公司股东大会进行审议。公司 切实保障社会公众股东参与股东会的权利， 应切实保障社会公众股东参与股东大会的 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可 权利，董事会、独立董事和符合一定条件的 以向公司股东征集其在股东会的投票权。独 股东可以向公司股东征集其在股东大会的 立董事认为现金分红具体方案可能损害上 投票权。独立董事认为现金分红具体方案可 市公司或者中小股东权益的，有权发表独立 能损害上市公司或者中小股东权益的，有权 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 发表独立意见。董事会对独立董事的意见未 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披 中记载独立董事的意见及未采纳的具体理 露。 由，并披露。 股东会审议利润分配议案特别是对现金分 股东大会审议利润分配议案特别是对现金 红具体方案进行审议时，应当充分考虑独立 分红具体方案进行审议时，应当充分考虑独 董事和公众投资者的意见，应当尽可能通过 立董事、监事和公众投资者的意见，应当尽 电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系 可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投 互动平台等多种渠道主动与股东特别是中 资者关系互动平台等多种渠道主动与股东 小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不 网络投票表决、邀请中小股东参会等方式）， 限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 等方式），充分听取中小股东的意见和诉求， 复中小股东关心的问题。 并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 司董事会须在股东会召开后2个月内完成股 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完 利（或股份）的派发事项。 成股利（或股份）的派发事项。 （六）未分配利润的使用原则 （六）未分配利润的使用原则 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情 况，可以留做公司发展之用，也可以在公司 况，可以留做公司发展之用，也可以在公司 现金流为正且满足正常经营和可持续发展 现金流为正且满足正常经营和可持续发展 的前提下，进行现金或股票分红。 的前提下，进行现金或股票分红。 （七）调整利润分配政策的条件和决策机制 （七）调整利润分配政策的条件和决策机制 1.公司根据生产经营情况、投资规划和长期 1.公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要，或者外部经营环境的变化，确

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发展的需要，或者外部经营环境的变化，确 需调整利润分配政策的，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。 2.有关调整利润分配政策的议案由董事会 制定。 3.调整利润分配政策的议案应提交股东大 会批准，股东大会审议调整利润分配政策的 议案需经出席股东大会的股东所持表决权 的2/3以上通过。 （八）利润分配的监督约束机制 1.若公司年度盈利但董事会未提出现金利 润分配预案，公司应在定期报告中披露未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划。监事会应对董事会和管理层 执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。 2.公司应当在定期报告中详细披露现金分 红政策的制定及执行情况，说明是否符合 《公司章程》的规定或者股东大会决议的要 求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关 的决策程序和机制是否完备，独立董事是否 尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是 否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到充分维护等。对现金分 红政策进行调整或变更的，还要详细说明调 整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 3.公司利润分配不得超过累计可分配利润。

需调整利润分配政策的，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。 2.有关调整利润分配政策的议案由董事会 制定。 3.调整利润分配政策的议案应提交股东会 批准，股东会审议调整利润分配政策的议案 需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以 上通过。 （八）利润分配的监督约束机制 1.若公司年度盈利但董事会未提出现金利 润分配预案，公司应在定期报告中披露未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划。审计委员会应对董事会和管 理层执行公司分红政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。 2.公司应当在定期报告中详细披露现金分 红政策的制定及执行情况，说明是否符合 《公司章程》的规定或者股东会决议的要 求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关 的决策程序和机制是否完备，独立董事是否 尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是 否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到充分维护等。对现金分 红政策进行调整或变更的，还要详细说明调 整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 3.公司利润分配不得超过累计可分配利润。

第一百六十二条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司内部控制制度的 建立和实施、公司财务信息的真实性和完整 性等情况进行检查监督。

第一百六十六条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。

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第一百六十三条审计委员会监督及评估内 部审计工作。内部审计部门对审计委员会负 责，向审计委员会报告工作。	删除
新增	第一百六十七条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。
新增	第一百六十八条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
新增	第一百六十九条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
新增	第一百七十条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
新增	第一百七十一条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百六十五条公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。	第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条公司召开股东大会的会议 通知，以在中国证监会指定的报纸上刊登公 告方式进行。	第一百七十九条公司召开股东会的会议通 知，以公告进行。
第一百七十三条公司召开监事会的会议通 知，以书面（专人送出、邮递、电子邮件或 传真）方式进行。	删除
新增	第一百八十五条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东

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	会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百七十八条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在本章程规定 的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。	第一百八十六条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自作出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在本章程规定的报刊 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知之日起30日内，未接到通知 的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。
第一百八十条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在本章程规定的报 刊上公告。	第一百八十八条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在本章程规定的报刊上 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十二条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在本章程规 定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第一百九十条公司减少注册资本，将编制 资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在本章程 规定的报刊上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知之日起30日 内，未接到通知的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，可以不按照股东持有股 份的比例相应减少股份。
新增	第一百九十一条 公司依照本章程第一百 六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百九十条第二款的规定，但应当自股

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	东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在本章程规定的报刊上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增	第一百九十二条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百九十三条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，股东会决 议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十四条公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 （五）本章程规定的其他解散事由出现。	第一百九十五条公司因下列原因解散： （一）股东会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的 股东，可以请求人民法院解散公司； （五）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。
第一百八十五条公司有本章程第一百八十 四条第（五）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十六条公司有本章程第一百九十 五条第（一）、（五）项情形的，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者 经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

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第一百八十六条公司因本章程第一百八十 四条第（一）项、第（三）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。	第一百九十七条公司因本章程第一百九十 五条第（一）项、第（三）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十八条清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在本章程规 定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。	第一百九十九条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在本章程规 定的报刊上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人应当自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百九十条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产	第二百零一条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

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不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。	不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百零三条清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百九十八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。	第二百零九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。
第二百零一条本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“低于”、“多于”、“超 过”不含本数。	第二百一十二条本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“低于”、“多于”、“超 过”、“过”不含本数。
第二百零三条本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。	第二百一十四条本章程附件包括股东会议 事规则和董事会议事规则。

除上述表格内的修订，还对原《公司章程》中的“股东大会”的说法替换为 “股东会”、“或”修改为“或者”。由于上述情形在此次修订中大量出现，故 不再在表格中一一列举。公司对章程做出上述修订后，《公司章程》相应章节条

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款依次顺延或变更

本议案已经第十届董事会第三十三次会议审议通过，现提交股东会审议。

鲁泰纺织股份有限公司董事会 2025 年 5 月 24 日

4.00 关于修订《鲁泰纺织股份有限公司股东大会议事规则》

部分条款的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规 定，公司结合实际情况及需求，对《鲁泰纺织股份有限公司章程》进行修订，并 同步调整公司相关议事规则中的内容，现拟对《鲁泰纺织股份有限公司股东大会 议事规则》部分条款进行修订，具体内容如下：

原条款序号、内容	新条款序号、内容
第一条 为适应上市公司规范运作，提高股 东大会议事效率，保障股东合法权益，保证 股东大会程序及决议合法性，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司章程指印》《上市公司股东大会 规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和 《鲁泰纺织股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）以及相关的法律、法规和规 章的规定，特制定本规则。	第一条 为适应上市公司规范运作，提高股 东会议事效率，保障股东合法权益，保证股 东会程序及决议合法性，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司章程指引》《上市公司股东会规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》和《鲁泰 纺织股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）以及相关的法律、法规和规章的规 定，特制定本规则。
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决	第三条 公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议；

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议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准本规则第四条的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。	（七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本规则第四条的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 者公司章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。
第十四条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司章程》程所定人 数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章 程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按提议股东提出书 面要求日计算。	第十四条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司章程》中所定人 数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章 程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按提议股东提出书 面要求日计算。
第十五条 独立董事有权以书面形式向董 事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和公司章程的规定，在收 到提议后10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。	第十五条 董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和公司章程的规定，在收 到提议后10 日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的5 日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由 并公告。

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第十六条 监事会有权向董事会提议召开 第十六条 审计委员会有权向董事会提议 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和公 提出。董事会应当根据法律、行政法规和公 司章程的规定，在收到提案后10 日内提出 司章程的规定，在收到提议后10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 馈意见。 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 事会决议后的5 日内发出召开股东会的通 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 事会的同意。 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事 提议后10 日内未作出反馈的，视为董事会 会不能履行或者不履行召集股东大会会议 不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 职责，监事会可以自行召集和主持。 审计委员会可以自行召集和主持。 第十七条 单独或者合计持有公司10%以上 第十七条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股 股份的股东向董事会请求召开临时股东会， 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 根据法律、行政法规和公司章程的规定，在 的规定，在收到请求后10 日内提出同意或 收到请求后10 日内提出同意或者不同意召 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 董事会决议后的5 日内发出召开股东会的 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 得相关股东的同意。 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者 请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监 计持有公司10%以上股份的股东向审计委员 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 会提议召开临时股东会，应当以书面形式向 形式向监事会提出请求。 审计委员会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求5 日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 续90 日以上单独或者合计持有公司10%以 会，连续90 日以上单独或者合计持有公司 上股份的股东可以自行召集和主持。 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十八条 监事会或股东决定自行召集股 第十八条 审计委员会或者股东决定自行 东大会的，必须书面通知董事会，同时向证 召集股东会的，必须书面通知董事会，同时 券交易所备案。 向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 召集股东应在发出股东会通知及股东会决 不得低于10%。 议公告时，向证券交易所提交有关证明材 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 料。 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不

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材料。	得低于百分之十。
第十九条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第十九条 对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。
第二十条 监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由公司承担。	第二十条 审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第二十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中应当充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与上市公司或其控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。	第二十六条 股东会拟讨论非职工代表董 事选举事项的，股东会通知中应当充分披露 非职工代表董事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。
第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出 席会议的，另外还应出示其个人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证明、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委 托代理人出席会议的，代理人另外还应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。	第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或者其他能够表明其身份的 有效证件或者证明；代理人出席会议的，另 外还应出示其个人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证明、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明和持股凭证；代 理人出席会议的，代理人另外还应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。	第三十一条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十二条委 托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。	删除

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第三十三条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。	第三十二条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。
第三十七条 公司应制作出席会议人员的 签名册。 签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。	第三十六条 公司应制作出席会议人员的 会议登记册。 会议登记册应载明参加会议人员姓名（或者 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单 位名称）等事项。
第四十一条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权以书面形式向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第 四十条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。	第四十条 公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，有权以书面形式向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本规则规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第四十四条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会审议。	第四十三条 非职工代表董事候选人名单 以提案的方式提请股东会审议。
第四十七条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。	第四十六条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，过半数的董事共同推举的一名董事 主持。
第四十八条 监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。	第四十七条 审计委员会自行召集的股东 会，由审计委员会召集人主持。审计委员会 召集人不能履行职务或不履行职务时，由过 半数的审计委员会成员共同推举的一名审

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	计委员会成员主持。
第四十九条 股东自行召集的股东大会，由 召集人推举代表主持。	第四十八条 股东自行召集的股东会，由召 集人或者推举代表主持。
第五十条 召开股东大会时，会议主持人违 反公司章程和本规则规定使股东大会无法 继续进行的，经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。	第四十九条 召开股东会时，会议主持人违 反公司章程和本规则规定使股东会无法继 续进行的，经出席股东会有表决权过半数的 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
第五十二条 公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席股东大会会议，总裁和其他高 级管理人员应当列席会议。	第五十一条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第五十四条 董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。	第五十三条 董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第五十八条 股东大会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。	第五十七条 股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第六十三条 股东大会在选举两名以上的 董事或监事时，采取累积投票制。	第六十二条 股东会在选举两名以上的非 职工代表董事时，采取累积投票制。
第六十四条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。	第六十三条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。
第六十八条 在正式公布表决结果前，股东 大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第六十七条 在正式公布表决结果前，股东 会现场、网络表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十一条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表 决权股份的股东等主体可以作为征集人，自 行或者委托证券公司、证券服务机构，公开 请求公司股东委托其代为出席股东大会，并 代为行使提案权、表决权等股东权利。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿	第七十条 股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表 决权股份的股东等主体可以作为征集人，自 行或者委托证券公司、证券服务机构，公开 请求公司股东委托其代为出席股东会，并代 为行使提案权、表决权等股东权利。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

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的方式公开征集股东权利。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制等不适当障 碍而损害股东的合法权益。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以征集股东投票权。 征集人应当依规披露征集公告和相关征集 文件，并按规定披露征集进展情况和结果， 公司应当予以配合。征集人持有公司股票 的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决 议公告前不转让所持股份。 征集人可以采用电子化方式公开征集股东 权利，为股东进行委托提供便利，公司应当 予以配合。 征集人仅对股东大会部分提案提出投票意 见的，应当同时征求股东对于其他提案的投 票意见，并按其意见代为表决。	方式公开征集股东权利。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制等不适当障碍 而损害股东的合法权益。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席 股东会会议的股东。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以征集股东投票权。 征集人应当依规披露征集公告和相关征集 文件，并按规定披露征集进展情况和结果， 公司应当予以配合。征集人持有公司股票 的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议 公告前不转让所持股份。 征集人可以采用电子化方式公开征集股东 权利，为股东进行委托提供便利，公司应当 予以配合。 征集人仅对股东会部分提案提出投票意见 的，应当同时征求股东对于其他提案的投票 意见，并按其意见代为表决。
第七十七条 股东大会作出普通决议，应当 由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。	第七十六条 股东会作出普通决议，应当由 出席股东会的股东所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会 议的股东。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第七十七条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者公司章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事 规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司 形式；	第七十八条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东会 议事规则及董事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司 形式； （四）分拆所属子公司上市；

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（四）分拆所属子公司上市； （五）连续十二个月内购买、出售重大资产 （五）连续十二个月内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司资产 或者担保金额超过公司资产总额百分之三 总额百分之三十； 十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品种； 以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深 （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在 圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易 深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交 所交易或者转而申请在其他交易场所交易 易所交易或者转而申请在其他交易场所交 或转让； 易或转让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司产 （十一）股东大会以普通决议认定会对公司 生重大影响、需要以特别决议通过的其他事 产生重大影响、需要以特别决议通过的其他 项； 事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所相关规 （十二）法律法规、深圳证券交易所相关规 定、公司章程或本议事规则规定的其他需要 定、公司章程或本议事规则规定的其他需要 以特别决议通过的事项。 以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）所述提案，除应 前款第（四）项、第（十）所述提案，除应 当经出席股东会的股东所持表决权的三分 当经出席股东大会的股东所持表决权的三 之二以上通过外，还应当经出席会议的除公 分之二以上通过外，还应当经出席会议的除 司董事、高级管理人员和单独或者合计持有 公司董事、监事、高级管理人员和单独或者 公司百分之五以上股份的股东以外的其他 合计持有公司百分之五以上股份的股东以 股东所持表决权的三分之二以上通过。 外的其他股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第八十二条 股东大会通过有关董事、监事 第八十一条 股东会通过有关非职工代表 选举提案的，新任董事、监事就任时间在股 董事选举提案的，新任非职工代表董事就任 东大会结束之后即可就任。由职工代表出任 时间在股东会结束之后即可就任。由职工代 的监事就任时间为职工代表大会通过决议 表出任的董事就任时间为职工代表大会通 之日。 过决议之日，任期与本届董事会任期相同。 第八十三条 公司召开股东大会，应当聘请 第八十二条 公司召开股东会，应当聘请律 律师对以下问题出具意见并公告： 师对以下问题出具意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、公司章程； 行政法规、公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； 有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。 律意见。 第八十四条 股东大会应有会议记录，由董 第八十三条 股东会应有会议记录，由董事 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

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或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例；出席会议的内资股股东（包括股东代 理人）和境内上市外资股股东（包括股东代 理人）所持有表决权的股份数，各占公司总 股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果；在记载表决结果时，还应当记载 内资股股东和境内上市外资股股东对每一 决议事项的表决情况。 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其 他内容。	或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、总 裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例；出席会议的内资股股东（包括股东代 理人）和境内上市外资股股东（包括股东代 理人）所持有表决权的股份数，各占公司总 股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果；在记载表决结果时，还应当记载 内资股股东和境内上市外资股股东对每一 决议事项的表决情况； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的 答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
第八十五条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络投票方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限为10 年。	八十四条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络投票方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限为10 年。
第八十九条 已经办理登记手续的公司股 东或股东授权委托代理人、董事、监事、董 事会秘书、聘请的律师出席股东大会，股东 大会召集人也可同时聘请公证人员出席股 东大会。其他人士非经大会主持人许可，不 得入场，已入场的，大会主持人可以要求其 退场。	第八十八条 已经办理登记手续的公司股 东或股东授权委托代理人、董事、董事会秘 书、聘请的律师出席股东会，股东会召集人 也可同时聘请公证人员出席股东会。其他人 士非经大会主持人许可，不得入场，已入场 的，大会主持人可以要求其退场。
九十七条 本规则所称“以上”含本数；“低 于”、“超过”不含本数。	第九十六条 本规则所称“以上”含本数； “低于”、“超过”、“过”不含本数。

除上述表格内的修订，议事规则将“股东大会”修改为“股东会”、“或” 修改为“或者”，涉及“监事会”职责的文本，按照《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等最新有关规定替换为了“审 计委员会”；公司对议事规则做出上述修订后，议事规则相应章节条款依次顺延 或变更。

本议案已经第十届董事会第三十三次会议审议通过，现提交股东会审议。

鲁泰纺织股份有限公司董事会

鲁泰纺织股份有限公司2025 年第一次临时股东会相关议案

2025 年 5 月 24 日

5.00 关于修订《鲁泰纺织股份有限公司董事会议事规则》部分条款的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规 定，公司结合实际情况及需求，对《鲁泰纺织股份有限公司章程》进行修订，并 同步调整公司相关议事规则中的内容，现拟对《鲁泰纺织股份有限公司董事会议 事规则》部分条款进行修订，具体内容如下：

原条款序号、内容	新条款序号、内容
第四条 董事会由12 名董事组成，设董事 长1 人，副董事长1 人。	第四条 董事会由12 名董事组成，设董 事长1 人，副董事长1 人，职工代表董事 1 人。
第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司	第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 副总裁、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查 总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、公 司章程或者股东会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。前

鲁泰纺织股份有限公司2025 年第一次临时股东会相关议案

章程授予的其他职权。 述专门委员会对董事会负责，依照《公司 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 章程》和董事会授权履行职责，提案应当 提名委员会、薪酬与考核委员会。前述专门 提交董事会审议决定。审计委员会成员应 委员会对董事会负责，依照《公司章程》和 当是不在公司担任高级管理人员的董事， 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 其中独立董事应当过半数，并由独立董事 审议决定。审计委员会成员应当是不在公司 中会计专业人士担任召集人。提名委员 担任高级管理人员的董事，其中独立董事应 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过 当过半数，并由独立董事中会计专业人士担 半数并担任召集人。董事会负责制定专门 任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会 委员会工作规程，规范专门委员会的运 中独立董事应当过半数并担任召集人。董事 作。专门委员会对董事会负责，依照《公 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 司章程》和董事会授权履行职责，专门委 委员会的运作。专门委员会对董事会负责， 员会的提案应当提交董事会审议决定。 依照《公司章程》和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。

第五十条 董事会对表决通过的事项应形 第五十条 董事会对表决通过的事项应 成会议决议。除公司对外担保、提供财务资 形成会议决议。除公司对外担保、提供财 助等事项外，董事会对每项议案作出决议， 务资助等事项外，董事会对每项议案作出 必须经全体董事的过半数通过。 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会对公司对外担保、提供财务资助等事 董事会对公司对外担保、提供财务资助等 项作出决议，必须经出席董事会会议的三分 事项作出决议，除应当经全体董事的过半 之二以上董事审议同意，并且同意的董事人 数审议通过外，还应当经出席董事会会议 数要达到全体董事人数的二分之一以上。 的三分之二以上董事审议同意并作出决 议。 第六十条 本规则所称“以上”含本数；“低 第六十条 本规则所称“以上”含本数； 于”不含本数。 “低于”、“过”不含本数。

除上述表格内的修订，议事规则将“股东大会”修改为“股东会”、“或” 修改为“或者”，涉及“监事会”职责的文本，按照《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等最新有关规定替换为了“审 计委员会”。

本议案已经第十届董事会第三十三次会议审议通过，现提交股东会审议。

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鲁泰纺织股份有限公司2025 年第一次临时股东会相关议案

6.00关于公司衍生品交易计划的议案

各位董事：

为加强及规范对公司金融衍生品交易的内部控制，根据《深圳证券交易所 股票上市规则（2025 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》、《公司章程》和公司《鲁泰 纺织股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度》等有关法律、法规和制度的 规定并结合公司的具体情况，公司财经管理部计划继续利用金融衍生品规避部分 汇率、利率风险，拟定了2025 年7 月1 日至2026 年6 月30 日公司的《衍生品 交易计划》。

本议案已经第十届董事会第三十三次会议审议通过，现提交股东会审议。

鲁泰纺织股份有限公司董事会 2025年5月24日

附：《衍生品交易计划》

鲁泰纺织股份有限公司衍生品交易计划

一、衍生品交易目的

防范市场风险，降低汇率、利率等波动对公司生产经营、成本控制的不利影

响。

二、市场情况分析

2024年人民币汇率保持双向波动的格局，国内经济的企稳回升和海外市场降 息预期是影响汇市的两大主题。上半年美国经济数据较为强劲，降息预期不断延 后，导致息差交易盛行，美元走强。下半年国内支持性货币政策对经济的提振作 用日益明显，市场信心在三季度显著回暖，叠加美联储按下降息按钮，人民币汇 率显著升值。临近年末，特朗普交易席卷全球，全球避险情绪升温，推动美元指 数回弹走强，非美货币普遍承压，人民币汇率面临考验进入宽幅波动格局。

展望2025年，在全球经济格局深度调整的背景下，中国经济将在宏观政策组 合拳的持续发力下展现韧性，货币政策与财政政策协同发力，有望实现经济增速 在合理区间平稳运行。从外部环境观察，两大核心变量将持续扰动外汇市场：其

鲁泰纺织股份有限公司2025 年第一次临时股东会相关议案

一，特朗普政府推出的关税等对华贸易限制措施或将重构全球供应链预期；其二， 美联储利率政策路径的不确定性将导致中美利差呈现动态博弈特征。在此复杂背 景下，人民币汇率料将呈现"双向波动、弹性增强"的常态化运行特征。

• 三、公司开展衍生品交易的必要性

公司的销售业务中国际市场占有重要份额，外销业务中货款结算主要以美元 计价。近年来，随着公司国际化战略的实施，公司在香港、越南、柬埔寨、缅甸 等地区或国家设立子公司，其日常资金结算除美元外，还有部分越盾、瑞尔、缅 甸元等；公司进口中也有一部分设备及原辅料需支付非美元币种；同时，境外子 公司还有美元、越盾等外币借款。

综合以上，汇率、利率若出现大幅波动，公司或将面临汇兑及利息损失风险， 从而对公司经营业绩造成不利影响。为有效防范汇率、利率波动给公司经营带来 的影响，公司有必要利用金融工具规避相应风险。

四、衍生品交易计划

1、衍生品交易主要品种：主要为远期、期货、掉期（互换）和期权等产品 或者混合上述产品特征的金融工具。

2、业务期间、交易对手和衍生品交易金额：业务期间为2025年7月1日至2026 年6月30日；在业务期间内，每笔衍生品期限不超过一年；交易对手为相关金融 机构；在业务期间内所做衍生品业务总金额累计不超过2024年外汇收入额的 100%，即折美元不超过72356万元。

五、衍生品交易业务的风险分析

1、市场风险:当国内外政治、经济形势发生变化时,相应的汇率、利率等市 场价格波动可能对公司衍生品交易产生不利影响。

2、流动性风险和信用风险: 若合约到期公司或交易对手因流动性或其它因 素导致不能按合约规定履约，将会产生信用风险，进而给公司造成经济损失。

3、内部控制风险：衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，在具体开展业 务时，可能会由于内部控制机制不完善而造成衍生品交易损失的风险。

4、法律风险：公司从事衍生品交易必须严格遵守国家相关法律法规，否则 易导致所签署的合同、承诺等法律文件的有效性和可执行性存在合规性风险和监 管风险。

鲁泰纺织股份有限公司2025 年第一次临时股东会相关议案

六、风险管理措施

1、公司选择结构简单、流动性强、风险可控的金融工具，严格控制衍生品 交易的规模，实行分期、分批的方式操作。在合约到期后可利用展期、差额结算 等手段确保履约。

2、公司进行的衍生品交易业务只与经国家相关机构或是所在国家及地区金 融、外汇管理当局批准，具有衍生品交易业务经营资格的金融机构进行交易，不 与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易，严控交易对手风险。

3、严格执行《鲁泰纺织股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度》， 不断优化业务操作流程和授权管理体系，加强对相关人员的职业道德教育及业务 培训，明确岗位责任，严格在授权范围内从事衍生品交易业务，建立异常情况及 时报告制度，避免操作风险。

4、加强对衍生品交易的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等 方面的监督检查，规避可能产生的法律风险。

2025 年5 月19 日