LU THAI TEXTILE CO., LTD — AGM Information 2004

Apr 1, 2004

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**鲁 泰 Ａ：三届二十五次董事会决议公告暨召开2003年度股东大会的通知

**2004-04-01 06:45   

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证券代码：000726、200726　　 证券简称：鲁泰A、鲁泰B　　公告编号：2004-001

鲁泰纺织股份有限公司

三届二十五次董事会决议公告暨召开2003年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏负连带责任。

鲁泰纺织股份有限公司第三届董事会第二十五次会议于2004年3月30日上午9：00在般阳

山庄二楼会议室召开。本次会议应出席董事15人，实际出席董事11人，董事许植楠先生、陈

锐谋先生委托董事长刘石祯先生代理表决，独立董事王永贵先生委托独立董事周志济先生代

理表决，董事陈有汉先生未出席会议，也未委托其他董事代理表决。公司3名监事列席了会

议。符合《公司法》、《公司章程》的要求，会议决议合法有效。

本次会议以投票表决的方式形成了如下决议：

一、审议通过了《关于计提各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度》。

二、审议通过了关于计提2003年度存货跌价准备和部分固定资产减值准备的议案。

三、审议通过了董事会工作报告及公司2003年年度报告正文及摘要。

四、审议通过了总经理2003年度工作报告。

五、审议通过了公司2003年度财务决算报告及2004年财务预算报告。

六、审议通过了2003年度利润分配预案：经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，

母公司2003年实现利润总额222,286,981.86元人民币，按照税法规定对计提各项减值准备等

作应纳税所得额调整，调整后应纳税所得额为242,908,405.85元，按照《中华人民共和国外

商投资企业所得税法》的规定，公司产品出口额达到当年全部产品产值70%及以上，按12%的

税率计征所得税，加2002年调增所得税121,392.87元,应缴所得税总额为29,270,401.57元，

净利润为193,016,580.29元。按《公司法》和《公司章程》规定，提取10％法定公积金，计

19,301,658.03元人民币；提取5％法定公益金，计9,650,829.01元人民币；可供分配利润为

164,064,093.25元人民币。加以前年度未分配利润14,445,965.30元,本年度可供分配利润

为:178,510,058.55元。

本年度分配预案为：

1、以2003年底股本总额42243.24万股为基数，每10股分配现金3.75元人民币（含税），

扣除20%个人所得税后每10股分配3.00元人民币。其中B股按召开股东会第二天的中国人民银

行基准汇率中间价折合港币兑付（按国税发（1993）45号规定免税）。

2、实施上述分配方案实际分配股息158,412,150.00元人民币，剩余利润20,097,908.55

元结转到以后年度。

七、审议通过了按《鲁泰纺织股份有限公司高级管理人员激励与约束方案》对2003年公

司高级管理人员的考核结果。该激励约束方案包括绩效奖励基金、风险奖励基金两部分，结

合公司2004年度实际情况，决定对2003年度的考核，只计提绩效奖励基金，公司高管人员主

动将应计提的风险奖励基金全部放弃，以减少公司2004年度的管理费用支出。公司独立董事

认为该考核结符合公司股东大会通过的《鲁泰纺织股份有限公司高级管理人员激励与约束方

案》的要求。

八、审议通过了关于修改《鲁泰纺织股份有限公司高级管理人员激励与约束方案》的议

案。公司独立董事认为本次修改利润指标较制订激励约束方案时有较大幅度的提高，为充分

维护公司广大股东的利益而将计提比例向下调整，体现了公司董事会实事求是的工作作风。

九、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

十、审议通过了提名第四届董事会候选人的议案，提名刘石祯、许植楠、陈有汉、刘子

斌、王方水、苏化生、陈锐谋、藤原英利、孙志刚、秦桂玲为连任董事候选人，周志济、洪

晓斌、游石松、王永贵、吴育华为连任独立董事候选人。公司独立董事认为董事候选人、独

立董事候选人的提名方式、程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事和独立董事候

选人具备相应的任职资格和条件，具备履行职责的能力。

十一、审议通过了独立董事2004年度津贴的议案，公司为每位独立董事提供每人每月

3000元（不含税）津贴，其为公司工作时支出的费用由公司承担。

十二、审议通过了关于聘任山东正源和信有限责任会计师事务所、普华永道中天会计师

事务所有限公司（原普华永道中国有限公司）为公司2004年度境内外审计机构的议案，2003

年度支付的审计费用分别为45万元、90万元。

十三、审议通过了关于公司内部审计制度及内审人员职责的议案。

十四、审议通过了关于投资7500万元与香港中国联业制衣有限公司合资组建鲁丰织染有

限公司的议案。

十五、审议通过了关于投资21000万元扩建4万锭COM纺纱生产线项目的议案。

十六、审议通过了关于投资18000万元进行高档色织布生产线技术改造的议案。

十七、审议通过了关于投资19,027,632.00元控股99.62%，与淄博泰美领带有限公司合

资组建淄博利民污水处理有限公司的议案。关联董事刘石祯、陈锐谋对此项议案回避表决。

独立董事认为该关联交易定价公允合理，且该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不

存在损害本公司及广大中小股东利益及产生同业竞争的情形。

十八、审议通过了关于召开2003年度股东大会的议案，有关事项通知如下：

（一）、会议召开时间：2003年5月12日上午9:30，会期半天；

（二）、地点：鲁泰纺织股份有限公司职工俱乐部三楼多功能厅；

（三）、审议事项：

1、公司董事会2003年度工作报告。

2、公司监事会2003年度工作报告。

3、公司2003年年度报告。

4、关于调整公司2003年度利润预算的议案。

5、关于公司2003年度财务决算报告和2004年度财务预算报告的议案。

6、关于公司2003年度利润分配方案的议案。

7、关于修改公司章程的议案，修改内容如下：

第二十条　"公司的股本结构为：普通股42243.24万股，其中发起人持有11823.24万股，

内部职工股股东持有4056万股，其他内资股股东持有 10140万股，境内上市外资股股东持有

16224万股。"修改为："公司的股本结构为：普通股42243.24万股，其中发起人持有11823.24

万股，内资股股东持有 14196万股，境内上市外资股股东持有 16224万股。"

第八十六条"按前述程序产生的董事、监事候选人均参加选举，选举采取累积投票制。

与会股东所持的每一表决权股份拥有与候选董事总人数相等的投票权，每个与会股东所拥有

的投票权等于候选董事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中

投票选举一位候选董事，也可以分散投票数位候选董事，董事、监事由获得投票数较多者当

选。独立董事和其他董事应分别计算，以保证独立董事的比例。"

修改为："按前述程序产生的董事、监事候选人均参加选举，股东大会在选举两名以上

的董事或监事时，采取累积投票制。具体实施方式为：

与会股东所持的每一表决权股份拥有与候选董事总人数相等的投票权，每个与会股东所

拥有的投票权等于候选董事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东既可以用所有的投票权

集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票数位候选董事，董事、监事由获得投票数较多

者当选，当选董事或监事所获表决权数应当超过本次股东大会与会股东所持股份总数的二分

之一。独立董事和其他董事应分别计算，以保证独立董事的比例。

第九十一条"股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股

东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所

股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并

可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二

分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的事项时，股东大会决议

必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。"

修改为"股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的

表决情况。

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所

股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并

可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二

分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的事项时，股东大会决议

必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

在股东大会表决关联交易事项时，公司董事会应当将关联交易的详细情况向股东大会说

明并回答公司股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投

票表决，然后，按照本章程本节规定的表决程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金

额、价款等事项逐项表决。"

第一百四十三条"董事会运用公司资产所作出的风险投资，属于主业范围的经营性投资

额在公司净资产10%以上、非主业的经营性投资额在公司净资产5%以上，须报股东大会审批。

董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

审，并报股东大会批准。"修改为"董事会运用公司资产作出的风险投资（包括证券、证券投

资基金、期货等）在公司净资产10%以内，产业投资属于主业范围的经营性投资额在公司净资

产20%以内、非主业的经营性投资额在净资产15%以内，以及对公司净资产20%以内的资产的处

置权由公司董事会行使，超过上述限额的投资行为、资产处置行为须报股东大会审批。"

增加一条为第一百四十四条，其他各条序号顺延。

第一百四十四条　公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

对外担保是公司以第三人身份为与公司无关联关系的法人单位提供的担保；对内担保是

公司为公司持股50%以上的子公司提供的担保。

控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。公司担保应当遵守以下规定：

（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个

人提供担保。

（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

（三）董事会具有每次对外担保额度在公司最近经审计净资产10%以内的决策权，当对

外担保总额达到公司经审计净资产35%时，公司再对外提供担保须经股东大会批准。

公司总经理具有对内担保额度在公司最近经审计净资产5%以下的决策权，超过此比例的

须经董事会批准。

（四）公司每次对外担保超过公司最近经审计净资产10%以上的，须经股东大会批准。

（五）董事会在审议对外担保事项时，应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或

者提交股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

（六）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能

力。

第一百四十九条　"董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应

当于会议召开十日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的

电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。"修改为："董事会召开临时董事会会

议的通知方式和通知期限为：临时董事会会议应于会议召开2日以前按董事留存于公司的电

话或传真等通讯方式通知召开。"

第一百五十四条 "董事会决议表决方式为：对列入议程的事项进行讨论后签字表决，每

名董事有一票表决权。"修改为 "董事会决议表决方式为：对列入议程的事项进行讨论后投

票表决，每名董事有一票表决权，与会董事应在董事会会议决议上签字。"

第一百五十五条" 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录

上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会

议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会会议记录的保管期限为十年。"修改为"董事

会会议应当有记录，出席会议的董事、记录人、董事会秘书，应当在会议记录上签名。出席

会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公

司档案由董事会秘书保存，董事会会议记录的保管期限为十年。"

第二百零四条" 监事会的表决程序为对有关事项讨论后签字表决，并可注明是否同意及

个人意见。" 修改为："监事会的表决程序为对有关事项讨论后投票表决， 与会监事应在监

事会决议上签字。"

8、关于选举第四届董事会的议案。

9、关于选举第四届监事会的议案。

10、关于2004年度独立董事津贴的议案。

11、聘任山东正源和信有限责任会计师事务所、普华永道中天会计师事务所有限公司（

原普华永道中国有限公司）为公司2004年度境内外审计机构的议案及支付2003年度审计费用

的议案。

12、关于修改《鲁泰纺织股份有限公司高级管理人员激励与约束方案》的议案。

13、关于投资7500万元与中国（香港）联业制衣有限公司合资组建"鲁丰织染有限公司"

的议案。

14、投资21000万元扩建4万锭COM纺纱生产线的议案。

15、关于投资18000万元进行高档色织布技术改造的议案。

16、关于投资19,027,632.00元与淄博泰美领带有限公司合资组建淄博利民污水处理有

限公司的议案。

四、会议其他事项：

1、参加会议人员：截止2004年4月20日下午3：00收市后，在深圳证券登记有限公司登

记在册的公司全体股东，公司董事、监事及其他高级管理人员，公司聘请的见证律师。

2、会议登记日：2004年5月10日、11 日（上午8:00-11:00,下午14:00-17:00）。

3、会议登记办法：参加本次股东大会的股东，请于2004年5月10日、11日（上午8:00-

11:00,下午14:00-17:00），持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明到公司登记；

委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清

单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记。

异地股东可用传真或信函方式登记。

4、会议登记地点：山东省淄博市淄川区松龄东路81号公司证券部。

联系电话：（0533）5285166

传真：（0533）5282188　　　联系人：秦桂玲、郑卫印

其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

鲁泰纺织股份有限公司董事会

二00四年四月一日

附：　　　　　　　　　　

授权委托书

兹全权委托　　　　　（先生/女士）代表本人（本单位）出席鲁泰纺织股份有限公司

2003年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：　　　　　　　　委托人身份证号码：

委托人持股数：　　　　　　　委托人证券帐户号码：

受托人姓名：　　　　　　　　受托人身份证号码：

受托人签名：　　　　　　　　受托日期及期限：

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