LU HAI — Annual Report 2020

Jul 19, 2021

股 票 代號： 2115

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LU HAI HOLDING CORP.

六暉控股股份有限公司

2021 年股東常會各項議案參考資料

承認事項

• 第一案 （董事會提）

• 案 由：本公司 2020 年度營業報告書暨財務報表案，提請 承認。

• 說 明： 1. 本公司 2020 年度財務報表業經國富浩華聯合會計師事務所林明壽及邵朝 彬會計師查核竣事，並出具查核報告，併同營業報告書，送交審計委員會 查核完竣。

• 本公司 2020 年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱附件一 及附件二 ( 第 6~7 頁及第 8~16 頁 ) 。

決 議：

• 第二案 （董事會提）

• 案 由：本公司 2020 年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明： 1. 本公司 2020 年度稅後淨利新台幣 594,758,633 元，按公司章程所訂提撥 10% 法定盈餘公積新台幣 59,475,863 元，加計期初未分配盈餘新台幣 579,218,493 元，合計可供分配盈餘新台幣 1,114,501,263 元，擬分配股東 股票股利每股約新台幣 1.00000005 元 ( 即每仟股無償配發 100.00000553 股 ) 及現金股利每股約新台幣 1.49999995 元，共計配發股東股利每股新台幣 2.50 元，總計配發股東股利新台幣 225,915,938 元。本次股東現金股利分 派計算至元為止 ( 元以下捨去 ) ，未滿一元之畸零數額，列入公司之其他收 入。

  1. 有關股東股票及現金股利分配，提請股東常會通過此案後，授權董事會訂 定配股及配息基準日、發放日及其他相關事宜。

  2. 如因本公司現金增資、買回股份、庫藏股轉讓或註銷，可轉換公司債轉換 或員工認股權證行使等，而影響本公司流通在外之股份數額，股東配股率 及配息率因此發生變動，擬授權董事長調整之。

  3. 4.2020 年度盈餘分配表，請參閱附件三 ( 第 17 頁 ) 。

  決 議：

1

討論事項

第一案 （董事會提）

• 案 由：本公司擬辦理盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。

• 說 明： 1. 本公司考量未來業務發展需要，擬以 2020 年度應分配之股東股票股利新 台幣 90,366,380 元，發行新股 9,036,638 股，前揭增資發行之新股皆為每 股面額新台幣 10 元之普通股。

• 股東股票股利之分配，依本公司 2021 年 2 月 28 日流通在外股數 90,366,375 股計算，每仟股無償配發新股 100.00000553 股，共計 9,036,638 股，新股 之權利義務與原有股份相同。有關股東股票股利分配，提請股東常會通過 此案後，授權董事會訂定配股基準日及其他相關事宜。如因本公司現金增 資、買回股份、庫藏股轉讓或註銷，可轉換公司債轉換或員工認股權證行 使等，而影響本公司流通在外之股份數額，股東配股率因此發生變動，擬 授權董事長調整之。配發不足一股之畸零股，由股東自停止過戶起五日內， 辦理自行合併湊成一股之登記，其拼湊不足部份，按面額折付現金計算至 元為止 ( 元以下捨去 ) ，其不足一股之畸零股授權董事長洽特定人按面額認 購之。

• 本增資案相關事宜如因法令變動或經主管機關核示必須變更時，擬授權董 事長辦理。

決 議：

第二案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「董事選舉辦法」案，提請 討論。

• 說 明：配合 108 年 4 月 25 日金管證交字第 1080311451 號令，上市 ( 櫃 ) 公司董事及 監察人選舉自 2021 年起應採候選人提名制度及本公司章程第 87 條規定； 股東應就董事候選人名單中選任之，擬修訂本公司「董事選舉辦法」，修訂 對照表請參閱附件四 ( 第 18~19 頁 ) 。

決 議：

第三案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。

• 說 明：依臺證治理字第 1090009468 號函及臺證治理字第 1100001446 號函，配合 公開發行公司股東會議事規則參考範例修訂及公司現行實務運作，俾同修 訂本公司「股東會議事規則」，修訂對照表請參閱附件五 ( 第 20~23 頁 ) 。

決 議：

2

第四案（董事會提）

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」案，提請 討論。

• 說 明： 1. 依台灣公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則問答集第三十七條規定 修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」。

• 「資金貸與他人作業辦法」修訂對照表，請參閱附件六 ( 第 24~26 頁 ) 。

決 議：

選舉事項

• 第一案 （董事會提）

• 案 由：選舉第六屆董事，提請 選舉。

• 說 明： 1. 本公司第五屆董事於 2021 年 6 月 24 日屆滿，擬於 2021 年股東常會改選 本公司第六屆董事，依本公司章程第 80 條規定，本公司設董事 9~13 人， 擬選任董事 9 人 ( 含獨立董事 3 人 ) 。

  1. 新任董事任期自 2021 年 6 月 24 日起至 2024 年 6 月 23 日止，任期三年。

  2. 依本公司章程規定董事 ( 含獨立董事 ) 選任採候選人提名制度，股東應就董 事候選人名單中選任之。

  3. 董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單業經 2021 年 5 月 7 日董事會審查通過，其候

選人名單及相關資料載明如下：

類別	姓名	學歷	經歷	現職	持有股數
董事	吳金鹿	曉陽商工	六暉控股(股)公司董事長 六暉實業(股)公司董事長 PT.LU HAI INDUSTRIAL董事 六暉控股(股)公司總經理 六暉橡膠金屬工業(昆山)有限 公司董事 廈門廈暉橡膠金屬工業有限公 司董事 六暉實業(股)公司董事	六暉控股(股)公司董事 GET JOINT BUSINESS CORP.董 事 DAY LIGHT BUSINESS CO., LTD.董事	381,794
董事	吳金樹	國立中興大 學管理學碩 士	廈門廈暉橡膠金屬工業有限公 司董事 六暉實業(股)公司董事	廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司 監察人 六暉實業(股)公司監察人 PT.LUHAI INDUSTRIAL監察人 六暉控股(股)公司董事 GET JOINT BUSINESS CORP.董 事 DAY LIGHT BUSINESS CO., LTD.董事 六暉橡膠金屬工業(昆山)有限公 司董事	803,131
董事	許廉凱	國立政治大 學法律系	六暉控股(股)公司執行長 六暉控股(股)公司總經理	六暉控股(股)公司董事長兼總經 理	3,016,126

3

類別	姓名	學歷	經歷	現職	持有股數
			六暉實業(股)公司總經理 PT. LUHAI INDUSTRIAL總經理 廈門廈暉橡膠金屬工業有限公 司總經理 六暉橡膠金屬工業(昆山)有限 公司總經理 廈門廈暉橡膠金屬工業有限公 司董事	六暉實業(股)公司董事 廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司 董事 六暉橡膠金屬工業(昆山)有限公 司董事 PT.LUHAI INDUSTRIAL監察人
董事	許雅婷	台中商專財 金系	六暉控股(股)公司專業經理人 振鋒企業(股)公司課長	六暉控股(股)公司董事 六暉實業(股)公司董事 廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司 董事 六暉橡膠金屬工業(昆山)有限公 司董事 PT.LUHAI INDUSTRIAL監察人 六暉控股股份有限公司協理 廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司 副總經理	623,807
董事	許懷云	淡江大學資 訊管理學系	雲藝國際有限公司總經理	六暉控股(股)公司董事 六暉實業(股)公司董事 廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司 董事 六暉橡膠金屬工業(昆山)有限公 司董事 PT.LUHAI INDUSTRIAL 監察人	24,149
董事	許瀚元	南亞工專土 木科	廈門廈暉橡膠金屬工業有限公 司總經理 六暉控股(股)公司協理 元宏金屬有限公司業務經理	六暉控股(股)公司董事長特助 六暉控股(股)公司董事 六暉實業(股)公司董事 廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司 董事 六暉橡膠金屬工業(昆山)有限公 司監察人 PT.LUHAI INDUSTRIAL 監察人	2,101,951
獨立 董事	顏美英	台灣大學會 計學研究所 碩士	普大應用材料(股)公司協理 六暉實業(股)公司財務部副理 普大應用材料(股)公司管理部 經理 普大興業(股)公司財務部經理 兼發言人 勤業會計師事務所副理	普大應用材料(股)公司董事、 普大應用材料(股)公司總經理室 協理兼管理部主管	0
獨立 董事	張宏源	美國紐約市 聖約翰大學 企研所、會 計所	美國紐約Interplex Industries Inc.助理財務長及助理主計長 東吳大學企管學系所兼任副教授 世新大學傳播管理系所專任副 教授 東吳大學企管學系所兼任教授	TPK Holding Co., Ltd.獨立董事、 智冠科技(股)公司監察人、 世新大學傳播管理系所及企管所 合聘專任教授	0
獨立 董事	葉治明	中國科學院 大學研究生 院管理博士	皇將科技(股)公司副總經理/總 經理 金壁科技(股)公司總經理	開曼英利工業(股)公司獨立董 事、 達振能源(股)公司董事、	0

4

類別	姓名	學歷	經歷	現職	持有股數
		(管理科學與 工程)	鴻邑工業(股)公司總經理	皇將科技(股)公司董事
		5.依公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第五條規定，針對繼續提 名連續擔任本公司獨立董事達三屆之候選人的提名理由，說明如下： 本公司第六屆獨立董事候選人-顏美英女士已連續擔任本公司獨立董事逾 三屆，因考量顏美英女士具有財務專業背景及會計師資格，能為公司營運 管理提供專業意見，對本公司在公司治理及董事會多元化顯有助益，故仍 將顏美英女士列為獨立董事候選人。

1. 敬請 選舉。

  決 議：

5

【附件一】

六暉控股股份有限公司 2020 年度營業報告書

2020 年新冠肺炎病毒於各地蔓延，中國、歐美及東南亞疫情接連爆發，世界各國陸 續採取鎖國或是邊境管制的方式防疫，加上居家隔離與復工延後等影響，全球產業面臨嚴 峻挑戰。因新冠肺炎疫情衝擊，本公司各類氣門嘴 2020 年上半年出貨量大幅衰退，機車 類、卡車及非道路用車類氣門嘴影響尤為顯著；第 3 季起疫情影響趨緩，開始出現報復性 消費，汽車業景氣復甦反彈，本公司汽車類氣門嘴出貨量增加；又受惠於後疫情時代 ( 為 了保持社交距離，消費者開始不願搭乘大眾運輸，改以自行車、電動自行車等代步及運動 休閒需求大幅增加 ) ，自行車市場火熱，以及機車、汽車、卡車等市場皆處在強勁復甦階 段，本公司腳踏車類及電動車類氣門嘴出貨量逆勢成長； TPMS 氣門嘴亦因新客戶開發量 產，出貨量穩定成長；本公司 2020 年度整體氣門嘴銷售數量較 2019 年度增加 2.39% ，因 新台幣大幅升值，營業收入由新台幣 27.17 億元減少 4.22% 至新台幣 26.02 億元。本公司 2020 年度持續改善製程以提昇效能，投入自動化設備以滿足客戶訂單，在材料採購成本 下跌及匯率波動等因素影響下，毛利率由 22.64% 上升至 24.08% 。因疫情影響各項開銷費 用及開發專案降低，營業費用減少，營業淨利率由 11.51% 上升至 12.61% 。因完成政策性 搬遷，認列搬遷補償淨利益，以及補助款挹注， 2020 年度營業外收入大幅增加。綜上， 本公司 2020 年度純益率由 8.90% 上升至 22.86% ，每股盈餘由 2.68 元增加至 6.58 元。

本公司將持績開發新客戶與配合市場需求，提昇市佔率與獲利，並持續投入自動化設
備，以穩健的財務管理方式，並堅持「品質為根、誠信為本、客戶為尊、持續改進」的經
營理念，以面對未來的挑戰。

財務表現

二年度實施成果：

二年度實施成果：	二年度實施成果：	二年度實施成果：	二年度實施成果：	二年度實施成果：
單位：新台幣仟元
年度 項目	2020年度	2019年度	增(減)額、比例
營業收入	2,602,257	2,716,889	-114,632	-4.22%
營業毛利	626,635	615,058	11,577	1.88%
營業淨利	328,035	312,635	15,400	4.93%
稅前淨利	829,789	345,838	483,951	139.94%
本期淨利	594,759	241,910	352,849	145.86%
預算執行情形

本公司 2020 年度並未對外公開財務預測，故不適用。

6

財務收支及獲利能力分析

項目	年度	2020年度	2019年度
財務結構(%)	負債占資產比率	42.45	44.52
	長期資金占不動產、廠房及設備比 率	233.46	243.85
償債能力(%)	流動比率	302.24	203.02
	速動比率	222.52	153.18
	利息保障倍數(倍)	95.89	27.62
獲利能力	資產報酬率(%)	13.55	6.67
	權益報酬率(%)	23.70	10.68
	稅前純益占實收資本額比率(%)	91.82	40.18
	純益率(%)	22.86	8.90
	每股盈餘(元)	6.58	2.68

說明：本公司配合花橋政府進行政策性搬遷，於本期交付不可搬遷物，搬遷收入扣除二次 搬遷補償款 ( 認列於長期遞延收入 ) 及搬遷支出，認列搬遷補償淨利益，致流動負債 減少及業外收入 ( 其他利益 ) 增加，償債能力及獲利能力較上期為佳。

研發情形

2020 年度研發重點專案均依照年計畫進度進行。主要投入新材料及設備自動化開發， 以降低材料成本、提高生產自動化、生產效率與節省人力。

主要成果有： EPDM 膠新配方降本案、 PVR70 鍛造工藝降本案、 CR202L 、 AR 、 TR13 規格清洗降本案、 VFR60L 轉冷鍛工藝生產、 BU 規格硫化時間優化、 PVR64 硫化效率提 升、硫化模具省膠案，另外，開發 PVR70 打彎裝配德機、高速嘴自動氣密機、自動打彎 機降噪專案、橢圓規格自動研磨機、 PVR64 硫化自動插盤機、 CR202L 自動噴砂機等自動 化設備，進一步降低了產品成本及提升了生產效率。

2021 年度本公司研發重點是以推展自動化專案、降低原材料成本、提升品質與節省 人力為目標。主要有 CR202L 系列新型鍛造開發、高速嘴冷流道硫化工藝開發、卡車嘴不 良及成本降低專案、 EPDM 膠低成本配方再開發、 TR4 多軸底成設計開發、 TR4 、 VFR 硫 化自動插釘插盤機開發、 RV 系列冷鍛加工工藝開發、 VFR 自動噴砂開發、卡車嘴效率效 益提升開發、卡車嘴硫化效率提升開發、卡車嘴硫化時間縮短專案、 BS 卡車嘴硫化後工 序生產線開發、 VFR 自動裝配鉚合機開發等專案。

董事長 : 許廉凱 總經理 : 許廉凱 會計主管 : 張盛宏

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7

【附件二】

會計師查核報告、財務報表

8

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【附件三】

六暉控股股份有限公司

盈餘分配表

民國 109 年度 ( 西元 2020 年度 )

單位：新台幣元

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目	金額
民國109 年度稅後淨利		594,758,633
減：
提列法定盈餘公積	59,475,863
民國109 年度當期可供分配盈餘		535,282,770
加：
期初未分配盈餘	579,218,493
截至民國109 年底累積可供分配盈餘		1,114,501,263
分配項目：
股東股利－股票(註1)	90,366,380
股東股利－現金(註1)	135,549,558
期末未分配盈餘		888,585,325

註 1 ：本次擬分配股東股票股利每股約新台幣 1.00000005 元 ( 即每仟股無償配發 100.00000553 股 ) 及現金股利每股約新台幣 1.49999995 元，共計配發股東股利每 股新台幣 2.50 元，總計配發股東股利新台幣 225,915,938 元。

董事長：許廉凱總經理：許廉凱會計主管：張盛宏

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【附件四】

LU HAI HOLDING CORP.

六暉控股股份有限公司

董事選舉辦法修訂對照表

修改後（第7版）	修改前（第6版）	修正說明
5.3.董事缺額達三分之一時， 公司應自事實發生之日起 六十日內，召開股東臨時 會補選之。	5.3.董事缺額達三分之一時， ~~董事會應於三十日內召開~~ ~~股東臨時會補選之，其任~~ ~~期以補足原任之期限為~~ ~~限。唯本~~公司~~公開發行股~~ ~~票後，董事會應~~於六十日 內召開股東臨時會補選 之。	刪除贅句、調整文字；章程 89(a)。
5.14.選舉開始前，應由主席指 定之計票員及具有股東 身分之監票員各若干人， 執行各項有關職務。投票 箱由董事會製備之，於投 票前由監票員當眾開驗。	5.14.選舉開始前，應由主席指 定具有股東身分之監票 員、計票員各若干人，執 行各項有關職務。投票箱 由董事會製備之，於投票 前由監票員當眾開驗。	依實務運作修改本條內容
本條刪除	5.15.被選舉人如為股東身分 者，選舉人須在選舉票被 選舉人欄填明被選舉人 戶名及股東戶號；如非股 東身分者，應填明被選舉 人姓名及身分證明文件 編號。惟政府或法人股東 為被選舉人時，選舉票之 被選舉人戶名欄應填列 該政府或法人名稱，亦得 填列該政府或法人名稱 及其代表人姓名；代表人 有數人時，應分別加填代 表人姓名。	配合金管會於2019年4月25 日發布金管證交字第 1080311451號令，上市（櫃） 公司董事及監察人選舉自 2021 年起應採候選人提名制 度，及本公司章程第87 條規 定；股東應就董事候選人名單 中選任之，即股東於股東會召 開前已可從候選人名單知悉 各候選人之姓名、學經歷等資 訊，以股東戶號或身分證字號 為辨明候選人身分之方式，即 無必要，爰刪除本條。
5.15.選舉票有左列情事之一 者無效： 5.15.1.不用有召集權人製備 之選票者。 5.15.2.以空白之選票投入投 票箱者。	5.16.選舉票有左列情事之一 者無效： 5.16.1.不用董事會製備之 選票者。 5.16.2.以空白之選票投入 投票箱者。	1.配合5.15.刪除，調整編號。 2.股東得依公司法第173 條規 定，於特定情形下(如董事會 不為召集之通知時)得報經 主管機關許可，自行召集， 擬配合調整5.15.1 內容。

18

修改後（第7版）	修改前（第6版）	修正說明
5.15.3.字跡模糊無法辨認或 經塗改者。 5.15.4.所填被選舉人與董事 候選人名單經核對不 符者。 5.15.5.除填分配選舉權數 外，夾寫其他文字者。 5.15.6.同一選票上，同時填 列被選舉人2 人或2 人以上者。	5.16.3.字跡模糊無法辨認 或經塗改者。 5.16.4.所填被選舉人如為 股東身分者，其戶 名、股東戶號與股東 名簿不符者；所填被 選舉人如非股東身 分者，其姓名、身分 證明文件編號經核 對不符者。 5.16.5.除填~~被選舉人之戶~~ ~~名（姓名）或股東戶~~ ~~號（身分證明文件編~~ ~~號）及分~~配選舉權數 外，夾寫其他文字 者。 5.16.6.所填被選舉人之姓 名與其他股東相同 而未填股東戶號或 身分證明文件編號 可資識別者。	3.另配合金管會於2019年4月 25 日發布金管證交字第 1080311451 號號令，上市 (櫃)公司董事及監察人選舉 自2021 年起應採候選人提 名制度，股東應就董事候選 人名單中選任之，爰調整 5.15.4.、5.15.5.及5.15.6.。
5.16.投票完畢後當場開票，開 票結果由主席或其指定 人員當場宣布當選董事 之名單與其當選權數及 落選董事名單及其獲得 之選舉權數。	5.17.投票完畢後當場開票，開 票結果由主席當場宣布 董事、獨立董事當選名 單與其當選權數。	調整編號及維護股東權益，依 實務運作，修正本條內容。
5.17.(略)	5.18.(略)	調整編號
5.18.(略)	5.19.(略)	調整編號
5.19.(略)	5.20.(略)	調整編號
5.20.(略)	5.21.(略)	調整編號

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【附件五】

LU HAI HOLDING CORP.

六暉控股股份有限公司

股東會議事規則修訂對照表

修改後(第8版)	修改前(第7版)	修改說明
5.4.1股東常會之召集，應於三十 日前以寄發股東會通知單 方式，通知各股東；股東臨 時會之召集，應於十五日前 以寄發股東會議通知單方 式，通知各股東。對於持有 公司股份未滿1 仟股之股 東，股東常會及股東臨時會 之開會通知得以輸入公開 資訊觀測站之公告方式為 之~~。公開發行股票後，~~本公 司應於股東常會開會三十 日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董 事等各項議案之案由及說 明資料製作成電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。並於 股東常會開會二十一日或 股東臨時會開會十五日前， 將股東會議事手冊及會議 補充資料製作電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。股東 會開會十五日前備妥當次 股東會議事手冊及會議補 充資料，供股東隨時索閱， 並陳列於本公司及本公司 所委任之其股務代理機構， 且應於股東會現場發放。	5.4.1股東常會之召集，應於三十 日前以寄發股東會通知單 方式，通知各股東；股東臨 時會之召集，應於十五日前 以寄發股東會議通知單方 式，通知各股東。公開發行 股票後，本公司應於股東常 會開會三十日前或股東臨 時會開會十五日前，將股東 會開會通知書、委託書用 紙、有關承認案、討論案、 選任或解任董事等各項議 案之案由及說明資料製作 成電子檔案傳送至公開資 訊觀測站。並於股東常會開 會二十一日或股東臨時會 開會十五日前，將股東會議 事手冊及會議補充資料製 作電子檔案傳送至公開資 訊觀測站。股東會開會十五 日前備妥當次股東會議事 手冊及會議補充資料，供股 東隨時索閱，並陳列於本公 司及本公司所委任之其股 務代理機構，且應於股東會 現場發放。	本公司已公開發行， 故刪除贅句，並加註 對於未持股未滿1仟 股的股東得以公告 為之（章程第44(a)）。
5.4.3 選任或解任董事、變更章 程、減資、申請停止公開發 行、董事競業許可、盈餘轉 增資、公積轉增資、公司解 散、合併、分割或公司法第	5.4.3 選任或解任董事、變更章 程、減資、申請停止公開發 行、董事競業許可、盈餘轉 增資、公積轉增資、公司解 散、合併、分割或公司法第	為避免誤解公司法 第185條第一項各款 之事項外皆可以臨 時動議提出，擬將修 正前原條文所列公

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	修改後(第8版)		修改前(第7版)	修改說明
	185條第一項各款之事項、 台灣證券交易法第26條之 1、第43條之6、發行人募 集與發行有價證券處理準 則第56 條之1 及第60 條 之2之事項，應在召集事由 中列舉並說明其主要內容， 不得以臨時動議提出。		185條第一項各款之事項， 應在召集事由中列舉並說 明其主要內容，不得以臨時 動議提出；其主要內容得置 於證券主管機關或公司指 定之網站，並應將其網址載 明於通知。	司法以外不得以臨 時動議方式提出之 其他法規條文納入。
5.4.4	持有已發行股份總數百分 之一以上股份之股東，得向 本公司提出股東常會議案。 除議案非股東會所得決議、 提案股東持股未達百分之 一、議案於公告受理期間外 提出，議案超過三百字或提 案超過一項者外，董事會應 列為議案。股東得提出為敦 促公司增進公共利益或善 盡社會責任之建議性提案， 程序上應依公司法第172 條之1 之相關規定以一項 為限，提案超過一項者，均 不列入議案。	5.4.4	持有已發行股份總數百分 之一以上股份之股東，得~~以~~ ~~書面或電子受理方式向~~本 公司提出股東常會議案。除 議案非股東會所得決議、提 案股東持股未達百分之一、 議案於公告受理期間外提 出，議案超過三百字或提案 超過一項者外，董事會應列 為議案。股東提案係為敦促 公司增進公共利益或善盡 社會責任之建議，董事會仍 得列入議案。	配合公司法第172條 第五項，及經商字第 10700105410 號函修 正本條內文。
5.6.3	委託書送達本公司後，股東 欲親自出席股東會或欲以 書面或電子方式行使表決 權者，至遲應於股東會開會 二日前，以書面向本公司為 撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。	5.6.3委託書送達本公司後，股東 欲親自出席股東會者，至遲 應於股東會開會二日前，以 書面向本公司為撤銷委託 之通知；逾期撤銷者，以委 託代理人出席行使之表決 權為準。		配合實務運作修改 條文內容。
5.7.2	本公司應將議事手冊、年 報、出席證、發言條、表決 票及其他會議資料，交付予 出席股東會之股東；有選舉 董事者，應另附選舉票。	5.7.2 本公司~~公開發行股票後應~~ 將議事手冊、年報、出席證、 發言條、表決票及其他會議 資料，交付予出席股東會之 股東；有選舉董事者，應另 附選舉票。		本公司已公開發行， 故刪除贅詞。

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	修改後(第8版)	修改後(第8版)	修改前(第7版)	修改前(第7版)	修改說明
5.7.3	股東應憑出席證、出席簽到 卡或其他出席證件出席股 東會，本公司對股東出席所 憑依之證明文件不得任意 增列要求提供其他證明文 件；屬徵求委託書之徵求人 並應攜帶身分證明文件，以 備核對。		5.7.3股東應憑出席證、出席簽到 卡或其他出席證件出席股 東會，本公司對股東出席所 憑依之證明文件不得任意 增列要供其他證明文件；屬 徵求委託書之徵求人並應 攜帶身分證明文件，以備核 對。		修改內文之完整性
5.9.1 5.9.2	股東會之出席，應以股份為 計算基準。出席股數依簽名 簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決 權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣 布開會，並同時公布無表決 權數及出席股份數等相關 資訊。惟未有代表已發行股 份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小 時。延後二次仍不足有代表 已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，由主席宣 布流會。		5.9.1股東會之出席，應以股份為 計算基準。出席股數依簽名 簿或繳交之簽到卡，加計以 書面方式行使表決權之股 數計算之。 5.9.2已屆開會時間，主席應即宣 布開會，惟未有代表已發行 股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開 會，其延後次數以二次為 限，延後時間合計不得超過 一小時。延後二次仍不足有 代表已發行股份總數三分 之一以上股東出席時，由主 席宣布流會。		為維護股東之權益， 鼓勵電子投票，修正 5.9.1及5.9.2。
5.11.1		股東會如由董事會召集 者，其議程由董事會訂定 之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不 得變更之。	5.11.1	股東會如由董事會召集 者，其議程由董事會訂定 之~~，相關議案(~~~~包括臨時動~~ ~~議及原議案修正)~~~~均應採~~ ~~逐案票決，會~~議應依排定 之議程進行，非經股東會 決議不得變更之。	修改條文，增加實務 運作彈性，表決方式 寫入5.14.6。
5.14.6		表決時，應逐案由主席或 其指定人員宣佈出席股東 之表決權總數後，由股東 進行投票表決；得視情況 採取逐案討論一次票決或 逐案討論分次票決 或逐 案討論逐案票決。於股東	5.14.6	議案經主席徵詢全體出席 股東無異議者，視為通過， 其效力與投票表決同。股 東對議案有異議者，應依 前項規定採取投票方式表 決。	配合現行實務運作 修改本條內容。

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	修改後(第8版)	修改前(第7版)	修改說明
	會召開後當日，將股東同 意、反對及棄權之結果輸 入公開資訊觀測站。
5.15.1	股東會有選舉董事時，應 依本公司所訂相關選任規 範辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事之 名單與其當選權數及落選 董事名單及其獲得之選舉 權數。	5.15.1 股東會有選舉董事時，應 依本公司所訂相關選任規 範辦理，並應當場宣布選 舉結果。	為提升公司治理並 維護股東之權益，修 正本條內容。
5.16.2	前項議事錄之分發，本公 司得以輸入公開資訊觀測 站之公告方式為之。	5.16.2 公開發行股票後，前項議 事錄之分發，得以公告方 式為之。	具體寫出公告的位 置。

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【附件六】

LU HAI HOLDING CORP.

六暉控股股份有限公司

資金貸與他人作業辦法修訂對照表

修改後(第8版)	修改前(第7版)	修改說明
2.範圍： 本公司之資金貸與他人應以本 公司直接及間接持有表決權股 份100%之子公司，或依台灣公 開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則問答集規定，認定 為變相資金融通者為限。	2.範圍： 本公司之資金貸與他人應以 本公司直接及間接持有表決 權股份100%之子公司為限。	依台灣公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則問答 集第三十七條規定修訂；應 收帳款(對象包括關係人及 非關係人)如逾正常授信期 限3 個月仍未收回且金額重 大者，應評估是否屬資金貸 與性質；應收帳款以外之款 項，例如「其他應收款」、「預 付款項」、「存出保證金」等 科目，如金額重大或性質特 殊，且支付金額不具契約關 係，或與履約義務不符，或 支付原因消除後超過三個月 仍未收回，即視為資金貸與 性質，應至少每季審計委員 會及董事會以討論案評估是 否屬資金貸與性質。
5.1.資金貸與他人之評估標準： 5.1.1.本公司因業務往來而從事 資金貸與或有短期融通資 金之必要而從事資金貸與 者，經辦人員除應列舉借 款人貸與資金之原因及用 途外，應就該資金貸與金 額是否允當、業務往來情 況、債權的品質、設定之擔 保品、借款人還款計畫等 項目，提出詳細之評估報 告，並提報董事會決議後 辦理。 5.1.2.本公司應收帳款(對象包 括關係人及非關係人)如	5.1.資金貸與他人之評估標準： 本公司因業務往來而從事 資金貸與或有短期融通資 金之必要而從事資金貸與 者，經辦人員除應列舉借 款人貸與資金之原因及用 途外，應就該資金貸與金 額是否允當、業務往來情 況、債權的品質、設定之擔 保品、借款人還款計畫等 項目，提出詳細之評估報 告，並提報董事會決議後 辦理。	增加條文項次。 依台灣公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則問答 集第三十七條規定修訂。

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		修改後(第8版)	修改前(第7版)	修改說明
	逾正常授信期限3 個月仍 未收回且單一帳款金額達 新台幣500 萬元(人民幣 100 萬元)者，應每季提報 審計委員會及董事會討論 評估是否屬資金貸與性 質；應收帳款以外之款項， 例如「其他應收款」、「預付 款項」、「存出保證金」等科 目，如單一帳款金額達新 台幣500萬元(人民幣100 萬元)或性質特殊，且支付 金額不具契約關係，或與 履約義務不符，或支付原 因消除後任一情況超過三 個月仍未收回，亦應每季 提報審計委員會及董事會 討論評估是否屬資金貸與 性質。 5.1.3.本公司之子公司亦應依 5.1.2.規定辦理相關評估。
5.2.資金貸與總額及個別對象之 限額及貸與期限： 5.2.1.本公司資金貸與直接及間 接持有表決權股份100% 之子公司，對個別對象之 限額及貸與他人總額均以 不超過本公司淨值百分之 四十為限。 5.2.2.本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外 公司間，從事資金貸與不 受5.2.1.之限制。但其總額 以不超過貸出公司淨值百 分之六十為限，個別對象 以不超過貸出公司淨值百			5.2.資金貸與總額及個別對象 之限額及貸與期限： 5.2.1.本公司資金貸與直接及 間接持有表決權股份 100%之子公司，對個別 對象之限額及貸與他人 總額均以不超過本公司 淨值百分之四十為限。 5.2.2.本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之 國外公司間，從事資金 貸與不受5.2.1.之限制。 但其總額以不超過貸出 公司淨值百分之六十為 限，個別對象以不超過	修改條文項次。 增訂本公司及子公司變相資 金融通限額。

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	修改後(第8版)	修改前(第7版)	修改說明
	分之三十為限。其資金貸 與期限亦需依5.2.4.規定 辦理。 5.2.3.本公司直接及間接持有表 決權百分之百之國內子公 司資金貸與他人或國外子 公司資金貸與國內子公司 或本公司，對個別對象之 限額及貸與他人總額均以 不超過貸出公司淨值百分 之四十為限。 5.2.4.本公司及子公司帳款經認 定為變相資金融通者，其 資金貸與總額及個別對象 之限額以其業務往來金額 為限。 所稱業務往來金額係指雙 方最近一年內或未來一年 內可預估之實際進、銷貨 金額之孰高者。 5.2.5.本公司資金貸放期限不得 超過一年。 5.2.6.本公司負責人違反5.2.1. 規定時，應與借用人連帶 負返還責任；如公司受有 損害者，亦應由其負損害 賠償責任。	貸出公司淨值百分之三 十為限。其資金貸與期 限亦需依5.2.4.規定辦 理。 5.2.3.本公司直接及間接持有 表決權百分之百之國內 子公司資金貸與他人或 國外子公司資金貸與國 內子公司或本公司，對 個別對象之限額及貸與 他人總額均以不超過貸 出公司淨值百分之四十 為限。 5.2.4.本公司資金貸放期限不 得超過一年。 5.2.5.本公司負責人違反 5.2.1.規定時，應與借用 人連帶負返還責任；如 公司受有損害者，亦應 由其負損害賠償責任。
5.6.本公司因情事變更，致貸與對 象不符規定或金額超限或認 定為變相資金融通時，稽核單 位應督促財務部訂定期限將 超限之貸與資金收回，並將該 改善計畫送審計委員會，並依 計畫時程完成改善。		5.6.本公司因情事變更，致貸與 對象不符規定或金額超限 時，稽核單位應督促財務部 訂定期限將超限之貸與資 金收回，並將該改善計畫送 審計委員會，並依計畫時程 完成改善。	依台灣公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則問答 集第三十七條規定修訂。

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