LU HAI - Annual Report 2019 | FinancialReports.eu

股票代號 ： 2115

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六暉控股股份有限公司

LU HAI HOLDING CORP.

2019 年度年報

年報查詢網址：http://mops.twse.com.tw 本公司網址：http://www.luhai.com.tw

西元 2020 年 5 月 12 日刊印

一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：發言人姓名：張琪琪職稱：總經理室經理電子郵件信箱：[email protected] 電話：(04) 874-8122 代理發言人姓名：吳科里職稱：業務部經理電子郵件信箱：[email protected] 電話：(04) 874-8122

二、總公司、分公司及工廠之地址及電話：
總公司： LU HAI HOLDING CORP.
地址： The Grand Pavilion Commercial Centre, Oleander Way, 802 West Bay Road, P.O. Box 32052, Grand Cayman KY1-1208, Cayman Islands, British West Indies
電話： (04) 874-8122
臺灣分公司：英屬開曼群島商六暉控股股份有限公司台灣分公司
地址：彰化縣田中鎮田中工業區新工五路64號
電話： (04) 874-8122
子公司：六暉實業股份有限公司
地址：彰化縣田中鎮田中工業區新工五路64號
電話： (04) 874-8122
子公司：廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司
地址：中國福建省厦門市集美區杏林新源路41號
電話： 0592-6210902-4
子公司：六暉橡膠金屬工業(昆山)有限公司
地址：中國江蘇省昆山市花橋鎮花安路1069號
電話： 0512-57601216
子公司： PT. LUHAI INDUSTRIAL
地址： d\a. Jl. Raya Cikande Rangkasbitung Km. 4.5. Desa Junti. Jawilan. Serang, Indonesia
電話： 62-254-8488333
子公司： MEGA POWER CO., LTD.
地址： #35 Barrack Road, 3rd Floor Belize City, Belize C.A.
電話： (04) 874-8122
子公司： ALLPRO INTERNATIONAL CORP.
地址： Corner Hutson & Eyre Street, Blake Building, Suite 302Belize City, Belize.
電話： (04) 874-8122
子公司： LU HAI (BVI) INDUSTRIAL CORP.
地址： P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
電話： (04) 874-8122
子公司： YUANHUI INTERNATIONAL CO., LTD.
地址： Level 3, Alexander House, 35 Cybercity, Ebene Mauritius.
電話： (04) 874-8122

三、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：永豐金證券股份有限公司股務代理部

地址：台北市博愛路17號3號

網址：http://www.sinotrade.com.tw 電話：(02) 2381-6288

四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：林明壽會計師、黃素絹會計師
事務所名稱：國富浩華聯合會計師事務所
地址：台中市西區台灣大道二段285號15樓
網址：https://www.crowe.tw
電話：(04) 3600-5588

五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式 : 無。

六、公司網址： http://www.luhai.com.tw

七、中華民國境內訴訟及非訟代理人

姓名：許廉凱

電子信箱：[email protected]

職稱：董事長

電話：(04) 874-8122

八、董事會名單

身份別	姓名	國籍或註冊地	主要學經歷
董事長	許廉凱	中華民國	六暉控股股份有限公司總經理國立政治大學法律系
董事	吳金鹿	中華民國	六暉控股股份有限公司總經理六暉實業股份有限公司董事六暉實業股份有限公司董事長曉陽商工畢業
董事	吳金樹	中華民國	六暉實業股份有限公司董事六暉實業股份有限公司監察人六暉控股股份有限公司董事聯合工專
董事	許雅婷	中華民國	振鋒企業股份有限公司課長六暉控股股份有限公司協理六暉實業股份有限公司董事台中商專財金系
董事	許懷云	中華民國	雲藝國際有限公司總經理六暉實業股份有限公司董事淡江大學資訊管理學系
董事	許瀚元	中華民國	六暉控股股份有限公司協理六暉實業股份有限公司董事元宏金屬有限公司業務經理南亞工專土木科

身份別	姓名	國籍或註冊地	主要學經歷
獨立董事	顏美英	中華民國	普大應用材料股份有限公司協理台灣大學會計學研究所碩士
獨立董事	張宏源	中華民國	世新大學傳播管理系所及企管所合聘專任教授東吳大學企管學系所兼任教授美國紐約市聖約翰大學企研所、會計所
獨立董事	胡大湘	中華民國	大葉大學電機系副教授美國夏威夷大學電機博士

壹、致股東報告書 ................................................................................................................................ 1 貳、公司簡介一、公司及集團簡介 ................................................................................................................... 4 二、公司沿革 ............................................................................................................................... 4 三、風險事項 ............................................................................................................................... 6 參、公司治理報告一、組織系統 ............................................................................................................................... 7 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ................... 9 三、最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金 ......................................... 13 四、公司治理運作情形 ............................................................................................................. 17 五、會計師公費資訊 ................................................................................................................. 42 六、更換會計師資訊 ................................................................................................................. 43 七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 ............................................................................. 43 八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ............................................................................. 44 九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊 ................................................................................................................................. 45 十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 ..................................................................... 46 肆、募資情形一、資本及股份 ......................................................................................................................... 47 二、公司債辦理情形 ................................................................................................................. 51 三、特別股辦理情形 ................................................................................................................. 51 四、海外存託憑證辦理情形 ..................................................................................................... 51 五、員工認股權憑證辦理情形 ................................................................................................. 51 六、限制員工權利新股辦理情形 ............................................................................................. 51 七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ..................................................................... 51 八、資金運用計劃執行情形 ..................................................................................................... 51 伍、營運概況一、業務內容 ............................................................................................................................. 52 二、市場及產銷概況 ................................................................................................................. 61 三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料 ............................................................. 67 四、環保支出資訊 ..................................................................................................................... 68 五、勞資關係 ............................................................................................................................. 69 六、重要契約 ............................................................................................................................. 71 陸、財務概況一、最近五年度簡明財務資料 ................................................................................................. 73 二、最近五年度財務分析 ......................................................................................................... 75 三、最近年度財務報告之審計委員會審查報告 ..................................................................... 77 四、最近年度財務報表 ............................................................................................................. 78

五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 ......................................................... 78 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響 ................................................................................. 78 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項

一、財務狀況 ........................................................................................................................... 144 二、財務績效 ........................................................................................................................... 145 三、現金流量 ........................................................................................................................... 146 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ................................................................... 146 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計畫 146 六、風險事項分析評估 ........................................................................................................... 147 七、其他重要事項 ................................................................................................................... 150

捌、特別記載事項

一、關係企業相關資料 ........................................................................................................... 151 二、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券之執行情形 ........................... 154 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形 ... 154 四、其他必要補充說明事項 ................................................................................................... 154 五、最近年度及截至年報刊印日止，如發生本法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項，亦應逐項載明 ................................................... 154 六、與我國股東權益保障規定重大差異之說明 ................................................................... 154

壹、致股東報告書

2019 年汽車產業艱辛，美中貿易摩擦致經濟成長遲緩，以及中國內需不振車市放緩，本公司汽車類氣門嘴出貨量減少；在東協及巴西市場成長帶動下，本公司腳踏車類及機車類氣門嘴出貨量穩定增長；在環境保護、節能減碳意識逐漸高漲及歐洲地區對電動車需求持續成長，本公司電動車類氣門嘴出貨量增加；在各國陸續立法推動胎壓偵測器(TPMS)成為汽車標配及本公司積極開發 TPMS 氣門嘴客戶，客戶訂單增加，TPMS 氣門嘴出貨量穩定成長；本公司 2019 年度整體氣門嘴銷售數量較 2018 年度增加 3.57%，營業收入由新台幣 26.29 億元小幅增加 3.35%至新台幣 27.17 億元。本公司 2019 年度持續改善製程提昇效能、投入自動化設備滿足客戶訂單暨降低大陸工資上漲之衝擊，在材料採購成本下跌及匯率波動等因素影響下，毛利率由 21.34%上升至 22.64%。因政策性搬遷影響，經濟補償金增加；惟積極催收帳款逾期帳款減少，產生預期信用減損利益；及管理策略得宜，成本有效管控，營業費用增加不致擴大，營業淨利率由 10.25%上升至 11.51%。因印尼盾及新台幣升值與歐元貶值，匯兌利益增加，2019 年度營業外收入增加。綜上，本公司 2019 年度純益率由 7.93%上升至 8.90%，每股盈餘由 2.42 元增加至 2.81 元。

本公司將持績開發新客戶與配合市場需求成長，提昇市佔率目標與獲利，並持續投入自動化設備、穩健的財務管理方式經營並堅持「品質為根、誠信為本、客戶為尊、持續改進」的經營理念以面對未來的挑戰。

財務表現

二年度實施成果：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	2019年度	2018年度	增(減)額、比例
營業收入	2,716,889	2,628,778	88,111	3.35%
營業毛利	615,058	561,055	54,003	9.63%
營業淨利	312,635	269,342	43,293	16.07%
稅前淨利	345,838	297,169	48,669	16.38%
本期淨利	241,910	208,463	33,447	16.04%

預算執行情形

本公司 2019 年度並未對外公開財務預測，故不適用。

財務收支及獲利能力分析

項目	年度	2019年度	2018年度
財務結構(%)	負債占資產比率	44.52	34.17
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	243.85	389.66
償債能力(%)	流動比率	203.02	423.90
	速動比率	153.18	316.68
	利息保障倍數(倍)	27.62	25.77
獲利能力	資產報酬率(%)	6.67	6.51
	權益報酬率(%)	10.68	9.42
	稅前純益占實收資本額比率(%)	40.18	36.26
	純益率(%)	8.90	7.93
	每股盈餘(元)	2.81	2.42

說明：本公司因籌建廈門新廠，長期資金占不動產、廠房及設備比率減少；因 S1 軌道交通項目建設需要而配合花橋市政府進行政策性搬遷，已收之搬遷補償款因尚未完成搬遷列帳於遞延收入，流動負債增加，致負債占資產比率增加、流動比率減少及速動比率減少；因 2019 年度獲利能力較 2018 年度為佳(詳營業報告書第一段說明)，利息保障倍數增加。

研發情形

2019 年度研發重點專案均依照年計畫進度取得一定的進展。主要圍繞材料節省及設備自動化開發，以提高材料利用率、提升生產效率與節省人力。

主要成果有：製二硫化省膠模具開發、丁基環保橡膠配方開發、R11 墊片降低成本新材料開發、87 與 TR4 等規格本體成本下降、無油煙溫鐓機開發、PVR70 系列硫化自動插盤機開發、TR4、AR 與 CR202 系列全自動研磨機開發推展、TR4 自動噴砂機開發、研磨連線自動噴碼劃線機開發，以及新德機開發投入使用，其中包括 VFR 本體德式加工機、CR202 本體德式加工機與 87 程控底成機升級開發，進一步提升了產品品質及生產效率。

2020 年度本公司研發重點是以推展自動化專案、降低原材料成本、提升品質與節省人力為目標。主要有 PVR64 系列新型鍛造開發、高速嘴系列硫化壓注模工藝開發、丁基膠噴砂免清洗工藝開發、EPDM 膠低成本配方開發、500T 加硫機模具加大提升效率專案、多軸德式底成機開發、PVR70 打彎裝配德機開發、TR4 新本體德機開發、成品視覺影像檢測設備開發、自動甩油機開發、自動氣密機開發、自動打彎機開發及單件流與自動物流線開發，同時，進一步開發推廣 AR\TR4\87 自動研磨機、VFR 橢圓規格自動研磨機、無油煙溫鐓機、硫化自動插盤機、自動噴砂機等。

2020 年度營運計畫

近年來氣門嘴產業發生幾件重要產業訊息：日本太平洋株式會社於 2018/8/31 已完成收購 Sensata Technologies 美國、法國的傳統氣門嘴業務，然 Sensata 仍保留經營胎壓偵測器業務；保隆科技與 Huf Group 成立的中德合資公司-保富電子已於 2019 年啟動；中國宣佈 2020 年度進入全面強制標配胎壓偵測器，今年開始進入標配元年。由上述產業訊息觀之，全球胎壓偵測器市場市佔版塊已逐漸發生改變；本公司於此 TPMS 項目亦鴨子划水多時、一向採取不與客戶競爭、配合客戶共同開發的營運策略，上述產業變化，加速客戶與我司的合作，我司欲將廈門廈暉新廠區成為集團內氣門嘴本體重要製造基地及精密加工產品，屆時 TPMS 產能將

呈數倍成長。

子公司昆山六暉配合當地政策性拆遷，已於 2019 年 11 月簽訂搬遷協議，預定 2020 年第二季將不可搬遷物（含土地）交付，在取得新土地前，我司已於原廠址附近承租過渡廠區，擬改用自動化流水線生產以節省人力與週轉空間，並縮小規模，將部份產能挪移至廈門廈暉及印尼六暉。廈門廈暉於集美區機械工業集中區二期（灌口南路與南塘路交叉口東南側）的新廠建設原預計 2020 年第二季投產，然受 2020 年初起爆發之新冠狀病毒疫情影響，預計延至 2020 年第二季完工、第三季投產。我司因應廠址搬遷、集團間產能挪移，本就多備庫存，故受新冠疫情影響較同業為低，且我司尚有印尼六暉能彈性調度生產，較同業應變能力強，此次新冠疫情正可展現與印證我六暉為全球氣球嘴專業製造商之領導地位。

本公司 2020 年度主要工作大項目：昆山搬遷交地、廈暉新廠建設、調配集團產能，其餘強化利基產品、產銷最適化、持續自動化設備投入、銅材自用回收量擴增，亦是長期不變的方向。

i)利基產品強化：傳統型氣門嘴項目，以毛利較高的產品為營銷重點；非傳統型氣門嘴項目，則以 TPMS 類氣門嘴為發展重點。
ii)產銷最適化：中國與印尼是本公司二大銷售地區別的國家，本公司於中國及印尼皆設有生產基地，除了貼近當地市場、就近服務客戶，集團生產基地之經營風險亦可分散。

iii)重點客戶拓展：配合中國車市對 TPMS 成長性需求，持續增加資本支出。

iv)持續自動化設備投入：持續增購新機台，提昇產出的質與量，同時汰換舊機台節約人工與製費，降低大陸人工成本上漲之影響。
v)銅材回收再利用：持續擴大銅材回收再利用量，降低銅價波動的影響。

未來公司發展策略

傳統氣門嘴產業秩序已然轉向大者恆大，TPMS 類氣門嘴市場維持成長態勢。目標重點置於管理績效的提昇，導入自動化除了保證質量的穩定，也降低人工成本的衝擊，期使毛利率、淨利率等管理指標皆維持向上提昇。由近年來氣門嘴產業重要消息觀之，本公司一貫採取與客戶攜手合作前進的商業模式，策略正確，有利在目前的市場情勢中取得更有利的機會；印尼當地勞工充沛穩定，腹地有餘，我司會適時提高印尼六暉產能。此次新冠疫情正可展現我司擁有中國與印尼二大生產基地，除了分散營運風險、提高應變能力，亦印證我六暉為全球氣球嘴專業製造商之領導地位。

面對未來快速變化的挑戰，本公司將持續投入研發改善、提升產品品質、拓展新客戶與高毛利產品的開發，以提高公司獲利，並強化膠料配方及銅廢料再生技術研發，以創造股東最大化之利益。最後，本公司將以善盡企業社會責任為最終努力目標，使六暉除了是氣門嘴產業的領導品牌外，亦成為極具價值的企業品牌。

董事長兼總經理許廉凱

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貳、公司簡介

一、公司及集團簡介

一 ( )設立日期及集團簡介：

本公司發源於臺灣彰化縣之六暉實業股份有限公司，設立於 1983 年 5 月，致力於各種輪胎橡膠氣門嘴及輪胎氣門嘴金屬本體之製造加工買賣業務，隨本公司營運規模逐漸擴大，先後於廈門、昆山及印尼設有製造基地及重要營運據點，轉投資事業均從事氣門嘴之製造與銷售之相關業務。西元 2009 年 10 月 19 日於開曼群島設立 LU HAI HOLDING CORP. 做為集團之控股母公司及申請來台第一上市之申請主體，本集團秉持” 品質為根、誠信為本、客戶為尊、持續改進”之經營理念，以”全球最有競爭力之氣門嘴廠商”為目標，為全球氣門嘴產業之先驅，深耕氣門嘴產業 30 年來產品品質深受客戶肯定，客戶多為全球知名的輪胎廠商，例如: 普利司通、米其林、固特異、正新集團、建大集團、佳通集團等。

(二)集團架構

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二、公司沿革：

年份	重要記事
1980 年	在台灣彰化成立六和汽門實業社
1983 年	成立台灣六暉實業股份有限公司
1990 年	成立廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司
1995 年	廈門廈暉公司通過ISO9002:1994 認證
1997年	六暉實業股份有限公司通過經濟部標準檢驗局ISO9002:1994 品質管理系統認證
	核准成立六暉橡膠金屬工業（昆山）有限公司
2000 年	核准成立廈門六暉金屬有限公司
2001年	昆山六暉通過ISO9001：2000 體系認證，獲中國品質認證中心頒發的“品質管制體系認證證書”；

年份	重要記事
	廈門廈暉品質體系認證證書換版為ISO9001：2000 版
2002年	六暉實業股份有限公司通過經濟部標準檢驗局ISO9001：2000 品質管理系統認證
	昆山六暉榮獲米其林輪胎認證中國地區唯一合格供應商
	昆山六暉通過中國輪胎產品認證委員會對氣門嘴產品的安全認證，獲得“產品品質認證證書”。
2003年	廈門廈暉通過CQC 產品安全3C 認證
	廈門廈暉全國氣門嘴標準化分技術委員會委員單位
2005 年	廈門廈暉通過ISO/TS16949：2002 品質管制體系認證
2006年	昆山六暉獲得江蘇省“外商投資先進技術型企業確認證書”；
	廈門廈暉金融諮詢評信機構授予“信用等級AAA 級”企業稱號
2007年	昆山六暉獲得中國市場監測中心和中國市場研究中心頒發的“中國橡膠零件製造企業100 強”證書和“中國橡膠零件製造業著名品牌”證書。
	廈門廈暉榮獲“福建省名牌產品”稱號。
2009年	英屬開曼群島成立六暉控股股份有限公司(LU HAI HOLDING CORP.)，設立資本額為NT1,200,000 仟元，實收資本額為NT420,000 仟元。
	六暉控股股份有限公司(LU HAI HOLDING CORP.)辦理現資增資NT120,000 仟元，增資後實收資本額為NT540,000 仟元。
2010年	六暉控股股份有限公司(LU HAI HOLDING CORP.)辦理現資增資NT61,000仟元，增資後實收資本額為NT601,000 仟元。
	昆山六暉通過ISO/TS16949：2009 體系認證，獲得“汽車行業品質體系認證證書”。
2011年	昆山六暉榮獲日本普利司通指定優良合格供應商
	昆山六暉通過ISO14001：2004 體系認證，獲得“環境管理體系認證證書”。
	成立PT. LUHAI INDUSTRIAL
	廈門廈暉與廈門六暉金屬公司合併
2012 年	公司六角LOGO 榮獲“中國馳名商標”
2013年	廈暉獲頒首屆十大幸福企業
	2013.12.25正式於交易所掛牌上市
2014 年	六暉控股獲頒第二屆傑出台商
2015年	辦理現金增資3,500 仟股暨中華民國境內第一次無擔保轉換公司債（發行總面額新台幣四億元整）
2016年	廈門廈暉榮獲”廈門市著名商標：輪胎氣門嘴”證書
	廈門廈暉榮獲”廈門市著名商標：金屬螺母”證書
	廈門廈暉榮獲中國氣門嘴芯行業”質量管理獎”
2017年	六暉控股獲頒中國氣門嘴芯行業傑出貢獻獎
	昆山六暉通過ISO 14001:2015 環境管理體系認證，獲得管理體系認證證書。
	昆山六暉獲頒“十佳生態環境友好型企業”
2018 年	昆山六暉通過IATF 16949:2016 體系認證，獲得”汽車產業品質管理系統”證書。
2019年	廈門廈暉榮獲”安全生產標準化”證書昆山六暉通過IATF 16949:2016體系認證，獲得”輪胎氣門嘴的製造”證書

三、風險事項：請參閱柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項，第 147 頁到第 150 頁。

參、公司治理報告

一、組織系統一 ( )組織結構圖

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(二)主要部門所營業務

部門別	所營事務
董事會	針對集團之業務經營做成政策性指示及目標方針之制定。
總經理	集團策略規劃、執行董事會之決議，帶領公司團隊達成目標。
執行副總經理	擬定營運目標，營運活動督導管理。
總經理室	1.全公司年度計劃中、長期經營規劃。 2.對集團各子公司工作之管控與監理。 3.董事會、股東會的籌辦及股務相關事宜。
稽核室	1.負責集團內各公司治理、內部控制制度之制訂、管理規章審核及內部稽核工作執行，並提出改善建議案。 2.集團內各公司政策命令推動及各規章執行。
財務部	1.管理集團內各公司資金調度及金融機構往來事宜。 2.管理集團內各公司會計帳務及成本分析工作。 3.集團有關財務面之策略、整合、預算制度之推動工作。

部門別	所營事務
管理部	1.掌理公司行政總務與專利、認證相關事項管理。 2.集團內人力資源管理及組織發展事宜。 3.涉外投資之申請、報備、核准。
業務部	1.負責公司產品行銷、市場開發及銷售業務。 2.管理、整合集團內各公司之業務推動工作。 3.集團營業政策擬訂及目標設定。
資訊部	1.集團電腦化之規劃、建置與推行管理。 2.電腦軟硬體之安全管制及資訊安全政策之規劃、執行。 3.各式作業管理系統之設計、維護，控制與修正管理等。 4.集團內工業4.0設備自動化系統規格之規劃、評估等。

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：

一 ( )董事及監察人資料

1.董事及監察人資料：

2020 年 4 月 30 日單位：股；%

																2020 年	4 月30 日單位：股	4 月30 日單位：股	4 月30 日單位：股	；%
職稱	國籍或註冊地	姓名	性別	選(就)任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人			備註
							股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	中華民國	許廉凱	男	2018.6.25	3年	2018.6.25	2,307,387	2.82%	2,822,402	3.28%	66,365	0.08%	-	-	六暉控股股份有限公司總經理國立政治大學法律系	廈門廈暉董事昆山六暉董事 PT.LUHAI監察人六暉實業董事長	-	-	-	董事長與總經理為同一人
董事	中華民國	吳金鹿	男	2018.6.25	3年	2012.7.6	675,300	0.82%	363,614	0.42%	232,049	0.27%	2,796,833	3.25%	六暉控股股份有限公司董事長六暉實業股份有限公司董事六暉實業股份有限公司董事長曉陽商工	GET JOINT BUSINESS CORP. 董事 DAY LIGHT BUSINESS CO., LTD.董事	董事業務經理	吳金樹吳科里	弟父子
董事	中華民國	吳金樹	男	2018.6.25	3年	2012.7.6	469,798	0.57%	764,887	0.89%	105,646	0.12%	3,401,519	3.95%	六暉實業股份有限公司董事六暉實業股份有限公司監察人六暉控股股份有限公司董事聯合工專	廈門廈暉監察人昆山六暉董事 PT. LUHAI監察人六暉實業監察人 GET JOINT BUSINESS CORP. 董事 DAY LIGHT BUSINESS CO., LTD.董事	董事	吳金鹿	兄
董事	中華民國	許雅婷	女	2018.6.25	3年	2018.6.25	565,812	0.69%	594,102	0.69%	-	-	463,200	0.54%	振鋒企業股份有限公司課長六暉控股股份有限公司協理六暉實業股份有限公司董事台中商專財金系	廈門廈暉董事廈門廈暉副總經理昆山六暉董事 PT.LUHAI監察人六暉實業董事	-	-	-
董事	中華民國	許懷云	女	2018.6.25	3年	2018.6.25	-	-	23,000	0.03%	-	-	-	-	雲藝國際有限公司總經理六暉實業股份有限公司董事淡江大學資訊管理學系	廈門廈暉董事昆山六暉董事 PT.LUHAI監察人六暉實業董事	執行副總經理	許秀華	妹
董事	中華民國	許瀚元	男	2018.6.25	3年	2018.6.25	1,906,533	2.33%	2,001,859	2.33%	992,761	1.15%	-	-	六暉控股股份有限公司協理六暉實業股份有限公司董事元宏金屬有限公司業務經理南亞工專土木科	廈門廈暉董事廈門廈暉總經理昆山六暉監察人 PT.LUHAI監察人六暉實業董事	-	-	-
獨立董事	中華民國	顏美英	女	2018.6.25	3年	2012.1.13	-	-	-	-	-	-	-	-	普大應用材料股份有限公司協理臺灣大學會計學研究所碩士	普大應用材料股份有限公司董事普大應用材料股份有限公司總經理室協理兼管理部主管	-	-	-
獨立董事	中華民國	張宏源	男	2018.6.25	3年	2018.6.25	-	-	-	-	-	-	-	-	世新大學傳播管理系所及企管所合聘專任教授東吳大學企管學系所兼任教授美國紐約市聖約翰大學企研所、會計所	TPK HOLDING CO., LTD.獨立董事先進光電科技(股)獨立董事智冠科技（股）監察人世新大學傳播管理系教授東吳大學企管所教授	-	-	-
獨立董事	中華民國	胡大湘	男	2018.6.25	3年	2018.6.25	-	-	-	-	-	-	-	-	大葉大學電機系副教授美國夏威夷大學電機博士	大葉大學電機系副教授	-	-	-

2.法人股東之主要股東：不適用。

3.主要股東為法人者其主要股東：不適用。

4.董事或監察人所具專業知識及獨立性情形

2020年4月30日

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
許廉凱																-
吳金鹿																-
吳金樹																-
許雅婷																-
許懷云																-
許瀚元																-
顏美英																-
張宏源																2
胡大湘																-

註1：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“  ”。

(1)非公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當。
地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。、
(4)非(1)所列之經理人或(2) (3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總數5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公。
司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)
(6)非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此。
限)
(7)非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互。
兼任者，不在此限)
(8)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股5%以上股東(但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數20%以上，未超過50%，且為公司與其母公司、子公司或屬同一。
母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)
(9)非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。
(10)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(11)未有公司法第30條各款情事之一。
(12)未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。

(二)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管

2020年4月30日單位：股：%

職稱	國籍	姓名	性別	選(就) 任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	備註
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	中華民國	許廉凱	男	2018.05.09	2,822,402	3.28%	66,365	0.08%	-	-	六暉控股股份有限公司總經理國立政治大學法律系	廈門廈暉董事昆山六暉董事 PT.LUHAI監察人六暉實業(股)公司董事長	無	無	無	董事長與總經理為同一人
執行副總經理	中華民國	許秀華	女	2010.01.01	454,050	0.53%	-	-	-	-	二億企業(股)公司業務六暉實業(股)公司業務協理六暉控股股份有限公司總經理弘光技術學院專科部資管系	廈門廈暉董事昆山六暉董事 PT.LUHAI董事長昆山六暉總經理 PT.LUHAI總經理	無	無	無
廈門廈暉總經理	中華民國	許瀚元	男	2014.06.01	2,001,859	2.33%	992,761	1.15%	-	-	六暉控股股份有限公司協理六暉實業股份有限公司董事元宏金屬有限公司業務經理南亞工專土木科	廈門廈暉董事廈門廈暉總經理昆山六暉監察人 PT.LUHAI監察人六暉實業(股)公司董事	無	無	無
廈門廈暉副總經理	中華民國	許雅婷	女	2012.07.01	594,102	0.69%	-	-	463,200	0.54%	振鋒企業股份有限公司課長六暉控股股份有限公司協理六暉實業股份有限公司董事台中商專財金系	廈門廈暉董事廈門廈暉副總經理昆山六暉董事 PT.LUHAI監察人六暉實業(股)公司董事	無	無	無
昆山六暉副總經理	中華人民共和國	許廣武	男	2018.03.14	-	-	-	-	-	-	廈暉橡膠金屬工業(股)公司製造部經理六暉橡膠金屬(昆山)有限公司製造部經理寧波博曼特工業有限公司總經理六暉橡膠金屬(昆山)有限公司製造部廠長上海交大EMBA	無	無	無	無
PT. LUHAI 副總經理	中華民國	邱忠烈	男	2015.08.01	8,297	0.01%	-	-	-	-	六暉控股股份有限公司協理六暉控股股份有限公司高工省立員林高中	PT.DENIKIN INDUSTRI NUSANTARA 總經理	無	無	無

職稱	國籍	姓名	性別	選(就) 任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
財務部協理	中華民國	張盛宏	男	2012.04.01	9,364	0.01%	-	-	-	-	為升電裝工業(股)公司財務高專、稽核室主任六暉實業(股)公司財務部經理中原大學會計學系	無	無	無	無
稽核主管	中華民國	陳瑛慧	女	2010.05.01	33,493	0.04%	-	-	-	-	羽田機械股份有限公司財務專員東麗紙業股份有限公司財務課長六暉實業股份有限公司稽核室主任空中大學商學系	無	無	無	無
管理部經理	中華民國	蔡鑫興	男	2012.01.01	-	-	-	-	-	-	六暉實業(股)公司管理部經理國立中興大學	無	無	無	無
總經理室經理	中華民國	張琪琪	女	2012.07.16	76,124	0.09%	-	-	-	-	台新綜合證券資本市場處業務經理中正大學財金所	無	無	無	無
業務部經理	中華民國	吳科里	男	2015.04.01	1,661,838	1.93%	-	-	-	-	中國信託商業銀行法金業務部助理英國倫敦大學學院統計科學系理學士	無	無	無	無

(三)董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施。

原因	合理性	必要性	因應措施
1. 產業資歷完整 2. 了解市場 3. 家族傳承 4. 具領導能力 5. 溝通能力	1. 自基層訓練，了解產經環境。 2. 對市場脈動能充分掌握 3. 能帶領團隊共同面對問題、解決問題。	1. 家族企業間傳承的橋樑 2. 對跨國企業法令了解 3. 具企業未來的整體規劃能力 4. 培養接班團隊	1. 致力培養專業經理人任總經理，將所有權與經營權分開。 2. 將家族企業改變成企業家族。

三、最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金一 ( )2019 年度支付一般董事及獨立董事之酬金

單位:新台幣仟元

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、 D、E、F及G 等七項總額占稅後純益之比例	A、B、C、 D、E、F及G 等七項總額占稅後純益之比例	領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金
		報酬(A)		退職退休金(B)		董事酬勞(C)		業務執行費用(D)				薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金(F)		員工酬勞(G)
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司
																現金金額	股票金額	現金金額	股票金額
董事長	許廉凱	0	0	0	0	2,317	2,317	400	400	1.12%	1.12%	5,440	9,340	81	81	710	0	710	0	3.70%	5.31%	無
董事	吳金鹿
董事	吳金樹
董事	許雅婷
董事	許懷云
董事	許瀚元
獨立董事	顏美英	0	0	0	0	1,453	1,453	420	420	0.77%	0.77%	0	0	0	0	0	0	0	0	0.77%	0.77%	無
獨立董事	張宏源
獨立董事	胡大湘
1. 請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：本公司對於獨立董事酬金給付是依公司之經營狀況及董事會對董事參與公司營運之參與程度及貢獻之價值，並參酌同業水準所決議通過之「董事及功能性委員酬金給付辦法」執行，其中包含對於獨立董事所擔負之功能性委員投入專業建議、風險控管等均已列入其酬金給付之考量，由薪資報酬委員會審議評估其參與公司營運程度和貢獻後，依公平合理性提出酬金建議，並提交董事會決議。 2. 除上表揭露外，最近年度公司董事（非獨立董事之一般董事）為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	財務報告內所有公司H	本公司	財務報告內所有公司I
低於1,000,000元	許廉凱、吳金鹿、吳金樹、許雅婷、許懷云、許瀚元、顏美英、張宏源、胡大湘	許廉凱、吳金鹿、吳金樹、許雅婷、許懷云、許瀚元、顏美英、張宏源、胡大湘	吳金鹿、吳金樹、許懷云、顏美英、張宏源、胡大湘	吳金鹿、許懷云、顏美英、張宏源、胡大湘
1,000,000 元(含) ～2,000,000 元(不含)	-	-	許雅婷、許瀚元	-
2,000,000元(含)～3,500,000元(不含)	-	-	-	許雅婷、許瀚元、吳金樹
3,500,000 元(含) ～5,000,000 元(不含)	-	-	許廉凱	許廉凱
5,000,000 元(含) ～10,000,000 元(不含)	-	-	-	-
10,000,000 元(含) ～15,000,000 元(不含)	-	-	-	-
15,000,000 元(含) ～30,000,000 元(不含)	-	-	-	-
30,000,000 元(含) ～50,000,000 元(不含)	-	-	-	-
50,000,000 元(含) ～100,000,000 元(不含)	-	-	-	-
100,000,000 元以上	-	-	-	-
總計	9	9	9	9

＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。註 1：所揭露之董事酬金內容係依 2020 年 3 月 12 日董事會決議通過之 2019 年董事酬勞，尚未實際分配。

(二)2019 年支付監察人之酬金：本公司設置審計委員會，故不適用。 (三)2019 年支付總經理及副總經理之酬金：

單位:新台幣仟元

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	退職退休金 (B)	退職退休金 (B)	獎金及特支費等(C)	獎金及特支費等(C)	員工酬勞金額(D) (註)	員工酬勞金額(D) (註)	員工酬勞金額(D) (註)	員工酬勞金額(D) (註)	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例	領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司
								現金金額	股票金額	現金金額	股票金額
總經理	許廉凱	4,232	4,232	108	108	994	994	626	0	626	0	2.46%	2.46%	無
執行副總經理	許秀華

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	財務報告內所有公司(E)
低於1,000,000 元	-	-
1,000,000 元(含) ～2,000,000 元(不含)	-	-
2,000,000 元(含) ～3,500,000 元(不含)	許廉凱、許秀華	許廉凱、許秀華
3,500,000 元(含) ～5,000,000 元(不含)	-	-
5,000,000 元(含) ～10,000,000 元(不含)	-	-
10,000,000 元(含) ～15,000,000 元(不含)	-	-
15,000,000 元(含) ～30,000,000 元(不含)	-	-
30,000,000 元(含) ～50,000,000 元(不含)	-	-
50,000,000 元(含) ～100,000,000 元(不含)	-	-
100,000,000 元以上	-	-
總計	2	2

＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。註 1：所揭露之內容係依 2020 年 3 月 12 日董事會決議通過之 2019 年員工酬勞，尚未實際分配。

(四 )分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：

						單位：新台幣仟元
	職稱	姓名	股票金額	現金金額	總計	總額占稅後純益之比例(%)
經理人	總經理	許廉凱	0	1,614	1,614	0.67%
	執行副總經理	許秀華
	廈門廈暉總經理	許瀚元
	廈門廈暉副總經理	許雅婷
	PT. LUHAI副總經理	邱忠烈
	昆山六暉副總經理	許廣武
	財務部協理	張盛宏
	稽核室主任	陳瑛慧

(五)上市上櫃公司有「公開發行公司年報應行記載事項準則」第十條第一項第三款第二目之 1 或 5 之情事者，應個別揭露前五位酬金最高主管之酬金：不適用。
(六)分別比較說明本公司及財務報告內所有公司於最近二年度給付本公司董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬勞之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性
1.最近二年度支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益之比例：

新台幣：仟元

					新台幣：仟元	新台幣：仟元	新台幣：仟元	新台幣：仟元
項目	2018 年度				2019 年度
	酬金總額		佔稅後純益比例%		酬金總額		佔稅後純益比例%
	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
董事	8,307	11,218	3.98%	5.38%	10,821	14,721	4.47%	6.08%
總經理及副總經理	3,292	3,292	1.58%	1.58%	2,665	2,665	1.10%	1.10%

2.給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性說明如下：
董事、監察人

本公司已設置薪資報酬委員會，由全體獨立董事擔任委員，薪資報酬委員會負責訂定並定期檢討董事及經理人之績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，同時定期評估並參考同業給付水準後訂定董事及經理人之薪資報酬。

總經理及副總經理

總經理及副總經理之酬金包含薪資、獎金及員工酬勞，係依所擔任之職位、所承擔之責任及對本公司之貢獻度，並參酌同業水準議定之。

四、公司治理運作情形：

一 ( )董事會運作情形資訊

本公司2019年度及截至年報刊印日止董事會開會 10 次(A)，董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席次數(B)	委託出席次數	實際出(列)席率 (%)【B/A】
董事長	許廉凱	10	-	100.00%
董事	吳金鹿	10	-	100.00%
董事	吳金樹	10	-	100.00%
董事	許雅婷	10	-	100.00%
董事	許懷云	10	-	100.00%
董事	許瀚元	10	-	100.00%
獨立董事	顏美英	10	-	100.00%
獨立董事	張宏源	10	-	100.00%
獨立董事	胡大湘	10	-	100.00%
其他應記載事項：一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理： (一)證券交易法第14 條之3 所列事項：本公司已設置審計委員會，請詳下頁審計委員會運作情形，並無此情事。 (二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無此情事。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形： (一)2019年1月18日，第五屆第4次董事會議案內容及執行情形： 1. 討論本公司2018 年度經理人年終獎金發放案，許廉凱、許瀚元、許雅婷董事基於利益迴避原則不參與表決，本案經其餘出席董事無異議照案通過。 2. 討論本公司2018 年度經理人年度績效獎金分配案，許廉凱、許瀚元、許雅婷董事基於利益迴避原則不參與表決，本案經其餘出席董事無異議照案通過。 (二)2019年3月13日，第五屆第5次董事會議案內容及執行情形： 1. 討論本公司經理人由台灣辦事處轉任至台灣分公司暨舊制退休金結清案，許雅婷董事基於利益迴避原則不參與表決，本案經其餘出席董事無異議照案通過。 (三)2019年8月8日，第五屆第8次董事會議案內容及執行情形： 1. 討論本公司2018 年度經理人酬勞分配案，許廉凱、許瀚元、許雅婷董事基於利益迴避原則不參與表決，本案經其餘出席董事無異議照案通過。 2. 討論本公司經理人調薪案，許廉凱、許瀚元、許雅婷董事基於利益迴避原則不參與表決，本案經其餘出席董事無異議照案通過。 (四)2020年1月15日，第五屆第11次董事會議案內容及執行情形： 1. 討論本公司2019 年度經理人年終獎金發放案，許廉凱、許瀚元、許雅婷董事基於利益迴避原則不參與表決，本案經其餘出席董事無異議照案通過。 2. 討論本公司2019 年度經理人年度績效獎金分配案，許廉凱、許瀚元、許雅婷董事基於利益迴避原則不參與表決，本案經其餘出席董事無異議照案通過。

三、上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同儕)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊，董事會評鑑執行情形如下：

評估週期	評估期間	評估範圍	評估方式	評估內容
每年執行一次	2019年1月1日至2019年12月 31日	董事會績效評估	內部自評	1.對公司營運之參與程度 2.提升董事會決策品質 3.董事會組成與結構 4.董事之選任及持續進修 5.內部控制
		個別董事成員績效評估		1.公司目標與任務之掌握 2.董事職責認知 3.對公司營運之參與程度 4.內部關係經營與溝通 5.董事之專業及持續進修 6.內部控制

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

本公司審計委員會由全體獨立董事組成，負責執行審核公司財務報表之允當表
達、簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則、公司存在或潛在風險之管控等，其主要職權事項如下：
(1)依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
(2)內部控制制度有效性之考核。
(3)依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
(4)涉及董事自身利害關係之事項。
(5)重大之資產或衍生性商品交易。
(6)重大之資金貸與、背書或提供保證。
(7)募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
(8)簽證會計師之委任、解任或報酬。
(9)財務、會計或內部稽核主管之任免。
(10)由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第一季、第二季及第三季財務報告。
(11)其他公司或主管機關規定之重大事項。
2019 年度截至年報刊印日止審計委員會開會 10 次(A)，獨立董事出列席情形如
下：

下：
職稱	姓名	實際出(列)席次數(B)	委託出席次數	實際出(列)席率(%)【B/A】	備註
召集人	顏美英	10	-	100.00%
獨立董事	張宏源	10	-	100.00%
獨立董事	胡大湘	10	-	100.00%

董事會	議案內容及後續處理	證交法§ 14-5所列事項	未經審計委員會通過，而經全體董事2/3以上同意之決議事項
第五屆第四次 108.1.18	1.孫公司六暉橡膠金屬工業(昆山)有限公司新動線擴增案。		-
	2.子公司印尼六暉Bladder 投資案。		-
	3.六暉控股股份有限公司(以下稱本公司)背書保證案。		-
	4.修訂本公司「取得或處分資產管理辦法」案。		-
	5.本公司取得使用權資產。		-
	審計委員會決議結果：第2案延議，其餘議案全體出席委員同意通過。公司對審計委員會意見之處理：同審委會決議；第2案延議，其餘議案全體出席董事同意通過。
第五屆第五次 108.3.13	1.本公司2018 年度營業報告書暨財務報表案。		-
	2.本公司擬辦理盈餘轉增資發行新股案。		-
	3.本公司2019年度簽證會計師委任案及2019年度財務報表核閱及查核簽證報酬案。		-
	審計委員會決議結果：全體出席委員同意通過。公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
第五屆第六次 108.5.8	1.孫公司六暉橡膠金屬工業(昆山)有限公司(以下稱昆山六暉)新線設備更新擴產案。		-
	2.孫公司廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司(以下稱廈門廈暉)新增卡車嘴生產線設備案。		-
	3.孫公司廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司(以下稱廈門廈暉)卡車嘴生產線場地規劃評估案。		-
	4.修訂本公司「內部控制制度」案。		-
	5.修訂本公司「內部稽核作業程序」案。		-
	6.修訂本公司「內部控制制度自行評估作業辦法」案。		-
	7.修訂本公司「背書保證作業辦法」案。		-
	8.修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」案。		-
	9.本公司取得使用權資產。		-
	10.孫公司廈門廈暉擬購置2 台TR4 德式綜合加工機。		-
	審計委員會決議結果：第3案採租/建案併呈董事會討論，其餘議案全體出席委員同意通過。公司對審計委員會意見之處理：第3案未達多數共識，其餘議案全體出席董事同意通過。
第五屆第七次 108.6.25	1.孫公司六暉橡膠金屬工業(昆山)有限公司現廠址擬配合昆山市政府政策動遷案。		-
	2.孫公司六暉橡膠金屬工業(昆山)有限公司擬授		-

	權董事長尋找新場址，取得土地案。
	審計委員會決議結果：全體出席委員同意通過。公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
第五屆第八次 108.8.8	1.新增英屬開曼群島商六暉控股股份有限公司台灣分公司(以下稱分公司)2019 年度簽證會計師委任案與分公司2019 年度財務報表核閱及查核簽證報酬案，及調減六暉實業股份有限公司(以下稱六暉實業)2019 年度財務報表核閱及查核簽證報酬案。		-
	2.六暉控股股份有限公司(以下稱本公司)2019年第2 季合併財務報表案。		-
	3.本公司之子公司六暉實業股份有限公司(以下稱六暉實業)辦理現金減資及訂定減資基準日案。		-
	審計委員會決議結果：全體出席委員同意通過。公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
第五屆第九次 108.11.6	1.六暉控股股份有限公司(以下稱本公司)2019年第3 季合併財務報表案。		-
	2.六暉控股股份有限公司(以下稱本公司)新增資金貸與子公司PT.LUHAI INDUSTRIAL(以下稱PT.LUHAI)、孫公司廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司(以下稱廈門廈暉)及六暉橡膠金屬工業(昆山)有限公司(以下稱昆山六暉)額度案。		-
	3.六暉控股股份有限公司(以下稱本公司)擬變更孫公司廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司(以下稱廈門廈暉)兆豐國際商業銀行融資額度之背書保證金額案。		-
	4.六暉控股股份有限公司(以下稱本公司)新增背書保證案。		-
	審計委員會決議結果：全體出席委員同意通過。公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
第五屆第十次 108.12.13	1.本公司之孫公司六暉橡膠金屬工業(昆山)有限公司(以下稱昆山六暉)取得使用權資產案。		-
	2.本公司之孫公司六暉橡膠金屬工業(昆山)有限公司(以下稱昆山六暉)修訂取得或處分有價證券投資處理程序案。		-
	審計委員會決議結果：全體出席委員同意通過。公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
第五屆第十一次 109.1.15	1.本公司之孫公司廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司新廠建設追加預算案。		-
	2.本公司之孫公司廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司精工部申購新設備案。		-
	3.本公司之孫公司六暉橡膠金屬工業(昆山)有限公司(以下稱昆山六暉)搬遷至租賃廠區之設備拆裝費用案。		-
	4.本公司之孫公司六暉橡膠金屬工業(昆山)有限公司(以下稱昆山六暉)擬透過委託貸款方式間		-

	接資金貸與孫公司廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司(以下稱廈門廈暉)人民幣22,000 仟元案。
	5.六暉控股股份有限公司(以下稱本公司)背書保證案。		-
	審計委員會決議結果：全體出席委員同意通過。公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
第五屆第十二次 109.3.12	1.本公司2019年度營業報告書暨財務報表案。		-
	2.本公司擬辦理盈餘轉增資發行新股案。		-
	3.本公司簽證會計師更換案及2020 年度財務報表核閱及查核簽證報酬案。		-
	4.孫公司廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司精工部應對2020年第二、三季新品量產需求規劃，申購設備案。		-
	審計委員會決議結果：全體出席委員同意通過。公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
第五屆第十三次 109.5.8	1.六暉控股股份有限公司(以下稱本公司)背書保證案。		-
	2.本公司之子公司間供營業使用之設備轉移案。		-
	審計委員會決議結果：全體出席委員同意通過。公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。

一
( )本公司之稽核單位定期皆會提供獨立董事內部查核之稽核報告，並列席董事會報告最新的稽核情形。
(二)獨立董事得隨時查閱本公司之財務、業務狀況，若對本公司相關之作業內容有疑問或建議事項，可立即與相關單位主管溝通檢討改進。
(三)獨立董事與會計師每季定期開會，會計師就本公司財務狀況、整體運作及查核情形向獨立董事報告；除定期審查財務報表，必要時亦會隨時與會計師開會溝通。

(三)公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

			運作情形	與上市上櫃公司
評估項目	是	否		治理實務守則差
			摘要說明
				異情形及原因

一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？			本公司依「上市上櫃公司治理實務守則」訂定本公司「公司治理實務守則」以資遵循，並於公司網站及公開資訊觀測站揭露此守則。	尚無重大差異。
二、公司股權結構及股東權益（一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？（三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	   		1.本公司在台已委由專責股務代理機構處理股務事宜，並設有發言人及代理發言人處理股東建議事項。 2.本公司設有股務單位，已掌握實際控制公司之主要股東及最終控制者名單，並定期追蹤了解持股變動情形，且依法按月揭露。 3.各關係企業間之資產、財務權責各自獨立，且依本公司內部控制制度辦理。 4.本公司訂有「防範內線交易管理辦法」，嚴禁內部人利用市場上尚未公開資訊買賣有價證劵之情事。	尚無重大差異。
三、董事會之組成及職責（一）董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？（二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？	 		1.本公司於「公司治理實務守則」第二十條明訂董事成員之組成應多元化，並落實執行。本公司董事會由9位董事(含3 位獨立董事)組成，獨立董事占比為 33%，女性董事占比為33%。長於領導、營運判斷且具有多年的產業知識者有5 席；長於經營管理者有6席；至於3位獨立董事則分別長於財務、商管及電機，其中1席更具有會計師資格。董事會成員相關資料及多元化政策已揭露於公司網站。 2.本公司依法設置薪資報酬委員會，並自願設置審計委員會，未來視營運需求增設其他功能性委員會。	尚無重大差異。

	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司
評估項目	是	否		治理實務守則差
			摘要說明
				異情形及原因

（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？	 		3.本公司2019年8月8日董事會通過「董事會績效評估辦法」，並自2020年起依據該辦法所訂定之評估程序每年進行內部績效評估。上開績效評估結果將作為遴選或提名董事時之參考依據，並作為訂定個別董事薪資報酬之參考。本公司於109年1月完成董事會績效評估，並將評鑑結果提報於109年3月12日召開之董事會，整體董事會績效尚稱完善，符合公司治理；董事成員整體表現尚屬良好。 4.本公司2020年3月12日董事會通過評估聘任簽證會計師之獨立性及適任性。簽證會計師及審計小組並未受聘擔任本公司或關係企業職務、與本公司或本公司之董事、經理人無密切之商業關係、與本公司或關係企業並無存在財務利益，亦無接受價值重大之饋贈或禮物或不當招待或收受審計工作外之任何酬金，簽證會計師及審計小組並未買賣本公司股票，且為維持會計師之獨立性，其輪調亦遵守相關規定辦理。	尚無重大差異。
四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？			本公司尚未指定公司治理主管，公司治理相關事務係由各部門主管處理(財務部、稽核室及各相關案由所屬部門提供董事/審計委員執行業務所需資料，由總經理室負責董事會及股東會相關議事作業，由管理部辦理公司變更登記相關作業)。經營團隊定期與會計師、審計委員會進行溝通。	依法令規定時程得於中華民國 110年6月30日前完成設置公司治理主管。

	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司
評估項目	是	否		治理實務守則差
			摘要說明
				異情形及原因

五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？			本公司網站已設置利害關係人專區，分別提供投資人服務、客戶暨供應商及員工專區，並於公開資訊觀測站及公司網站留有聯繫方式，可透過專人、傳真及電子郵件等方式回應利害關係人所關切之重要議題。	尚無重大差異。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？			本公司在台已委任專業股務代理機構「永豐金證券股務代理部」處理股務各項事宜，並訂有「股務處理規則」規範相關事務。	尚無重大差異。
七、資訊公開（一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？（三）公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？	 		1. 本公司已架設網站： http://www.luhai.com.tw/，並依規定定期或不定期將公司財務業務及公司治理相關資訊揭露於公開資訊觀測站。 2.本公司設有英文網站，與公司有關問題由發言人或代理發言人發言，並由相關各業務部門負責公司資訊之蒐集與揭露。另於公司網站及公開資訊觀測站揭露歷年已召開或受邀之法人說明會相關資訊。 3.本公司於規定期限內申報年度財務報告，及早於規定時間公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形。	尚無重大差異。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等） 1.員工權益：本公司及各地子公司均依各國之法令訂有相關員工福利制度，保護員工權益。 2.僱員關懷：本公司所屬轉投資子公司設有員工工會做為員工與公司經營階層的溝通管道，涉及員工之重要事項皆透過工會與員工取得共識、凝聚向心力，並設有集團內部刊

	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司
評估項目	是	否		治理實務守則差
			摘要說明
				異情形及原因

物“六暉之窗”，鼓勵員工投稿表述分享心情、積極反應意見。 3.投資者關係：本公司網站設有投資人關係專區，不定期更新相關訊息提供給投資人做為參考。 4.利害關係人：本公司已於公司網站設有利害關係人專區，與利害關係人(股東及投資人、往來銀行、供應商、客戶、媒體及員工等)皆保持暢通之溝通管道，並尊重及維護其應有合法權益。 5.2019年董事進修情形：請參閱本年報「2019年董事進修情形」(第26頁) 6.本公司訂有「防範內線交易管理辦法」、「重大訊息公告管理辦法」，作為本公司重大訊息處理程序及揭露機制之依據。並不定期檢討辦法以符合現行法令與實務管理需要，修訂時公司內部會以E-mail 方式通知員工，並將最新的辦法放置公司內部網站以供經理人及員工隨時查核。 7.公司為董事購買責任保險之情形：本公司已購買董事責任險並公告於公開資訊觀測站，責任險期間108/6/20~109/6/20，投保金額美金100 萬元。
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。本公司2019年度公司治理已改善項目如下：評鑑指標已改善情形公司是否受邀(自行)召開至少二次法人說明會，且受評年度首尾兩次法人說明會間隔三個月以上? 本公司2019年度已受邀召開二次法人說明會，且間隔三個月以上。公司是否於五月底前召開股東常會? 本公司2019年度股東常會於5月底前召開。公司是否於股東常會開會21日前上傳英文版議事手冊及會議補充資料? 本公司2019年度英文版議事手冊於股東常會開會前21日上傳。公司是否於股東常會開會7日前上傳英文版年報? 本公司2019年度英文版年報於股東常會7日前上傳。公司是否為其全體董事及監察人投保董監責任保險，並提董事會報告? 本公司已為全體董事投保董事責任險，並提董事會報告。公司網站或公開資訊觀測站是否以英文揭露年度財務報告(含財務報表及附註)? 本公司英文年度財務報告書已揭露於公司網站及公開資訊觀測站。尚未改善優先加強事項如下：評鑑指標改善情形公司是否訂定董事會成員多元化之政策，並將多元化政策落實情形揭露於公司網站及年報？本公司將具體揭露董事成員多元化政策的管理目標與目前達成情形。公司是否將獨立董事與內部稽核主管、會計師之溝通情形（如就公司財務報告及財務業務狀況進行溝通之方式、事項及結果等）揭露於公司網站？本公司將具體揭露獨立董事與內部稽核主管、會計師的溝通頻率。

						運作情形	運作情形	與上市上櫃公司	與上市上櫃公司
	評估項目			是	否			治理實務守則差
						摘要說明
								異情形及原因

	公司是否同步申報英文重大訊息？					本公司預計從2020年第四季起同步申報英文重大訊息。

	2019年董事進修情形
職稱		姓名	進修日期	主辦單位			課程名稱		進修時數
董事長		許廉凱	2019/03/29	台灣董事學會			全球短鍊大遷徙，企業治理的應變之道。		3
			2019/05/08	社團法人中華公司治理協會			運用公司治理機制，強化公司經營。		3
			2019/11/06	社團法人中華公司治理協會			工業4.0 與企業如何領導創新轉型		3
董事		吳金鹿	2019/05/08	社團法人中華公司治理協會			運用公司治理機制，強化公司經營。		3
			2019/06/26	財團法人台灣金融研訓院			公司治理暨企業永續經營研習班		3
董事		吳金樹	2019/05/08	社團法人中華公司治理協會			運用公司治理機制，強化公司經營。		3
			2019/11/06	社團法人中華公司治理協會			工業4.0 與企業如何領導創新轉型		3
董事		許雅婷	2019/05/08	社團法人中華公司治理協會			運用公司治理機制，強化公司經營。		3
			2019/11/06	社團法人中華公司治理協會			工業4.0 與企業如何領導創新轉型		3
董事		許懷云	2019/05/08	社團法人中華公司治理協會			運用公司治理機制，強化公司經營。		3
			2019/11/06	社團法人中華公司治理協會			工業4.0 與企業如何領導創新轉型		3
董事		許瀚元	2019/05/08	社團法人中華公司治理協會			運用公司治理機制，強化公司經營。		3
			2019/11/06	社團法人中華公司治理協會			工業4.0 與企業如何領導創新轉型		3
獨立董事		顏美英	2019/05/08	社團法人中華公司治理協會			運用公司治理機制，強化公司經營。		3
			2019/11/06	社團法人中華公司治理協會			工業4.0 與企業如何領導創新轉型		3
獨立董事		張宏源	2019/05/08	社團法人中華公司治理協會			運用公司治理機制，強化公司經營。		3
			2019/05/13	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會			金融科技(FinTech)的重要法律議題		3
			2019/11/06	社團法人中華公司治理協會			工業4.0 與企業如何領導創新轉型		3
獨立董事		胡大湘	2019/05/08	社團法人中華公司治理協會			運用公司治理機制，強化公司經營。		3
			2019/11/06	社團法人中華公司治理協會			工業4.0與企業如何領導創新轉型		3

(四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形

1.薪資報酬委員會的組成

本公司於 2013 年 1 月 21 日決議設置薪資報酬委員會，由全體獨立董事擔任薪資報酬委員會之成員。

身分別（註1）	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數	備註（註3）
		商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
召集人	張宏源														0	是
獨立董事	顏美英														0	是
獨立董事	胡大湘														0	是

註 1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。
註 2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“  ”。
(1)非公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司。
依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1%以上或持股前十名之自然人股東。
、
(4)非(1)所列之經理人或(2) (3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總數5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司。
或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)
(6)非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人 (但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事。
相互兼任者，不在此限)
(7)非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令。
設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)
(8)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股5%以上股東(但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數20%以上，未超過50%，且為公司與其母公。
司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)
(9)非為公司或其關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、、
財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事) 監察人(監事)、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。
(10)未有公司法第 30 條各款情事之一。
註 3：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。

2.薪資報酬委員會的職責

薪資報酬委員會以善良管理人之注意，忠實履行以下職權，並將所提建議提
交董事會討論：
(1)訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
(2)確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。
(3)董事、審計委員會成員及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
(4)不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
(5)定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。薪資報酬委員會由召集人每年至少召開二次，並得視需要隨時召開會議。

3.薪資報酬委員會運作情形

(1)本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。
(2)本屆委員任期：2018 年 6 月 25 日至 2021 年 6 月 24 日，2019 年度截至年報刊印日止薪資報酬委員會已召開過 6 次(A)，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數 (B)	委託出席次數	實際出席率 (%)(B/A)
召集人	張宏源	6	-	100.00%
委員	顏美英	6	-	100.00%
委員	胡大湘	6	-	100.00%
其他應記載事項：一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。三、2019 年度截至年報刊印日討論事由如下：薪酬委員會議案內容及後續處理第三屆第三次 2019.1.18 1.本公司2018年度經理人年終獎金發放案。 2.本公司2018年度經理人年度績效獎金分配案。 3.修訂本公司績效獎金提撥比例案。薪資報酬委員會決議結果：全體出席委員同意通過。公司對薪資報酬委員會意見之處理：第1、2案因許廉凱、許瀚元、許雅婷董事基於利益迴避原則不參與表決，其餘議案經全體出席董事同意通過。第三屆第四次 2019.3.13 1.本公司2018 年度董事酬勞及員工酬勞分派案。薪資報酬委員會決議結果：全體出席委員同意通過。公司對薪資報酬委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。第三屆第五次 2019.8.8 1.本公司2018年度董事個別酬勞分配案。 2.本公司2018年度經理人酬勞分配案。 3.本公司經理人調薪案。 4.修訂本公司「薪資管理辦法」案。 5.修訂本公司「董事及功能性委員酬金給付辦法」

		薪資報酬委員會決議結果：全體出席委員同意通過。公司對薪資報酬委員會意見之處理：第2、3案因許廉凱、許瀚元、許雅婷董事基於利益迴避原則不參與表決，其餘議案經全體出席董事同意通過。
	第三屆第六次 2020.1.15	1.本公司2019年度經理人年終獎金發放案。 2.本公司2019年度經理人年度績效獎金分配案。 3.修訂本公司年度績效獎金提撥比例表案。 4.修訂東公司「派駐人員管理辦法」案。
		薪資報酬委員會決議結果：第1、2、3案經全體出席委員同意通過，唯第3案承辦單位需更嚴謹補充將「非經常性」定義及項目範圍敘述更清楚，第4案延議，待與其他人事相關辦法、事項整體評估後再另行決議。公司對薪資報酬委員會意見之處理：第1、2案因許廉凱、許瀚元、許雅婷董事基於利益迴避原則不參與表決，第3案經全體出席董事同意通過，董事長責成管理部依薪酬委員建議，將「非經常性」定義敘述更清楚，另進行績效考量項目的評估，再報告董事會，第4 案延議。
	第三屆第七次 2020.3.12	1.本公司2019年度董事酬勞及員工酬勞分派案。
		薪資報酬委員會決議結果：全體出席委員同意通過。公司對薪資報酬委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
	第三屆第八次 2020.5.8	1.公司經理人調薪(追認)案。
		薪資報酬委員會決議結果：全體出席委員同意通過。公司對薪資報酬委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。

(五)履行社會責任情形及與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因

			運作情形	與上市上櫃公司企
評估項目	是	否		業社會責任實務守
			摘要說明
				則差異情形及原因

一、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？			本公司依「企業社會責任實務守則」，在重大性原則下，依公司營運狀況及相關法規對環境、社會及公司治理的訂定並調整各項風險管理政策或策略。	尚無重大差異
二、公司是否設置推動企業社會責任專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及向董事會報告處理情形？			本公司願意積極參與社區服務及公益活動，管理部負責尋找並篩選適當的項目呈報核准後投入，為企業社會責任盡力。	尚無重大差異
三、環境議題（一）公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？（二）公司是否致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？（三）公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取氣候相關議題之因應措施？（四）公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？	   		1.本公司通過ISO多項認證，對品質管理、安全衛生及環境保護等均有完整規範。 2.本公司不斷提昇各項資源之利用效率與原物料之回收用再利用。如包裝材料(如棧板、隔板等) 積極使用回收料組成的可重複使用棧板及修補木料棧板，以減輕環境負荷。本公司及子公司將視實際狀況需要建置環境管理專責單位或人員。 3.本公司對於氣候變遷所造成的潛在風險與機會持續關注相關信息，並不定期的討論相關因應措施，如何減少和改善有害氣體的產生等以降低對大氣的損害。 4.本公司平時即注意節能減碳，以節約辦公室及生產單位用電量，公司一般工業廢棄物及危險廢棄物，均有每年度向企業所在地環保部門進行報備，有管制政策的，均按環保部門要求執行，工業用水、用電量，每年度工務部會制定相應目標，並每月統計、	尚無重大差異。

			運作情形	與上市上櫃公司企
評估項目	是	否		業社會責任實務守
			摘要說明
				則差異情形及原因

			考核目標的完成情況。公司各部門重點用水工序，也會有相應的節水目標，每月環安會進行統計，每季度召開會議，要求不達標部門進行改善。如子公司已將原用燃油鍋爐產生蒸汽加熱，現已改由電能加熱，以逐步落實節能減碳及溫室氣體減量。
四、社會議題（一）公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？（二）公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？（三）公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？（四）公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？	   		1.本公司依循勞動法及相關人事法規及國際人權公約精神，訂定人事管理規章，保障員工合法權益。 2.本公司依勞基法訂定「人事管理辦法」及設立職工福利委員會來實施各項福利措施外，並依公司經營績效將其經營成果依「員工績效獎金考核及酬勞發放辦法」回饋在員工薪酬上。 3.本公司已依相關法規提供員工安全與健康之工作環境，並定期提供健康檢查與不定期之教育訓練，且提供適當、充足的工作防護器具。本公司之生產基地對員工採定期或不定期實施安全與健康教育。如生產車間環境 (包括：降噪音、降高溫、減汙染等)，以提供員工更為安全與健康的工作環境，並定期進行職業傷害與預防之宣導與教育訓練、消防安全實際操作演練並定期提供員工身體檢查。 4.公司除在工作崗位上全力培訓員工各項專業技能外，尚未建立員工之職涯能力發展培訓計劃。	尚無重大差異。

	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司企
評估項目	是	否		業社會責任實務守
			摘要說明
				則差異情形及原因

（五）對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者權益政策及申訴程序？（六）公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？	 		5.本公司基於對於所生產之產品負責，其產品之相關標示及行銷方式，以不違反法規及國際準則為原則。 6.本公司採抽樣式的尋問供應商對於其產品有無對環境造成重大污染，未來視狀況將改成書面方式進行，並納入是否列入合格供應商的考量重點。	尚無重大差異。
五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製企業社會責任報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？			本公司已配合經濟部工業局推廣之企業社會責任報告書(基礎版) 編撰完成基楚揭露報告書，雖未正式的編制成完整報告書及取得第三方認證，但已持續努力的在落實國際通用(GRI)之報告書編製準則或指引所規定相關事項。	尚無重大差異。
六、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」定有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：本公司已依「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有「企業社會責任實務守則」，並無重大差異情形發生。
七、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊：環境面： 1.重要營運據點皆遵行當地環保相關法規且取得排污許可證並繳納排污費；另亦取得 ISO14001認證。 2.本公司不斷提昇各項資源之利用效率與原物料之回收再利用；推行節能減碳運動，節約辦公室及生產單位用電量。 3.本公司之`重要子公司`積極的投入資金引進空氣污染防制設備，使廠內之油煙排放達符合標準。 4.本公司之`重要子公司`積極的投入資金引進水污染防制設備，使電鍍水之排放品質達符合標準。 5.本公司之`重要子公司`積極的投入資金整改燃油設備，由原來燒重油整改為電熱能，改善安全及空氣污染的問題，達符合標準。

本公司已依「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有「企業社會責任實務守則」，
並無重大差異情形發生。

	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司企
評估項目	是	否		業社會責任實務守
			摘要說明
				則差異情形及原因

社會面： 1.`本公司之子公司贊助「田中馬拉松」活動新台幣`11`萬元整，投入活動人數含同仁的眷` `屬約百人熱心參與協助整個活動的進行，另固定捐款彰化縣脊髓損傷重建協會及不定` `期捐贈二手電腦設備及衣物等給育幼院，熱心參與公益活動，服務鄉里是公司的回饋` `社會的一貫原則。` 2.`本公司之子公司對於新冠病毒疫情防控，愛心捐贈人民幣`20`萬元及贈送政府熱成像筒` `型攝像機`2`台為人民幣`40,000`元。` 員工面： 1.本公司提供員工意見反映管道，設有集團內部刊物「六暉之窗」並參酌國際人權公約的精神逐步修訂公司相關辦法，且不定期召開會議，溝通管道暢通。

(六)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因

			運作情形	與上市上櫃公司
評估項目	是	否		誠信經營守則差
			摘要說明
				異情形及原因

一、訂定誠信經營政策及方案（一）公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？（二）公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？（三）公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實	  		1.本公司於「誠信經營守則、及「誠信經營作業程序及行為指南」等規章均訂有不誠信行為之防範規定，本公司企業文化亦重視誠信與操守。 2.本公司訂有「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」，係本著廉潔、透明、負責之經營理念，制定以誠信為基礎之經營政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。公司亦設有內控及內稽制度，由稽核單位執行，重要營業活動為稽核重點，若發現舞弊或不適當的行為，立即依相關規定辦理。 3.本公司訂有「誠信經營守則作業程序與行為指南」以供遵循，並據以實行。	尚無重大差異。

			運作情形	與上市上櫃公司
評估項目	是	否		誠信經營守則差
			摘要說明
				異情形及原因

執行，並定期檢討修正前揭方案？
二、落實誠信經營（一）公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？（二）公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？（三）公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？（四）公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？（五）公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？	  		1.本公司與重要客戶交易前，皆會進行信用調查，避免與不誠信行為記錄者進行交易。 2.公司指定管理部為本業務事項之專責單位，該項業務內容隸屬於董事會，並定期向董事會報告執行情形。 3.本公司制定的「誠信經營守則作業程序與行為指南」可提供員工完整的規範指引。	尚無重大差異。
	 		4.公司設有會計制度供會計人員作業時遵循，內部稽核人員亦會定期與不定期進行各項稽核作業，並將結果向董事會呈報。 5.本公司採以不定期的方式，向董事、經理人、受僱人及受任人等宣導公司之誠信經營守則內相關之規定。未來視狀況需要，採定期於董事會當日的會後召集內部或外部教育訓練。	尚無重大差異。

	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司
評估項目	是	否		誠信經營守則差
			摘要說明
				異情形及原因

三、公司檢舉制度之運作情形（一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？（二）公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？（三）公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？	  		1.本公司檢舉管道包括員工投訴、客戶暨供應商舉發，檢舉方式揭露於公司網站-利害關係人專區，由專人負責處理。 2.本公司於「誠信經營作業程序及行為指南」已訂適當之檢舉及獎勵制度。同時並建立相關作業程序及保密機制以確保檢舉人受到適當的保護和保障。 3.未來將建立相關作業程序及保密機制以確保檢舉人受到適當的保護和保障。2019年度，本公司及子公司同仁未曾發生違反企業誠信經營管理的行為而有檢舉的情事。	尚無重大差異。
四、加強資訊揭露（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？			1.本公司已架設網站，未來將視需求逐歩建置並揭露誠信經營相關資訊情形。 2.公司設有專人負責資訊的收集，未來將於公開資訊觀測站揭露，力求對大眾揭露訊息之完整與即時。	尚無重大差異。
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：無。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）本公司與往來廠商交易時，一向秉持誠信原則並對往來廠商宣導本公司誠信經營理念，對員工亦加強教育。

(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司已訂定公司治理實務守則，並揭露於本公司網站中投資人專區項下之公司治理。
http://www.luhai.com.tw

(八)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊，得一併揭露：無。

(九)內部控制制度執行狀況：

1.內部控制聲明書：

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`內部控制制度聲明書`

`日期：一○九年三月十二日`

本公司民國一○八年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

一、本公司及子公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司及子公司董事會及經理人之責任，本公司及子公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 (含獲利、績效及保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司及子公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司及子公司即採取更正之行動。
三、本公司及子公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊與溝通，及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司及子公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司及子公司基於前項評估結果，認為本公司及子公司於民國一○八年十二月三十一日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國一○九年三月十二日董事會通過，出席董事九人中，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

                                     六 暉 控 股 股 份 有 限 公 司

                                     董事長/總經理：許 廉 凱    簽 章

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2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。
(十)最近年度及截至年報刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰，或公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰，其處罰結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應列明其處罰內容、主要缺失與改善情形：無。
(十一)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議

1.2019 年度股東會重要決議：

日期	決議事項	決議結果及執行情形
2019.5.29	1.承認2018 年度營業報告書暨財務報表案	1.贊成權數占出席股東表決權數 99.52%，本案照原案表決通過。
	2.承認2018年度盈餘分派案	1.贊成權數占出席股東表決權數 99.52%，本案照原案表決通過。 2.股東股票股利每股配發新台幣 0.49999996 元(即每仟股無償配發 49.99999573 股)，現金股利每股配發新台幣1.00000004 元。除權(息)基準日為2019/8/9，股票股利及現金股利已於2019/8/30 發放完畢。
	3.通過本公司擬辦理盈餘轉增資發行新股案	1.贊成權數占出席股東表決權數 99.50%，本案照原案表決通過。 2.盈餘轉增資發行新股4,098,248股，訂於2019/8/9 為增資基準日，於 2019/8/30 掛牌上市。
	4.通過修訂本公司「取得或處分資產管理辦法」案	1.贊成權數占出席股東表決權數 99.47%，本案照原案表決通過。 2.依修訂後程序辦理。
	5.通過修訂本公司「公司章程」案	1.贊成權數占出席股東表決權數 99.52%，本案照原案表決通過。 2.依修訂後程序辦理。
	6.通過修訂本公司「股東會議事規則」案	1.贊成權數占出席股東表決權數 99.49%，本案照原案表決通過。 2.依修訂後程序辦理。

2.2019 年度董事會重要決議：

日期	重要決議事項
2019.01.18	1.孫公司六暉橡膠金屬工業(昆山)有限公司新動線擴增案。 2.孫公司廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司(以下稱廈門廈暉)擬申請變更中國信託商業銀行融資額度連帶保證人案。 3.孫公司廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司(以下稱廈門廈暉)擬申請註銷台北富邦商業銀行融資額度案。 4.六暉控股股份有限公司(以下稱本公司)背書保證案。 5.銀行(永豐銀行)融資額度案。 6.銀行(中國信託銀行)融資額度案。 7.銀行(兆豐銀行)融資額度案。 8.修訂本公司「取得或處分資產管理辦法」案。 9.修訂本公司「會計制度」案。

日期

重要決議事項

2019.01.18

1.孫公司六暉橡膠金屬工業(昆山)有限公司新動線擴增案。
2.孫公司廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司(以下稱廈門廈暉)擬申請變更
中國信託商業銀行融資額度連帶保證人案。
3.孫公司廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司(以下稱廈門廈暉)擬申請註銷台
北富邦商業銀行融資額度案。
4.六暉控股股份有限公司(以下稱本公司)背書保證案。
5.銀行(永豐銀行)融資額度案。
6.銀行(中國信託銀行)融資額度案。
7.銀行(兆豐銀行)融資額度案。
8.修訂本公司「取得或處分資產管理辦法」案。
9.修訂本公司「會計制度」案。

日期	重要決議事項
	10.本公司2018年度經理人年終獎金發放案。 11.本公司2018年度經理人年度績效獎金分配案。 12.修訂本公司績效獎金提撥比例案。 13.本公司取得使用權資產。 14.本公司擬在台灣設立分公司。
2019.03.13	1.本公司107年度內部控制制度聲明書案。 2.本公司2018年度董事酬勞及員工酬勞分配案。 3.本公司定期評估聘任簽證會計師之獨立性及適任性案。 4.本公司2018年度營業報告書暨財務報表案。 5.本公司2018年度盈餘分配案。 6.本公司擬辦理盈餘轉增資發行新股案。 7.本公司2019 年度簽證會計師委任案及2019 年度財務報表核閱及查核簽證報酬案。 8.本公司開立外資保管專戶。 9.修訂本公司「公司章程」案。 10.修訂本公司「股東會議事規則」案。 11.修訂本公司「公司治理實務守則」案。 12.修訂本公司「董事會議事辦法」案。 13.訂定本公司「處理董事要求之標準作業程序」案。 14.銀行(中信銀行)融資額度案。 15.銀行(花旗銀行)融資額度案。 16.本公司召開2019年股東常會相關事宜案。 17.本公司經理人由台灣辦事處轉任至台灣分公司暨舊制退休金結清案。
2019.05.08	1.六暉控股股份有限公司(以下稱本公司)2019年第1季合併財務報表案。 2.孫公司六暉橡膠金屬工業(昆山)有限公司(以下稱昆山六暉)新線設備更新擴產案。 3.孫公司廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司(以下稱廈門廈暉)新增卡車嘴生產線設備案。 4.修訂本公司「內部控制制度」案。 5.修訂本公司「內部稽核作業程序」案。 6.修訂本公司「內部控制制度自行評估作業辦法」案。 7.修訂本公司108年度稽核計劃案。 8.修訂本公司「背書保證作業辦法」案。 9.修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」案。 10.銀行(安泰銀行)融資額度案。 11.銀行(農業銀行)融資額度案。 12.銀行(興業銀行)融資額度案。 13.修訂本公司「票據管理作業辦法」案。 14.本公司取得使用權資產。 15.修訂本公司「資產管理辦法」案。 16.修訂本公司「對子公司監控管理辦法」案。 17.修訂本公司「預算編製及管理辦法」案。 18.修訂本公司「關係人集團企業往來交易管理辦法」案。 19.孫公司廈門廈暉擬購置2 台TR4 德式綜合加工機。

日期	重要決議事項
2019.06.25	1.孫公司六暉橡膠金屬工業(昆山)有限公司現廠址擬配合昆山市政府政策動遷案。 2.孫公司六暉橡膠金屬工業(昆山)有限公司擬授權董事長尋找新場址，取得土地案。 3.訂定本公司盈餘轉增資發行新股基準日及現金股利除息基準日等相關事宜案。
2019.08.08	1.新增英屬開曼群島商六暉控股股份有限公司台灣分公司(以下稱分公司)2019 年度簽證會計師委任案與分公司2019 年度財務報表核閱及查核簽證報酬案，及調減六暉實業股份有限公司(以下稱六暉實業)2019年度財務報表核閱及查核簽證報酬案。 2.六暉控股股份有限公司(以下稱本公司)2019年第2季合併財務報表案。 3.本公司之子公司六暉實業股份有限公司(以下稱六暉實業)辦理現金減資及訂定減資基準日案。 4.銀行(台新銀行)融資額度案。 5.銀行(國泰世華)融資額度變更案。 6.本公司2018年度董事個別酬勞分配案。 7.本公司2018年度經理人酬勞分配案。 8.本公司經理人調薪案。 9.修訂本公司「薪資管理辦法」案。 10.修訂本公司「董事及功能性委員酬金給付辦法」案。 11.修訂本公司「誠信經營守則」案。 12.訂定本公司「董事會績效評估辦法」案。
2019.11.06	1.六暉控股股份有限公司(以下稱本公司)2019年第3季合併財務報表案。 2.本公司2020年度稽核計劃案。 3.2019年度預算不擬修正。 4.六暉控股股份有限公司(以下稱本公司)、孫公司廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司(以下稱廈門廈暉)、六暉橡膠金屬工業(昆山)有限公司(以下稱昆山六暉)及子公司PT.LUHAI INDUSTRIAL(以下稱PT.LUHAI)外幣 (美金及歐元)避險額度案。 5.六暉控股股份有限公司(以下稱本公司)2018年11月7日董事會決議通過資金貸與子公司PT.LUHAI INDUSTRIAL(以下稱PT.LUHAI)、孫公司廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司(以下稱廈門廈暉)及六暉橡膠金屬工業(昆山)有限公司(以下稱昆山六暉)。 6.六暉控股股份有限公司(以下稱本公司)新增資金貸與子公司PT.LUHAI INDUSTRIAL(以下稱PT.LUHAI)、孫公司廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司(以下稱廈門廈暉)及六暉橡膠金屬工業(昆山)有限公司(以下稱昆山六暉)額度案。 7.六暉控股股份有限公司(以下稱本公司)擬變更孫公司廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司(以下稱廈門廈暉)兆豐國際商業銀行融資額度之背書保證金額案。 8.六暉控股股份有限公司(以下稱本公司)新增背書保證案。 9.銀行(兆豐銀行)融資額度案。 10.銀行(遠東銀行)授信額度案。 11.銀行(上海商銀)融資額度案。

日期	重要決議事項
2019.12.13	1.本公司之孫公司六暉橡膠金屬工業(昆山)有限公司(以下稱昆山六暉)取得使用權資產案。 2.本公司之孫公司六暉橡膠金屬工業(昆山)有限公司(以下稱昆山六暉)修訂取得或處分有價證券投資處理程序案。
2020.01.15	1.本公司2020年度營運計劃暨預算案。 2.本公司之孫公司廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司新廠建設追加預算案。 3.本公司之孫公司廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司精工部申購新設備案。 4.本公司之孫公司六暉橡膠金屬工業(昆山)有限公司(以下稱昆山六暉)搬遷至租賃廠區之設備拆裝費用案。 5.本公司之孫公司六暉橡膠金屬工業(昆山)有限公司(以下稱昆山六暉)擬透過委託貸款方式間接資金貸與孫公司廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司(以下稱廈門廈暉)人民幣22,000仟元案。 6.廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司(以下稱廈門廈暉)擬申請註銷中國信託商業銀行融資額度案。 7.六暉控股股份有限公司(以下稱本公司)背書保證案。 8.銀行(兆豐銀行)融資額度案。 9.銀行(中國信託銀行)融資額度案。 10.修訂本公司「核決權限辦法」案。 11.本公司2019年度經理人年終獎金發放案。 12.本公司2019年度經理人年度績效獎金分配案。 13.修訂本公司年度績效獎金提撥比例表案。 14.修訂本公司「派駐人員管理辦法」案。 15.修訂本公司「資產管理辦法」案。
2020.03.12	1.本公司108年度內部控制制度聲明書案。 2.本公司2019年度董事酬勞及員工酬勞分配案。 3.本公司定期評估聘任簽證會計師之獨立性及適任性案。 4.本公司2019年度營業報告書暨財務報表案。 5.本公司2019年度盈餘分配案。 6.本公司擬辦理盈餘轉增資發行新股案。 7.本公司簽證會計師更換案及2020 年度財務報表核閱及查核簽證報酬案。 8.修訂本公司「公司章程」案。 9.修訂本公司「審計委員會組織規程」、「獨立董事之職責範疇規則」、「處理董事要求之標準作業程序」、「公司治理實務守則」。 10.修訂本公司「董事選舉辦法」、「股東會議事規則」。 11.修訂本公司「董事會議事辦法」案。 12.修訂本公司「薪資報酬委員會組織規程」案。 13.修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案。 14.孫公司廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司精工部應對2020 年第二、三季新品量產需求規劃，申購設備案。 15.本公司召開2020 年股東常會相關事宜案。
2020.05.08	1.六暉控股股份有限公司(以下稱本公司)2020年第1季合併財務報表案。 2.六暉控股股份有限公司(以下稱本公司)背書保證案。 3.銀行(花旗銀行)融資額度案。

日期	重要決議事項
	4.銀行(中信銀行)融資額度案。 5.銀行(農業銀行)融資額度案。 6.銀行(建設銀行)融資額度案。 7.修訂本公司「會計制度」案。 8.公司經理人調薪(追認)案。 9.孫公司廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司修訂「職等職級明細表」案。 10.本公司之子公司間供營業使用之設備轉移案。
2.1.決議結果：以上議案均經全體出席董事無異議同意通過。 2.2.執行情況：依決議結果執行。

(十二)最近年度及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
(十三)最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管及研發主管等辭職解任情形：無。

五、會計師公費資訊

一 ( )會計師公費資訊級距表

會計師事務所名稱	會計師事務所名稱	會計師姓名	會計師姓名	會計師姓名	查核期間	備註
國富浩華聯合會計師事務所		林明壽		黃素絹	2019年度

公費項目金額級距			審計公費		非審計公費	合計
1	低於2,000千元				
2	2,000 千元（含）～4,000 千元					
3	4,000 千元（含）～6,000 千元
4	6,000 千元（含）～8,000 千元
5	8,000 千元（含）～10,000 千元
6	10,000 千元（含）以上

(二)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容

單位：新台幣仟元

會計師事務所名稱	會計師姓名	審計公費		非審計公費	非審計公費			會計師查核期間	備註
			制度設計	工商登記	人力資源	其他(註)	合計
國富浩華聯合會計師事務所	林明壽黃素絹	2,735	-	222	-	65	287	2019年度	-

註：非審計公費請按服務項目分別列示，若非審計公費之「其他」達非審計公費合計金額 25%者，應於備註欄列示其服務內容。
(三)更換會計師事務所且更換年度所給付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：無。
(四)審計公費較前一年度減少達百分之十以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無。

六、更換會計師資訊：

(一)關於前任會計師：

	更換日期	2020 年3 月12 日經董事會通過	2020 年3 月12 日經董事會通過	2020 年3 月12 日經董事會通過	2020 年3 月12 日經董事會通過	2020 年3 月12 日經董事會通過	2020 年3 月12 日經董事會通過
	更換原因及說明	為維持會計師之獨立性，並落實會計師事務所會計師內部輪調機制之需要。
	說明係委任人或會計師終止或不接受委任	當事人情況			會計師		委任人
		主動終止委任			不適用
		不再接受(繼續)委任
	最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因	無此情形
	與發行人有無不同意見	有		會計原則或實務
				財務報告之揭露
				查核範圍或步驟
				其他

		無	Ｖ
		說明
	其他揭露事項 (本準則第十條第六款第一目之四至第一目之七應加以揭露者)	無此情形

(二)關於繼任會計師：
	事務所名稱					國富浩華聯合會計師事務所
	會計師姓名					林明壽、邵朝彬
	委任之日期					2020 年3 月12 日(2020 年度第1 季起)
	委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果					不適用
	繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見					不適用

(三)前任會計師對本準則第10 條第6 款第1 目及第2 目之3 事項之復函：不適用。
七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無。

八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：

一 ( )董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

單位：股

		2019年度	2019年度	當年度截至2020年4月30日止	當年度截至2020年4月30日止
職稱	姓名	持有股數	質押股數	持有股數	質押股數
		增(減)數	增(減)數	增(減)數	增(減)數
董事長兼總經理	許廉凱	334,015	(500,000)	-	-
董事	吳金鹿	17,314	-	-	-
董事	吳金樹	256,089	-	50,000	-
董事	許懷云	-	-	23,000	-
董事暨廈門廈暉總經理	許瀚元	95,326	340,000	-	-
董事暨廈門廈暉副總	許雅婷	28,290	-	-	-
獨立董事	顏美英	-	-	-	-
獨立董事	張宏源	-	-	-	-
獨立董事	胡大湘	-	-	-	-
執行副總	許秀華	66,002	-	34,000	-
財務部協理	張盛宏	445	-	-	-
稽核主管	陳瑛慧	1,594	-	-	-
PT. LUHAI 副總	邱忠烈	395	-	-	-
昆山六暉副總	許廣武	-	-	-	-
大股東	DAY LIGHT BUSINESS CO., LTD.	440,195	-	-	-
大股東	GET JOINT BUSINESS CORPORATION	440,195	-	-	-

(二)股權移轉之相對人為關係人者之資訊：無。
(三)股權質押之相對人為關係人者之資訊：無。

九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

2020 年 3 月 31 日；單位：股：%

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。
	股數	持股比率	股數		股數	持股比率	名稱	關係
				持股比率

GET JOINT BUSINESS CORPORATION	9,244,115	10.74	-	-	-	-	-	-
(代表人:許進)	967,237	1.12	396,559	0.46	-	-	DAY LIGHT BUSINESS LARGE RISE HOLDING HIGHMOOR LIMITED HOLD INVESTMENT GROUP NEWS UP ENTERPRISE KEEP GRACE TECHNOLOGY PATTERN FINANCIAL GET TOGETHER	代表人為二親等代表人為二親等代表人為二梘等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等
DAY LIGHT BUSINESS CO.,LTD.	9,244,115	10.74	-	-	-	-	-	-
(代表人:吳金鹿)	363,614	0.42	232,049	0.27	2,796,833	3.25	GET JOINT BUSINESS LARGE RISE HOLDING HIGHMOOR LIMITED HOLD INVESTMENT GROUP NEWS UP ENTERPRISE KEEP GRACE TECHNOLOGY PATTERN FINANCIAL GET TOGETHER	代表人為二親等代表人為二親等代表人為二梘等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等
台灣人壽保險(股) 公司	3,737,278	4.34	-	-	-	-	-	-
(代表人：黃思國)	-	-	-	-	-	-	-	-
NEWS UP ENTERPRISE LIMITED	3,456,624	4.02	-	-	-	-	-	-
(代表人:許壽)	409,348	0.48	-	-	3,456,624	4.02	GET JOINT BUSINESS DAY LIGHT BUSINESS LARGE RISE HOLDING HIGHMOOR LIMITED HOLD INVESTMENT GROUP KEEP GRACE TECHNOLOGY PATTERN FINANCIAL GET TOGETHER	代表人為二親等代表人為二親等代表人為二梘等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等
LARGE RISE HOLDING LIMITED	3,401,519	3.95	-	-	-	-	-	-
(代表人:許禾)	543,691	0.63	180,599	0.21	3,401,519	3.95	GET JOINT BUSINESS DAY LIGHT BUSINESS HIGHMOOR LIMITED HOLD INVESTMENT GROUP NEWS UP ENTERPRISE KEEP GRACE TECHNOLOGY PATTERN FINANCIAL GET TOGETHER	代表人為二親等代表人為二親等代表人為二梘等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等
PATTERN FINANCIAL MANAGEMENT S.A.	3,401,519	3.95	-	-	-	-	-	-
(代表人:吳金樹)	764,887	0.89	105,646	0.12	3,401,519	3.95	GET JOINT BUSINESS DAY LIGHT BUSINESS LARGE RISE HOLDING HIGHMOOR LIMITED HOLD INVESTMENT GROUP NEWS UP ENTERPRISE KEEP GRACE TECHNOLOGY GET TOGETHER	代表人為二親等代表人為二親等代表人為二梘等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等

許廉凱	2,822,402	3.28	66,365	0.08	-	-	許禾	一親等
KEEP GRACE TECHNOLOGY LIMITED	2,796,833	3.25	-	-	-	-	-	-
(代表人:吳金鹿)	363,614	0.42	232,049	0.27	2,796,833	3.25	GET JOINT BUSINESS DAY LIGHT BUSINESS LARGE RISE HOLDING HIGHMOOR LIMITED HOLD INVESTMENT GROUP NEWS UP ENTERPRISE PATTERN FINANCIAL GET TOGETHER	代表人為二親等代表人為二親等代表人為二梘等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等
HOLD INVESTMENT GROUP LTD.	2,755,345	3.20	-	-	-	-	-	-
(代表人:許進)	967,237	1.12	396,559	0.46	-	-	GET JOINT BUSINESS DAY LIGHT BUSINESS LARGE RISE HOLDING HIGHMOOR LIMITED NEWS UP ENTERPRISE KEEP GRACE TECHNOLOGY PATTERN FINANCIAL GET TOGETHER	代表人為二親等代表人為二親等代表人為二梘等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等
GET TOGETHER DEVELOPMENT GROUP S.A.	2,650,647	3.08	-	-	-	-	-	-
(代表人:許禾)	543,691	0.63	180,599	0.21	3,401,519	3.95	GET JOINT BUSINESS DAY LIGHT BUSINESS LARGE RISE HOLDING HIGHMOOR LIMITED HOLD INVESTMENT GROUP NEWS UP ENTERPRISE KEEP GRACE TECHNOLOGY PATTERN FINANCIAL 許廉凱	代表人為二親等代表人為二親等代表人為二梘等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等一等親

十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例

	2020 年4月30日單位：仟股；%	2020 年4月30日單位：仟股；%	2020 年4月30日單位：仟股；%	2020 年4月30日單位：仟股；%	2020 年4月30日單位：仟股；%	2020 年4月30日單位：仟股；%
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
Lu Hai(BVI) Industrial Corp.	8,857	100	-	-	8,857	100
Allpro International Corp	6,643	100	-	-	6,643	100
Mega Power Co.,Ltd.	50	100	-	-	50	100
Yuanhui International Co,Ltd.	6,500	100	-	-	6,500	100
六暉實業(股)	3,000	100	-	-	3,000	100
PT. Luhai Industrial	8,000	100	-	-	8,000	100
廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司	-	100	-	-	-	100
六暉橡膠金屬工業(昆山)有限公司	-	100	-	-	-	100

肆、募資情形

一、資本及股份一 ( )股本來源

1.股票形成經過：

2020 年 3 月 31 日；單位：仟股；新台幣仟元

						2020 年3 月3	1日；單位：仟股；新台幣仟元	1日；單位：仟股；新台幣仟元
年月	發行價格 (元)	核定股本		實收股本			備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產充抵股款者	其他
2009 年10 月	10	120,000	1,200,000	42,000	420,000	換股	無	-
2009 年10 月	14.8	120,000	1,200,000	54,000	540,000	現金增資	無	-
2010 年11 月	18	120,000	1,200,000	60,100	601,000	現金增資	無	-
2013年12月	23.8	120,000	1,200,000	67,614	676,140	現金增資	無	102年11月13日金管證發字第1020045461 號
2014年09月	10	120,000	1,200,000	70,995	709,947	盈餘轉增資	無	103年9月19日發文字號臺證上二字第 10300194131 號
2015年04月	50	120,000	1,200,000	74,495	744,947	現金增資	無	104年4月7日發文字號臺證上二字第 10400057261 號
2017年06月	57.7	120,000	1,200,000	74,515	745,155	轉換公司債轉換新股	無	-
2017 年09 月	10	120,000	1,200,000	81,965	819,650	盈餘轉增資	無	-
2019 年08 月	10	120,000	1,200,000	86,063	860,632,	盈餘轉增資	無	-

2.股份種類：

	2020年3月31日；單位：股	2020年3月31日；單位：股	2020年3月31日；單位：股	2020年3月31日；單位：股
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份(已上市)	未發行股份	合計
記名普通股	86,063,215	33,936,785	120,000,000

3.總括申報制度相關資訊：不適用。

(二)股東結構

2020 年 3 月 31 日

					2020 年	3月31日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	0	5	14	2,801	28	2,848
持有股數	0	6,011,749	510,776	39,931,100	39,609,590	86,063,215
持股比例	0.00%	6.99%	0.59%	46.40%	46.02%	100.00%

(三)股數分散情形

1.普通股

2020年3月31日；每股面額十元

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1至999	877	146,543	0.17%

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1,000至5,000	1,358	2,565,639	2.98%
5,001至10,000	242	1,767,957	2.05%
10,001至15,000	139	1,681,372	1.95%
15,001至20,000	50	859,331	1.00%
20,001至30,000	61	1,479,952	1.72%
30,001至50,000	36	1,315,520	1.53%
50,001至100,000	24	1,702,929	1.98%
100,001至200,000	14	1,952,666	2.27%
200,001至400,000	15	4,523,087	5.26%
400,001至600,000	6	2,976,952	3.46%
600,001至800,000	3	2,167,664	2.52%
800,001至1,000,000	2	1,891,236	2.20%
1,000,001以上	21	61,032,367	70.92%
合計	2,848	86,063,215	100.00%

2.特別股：未發行。

(四)主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東，如不足十名，應揭露至股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例：

2020年3月31日；單位：股

股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
GET JOINT BUSINESS CORPORATION	9,244,115	10.74%
DAY LIGHT BUSINESS CO.,LTD.	9,244,115	10.74%
台灣人壽保險（股）公司	3,737,278	4.34%
NEWS UP ENTERPRISE LIMITED	3,456,624	4.02%
LARGE RISE HOLDING LIMITED	3,401,519	3.95%
PATTERN FINANCIAL MANAGEMENT S.A.	3,401,519	3.95%
許廉凱	2,822,402	3.28%
KEEP GRACE TECHNOLOGY LIMITED	2,796,833	3.25%
HOLD INVESTMENT GROUP LTD.	2,755,345	3.20%
GET TOGETHER DEVELOPMENT GROUP S.A.	2,650,647	3.08%

(五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料	五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料	五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料	五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料	五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料	五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元/仟股
年度項目			2018年度	2019年度	當年度截至 2020年3月31日(註1)
每股市價	最高		48.65	48.00	42.30
	最低		27.50	32.80	32.55
	平均		35.74	38.85	37.97
每股淨值	分配前		27.18	26.73	26.34
	分配後		24.93	23.36(註2)	-
每股盈餘	加權平均股數		81,965	86,063	86,063
	每股盈餘(稅後)		2.54	2.81	0.46
每股股利	現金股利(註3)		1.00	2.20	-
	無償配股	盈餘配股(註3)	0.50	0.50	-
		資本公積配股	-	-	-
	累積未付股利		-	-	-
投資報酬分析	本益比(註4)		14.07	13.83	12.69
	本利比(註5)		35.74	17.66	-
	現金股利殖利率(註6)		2.80	5.66	-

註 1：本公司 2020 年第一季經會計師核閱之財務報告。註 2：本次盈餘分配尚未經股東常會通過。

註 3：以決議發放股利所屬之年度為揭露年度。

註 4：本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘。註 5：本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利。註 6：現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價。

(六)公司股利政策及執行狀況

1.公司章程所訂之股利政策：

115(a) 本公司年度如有獲利，應提撥稅前獲利之不低於 1.5%作為員工酬勞以及不高於 3%作為董事酬勞。員工酬勞得以現金或股票發放，其對象包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件得由董事會訂定之。董事酬勞及員工酬勞分派案應經三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議通過，並提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依本項比列提撥員工酬勞及董事酬勞。董事兼任本公司執行主管者得同時受領其擔任董事之酬勞及擔任公司員工之酬勞。

115(b) 本公司得依董事會擬訂並經股東以普通決議通過之利潤分配議案分配利潤。董事會應以下述方式擬訂該利潤分配議案：就本公司年度淨利先彌補歷年虧損，並提撥剩餘利潤之 10%作為法定盈餘公積，直至累積法定盈餘公積相當於本公司之實收資本總額。其次，依公開發行公司法令規定或依主管機關要求提撥特別盈餘公積；如尚有餘額，得併同以往年度累積之未分配盈餘為可供分配盈餘，可供分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

115(c) 本公司目前係處於成長期，基於公司之資本支出、營運擴張及財務規劃的整體考量以維持本公司之持續增長，任何依第 115（a）及/或（b）條規定提撥後所餘之利潤得依本法及公開發行公司法令以股利（包括現金或股票）或紅利進行分配，股利之發放總額應不低於所餘利潤之 10%，且該項現金股利發放總額應不低於當年度發放股利總額之 10%。

2.本年度擬議股利分配之情形：

本公司 2019 年度盈餘分派案業經 2020 年 3 月 12 日董事會決議通過，擬分配股東股票股利每股新台幣 0.49999991 元(即每仟股無償配發 49.99999129 股)，及現金股利每股新台幣 2.20000009 元，此部份尚待本次股東常會決議，相關盈餘分配表如下：

本公司2019年度盈餘分派案業經2020年3月12日董事會決議通過，擬分配股東股票股利每股新台幣0.49999991元(即每仟股無償配發49.99999129股)，及現金股利每股新台幣2.20000009元，此部份尚待本次股東常會決議，相關盈餘分配表如下：	本公司2019年度盈餘分派案業經2020年3月12日董事會決議通過，擬分配股東股票股利每股新台幣0.49999991元(即每仟股無償配發49.99999129股)，及現金股利每股新台幣2.20000009元，此部份尚待本次股東常會決議，相關盈餘分配表如下：	本公司2019年度盈餘分派案業經2020年3月12日董事會決議通過，擬分配股東股票股利每股新台幣0.49999991元(即每仟股無償配發49.99999129股)，及現金股利每股新台幣2.20000009元，此部份尚待本次股東常會決議，相關盈餘分配表如下：
單位：新台幣元
項目	金額
民國108 年度稅後淨利		241,909,875
減：
提列法定盈餘公積	24,190,988
提列其他權益減項特別盈餘公積(註1)	86,853,054
民國108 年度當期可供分配盈餘		130,865,833
加：
期初未分配盈餘	680,723,341
截至民國108 年底累積可供分配盈餘		811,589,174
分配項目：
股東股利－股票(註2)	43,031,600
股東股利－現金(註2)	189,339,081
期末未分配盈餘		579,218,493

註 1：本公司已提列特別盈餘公積數額新台幣 282,676,470 元與帳列其他權益減項淨額新台幣 369,529,524 元差額新台幣 86,853,054 元，故提列其他權益減項特別盈餘公積。
註 2：本次擬分配股東股票股利每股約新台幣 0.49999991 元(即每仟股無償配發 49.99999129 股)及現金股利每股約新台幣 2.20000009 元，共計配發股東股利每股新台幣 2.70 元，總計配發股東股利新台幣 232,370,681 元。
(七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本次無配發員工股票紅利，擬議每仟股無償配發 49.99999129 股，對每股盈餘稀釋程度約為 4.76%，對公司營業績效及每股盈餘影響不大。

(八)員工、董事及監察人酬勞：
1.公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍：

本公司章程第 115(a)條訂定，本公司年度如有獲利，應提撥稅前獲利之不低於 1.5%作為員工酬勞以及不高於 3%作為董事酬勞。員工酬勞得以現金或股票發放，其對象包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件得由董事會訂定之。董事酬勞及員工酬勞分派案應經三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議通過，並提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依本項比列提撥

員工酬勞及董事酬勞。董事兼任本公司執行主管者得同時受領其擔任董事之酬勞及擔任公司員工之酬勞。

  - 2.本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數 計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理 `：`

  - (1)本期估列員工及董事酬勞金額之估列基礎：本公司2019年度員工及董事酬勞係 依該年度之獲利情況，依其獲利級距按1.5%估列。

  - (2)配發股票紅利計算基礎：並無配發股票紅利。

  - (3)股東常會決議實際配發金額與帳列數如有差異，視為會計估計變動，差異數調 整為實際分配年度之損益。

  - 3.董事會通過分派酬勞情形 `：`

  - (1)董事會決議日期：2020年3月12日。

  - (2)以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估 列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：

     - A.擬議員工酬勞新台幣3,770,101元。

     - B.擬議董事酬勞新台幣3,770,101元。

        - 本公司2019年度擬議配發之員工酬勞及董事酬勞與估列數並無差異。

  - (3)以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞 總額合計數之比例：

     - 本公司2019年度盈餘分配案不擬配發員工股票紅利，故不適用。

  - 4.前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形、其與認列員工、董事及監察人 酬勞有差異者，應敘明差異數、原因及處理情形：

  - (1)員工酬勞新台幣 3,223,656 元，與實際配發無差異。

  - (2)董事酬勞新台幣 3,223,656 元，與實際配發無差異。

(九)公司買回本公司股份情形：無。
二、公司債辦理情形：無尚未償還及辦理中之公司債。
三、特別股辦理情形：無。
四、海外存託憑證辦理情形：無。
五、員工認股權憑證辦理情形：無。
六、限制員工權利新股辦理情形 : 無。
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
八、資金運用計劃執行情形：無。

伍、營運概況

一、業務內容一 ( )業務範圍

1.所營業務之主要內容

六暉集團為專業生產各式氣門嘴之製造商，產品線齊全，產品品質深獲客戶信賴。目前本集團所生產之氣門嘴，以應用用途大致可分為下列四項:○1 腳踏車類○2 機車及電動摩托車類○3 汽車、卡車及非道路用車類○4 配件及其他。

2.營業比重

業比重
			單位：新台幣仟元；%
年度主要產品	2018年度		2019年度
	銷售金額	營業比重	銷售金額	營業比重
腳踏車類	522,225	19.87	565,702	20.82
機車、電動摩托車類	926,797	35.26	967,602	35.62
汽車、卡車及非道路用車類	718,012	27.31	698,610	25.71
配件及其他	461,744	17.56	484,975	17.85
合計	2,628,778	100.00	2,716,889	100.00

3.公司目前之商品(服務)項目

本集團所生產之各式氣門嘴，為一種獨立的閥體裝置，打開時讓氣體進入無內胎輪胎（tubeless tire）或內胎空間，然後自動關閉並密封保存氣體而產生氣壓，以防止氣體溢出輪胎或內胎。除了實心輪胎外，其他必須充氣的輪胎或內胎皆需要使用此裝置充氣。

4.計畫開發之新產品及服務

本集團研發團隊除配合客戶之輪胎設計理念及功能要求而進行新產品開發外，對於設備自動化、系統導入及模具、治具研發等專案亦持續進行投入，以提昇本集團於氣門嘴產業中之競爭力。

(二)產業概況

1.產業之現況與發展：

本集團所生產之各式氣門嘴，以應用用途大致可分為下列四項:○1 腳踏車類○2 機車及電動摩托車類○3 汽車、卡車及非道路用車類○4 配件及其他，故營收比重及公司未來發展，與自行車產業、機車及電動摩托車產業、汽車產業與 TPMS產業有高度關聯性，茲就上述四種產業之發展來說明本集團產業之現況與發展。

A.自行車產業

自行車為萬年工業，隨著社會經濟發展及生活水準的提昇，自行車也跟著時代的發展邁向多元化用途；開發中國家市場將自行車視為主要交通代歩產品，先進國家市場則以休閒運動產品為主、交通代歩產品為輔。隨著環保意識抬頭，及節能減碳的趨勢潮流下，車友們對系統和配置要求越來越高，騎乘自行車的風氣，儼然已從過去只是通勤或運動的模式，演進為一種生活態度的展現。

全球自行車主要的消費市場為美國、歐洲、中國以及日本，全球自行車整年的銷售量約為1.2~1.3億台，當中美國市場約1,700萬台、歐洲2,000~2,100萬台、中國約2,500萬台。近年受到中國共享單車崛起衝擊，造成中國內需市場持續疲軟，然隨著共享單車熱潮褪去及自行車需求升級帶動下，已明顯感受到中國內需市場已有回溫跡象；成熟的歐洲市場，則因當地政府的輔貼政策，致使高品質、輕量化及高單價之電動自行車需求持續高速成長。

根據財政部關務署、台灣自行車輸出業同業公會公布的資料顯示，台灣自行車2018年成車出口量約221萬台、年減量6.72%，主係歐盟國家逐漸風行電動自行車，造成一般自行車整體銷售量下滑；2019年呈現量跌價跌，成車出口量為212.56萬台，年減3.82%，平均出口單價633.62美元、年減5.26%。

而台灣電動自行車出口量則呈現逐年攀升趨勢，2018年電動自行車出口量約28萬台，年增量56%，2019年出口量達64.78萬輛，呈倍數增長。一台電動自行車的出口單價，約莫2台一般自行車的單價，故整體自行車產業平均單價仍提昇。

台灣電動自行車出口量

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資料來源：台灣自行車輸出業同業公會；六暉整理(2020/03)

近十年台灣自行車產值與平均單價走勢

單位：新台幣

年度	產量(萬輛)	產值(億元)	平均單價(元/輛)
2010	511.2	475.6	9,304
2011	452.3	505.2	11,170
2012	450.5	540.4	11,995
2013	397.9	510.7	12,834
2014	375.8	502.3	13,365
2015	383.8	565.3	14,728
2016	269.8	474.1	17,574
2017	199.4	378.4	18,972
2018	189.4	402.1	21,231
2019	188.0	419.3	22,302

資料來源：經濟部統計處

市場研究機構–PMR的報告，全球自行車市場預期將會在2018至2026年之間年複合成長率預估為4.2%，規模預計將會從550億美元成長至超過800億美元。其中，全球電動自行車市場的成長，根據市場研究公司Persistence統計預估，2017-2025年間，全球電動自行車市場的複合年增長率將達6.3%，將達到 85億美元。

B.機車及電動摩托車產業

摩托車不僅是新興開發中國家重要的交通方式之一，在已開發國家的大都市中，摩托車同樣也是複合式現代交通方式的構成要素之一，在未來的需求性也將會持續增加。近年來政府積極推動新南向政策，以東協、南亞及紐澳等做為我國經貿拓展重點區域，其中印度及東南亞地區機車銷售呈現持續成長態勢，但中國大陸和日本的機車銷售因內需市場飽和呈現下滑趨勢。市場預測 2019 年較 2018 年成長 0.4%，全球機車產業規模為 5,829 萬輛規模。

亞洲為全球摩托車生產重地，除了印度、中國及印尼分佔全球銷售前 3 名外，加上越南、泰國、巴基斯坦、馬來西亞、菲律賓、台灣等地，合計超過 90%，隨著東南亞經濟成長，預期市場將繼續成長。但隨著全球經濟持續復甦，帶動全球各區域經濟好轉，消費者採購汽車意願高於採購機車產品，此外，共享機車的推動亦造成部分地需求下滑，但受亞洲及拉丁美洲需求成長，預測 2021 年全球機車市場規模為 5,789 萬輛。

全球機車市場規模預測

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資料來源：工研院產科國際所(2019/07)

隨各國政府也積極推動相關機車電動化政策、電動機車成本降低及燃油機車因排氣標準加嚴而價格攀升，據工研院汽機車產業年鑑資料，2019 年電動機車全球銷量已達 57.1 萬輛，市場占比以亞洲地區 73.6%最高，歐洲地區 10.4%居次、美洲地區 8.0%，其他則占 8.0%，全球電動機車總銷量(不含低速電動機車及自行車)將達到 70.5 萬台。

全球電動機車銷售量預測

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資料來源：工研院產科國際所(2019/07)
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C.汽車產業

全球的新車銷量中，中國銷量約佔3成，美國約佔2成，中國和美國佔據全球約一半汽車市場。由於中美貿易戰使得車市同步衰退又缺乏同等規模的市場支撐，2019年全球汽車市場銷售量持續負成長，年減4.8%，為9,027萬輛。據德國汽車工業協會預估2020年可能進一步下跌至7,890萬輛，連續三年呈現下滑。

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近年全球車市銷量概況
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資料來源：LMC Automotive；六暉整理(2020/03)

近年中國大陸汽車產銷概況

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資料來源：中國汽車工業協會；六暉整理(2020/03)
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近年來由於汽車共用服務的興起，據IHS Market調查資料，2018~2022年新車市場的年均成長將為2%，較2011~2017年的3.7%幾乎下降一半。雖然，全球市場規模萎縮，汽車產業仍有前景可期，其中包括持續成長的電動車與自動駕駛技術發展。全球電動車持續成長，2019年銷量近500萬輛，較2018年成長超過20%，銷量支撐主力是油電混合車，約佔電動車總銷量之54.2%。電動車的銷售明顯受到政策推升，在國家電動車銷量成長排行榜前五名中，有三個是已經公告在2030年禁售燃油車的國家，依序是成長最高的德國、以色利與荷蘭，法國、英國、挪威等國亦宣告希望在2025、2040年全面停售汽柴油車；預計在2021年，電動車銷售量將會佔全球車市的10%。

根據IEA統計在過去的十年中，電動汽車的部署一直在快速增長，2018年全球電動乘用車的存量超過500萬輛，比上一年增長63%。2018年，約有45% 的電動汽車在中國（總計230萬輛）在中國，而2017年為39%。相比之下，歐洲佔全球車隊的24%，美國占22%。

2013-2018各國電動汽車部署

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6
單 4
位
：
百
萬 2
0
2013 2014 2015 2016 2017 2018
中國BEV 中國PHEV 歐洲BEV 歐洲PHEV 美國BEV
美國PHEV 其他BEV 其他PHEV 全球BEV
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資料來源：IEA (2019/05). Global EV Outlook 2019

D.TPMS 產業

以胎壓偵測系統(Tire Pressure Monitoring Systems:簡稱 TPMS)市場分析， TPMS 主要功能為汽車主動式安全，除可避免爆胎而引起的交通事故，還可提升輪胎壽命並降低油耗、減少二氧化碳和廢氣排放，因此各國政府近年來皆陸續推動 TPMS 立法化。美國是全球最早立法將 TPMS 列為標準配備的國家，2005 年立法通過，於 2007 年列為 100%標準配備，估計目前約有 2.8 億個胎壓偵測器在運轉。除了美國，歐盟也在 2012 年 11 月開始立法推動 TPMS， 2014 年 11 月正式規定胎壓偵測器列為標準配備。在亞洲地區，TPMS 立法時機已經成熟，現有韓國於 2013 年跟進立法，台灣也從 2016 年 7 月出廠新車皆列為標準配備，而全球最大汽車市場中國大陸從 2019 年起，所有新認證乘用車必須安裝 TPMS；2020 年起，所有在產乘用車開始實施強制安裝要求。其他包括日本及印度等，也都採取相關立法程式。另根據 Frost & Sullivan 的研究報告表示，TPMS 有其電池壽命約為 5 到 10 年，美國因其法規制訂較早，因此 2012 年後將掀起更換潮，歐盟則由於立法較晚，因此到 2019 年後也將掀起另一波更換潮。根據 Mordor Intelligence LLP 2020 年 2 月出版的「全球汽車用輪胎壓力監測系統(TPMS)市場成長與預測」，預計從 2018 年到 2023

年的調查期間以 15.23%的年複合成長率發展。中國自強制安裝後，有望成為全球 TPMS 增長最快的市場，或將成為繼歐美之後全球第三大 TPMS 消費市場。

TPMS 的主要成長動能，一方面來自於整車產量提升帶動 TPMS 原裝(OE) 零組件需求，其新車銷售量皆以穩定的成長率成長，因此對於 TPMS 市場成長的推升效果有限；另一方面則為已立法通過 TPMS 強制安裝的國家(如：美國和歐盟)，其汽車保有量的累積將對於 TPMS 售後(AM)零件需求的成長帶來強力的動能。

— a.TPMS OE 市場

根據法規制定的時間，目前 OEM 市場的需求主要集中在美國和歐盟，未來的主要增長點在中國市場。全球 TPMS OEM 市場目前主要由 Sensata， Continental，Pacific，ZF TRW 和 HUF 主導，此五大廠商彼此之間競爭相當激烈，憑藉其技術優勢在全球市場佔有率近 90%，且因為切入市場較早，與國際車廠的關係緊密，新的 TPMS 廠要切入現有供應鏈的機會相當低。根據中國中信證券研究部的調查與測算，預估到 2025 年直接式胎壓偵測器的全球滲透率將達 85%、直接式 TPMS 全球市場規模約 RMB75 億。

2018 年全球 TPMS 市場份額

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資料來源：中國產業信息網，中信證券汽車行業 TPMS 專題報告(2019/12)

全球乘用車前裝 TPMS 市場空間測算

	2014	2015	2016	2017	2018	2019E	2020E	2025E
全球乘用車產量(萬輛)	6,753	6,856	7,239	7,288	7,057	7,021	7,000	7,000
全球乘用車產量增速	3.3%	1.5%	5.6%	0.7%	-3.2%	-0.5%	-0.5%	0%
全球TPMS 單車均價(元/車)				173	147	135	128	126
直接式TPMS全球滲透率				75%	75%	80%	85%	85%
直接式TPMS全球市場規模(億元)				94.3	77.6	75.8	76.2	74.7

資料來源：中汽協 CAAM，中信證券汽車行業 TPMS 專題報告(2019/12)

b.TPMS—售後(AM)市場

TPMS 電池壽命約 5~10 年，美國與歐盟分別於 2007 年、2014 年立法強制安裝的 TMPS 已於 2012 年與 2019 年陸續進入汰換期，AM 市場需求開始浮現且越來越大，依據 Frost&Sullivan 預估至 2020 年歐美(AM)市場出貨量將達到 1.16 億顆。

另，根據 MarkLines 研究資料統計，2015 年歐洲汽車銷售 1,890 萬輛，若以每輛車搭配 4 顆胎壓偵測器，推估 1 年歐洲 TPMS 原廠 OE 件的市場需求量約 7,560 萬顆，7 年電池壽命更換潮將自 2021 年出現。北歐及德國因法令及保險因素有特殊的冬季雪胎市場，該地區民眾購車時會另加購一組冬季雪胎，雪胎市場是目前可搶攻的市場，2021 年出現更換潮後，AM 市場需求將更為明顯。

預估歐美 TPMS-AM 市場

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單位：百萬
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資料來源：Frost & Sullivan

2.產業上、中、下游之關聯性：

上游中游下游

膠料銅材氣門芯包裝材料其他			氣門嘴產業六暉集團太平洋工業株式會社 Schrader International, Inc. Wonder S. p. a. 上海保隆汽車科技(股)			輪胎產業: 普利司通、米其林固特異、正新、建大等。汽機車製造業: FORD、HONDA、 YAMAHA等。輪圈製造業:

3.產品之各種發展趨勢：

本集團專注於氣門嘴之封存氣體及膠料貼合金屬本體與內胎之製程技術的研發。所開發的設備及製程技術用於各式氣門嘴之生產，產品線齊全，應用於腳踏車、機車及電動摩托車、汽車、卡車及非道路用車等產業之輪胎上。氣門嘴可謂百年工業，除了實心輪胎外，其他必須充氣的輪胎或內胎皆需要使用此裝置充氣。由於實心胎在性能有很大的拘限性，故充氣輪胎幾乎取得了完全的成功，氣門嘴幾乎可說是輪胎商品上的必需零組件。

TPMS 與氣門嘴均與輪胎相關，兩種產品銷售管道基本重疊。目前國際市場的主要 TPMS 供應商 Sensata Technologies, Inc.( 以下簡稱 Sensata) 、 Continental AG、太平洋工業株式會社(以下簡稱 Pacific)，同時也是氣門嘴供應商。本集團是全球最大的氣門嘴供應商之一，擁有完善的銷售管道及客戶資源，未來因應法規及安全的意識潮流，TPMS 的成長可期。

本集團研發團隊由多位資深從事於膠料、金屬加工、機械設計、自動化控制產業等專家所組成，在各自專業技術領域已耕耘十餘年之久，在配合自行車、

機車及電動機車、汽車等產業的輪胎發展趨勢下，配合客戶開發與性能改善，並提高製程生產自動化程度，以降低成本，提昇產品競爭力。 4.競爭情形：

世界大廠美商 Sensata 已將傳統氣門嘴事業出售予日商 Pacific，只保留發展 TPMS 產品；而日商 Pacific 先前因傳統氣門嘴生產成本無法有效降低，亦著力轉為發展集團內其他產品以及尋找降低成本的合作伙伴；德商 Contiental 的主力供應商保隆已另與 Huff Group 成立合資公司。以上訊息勢必造成氣門嘴產業的版塊調整，本集團作為行業內的領先企業，具有明顯的市場管道、品質優勢，有機會在承接產業版塊調整中，佔上最有利的位置。

目前本集團在氣門嘴產品之主要競爭者，在國內上市櫃廠商及未上市櫃業者中並無相關廠商。本集團在氣門嘴產品的專業製造實力已在市場上深受客戶的肯定，今後將更著重於自動化設備的投入及差異化的客戶服務，擺脫大陸氣門嘴廠商的低價競爭。

(三)技術及研發概況：

1.最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用

者中並無相關廠商。本集團在氣門嘴產品的專業製造實力已在市場上深受客的肯定，今後將更著重於自動化設備的投入及差異化的客戶服務，擺脫大陸門嘴廠商的低價競爭。及研發概況：近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用	者中並無相關廠商。本集團在氣門嘴產品的專業製造實力已在市場上深受客的肯定，今後將更著重於自動化設備的投入及差異化的客戶服務，擺脫大陸門嘴廠商的低價競爭。及研發概況：近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用	者中並無相關廠商。本集團在氣門嘴產品的專業製造實力已在市場上深受客的肯定，今後將更著重於自動化設備的投入及差異化的客戶服務，擺脫大陸門嘴廠商的低價競爭。及研發概況：近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用
單位：新台幣仟元
年度項目	2019年度	當年度截至 2020年3月31日止
研發費用	29,410	6,198
營業收入淨額	2,716,889	530,954
研發費用所佔比率%	1.08	1.17

2.開發成功之技術或產品

年度	產品
2008	局部複合材料氣門嘴、輕型輪胎氣門嘴、輪胎氣門嘴的改進結構、多工位金屬加工組合機床、自動插料機、自動打彎機
2009	製程工藝改善、將手動攻牙改為自動搓牙、卡車嘴反折彎試驗機、一次打彎治具、特殊氣門嘴
2010	真空硫化工藝、環保銅工序改良、深尾孔型卡車嘴、O型圈裝配機台、膠墊裝配機、膠墊式氣門嘴
2011	自動退釘機、新型氣門嘴專利、氣門嘴改進結構專利、全自動氣門嘴劃線設備、兩端式卡車嘴、延長管、胎壓偵測器氣密機
2012	氣壓蓋工藝開發、氣門芯芯體開發、TPMS膠座氣門嘴開發、空調氣門嘴、多功能氣密機、不鏽鋼噴砂工藝
2013	開發TPMS多種膠座及鋁制氣門嘴、多軸式底成切削設備、溫鐓鍛造生產工藝
2014	圈料工藝開發、視覺檢查儀、加硫模蓋改良、熱鍜自動化開發、自動攻牙機開發、鋁合金本體開發
2015	自動倒角機、共用型自動打彎機、共用型視覺檢測氣密機、氣門嘴自動分選機、熱鍛轉盤及改單沖、熱鍛手動改機械手自動上料、加硫模具改良、TPMS高速嘴開發、環保鈍化工藝開發、真空自動下料開發、PVR70系列降低成本開發、環保銅工藝改進、環保銅空心工藝拓展、87 系列低成本開發

年度	產品
2016	JS2自動工藝開發、抗切割H-SR膠料開發、平衡車內胎氣門嘴開發、快削銅AR 工藝開發、電熱加硫機節能改造、蒸汽型加硫機改電熱、廠內多種鎢鋼刀具開發、鋁合金接著工藝優化
2017	改造視覺檢測自動分選機、實現研磨後自動翻料及劃線工序、五軸數控磨刀設備進行刀具開發及生產、PVR系列自動底成機開發、 VFR鉚合機開發、VFR氣密機開發、ITV衝壓機開發、氣芯氣密機開發、銅材盤線機及放線機開發、自動切料機開發、自動翻料機開發、MH 系列氣密機開發、多種德機鎢鋼刀具開發
2018	TR4 系列全自動插咀機及研磨機開發、CR202噴砂自動排料機開發、PVR70視覺氣密機開發及自動打彎機開發、全自動甩銅粉機開發、VFR視覺影像氣密檢測機開發、雙銅棒同步自動切料機、四工位一體機、雙面加工機、環保型自動噴砂機、卡車嘴新防銹液的課題研發、高速嘴降耗膠新模具的研發。
2019	省膠模具開發、無油煙溫鐓機開發、PVR70系列硫化自動插盤機開發、TR4/AR/CR202 系列全自動研磨機開發、TR4 自動噴砂機開發、VFR/CR202本體德式加工機開發、退火流水線設備研發、新沖床設備研發、本體加工流水線自動化銜接、研磨上料機器人、自動研磨機、V002 氣芯組裝機研發。

(四)長、短期業務發展計劃

1.短期發展計畫
行銷策略方面
- A.提供穩定的品質與數量，強化售後服務與建立完善制度，深耕現有客戶。
- B.拓展OE汽車市場的潛力客戶。
- C.建構印尼子公司完整生產製程，積極開拓印尼內銷市場。
- D.持續開發高毛利產品，確保公司競爭優勢。
生產策略方面
- A.提高採購效率，掌握原物料動態，降低庫存。
- B.強化與供應商合作關係、降低採購成本。
- C.加強生產管理，降低生產成本，提高產品競爭力。
研發策略方面
- A.提升製程改良，進一歩對生產製程精實化管理，降低損耗、穩定品質。
- B.持續投入自動化設備更新及積極開發技術，拓展高毛利產品市場。
營運管理方面
- A.建構企業資源規劃(ERP)系統，簡化工作流程，提高管理效率。
- B.定期舉辦廠內外教育訓練，提升技術研發、業務及經營管理人力素質。
財務管理方面
- A.與往來金融機構建立密切關係，掌握金融市場脈動，提高財務運用績效。
- B.根據中長期資金需求計劃，在安全穩健的原則下，進行短期財務規劃。
2.長期發展計畫
行銷策略方面
- A.積極開發利基型產品市場，獲取較高利潤。

B.尋求可能策略合作夥伴，以發揮一加一大於二的營運功效。
C.參與海外展覽，積極與OE車廠建立合作關係。
生產策略方面
A.整合集團採購能量，以獲得合理價格，降低生產成本，並與供應商維持長期良好穩固的合作關係。
B.貼近主力客戶與市場，就近生產，縮短交期。
C.垂直整合，發展煉銅與煉膠事業，並擴大氣門芯自製比率。
研發策略方面
A.建立系統整合能力，對集團各子公司及客戶提供諮詢與技術服務能力。
B.與客戶共同改良產品，提昇產品之附加價值與提昇產品毛利。
營運管理方面
A.建立扁平化的組織、完善的目標管理制度與合理的員工績效考核制度。
B.定期舉辦公司員工教育訓練，以充實專業技術能力及提升工作效率。
C.建構企業e化、資訊安全系統與完善的知識管理系統。
D.倡導全球化競爭與員工終身學習員觀念，以朝向國際級企業為努力目標。
E.建立優質、迅實、創新的企業文化，凝聚公司經營團隊與員工的向心力。
財務管理方面
A.營運資金除以稅後盈餘補充外，並搭配金融機構之貸款與現金增資，挹注未來發展所需資金。
B.妥善安排公司財務規劃，以降低營運風險。

二、市場及產銷概況：

一 ( )市埸分析

1.主要商品(服務)之銷售(提供)地區：

單位:新台幣仟元；%

			單位:新台幣仟元；%	單位:新台幣仟元；%
年度銷售區域	2018 年度		2019 年度
	金額	%	金額	%
中國	1,158,441	44.07	1,179,262	43.41
印尼	712,812	27.11	761,096	28.01
其他	757,525	28.82	776,531	28.58
合計	2,628,778	100.00	2,716,889	100.00

2.市場佔有率：

本集團為專業之氣門嘴製造商，目前尚無專業研調機構針對全球氣門嘴產業做研究。根據北京軍頤華聖科技有限公司所發表的“2012-2016 年氣門嘴市場深度研調及未來發展趨勢預測報告”，中國氣門嘴行業產能約 34~40 億支，本集團每月產能約 6,600 萬支，即年產能至少 7 億支，推估本集團約佔全球氣門嘴市場產能至少 1/10，堪稱全球產能最大的專業氣門嘴供應商。

中國化工裝備協會氣門嘴芯專業委員會表示，中國氣門嘴製造約佔全球之八成，中國氣門嘴行業產量約 30~40 億支，本集團 2019 年度產量約 6.6 億支，推估本集團佔全球氣門嘴市場產量至少 1/10，堪稱全球產量最大的專

業氣門嘴供應商。

中國氣門嘴芯網 2014 年 5 月新聞表示，氣門嘴產業已進入微增長時代，以全球每年銷量 50 億推估，本公司 2019 年銷量保守推估市場佔有率 10%。 3.市場未來之供需狀況及成長性：

 供需面

氣門嘴市場需求主要分為 OE 市場與 AM 市場，氣門嘴是車輪模組的重要安全件，因其長期暴露在外需承受各種惡劣環境及溫差變化、高速行駛時需承受強大的離心力，氣門嘴容易損耗、車輛年檢或更換輪胎時一般會更換氣門嘴以利“行的安全”，故氣門嘴 AM 市場需求量遠高於 OE 市場。

美國《輪胎商業》Tire Business 公布「2019 全球輪胎公司排名」，並統計全球 75 家輪胎廠商去年度總營收 1,609.25 億美元左右(部分企業未提供資料)、年增 1.73%。

從世界輪胎巨頭陸續公佈 2019 年上半年輪胎業績看，銷售額增長占多數，輪胎價格普漲，2019 年全球輪胎銷售額將會好轉，然 2020 年初自中國大陸起乃至各國爆發的新冠肺炎，人們減少外出活動，經濟活動需求減少。

2019 年的前十大排名則與 2018 年大致相同，普利司通連續第十一年在全球輪胎業排行榜中穩居榜首，米其林繼續名列第二，第三名則是固特異，台灣的正新集團自 2012 年起至 2018 年皆維持第九名，2019 年則退居第十大。

	全球前十大輪胎業排名	全球前十大輪胎業排名
2019排名	公司/所在國家	2018年輪胎銷售額(億美元)	2017年輪胎銷售額(億美元)
1	普利司通/日本	249.82	243.5
2	米其林/法國	232.75	235.6
3	固特異/美國	143.92	143
4	馬牌輪胎/德國	117.57	113.25
5	住友橡膠工業/日本	69.62	67.55
6	倍耐力/義大利	61.25	60.34
7	韓泰輪胎/韓國	58.1	55.35
8	橫濱橡膠/日本	47.46	48.62
9	中策橡膠/中國	39.96	36.21
10	正新橡膠/台灣	39.07	39.55

資料來源：美國《輪胎商業》Tire Business

 市場未來之成長性

全球輪胎生產佔比大致為亞洲(59.8%)、歐洲(15.5%)、北美(11.7%)、南美(5.8%)及其他(7.2%)；而全球輪胎市場之消費佔比大致為亞洲(37.1%)、歐洲(21.8%)、北美(23.6%)、南美(7.6%)及其他(9.9%)，其中，中國大陸之輪胎需求明顯優於全球，一般而言，約每 2~3 年汰換輪胎，故預期中國 AM 車市穩定成長、換胎需求逐漸增多，全球前幾大輪胎廠於 2014 年皆不約而同對外宣告擴廠計畫，2020 年雖可見因新冠肺炎影響市場需求減少，然長期觀之，氣門嘴的需求將回復正常水準、穩健增長。

4.競爭利基：

技術面
A. 製程及模具具關鍵能力
B. 及時提供產出之能力
C. 自動化設備程度領先一般同業水準

本集團為確保提供客戶穩定的品質及快速的服務，持續不斷的提高自動化設備投入及製程改善的研發，近幾年的研發費用隨營收增加而上升，這些製程的改善與自動化設備投入的成果，未來將持續發揮效益，可大量減少人工操作所產生的誤差與降低工資成本上漲的影響。

產品面
A. 交貨快速
B. 產品品質獲國際大廠肯定
C. 具規模生產優勢

本集團獲普利司通、米其林、固特異世界三大輪胎廠認證，包含正新及建大在內的前十大輪胎廠亦多為本集團客戶，顯示本集團產品品質深獲國際大廠肯定，且本集團目前氣門嘴整體產量與品質皆居全球領先位置，具規模生產優勢，可配合客戶交期調配生產線，達到交貨快速、品質穩定。

 管理面

A. 成本及備貨之掌握度
B. 經營團隊經驗豐富，深耕氣門嘴產業三十餘年

本公司董事成員及經理人皆為深耕氣門嘴產業多年之專業人士，對此產業變化之敏感度高，適時因應上中下游產業的變化，調節原物料及成本庫存量，嚴格掌控成本。

客戶面

A. 滿足客戶特殊規格要求

B. 產品線完整、方便客戶一站式購足

本集團產品線齊全，產品應用範圍廣於腳踏車類、機車及電動摩托車類、汽車及卡車及非道路用車類，滿足不同客戶之應用需求且各式產品之規格種類多，方便客戶一站式購足，節省客戶之採購管理成本。

5.發展遠景之有利、不利因素與因應對策：

 有利因素

A.法規制定趨勢

隨著各國對環保節能與行車安全議題的重視，各先進國家紛紛立法並施行強制安裝胎壓偵測器(TPMS)的法規。如美國於 2005 年立法通過， 2007 年將 TPMS 列為標準配備，2015 年後 90%以上美國舊車都裝有 TPMS；歐盟和韓國亦分別由 2012 年 11 月及 2013 年 1 月逐歩強制新車安裝，台灣設定於 2016 年 7 月出廠新車標配，中國大陸從 2019 年起，所有新認證乘用車必須安裝 TPMS；2020 年起，所有在產乘用車開始實施強制安裝要求。而日本、印度，亦已採取類似立法程序。緣此國際趨勢，本集團所生產之氣門嘴可與各式電子開發商之電子感應器結合為 TPMS，搶佔

AM 市場及未來 OE 法規的需求。

B.產業秩序重整對我有利

原以氣門嘴產業起家的世界大廠美商喜萊德(Schrader)及日商太平洋株式會社在生產成本無法有效降低的壓力下，逐漸淡出傳統氣門嘴市場，著力轉為發展 TPMS 氣門嘴或集團內其他產品。在全球化採購、產業轉移背景下，本集團憑藉既有的客戶資源優勢與市場知名度，在承接產業轉移過程中，產品市場佔有率將有機會再提高。

C.產品線完整齊全

本集團產品線完整齊全，分屬應用於自行車產業、機車及電動摩托車產業、汽車產業及胎壓偵測器，因此，未集中於單一產業之應用，產業風險相對分散。

D.自動化程度優於一般同業水準

本集團自動化設備投入程度高於一般同業，在大陸工資持續上漲趨勢下，本集團因自動化設備投入高，未來將持續顯現管理效能並拉大與同業間的差距。

 不利因素

A.產品毛利率日漸滑落

中國大陸逐年調升基本工資與社會保險制度及住房供基金之推行，使得企業經營之人力資源成本不斷墊高，加上同業間之價格競爭壓力，將影響公司產品毛利率之表現。因應措施

a.對於大陸工資不斷上漲、侵蝕毛利，本集團將強化自動化設備與善用印尼廠之勞動力，以縮短製造產程、減低不良率、降低成本，提供客戶更具價格競爭力之產品。

b.持續技術開發與推出利基型的產品，區隔市場以維持較高的毛利率。

B.同業間的價格競爭

近幾年中國車市蓬勃發展，帶動相關產業及零組件供需皆快速成長，使得投入競爭業者逐漸增加，同業間產生價格競爭，致影響獲利。因應措施

本集團將因應產業需求，專注於產品與營運模式的差異化，積極改良現有產品，並持續開發利基型的產品，突顯公司之差異化優勢，來區隔市場，以提高公司的整體競爭力。

C. 原材料價格波動

本集團主要採購原料為銅材及橡膠，原料價格的上漲將造成採購成本增加，侵蝕銷售毛利；原料價格的下跌將使下游客戶期待降價而延遲下單，故原料價格的波動對本集團獲利有相當之影響。因應措施

澳洲工業部報告表示，2019 年全球銅消費量約 2,370 萬噸，最大消費國中國大陸就佔了半數比重，中國也是未來主要的增長來源；長期全球銅需求的消費增長主要將是依賴於電動車、電池以及電網（包括風力發電與太陽能發電）的投資。2020 年初中美貿易戰似有和緩之相，原有利於

銅價走升，然各國陸續爆發新冠病毒，疫情影響經濟活動甚鉅，故銅價多空不明。

橡膠樹為一種喜高溫高濕的植物，具有明顯的地域性，東南亞由於氣候適宜，是全球最重要的天然橡膠產區，每年 90%以上的天然橡膠產自東南亞，其中以泰國和印尼為主要產地佔全球的 60%。一般市場上半年主要關注政府保價挺價政策，下半年主要關注割膠期間是否出現極端天氣導致割膠進度。縱觀全球天然膠市場，由於 2010 至 2012 年為天然橡膠主產國的新種植面積高峰，經過 5-7 年的種植期開始割膠、10-15 年進入高產期，因此預估 2020 至 2025 年，天然橡膠供给過剩的局面難以改變，預期價格將維持低檔震蕩走勢。另因油價持續走跌，預期丁基膠價路跟隨回落。

本集團隨時掌握市場訊息，以穩定的採購量減少原材料上漲的壓力，並對原材料備置合理的安全庫存，價格波動時適度對下游客戶反映售價，以降低對經營績效的影響。

(二)主要產品之重要用途及產製過程

1.主要產品之重要用途：

本集團為生產各式氣門嘴之專業製造商，氣門嘴為一種獨立的閥體裝置，其主要功能為打開時讓氣體進入無內胎輪胎（tubeless tire）或內胎的空間，然後自動關閉並密封保存氣體而產生氣壓，以防止氣體溢出輪胎或內胎。

2.產製過程

生產工藝分兩部分流程：即金屬件部分和橡膠件部分。

金屬件生產流程：原料銅材經鍛造後至一定長度，再進入到搓牙機搓牙、綜合加工機切削後，進行一次性除油，接著修頭機修頭（去除毛邊）、擴孔等機械加工，加工好的金屬件再次進行清洗（去除表面油汙）後，進入電鍍線進行鍍鎳，電鍍後鍍件經底成機（目的是去除鍍層，使銅材能與橡膠硫化反應）處理後，做為金屬件半成品入庫待用。

膠料件生產流程：將膠料放進煉膠機混煉加工，使橡膠混煉的厚薄度符合下一道工序要求；混煉機出片後隔一段時間在膠片上涂上一層粉，經切料機裁剪成一定尺寸，將裁好的膠片與金屬件一起放入硫化機，透過模具經過高溫蒸汽，膠墊硫化加工成型為各種膠墊氣門嘴制品，最後再粗化研磨，人工品檢合格後產品包裝入庫。

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(三)主要原料之供應狀況

主要原料	主要供應商(國內)	供應狀況
銅材	DAECHANG、寧波金田、寧波博威	良好
膠料	艾克森美孚、中國石化	良好

(四)主要進銷貨客戶名單

1.最近二年度任一年度曾占進貨總額 10%以上之客戶名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因：

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
		2018年度				2019年度			2020年截至第一季止
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	寧波金田	390,274	27.35	無	寧波金田	488,842	31.75	無	寧波金田	75,564	24.50	無
2	DAECHANG	215,094	15.07	無	DAECHANG	175,991	11.43	無	DAECHANG	41,164	13.35	無
	其他	821,636	57.58	-	其他	874,714	56.82	-	其他	191,656	62.15	-
	進貨淨額	1,427,004	100.00		進貨淨額	1,539,547	100.00		進貨淨額	308,384	100.00

增減變動原因：本集團主要供貨對象穩定，因韓國頒布限制工時法令， DAECHANG供貨量減少，及本公司提升自製銅材產能，對 DAECHANG採購量逐年減少。

2.最近二年度任一年度曾占銷貨總額10%以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因：

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
		2018年度				2019年度			2020年截至第一季止
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	正新集團	346,067	13.16	無	正新集團	367,569	13.53	無	正新集團	51,777	9.75	無
	其他	2,282,711	86.84	-	其他	2,349,320	86.47	-	其他	479,177	90.25	-
	銷貨淨額	2,628,778	100.00		銷貨淨額	2,716,889	100.00		銷貨淨額	530,954	100.00

增減變動原因：本集團主要銷貨對象穩定，無重大變動，且無銷貨集中風險之虞。

(五)最近二年度生產量值表

單位：萬PCS；新台幣仟元

(五)最近二年度生產量值表				單位：萬PCS；新台幣仟元	單位：萬PCS；新台幣仟元	單位：萬PCS；新台幣仟元
年度生產量值主要商品	2018年度			2019年度
	產能	產量(註1)	產值	產能	產量(註1)	產值
腳踏車類	30,150	20,856	446,067	30,150	23,157	478,593
機車、電動摩托車類	36,800	29,975	808,489	36,800	34,098	889,116
汽車、卡車及非道路用車類(註2)	16,587	9,463	677,873	16,587	9,015	672,672
合計	83,537	60,294	1,932,429	83,537	66,270	2,040,381

註1：各類氣門嘴產量含委外加工量。

註2：汽車、卡車及非道路用車類氣門嘴產量含其他類氣嘴及組立量。

增減變動原因：本集團主要商品之產能可依客戶訂單調整產線後段硫化製程以產出不同規格之產品。本集團2019年在東協及巴西市場成長帶動下，腳踏車類及機車類氣門嘴生產量及訂單成長；在環境保護、節能減碳意識逐漸高漲及歐洲地區對電動車需求持續成長，電動車類氣門嘴生產量及出貨量增加；因美中貿易摩擦致經濟成長遲緩，以及中國內需不振車市放緩，汽車類氣門嘴生產量及出貨量減少，惟因各國陸續立法推動胎壓偵測器(TPMS)成為汽車標配及本集團積極開發TPMS氣門嘴客戶，客戶訂單增加，生產量穩定。

(六)最近二年度銷售量值表

單位：萬PCS；新台幣仟元

					單位：萬PCS；新台幣仟元	單位：萬PCS；新台幣仟元	單位：萬PCS；新台幣仟元	單位：萬PCS；新台幣仟元
年度	2018年度				2019年度
銷售量值主要商品	內銷		外銷		內銷		外銷
	銷量	銷值	銷量	銷值	銷量	銷值	銷量	銷值
腳踏車類	-	-	18,254	522,225	-	-	19,496	565,702
機車、電動摩托車類	-	-	27,041	926,797	-	-	28,101	967,602
汽車、卡車及非道路用車類	-	-	6,712	718,012	-	-	6,267	698,610
配件及其他	-	-	-	461,744	-	-	-	484,975
合計	-	-	52,007	2,628,778	-	-	53,864	2,716,889

註：本集團配件及其他因產品種類及規格繁多，故僅統計銷值。

增減變動原因：詳(五)最近二年度生產量值表之增減變動原因說明。

三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料

年度項目	年度項目	2018年度	2019年	2020年截至4月底止
員工人數	間接人員	375	377	383
	直接人員	814	758	756
	研發人員	57	53	58
	業務及管理人員	106	121	117
	合計	1,352	1,309	1,314

	平均年歲	37	37	37
	平均服務年資	7	6	6
學歷分佈比率	博士	-	-	-
	碩士	0.30%	0.54%	0.68%
	大專	13.61%	14.51%	15.00%
	高中	36.76%	34.61%	33.64%
	高中以下	49.33%	50.34%	50.68%

四、環保支出資訊

一
( )最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所遭受之損失(包括賠償及環境保護稽查結果違反環保法規事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容)，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：

本集團最近年度及截至年報刊印日止，並無發生環境污染糾紛之情事，故無因污染環境而受重大處分及損失情形。 (二)依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

地區	許可證	有效日期	防治污染費用
廈門廈暉	排放污染物許可證	2019/05/22~2021/02/02	依當地規定，每噸水人民幣1.5 元
昆山六暉	排放污染物許可證	2020/04/24~2025/04/23	每年人民幣10萬元
PT. LUHAI	廢料處置許可證	2018/07/23-2020/07/23	無
PT. LUHAI	廢料臨時處置許可證	2017/11/13-2022/11/13	無
PT. LUHAI	環境處理許可證	永久有效	無

(三)防治污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

2020年3月31日

					用途及預計可能
設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額
					產生效益

污水處理設備(工業及生活)	1	2001/11/12	人民幣 22.55萬元	人民幣 3.95萬元	1.用途：處理制一、三課坯料研磨區廢水；制二課本體清洗廢水;處理食堂及廠區衛生間的廢水。 2.效益：確保水質達標排放;減少污染物排放。
污水處理系統	1	2010/12/30	人民幣 83.6萬元	人民幣 3.95萬元	環保配套措施，減少污染物的排放。
污水處理系統	1	2012/08/31	印尼盾 21,827萬元	印尼盾 5,275萬元	處理廢水，減少污染物排放。
硫酸鎳汙水處理設備	1	2014/8/31	人民幣 20.1萬元	人民幣 11.16萬元	處理電鍍產生的含鎳廢水

油煙處理系統	１	2014/12/25	人民幣 23.25萬元	人民幣 11.04萬元	收集熱加工過程產生的油煙，淨化處理達排放標準。
除塵器(含濾筒)	1	2015/02/04	人民幣 16.38萬元	人民幣 8.05萬元	1.收集銅材熔鑄產生的煙塵，並淨化處理，達標排放。 2.效益：回收廢氣煙塵中的鋅氧粉。
硫化廢氣淨化設備	1	2015/12/07	人民幣 83.7萬元	人民幣 48.16萬元	收集硫化產生的廢氣，並淨化處理達排放標準。
油煙處理系統(靜電除塵器)	1	2016/01/06	人民幣 5.12萬元	人民幣 0.85萬元	收集熱加工過程產生的油煙，淨化處理達排放標準。
環保清洗廢水處理系統	1	2017/09/25	人民幣 31.2萬元	人民幣 23.4萬元	用於處理環保清洗廢水
熱鍛酸霧塔	1	2018/06/07	人民幣 7.69萬元	人民幣 6.35萬元	1.用途：處理熱鍛工序酸洗產生的酸霧。 2.效益：減少酸霧排放。
環保應急池	1	2018/12/30	人民幣 22.73萬元	人民幣 21.21萬元	用途：處理突發環境事件產生的污染廢水。
除塵器	1	2019/11/11	人民幣 1.81萬元	人民幣 1.75萬元	卡車嘴成品車間處理粉塵、淨化空氣。
含銅廢水處理設施	1	2019/12/09	人民幣 19.52萬元	人民幣 19.03萬元	1.用於處理環保清洗廢水高濃度廢水。 2.確保廢水達標排放。
集塵箱	1	2019/04/01	人民幣 1.08萬元	人民幣 0.98萬元	1.收集研磨車間粉塵。 2.淨化空氣，使廢氣達標排放。
脈沖式濾筒式集塵機	2	2020/01/08	人民幣 48.67萬元	人民幣 4.79萬元	1.收集研磨車間粉塵。 2.淨化空氣，使廢氣達標排放。

五、勞資關係

一
( )公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形及勞資間之協議與各項員工權益經營措施情形
1.員工福利措施
本公司及所屬轉投資子公司皆制訂有關於員工各項管理辦法及規定，如薪資、升遷、獎懲、休假及社會保險等，且符合當地相關法令規定。
本公司及所屬轉投資子公司皆提供員工乾淨衛生的伙食，轉投資公司並提供員工宿舍，且落實分級管理。
三節禮金、生日禮金、員工子女教育獎助學金及婚喪喜慶各項補助等，並不定期舉辦員工旅遊促進員工情感交流。
每年提供員工健康檢查，以積極行動落實照顧員工身心健康。

2.進修及訓練情形

本公司及所屬轉投資子公司皆重視員工教育訓練，包括入廠職前訓練、在職訓練及外部專業訓練，以協助員工完善各項工作專業知識及技能。

3.退休制度

本公司及所屬轉投資子公司屬於中華民國境內之公司，均依「勞工退休金條例」採確定提撥制，其退休金之提撥給付由本公司及其子公司按月於每月工資提撥百分之六做為退休金，儲存於勞工退休金專戶。屬中華民國境外之從屬投資公司，則依投資國當地法令提撥，比率如下表：

	廈門市	廈門市	廈門市外來戶	廈門市外來戶	昆山市及外來戶	昆山市及外來戶	印尼	印尼
	企業部份提撥	個人部份提撥	企業部份提撥	個人部份提撥	企業部份提撥	個人部份提撥	企業部份提撥	個人部份提撥
廈暉	12%	8%	12%	8%
昆山六暉					19%	8%
印尼六暉							5.7%	3%

4.勞資間之協議與各項員工權益經營措施情形

本公司所屬轉投資子公司設有員工工會做為員工與公司經營階層的溝通管道，涉及員工之重要事項皆透過工會與員工取得共識、凝聚向心力，並設有集團內部刊物”六暉之窗”，鼓勵員工投稿表述分享心情、積極反應意見。
本集團訂有內控制度及各項管理辦法，內容明訂員工權利義務及福利項目，並定期檢討福利內容，以維護員工權益。
(二)最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失(包括勞工檢查結果違反勞動基準法事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容)，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無。

六、重要契約


契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款

授信	兆豐國際商業銀行-六暉控股	2019/11~2022/11	中長期借款，融資額度美金500 萬元，循環動用。	-
授信	凱基商業銀行-六暉控股	2017/07~2020/10	中長期借款，額度美金350 萬元，循環動用，自首次動撥日起滿18 個月之日縮減第一期額度，以後每三個月為一期，共分七期平均縮減額度(每三個月縮減額度美金50萬元)。	-
授信	遠東國際商業銀行-六暉控股	2019/11~2021/11	中長期借款，融資額度美金500 萬元，循環動用。	-
金融交易	遠東國際商業銀行-六暉控股	2019/11~2021/11	金融交易額度(遠期外匯、換匯交易及匯率選擇權各美金60萬元，惟合計不逾美金60萬元)。	-
授信	中國信託商業銀行-六暉控股	2017/12~2020/12	中長期專案借款，融資額度美金400萬元，非循環動用。(攤還期限至2021年4月)	-
授信	兆豐國際商業銀行-六暉控股	2018/02~2023/02	中長期專案借款，融資額度美金1,000萬元，非循環動用。(攤還期限至2023年4月)	-
授信	國泰世華銀行-六暉控股	2019/08~2020/09	中長期借款，融資額度美金400 萬元，循環動用。	額度合控美金600 萬元。
授信	國泰世華銀行-六暉控股台灣分公司	2019/08~2020/09	中長期借款，融資額度新台幣 6,000萬元，循環動用。
授信	台新國際商業銀行-六暉控股	2018/08~2021/11	中長期借款，融資額度美金300 萬元，循環動用，動撥期限至 2019年2月底。(還款日至2021 年11 月)	額度合控美金500 萬元。
授信	台新國際商業銀行-六暉控股	2019/08~2022/09	中長期借款，融資額度美金400 萬元，循環動用，自2019年12 月27 日額度降為美金350 萬元，動撥期限至2020 年5 月底。(還款日至2022 年9 月)
授信	中國信託商業銀行-六暉控股	2019/01~2020/12	中長期借款，融資額度美金200 萬元，循環動用，動撥期限至 2020 年12 月底。	-
授信	中國信託商業銀行-六暉控股台灣分公司	2020/01~2020/12	短期借款，融資額度新台幣 6,000萬元，循環動用。	-
授信	永豐商業銀行-六暉控股	2019/01~2021/01	中長期借款，融資額度美金200 萬元，循環動用。	-


契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款

授信	安泰商業銀行-六暉控股	2019/05~2021/06	中長期借款，融資額度美金300 萬元，循環動用。	-
授信	上海商業儲蓄銀行-六暉控股	2019/11~2022/11	中長期借款，融資額度美金150 萬元，非循環動用。(攤還期限至2022年12月)	-
授信	兆豐國際商業銀行-廈門廈暉	2016/11~2021/11	中長期借款，融資額度美金600 萬元。(自核准日起二年內動用 (2018年11月前)，可分批動用，不循環動用)(攤還期限至2022 年5月)	-
授信	兆豐國際商業銀行-廈門廈暉	2019/12~2024/11	中長期借款，融資額度美金600 萬元。(自核准日起一年內動用 (2020 年11 月20 日前)，可分批動用，不循環動用)(攤還期限至2025 年1 月)	-
授信	中國信託商業銀行-廈門廈暉	2020/02~2024/12	中長期借款，融資額度美金500 萬元。(非循環動用，可分次動撥，動撥期限為1年(2020年12 月31日前))	-
授信	興業銀行股份有限公司-廈門廈暉	2019/07~2020/07	短期借款，融資額度人民幣 4,500萬元。	-
金融交易	興業銀行股份有限公司-廈門廈暉	2019/07~2020/07	金融交易額度人民幣500萬元。	-
授信	兆豐國際商業銀行-廈門廈暉	2020/02~2020/11	短期借款，融資額度美金300萬元。	-
授信	中國信託商業銀行-廈門廈暉	2020/02~2020/12	短期借款，融資額度美金300萬元。	-
授信	中國信託商業銀行-昆山六暉	2020/02~2020/12	短期借款，融資額度美金200萬元。	-
授信	兆豐國際商業銀行-PT. LUHAI	2018/02~2021/01	中長期借款，額度美金300 萬元，循環動用。	-
授信	花旗商業銀行-PT. LUHAI	2019/04~2020/04	短期借款，額度美金300萬元，循環動用。	-
金融交易	花旗商業銀行-PT. LUHAI	2019/04~2020/04	金融交易額度美金50萬元。	-
授信	中國信託商業銀行- PT.LUHAI	2019/05~2020/05	短期借款，融資額度美金200萬元。	-

陸、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( )簡明資產負債表及綜合損益表

1.簡明資產負債表-國際財務報導準則：

五年度簡明財務資料簡明資產負債表及綜合損益表 1.簡明資產負債表-國際財務報導準則：	五年度簡明財務資料簡明資產負債表及綜合損益表 1.簡明資產負債表-國際財務報導準則：	五年度簡明財務資料簡明資產負債表及綜合損益表 1.簡明資產負債表-國際財務報導準則：	五年度簡明財務資料簡明資產負債表及綜合損益表 1.簡明資產負債表-國際財務報導準則：	五年度簡明財務資料簡明資產負債表及綜合損益表 1.簡明資產負債表-國際財務報導準則：	五年度簡明財務資料簡明資產負債表及綜合損益表 1.簡明資產負債表-國際財務報導準則：	五年度簡明財務資料簡明資產負債表及綜合損益表 1.簡明資產負債表-國際財務報導準則：	五年度簡明財務資料簡明資產負債表及綜合損益表 1.簡明資產負債表-國際財務報導準則：
單位：新台幣仟元
年度項目		最近五年度財務資料					當年度截至2020年 3月31日財務資料 (註1)
		2015 年度 (註1)	2016 年度 (註1)	2017 年度 (註1)	2018 年度 (註1)	2019 年度 (註1)
流動資產		2,158,021	2,262,483	2,458,745	2,397,353	2,732,532	2,456,820
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(註3)		-	-	-	930	1,558	1,094
以成本衡量之金融資產-非流動(註3)		1,011	928	914	-	-	-
不動產、廠房及設備		612,512	621,704	634,053	723,273	1,148,538	1,196,154
使用權資產(註4)		-	-	-	-	197,862	228,637
無形資產		7,941	8,912	8,307	7,449	6,956	15,152
其他資產		150,090	134,474	180,078	254,858	59,210	74,917
資產總額		2,929,575	3,028,501	3,282,097	3,383,863	4,146,656	3,972,774
流動負債	分配前	445,140	553,529	914,919	565,542	1,345,967	1,190,019
	分配後	609,028	628,023	1,037,866	647,507	(註2)	-
非流動負債		424,165	430,941	169,785	590,717	499,994	515,601
負債總額	分配前	869,305	984,470	1,084,704	1,156,259	1,845,961	1,705,620
	分配後	1,033,193	1,058,964	1,207,651	1,238,224	(註2)	-
股本		744,947	744,947	819,650	819,650	860,632	860,632
資本公積		442,724	442,724	443,701	443,701	443,701	443,701
保留盈餘	分配前	880,898	1,034,601	1,162,621	1,246,929	1,365,892	1,405,653
	分配後	717,010	960,107	1,039,674	1,164,964	(註2)	-
其他權益		(8,299)	(178,241)	(228,579)	(282,676)	(369,530)	(442,832)
庫藏股票		-	-	-	-	-	-
非控制權益		-	-	-	-	-	-
權益總額	分配前	2,060,270	2,044,031	2,197,393	2,227,604	2,300,695	2,267,154
	分配後	1,896,382	1,969,537	2,074,446	2,145,639	(註2)	-

註1：2015年度~2019年度財務資料均經會計師查核簽證，2020年第一季財報則經會計師核閱。註2：2019年度盈餘分配尚未經股東常會通過。
註3：2018年起依IFRS 9「金融工具」公報規定，將會計項目「以成本衡量之金融資產-非流動」 -
調整為「透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產非流動」。
註4：2019年起依IFRS 16「租賃」公報規定，新增「使用權資產」項目。

2.簡明綜合損益表-國際財務報導準則：

單位：新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	當年度截至2020年 3月31日財務資料 (註1)
	2015 年度 (註1)	2016 年度 (註1)	2017 年度 (註1)	2018 年度 (註1)	2019 年度 (註1)
營業收入	2,474,627	2,606,582	2,647,010	2,628,778	2,716,889	530,954
營業毛利	545,640	682,178	681,005	561,055	615,058	121,143
營業損益	282,299	406,043	395,201	269,342	312,635	50,695
營業外收入及支出	35,568	28,870	329	27,827	33,203	6,942
稅前淨利	317,867	434,913	395,530	297,169	345,838	57,637
繼續營業單位本期淨利	246,505	318,406	274,152	208,463	241,910	39,761
停業單位損失	-	-	-	-	-	-
本期淨利(損)	246,505	318,406	274,152	208,463	241,910	39,761
本期其他綜合損益 (稅後淨額)	(23,517)	(170,757)	(47,481)	(55,552)	(86,854)	(73,302)
本期綜合損益總額	222,988	147,649	226,671	152,911	155,056	(33,541)
淨利歸屬於母公司業主	246,505	318,406	274,152	208,463	241,910	39,761
淨利歸屬於非控制權益	-	-	-	-	-	-
綜合損益總額歸屬於母公司業主	222,988	147,649	226,671	152,911	155,056	(33,541)
綜合損益總額歸屬於非控制權益	-	-	-	-	-	-
每股盈餘	3.35	4.27	3.35	2.54	2.81	0.46

註 1：2015 年度~2019 年度財務資料均經會計師查核簽證，2020 年第一季財報則經會計師核閱。

(二)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	會計師事務所	簽證會計師姓名	查核意見
2015年度	國富浩華聯合會計師事務所	邵朝彬、黃素絹	無保留意見
2016年度	國富浩華聯合會計師事務所	邵朝彬、黃素絹	無保留意見
2017年度	國富浩華聯合會計師事務所	林明壽、黃素絹	無保留意見
2018年度	國富浩華聯合會計師事務所	林明壽、黃素絹	無保留意見
2019年度	國富浩華聯合會計師事務所	林明壽、黃素絹	無保留意見

二、最近五年度財務分析

一 - ( )財務分析國際財務報導準則

年度分析項目	年度分析項目	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	2020年度截至3月31日 (註1)
		2015年度 (註1)	2016年度 (註1)	2017年度 (註1)	2018年度 (註1)	2019年度 (註1)
財務結構	負債占資產比率(%)	29.67	32.51	33.05	34.17	44.52	42.93
	長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)	405.61	398.09	373.34	389.66	243.85	232.64
償債能力	流動比率(%)	484.80	408.74	268.74	423.90	203.02	206.45
	速動比率(%)	381.06	324.89	196.85	316.68	153.18	149.98
	利息保障倍數(倍)	32.57	44.57	34.92	25.77	27.62	21.35
經營能力	應收款項週轉率(次)	3.67	3.84	3.89	3.97	4.10	3.65
	平均收款日數	99	95	94	92	89	100
	存貨週轉率(次)	3.75	4.24	3.57	3.35	3.44	2.57
	應付款項週轉率(次)	9.23	9.09	7.88	7.63	7.53	7.07
	平均銷貨日數	97	86	102	109	106	142
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	4.24	4.22	4.22	3.87	2.90	1.81
	總資產週轉率(次)	0.86	0.87	0.84	0.79	0.72	0.52
獲利能力	資產報酬率(%)	8.86	10.93	8.94	6.51	6.67	4.11
	權益報酬率(%)	12.79	15.52	12.93	9.42	10.68	6.96
	稅前純益占實收資本額比率(%)	42.67	58.38	48.26	36.26	40.18	26.79
	純益率(%)	9.96	12.22	10.36	7.93	8.90	7.49
	每股盈餘(元)	3.35	4.27	3.35	2.54	2.81	0.46
現金流量	現金流量比率(%)	98.06	69.28	26.70	57.10	21.06	1.89
	現金流量允當比率(%)	90.79	91.19	85.38	84.26	76.15	61.64
	現金再投資比率(%)	8.74	6.91	5.44	5.53	5.53	0.63
槓桿度	營運槓桿度	2.91	2.41	2.39	3.24	2.91	3.72
	財務槓桿度	1.04	1.03	1.03	1.05	1.04	1.06
最近二年度各項財務比率增減變動達20%者，說明如下： 1.負債占資產比率(%)增加、流動比率(%)及速動比率(%)減少，主係因S1軌道交通項目建設需要而配合花橋市政府進行政策性搬遷，已收之搬遷補償款因尚未完成搬遷列帳於遞延收入，流動負債增加。 2.長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)減少，主係因廈門籌建新廠，未完工程增加。 3.不動產、廠房及設備週轉率(次)減少，主係因廈門籌建新廠，未完工程增加。 4.現金流量比率(%)減少，主係因S1 軌道交通項目建設需要而配合花橋市政府進行政策性搬遷，已收之搬遷補償款因尚未完成搬遷列帳於遞延收入，流動負債增加。

註 1：2015 年度~2019 年度財務資料均經會計師查核簽證，2020 年第一季財報則經會計師核閱。

財務分析計算公式如下所列：

1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額
(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率＝(權益總額＋長期負債(非流動負債))／不動產、廠房及設備淨額
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債
(2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)／流動負債
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率
(6)不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝[稅後損益＋利息費用  (1－稅率)]／平均資產總額
(2)權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額
(3)稅前純益占實收資本額比率＝稅前利益／實收資本額
(4)純益率＝稅後損益／銷貨淨額
(5)每股盈餘＝(淨利歸屬於母公司業主－特別股股利)／加權平均已發行股數
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債
(2)淨現金流量允當比率＝最近5年度營業活動淨現金流量／最近5年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金)
6.槓桿度
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益
(2)財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)

三、最近年度財務報告之審計委員會審查報告

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四、最近年度財務報表 : 請參閱第 79 頁至第 143 頁。
五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 : 不適用。
六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響：無。

六暉控股股份有限公司及子公司合併財務報告附註民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（金額除特別註明者外，均以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

六暉控股股份有限公司（以下簡稱本公司）於 98 年 10 月 19 日設立於英屬蓋曼群島，主要係為於台灣證券交易所申請股票上市買賣所進行之組織架構重組而設立，為集團經營發展之考量，本公司於 108 年 3 月在台灣設立分公司。本公司及子公司（以下簡稱為合併公司）經營業務主要為各種氣門嘴及其零配件之生產及銷售。本公司股票自 102 年 12 月 25 日起於台灣證券交易所正式掛牌上市。子公司之主要營運活動，請參閱附註四（三） .2 之說明。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告已於 109 年 3 月 12 日經董事會核准並通過發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

一
( ) 已採用修正後之證券發行人財務報告編製準則及經金融監督 管理 委員會（以下簡稱「金管會」）認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告（以下簡稱「 IFRSs 」）之影響：

除下 列 說明外，適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可並發布生效之 IFRSs 將不致造成合併公司會計政策之重大變動： 1. IFRS 16 「租賃」

IFRS 16 規範租賃協議之辨認與出租人及承租 人會計處理，該準則取 代 IAS 17 「租賃」及 IFRIC 4 「決定一項安排是否包含租賃」等相關解釋。相關會計政策請詳附註四。

合併公司選擇僅就 108 年 1 月 1 日以後簽訂（或變動）之合約依 IFRS 16 評估是否係屬（或包含）租賃，先前已依 IAS 17 及 IFRIC 4 辨認為租賃之合約不予重新評估並依 IFRS 16 之過渡規定處理。

合併公司為承租人

除低價值標的資產租賃及短期租賃選擇按直線基礎認 列費 用外，其他租賃係於合併資產負債 表認列 使用權資產及租賃負債。合併綜合損益表係分別表達使用權資產之折舊費用及租賃負債按有效利息法所產生之利息費用。於合併現金流量表中，償付租賃負債之本金金額表達為籌資活動，支付利息部分則 列 為營業活動。

適用 IFRS 16 前，分類為營業租賃之合約係按直線基礎認 列 費用。為取得中國大陸及印尼地區土地使用權預付之租賃給付係認 列於 長期預付租金。營業租賃現金流量於合併現金流量表係表達於營業活動。

合併公司選擇追溯適用 IFRS 16 之累積影響數調整於 108 年 1 月 1 日，不重編比較資訊。

原依 IAS 17 以營業租賃處 理 之協議，於 108 年 1 月 1 日租賃負債之衡量係以剩餘租賃給付按該日承租人之增額借款利率折現，使用權資產係以該日之租賃負債金額並調整先前已認 列 之預付租賃金額衡量。所 認列 之使用權資產均適用 IAS 36 評估減損。

合併公司亦適用下列 權宜作法：

(1) 對具有合理類似特性之租賃組合使用單一折現率衡量租賃負債。
(2) 不將原始直接成本計入 108 年 1 月 1 日之使用權資產衡量中。
(3) 進行租賃負債之衡量時，對諸如租賃期間之決定將使用後見之明。首次適用 IFRS 16 對 108 年 1 月 1 日資產、負債及權益之影響如下：

項目預付款項長期預付租金使用權資產資產影響租賃負債－流動租賃負債－非流動負債影響	108年1月1日調整前金額 $ 41,148 193,407 - $ 234,555 $ - - $ -	首次適用之調整 $ (1,139) (193,407) 212,739 $ 18,193 $ 4,454 13,739 $ 18,193	108年1月1日調整後金額
			$ 40,009 - 212,739
			$ 252,748
			$ 4,454 13,739
			$ 18,193

( 二 ) 尚未採用修正後之證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可之新發布、修正後國際財務報導準則之影響：下表彙 列 金管會認可之 109 年適用之國際財務報導準則之新發布、修正及修訂
之準則及解釋：

新發布／修正／修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日 IFRS 3 之修正「業務之定義」 2020 年 1 月 1 日（註 1 ） IAS 1 及 IAS 8 之修正「重大之定義」 2020 年 1 月 1 日（註 2 ） IFRS 9 、 IAS 39 及 IFRS 7 之修正「利率指標改革」 2020 年 1 月 1 日（註 3 ）

註 1 ： 2020 年 1 月 1 日以後發生之收購適用此項修正。
註 2 ： 2020 年 1 月 1 日以後開始之年度期間推延適用此項修正。
註 3 ： 2020 年 1 月 1 日以後開始之年度期間適用此項修正。
合併公司目前並無計畫於 109 年收購任何業務，故預期於 109 年首次適
用上述 IFRS 3 之修正時，對合併財務報告並無影響，且經評估上述 IAS 1 及 IAS 8 之修正對合併財務報告亦無影響。另合併公司未從事避險交易，故上述 IFRS 9 、 IAS 39 及 IFRS 7 之修正對合併財務報告亦無影響。惟前述準則修正之預估影響情形可能因未來之營運環境或計畫改變而變更。
( 三 ) 國際會計準則理事會已發布但尚未經金管會認可之國際財務報導準則之影響：

下表彙 列 國際會計準 則理 事會已發布但尚未納入金管會認可之國際財務報導準則之新發布、修正及修訂之準則及解釋：

新發布／修正／修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日（註 1 ） IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或合資間未定

新發布／修正／修訂準則及解釋

IASB 發布之生效日（註 1 ）

之資產出售或投入」 IFRS 17 「保險合約」 2021 年 1 月 1 日 IAS 1 之修正「將負債分類為流動或非流動」 2022 年 1 月 1 日

註 1 ：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則及解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。
合併公司仍持續評估上述準則及解釋對合併財務狀況與合併財務績效之
影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明

編製本合併財務報告所採用之主要會計政策說明如下，除另有說明外，此等政策在所有報導期間一致地適用。

(一)遵循聲明

本合併財務報告係依據證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可並發布生效之 IFRSs 編製。

(二)編製基礎

除按公允價值衡量之金融資產及負債（包括衍生工具）外，本合併財務報告係依歷史成本基礎編製。歷史成本通常係依取得資產所支付對價之公允價值決定。
編製符合金管會認可之 IFRSs 合併財務報告需要使用一些重要會計估計，合併公司在應用會計政策過程中亦需要 管理 階層運用其判斷，涉及高度判斷或複雜性之項目，或涉及本合併財務報告之重大假設及估計之項目，請詳附註五說明。
合併公司於 108 年 1 月 1 日初次追溯適用 IFRS 16 ，選擇不重編 107 年之合併財務 報表及附註，並將差額認列於 108 年 1 月 1 日之保留盈餘。

(三)合併基礎

合併財務報告編製原則
(1) 合併公司將所有子公司納入合併財務報告編製之個體。子公司指受合併公司控制之個體（包括結構型個體），當合併公司 暴 露於來自對該個體之參與之變動報酬或對該等變動報酬享有權利，且 透過對該個體之權力有能力 影響該等報酬時，合併公司即控制該個體。子公司自合併公司取得控制之日起納入合併財務報告，於喪失控制之日起終止合併。
(2) 合併公司內公司間之交易、餘額及未實現損益業已銷除。子公司之會計政策已作必要之調整，與合併公司採用之政策一致。
(3) 損益及其他綜合損益各組成部分歸屬於母公司業主及非控制權益；綜合損益總額亦歸屬於母公司業主及非控制權益，即使因而導致非控制權益發生虧損餘額。
(4) 對子公司持股之變動若未導致喪失控制，係作 為權益交易處理，亦即 視為與業主間進行之交易。非控制權益之調整金額與所支付或收取對價之公允 價值間之差額係直接認列為權益。

(5) 當合併公司喪失對子公司之控制，對前子公司剩餘投資係按公允價值重新衡量，並作為原始認 列金 融資產之公允價值或原始認 列 投資關聯企業或合資之成本，公允價值與 帳面金額之差額認列為 當期損益。對於先前認 列於其他綜合損益與該子公司有關之所有金額，其會計處理與 合併公司若直接處分相關資產或負債之基礎相同，亦即如先前 認列為其他綜合損益之 利益或損失，於處分相關資產或負債時將被重分類為損益，則當喪失對子公司之控制時，將該利益或損失自權益重分類為損益。
列入合併財務報 告之子公司如下：

投資公司名稱本公司本公司本公司本公司本公司本公司 YUANHUI LU HAI BVI ALLPRO 六暉實業公司	子公司名稱 LU HAI（BVI） INDUSTRIAL CORP. （LU HAI BVI） YUANHUI INTERNATIONAL CO., LTD. （YUANHUI） ALLPRO INTERNATIONAL CORP. （ALLPRO）六暉實業股份有限公司（六暉實業公司） MEGA POWER CO., LTD. （六暉貝里斯） PT.LUHAI INDUSTRIAL （PT.LUHAI）六暉橡膠金屬工業（昆山）有限公司（昆山六暉公司）廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司（廈暉公司）廈暉公司 PT.LUHAI	業務性質投資業務投資業務投資業務租賃業務及各種氣門嘴及其零配件之銷售買賣業務各種氣門嘴及其零配件之生產及銷售各種氣門嘴及其零配件之生產及銷售各種氣門嘴及其零配件之生產及銷售各種氣門嘴及其零配件之生產及銷售各種氣門嘴及其零配件之生產及銷售	持股或出資比例	持股或出資比例
			108年12月31日 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 85.00% 100.00% 57.14% 42.86% 15.00%	107年12月31日
				100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 85.00% 100.00% 57.14% 42.86% 15.00%

本公 司列 入合併財務報告之子公司 108 及 107 年度均係依據同期間經會計師查核之財務報告編製。

未列入合併 財務報告之子公司：無。

(四)外幣換算

合併公司內每一個體之 財務報告所列項目 ，均係以該個體營運所處主要經濟環境之貨幣（即功能性貨幣）衡量，本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣 「新台幣」作為表達貨幣列報。
編製各合併個體之財務報表時，以該個體功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交易者，係以交易日匯率換算 認列 。於報導期間結束日，外幣貨幣性項目以該日即期匯率重新換算，兌換差額於發生當期 認列 為損益。以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之匯率換算，所產生之兌換差 額列 為當年度

損益，惟屬公允價值變 動認列於其他綜合 損益者，其產生之兌換差額 列於其他 綜合損益。以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重新換算。

為編製合併財務報表，國外營運機構之資產及負債係以報導期間結束日之即期匯率換算為新台幣；收益及費損項目係以當期平均匯率換算，所產生之兌換差 額認列為其他綜合 損益，並累計於權益之國外營運機構財務報表換算之兌換差額。
(五)資產負債區分流動與非流動之分類標準
資產符合下列條件之一者，分類為流動資產：
- (1) 預期將於正常營業週期中實現該資產，或意圖將其出售或消耗者。
- (2) 主要為交易目的而持有者。
- (3) 預期於報導期間結束日後十二個月內將實現者。
- (4) 現金或約當現金，但於報導期間結束日後逾十二個月用以交換、清償負債或受到其他限制者除外。

合併公司將所有不符合上述條件之資產分類為非流動。

負債符合下列條件之一者，分類為流動 負債：
(1) 預期將於正常營業週期中清償者。
(2) 主要為交易目的而承擔者。
(3) 須於報導期間結束日後十二個月內清償者。
(4) 不能無條件將清償期限延期至報導期間結束日後至少十二個月者。負債之條款，可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致清償者，不影響其分類。

合併公司將所有不符合上述條件之負債分類為非流動。

(六)現金及約當現金

現金及約當現金包括庫存現金、銀行存款及隨時可轉換成定額現金且價值風險變動甚小之短期並具高度流動性之投資。

(七)金融工具

金融資產與金融負債應於合併公司成為該金融工具合約條款之一方時認列。 金融資產與金融負債原始 認列 時，係依公允價值衡量。原始認 列時 ，直接可歸屬於金融資產與金融負債（除分類為透過損益按公允價值衡量之金融資產及金融負債外）取得或發行之交易成本，應從該金融資產或金融負債公允價值加計或減除。直接可歸屬於透過損益按公允價值衡量之金融資產及金融負債之交易成本，則立即 認列為損益。

1. 金融資產

金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

(1) 衡量種類

合併公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價值衡量之金融資產、按攤銷後成本衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資。

A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產

透過損益按公允價值衡量之金融資產包括強制透過損益按公允價值衡量及指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。強制透過損益按公允價值衡量之金融資產包括合併公司未指定透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資，及不符合分類為按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資。

合併公司 於金融資產符合下列條件之一時，於原始認列時將其指 定為透過損益按公允價值衡量：

(a) 係混合 ( 結合 ) 合約；或
(b) 可消除或重大減少衡量或認列不一致；或
(c) 係依書面之之風險管 理 或投資策 略 ，以公允價值基礎管 理 並評估其績效之投資。

透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值衡量，其再衡 量產生之利益或損失係認列於損益。公允價值之決定方式請參閱附註 十二。

B. 按攤銷後成本衡量之金融資產

合併公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分類為按攤銷 後成本衡量之金融資產：

(a) 係以收取合約現金流量為目的之經營模式下持有該金融資產；及
(b) 合約條款產生特定日期之現金流量，該等現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

按攤銷後成本衡量之金融資產於原始 認列後， 係以有效利息法決定之總帳面金額減除任何減損損失之攤銷後成本衡量，任何外幣兌換 損益則認列於損益。

C. 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資

合併公司於原始認列時，可作一不可撤銷之選擇，將非持有供交易且非企業合併收購者所認列或有對價之權益工具投資，指定透過其 他綜合損益按公允價值衡量。

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資係按公允價值衡量，後續公允價值變 動列報 於其他綜合損益，並累計於其他權益中。於投資處分時，累積於其他權益項下之損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類至損益。

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資之股利於合併 公司收款之權利確立時認列於損益中，除非該股利明顯代表部分投資 成本之回收。

(2) 金融資產減損

合併公司於每一報導期間結束日按預期信用損失評估按攤銷後成本衡量之金融資產（含應收帳款）、透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資、應收營業／融資租賃款及合約資產之減損損失。

應收帳款、合約資產及應收營業／融資租賃款均按存續期間預期信用損失 認列 備抵損失。其他金融資產係先評估自原始 認列 後信用風險是否顯

著增加，若未顯著增加，則按 12 個月預期信用損失 認列 備抵損失，若已顯 著增加，則按存續期間預期信用損失認列備抵損失。

預期信用損失係以發生違約之風險作為權重之加權平均信用損失。 12 個月預期信用損失係代表金融工具於報導日後 12 個月內可能違約事項所產生之預期信用損失，存續期間預期信用損失則代表金融工具於預期存續期間所有可能違約事項產生之預期信用損失。

所有金融資產之減損損失係藉由備抵帳戶調 降其 帳面金額，惟透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資之備抵損失係認 列於 其他綜合損益，並不減少其帳面金額。

(3) `金融資產之除列`

合併公司於符合下列情況之一時，將金融資產除列：

A. 來自金融資產現金流量之合約之權利失效。
B. 移轉收取金融資產現金流量之合約權利，且業已移轉金融資產所有權之幾乎所有風險及報酬。
C. 既未移轉亦未保留金融資產所有權之幾乎所有風險及報酬，惟未保留對金融資產之控制。

按攤銷後成本衡量之金融資產整體除 列時 ，其帳面金額與所收取對價間之差額係認 列於 損益。透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資整體除 列時 ，其帳面金額與所收取對價加計已認 列於 其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和間之差額係 認列 於損益。透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資整體 除列 時，累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損益。

金融負債及權益工具
(1) 金融負債或權益工具之分類
- 合併公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。
(2) 權益工具

權益工具係指表彰某一企業於資產減除其所有負債後剩餘權益之任何合約。合併公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金。 額認列

(3) 金融負債

除下列情況外，所有金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量：

A. 透過損益按公允價值衡量之金融負債係指持有供交易之金融負債或原 始認列時被指 定為透過損益按公允價值衡量之金融負債。分類為持有供交易之金融負債係於發生時之主要目的為短期內再買回，及除財務保證合約或被指定且有效避險工具外之衍生工具。
B. 透過損益按公允價值衡量之金融負債，於 原始認列時按公允 價值衡量，相關交易成本則認 列為當期損益 。續後按公允價值衡量，其公允 價值之變動認列於當期損益。
(4) 金融負債之除列

合併公司僅於義務解除、取消或失效時， 始將金融負債除列 。除 列金 融負債時，其帳面金額與所支付或應支付對價總額（包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債） 之差額認列為損益。

(5) 應付公司債

合併公司發行之應付可轉換公司債，嵌入有轉換權（即持有人可選擇轉換為合併公司普通股之權利，且為固定金額轉換固定數量之股份）及贖回權，於初始發行時將發行價格依發行條件區分為金融資產、金融負債或 權益，其處理如下：

A. 嵌入合併公司發行應付可轉換公司債之贖回權，於原始認 列 時以其公允價值之淨額帳 列 「透過損益按公允價值衡量之金融資產」；後續於報導期間結束日按當時之公允價值評價，差額認 列 「透過損益按公允價值衡量之金融資產（負債）之利益或損失」。
B. 應付可轉換公司債之主契約於原始認 列 時按公允價值衡量，與贖回價值間之差額認 列 為應付公司債溢折價， 列 為應付公司債之加項或減項；後續採有效利息法按攤銷後成本於債券流通期間內認 列 為當期損益，作為「財務成本」之調整項目。
C. 嵌入合併公司發行應付可轉換公司債之轉換權係符合權益之定義，於原始認 列 時，就發行金額扣除上述「透過損益按公允價值衡量之金融資產」及「應付公司債淨額」後之剩餘價值帳 列 「資本公積－認股權」，後續不再重新衡量。可轉換公司債之轉換權若於到期日 仍未被執行，該認列於權益之金額將轉列資本公積－其他。
D. 發行應付可轉換公司債之任何直接歸屬之交易成本，按原始帳面金額比例分配至負債和權益之組成部分。
E. 當持有人轉換時，帳 列 負債組成部分（包括「應付公司債」及「透過損益按公允價值衡量之金融資產」）按其分類之後續衡量方法處 理 ，再以前述依負債組成部分之帳面價值加計「資本公積－認股權」之帳面價值作為換出普通股之發行成本。
(八)存貨

存貨按成本與淨變現價值孰低者為衡量基礎，成本依加權平均法決定。製成品及在製品之成本包括原料、直接人工、其他直接成本及生產相關之製造費用（按正常產能分攤），惟不包括借款成本。比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法，淨變現價值係指在正常營業過程中之估計售價減除至完工尚須投入估計成本及相關變動銷售費用後之餘額。

(九)不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。
後續成本只有在與該項目有關之未來經濟效益很有可能流入合併公司，且該項目之成本能可靠衡量時，才包括在資產之帳面金額或認 列 為一項單獨資產。被 重置部分之帳面金額應除列。所有其他維修費用於發生時認列為當期損益。

土地不提 列 折舊。其他不動產、廠房及設備採成本模式，按估計耐用年限以直線法計提折舊。合併公司於每一財務年度結束日對各項資產之殘值、耐用年限及折舊方法進行檢視，若殘值及耐用年限之預期值與先前之估計不同時，或資產所含之未來經濟效益之預期消耗型態已有重大變動，則自變動發生日起依國際會計準則第 8 號「會計政策、會計估計變動及錯誤」之會計估計變動規定處 理。各項資產之耐用年限如下：

房屋及建築 5 年至 35 年機器設備 3 年至 20 年其他設備 2 年至 20 年

於處分或預期無法由使用或處分產生未來經濟效益時，將不動產、廠房及設備 除列。除列不動產 、廠房及設備所產生之利益或損失金額，係淨處分價款與該資產帳面金額間之 差額，並且認列於當期損益。
(十)租賃 108 年

合併公司於合約成立日評估合約是否係屬（或包含）租賃。合併公司為承租人

除適用認 列豁 免之低價值標的資產租賃及短期租賃之租賃給付係按直線基礎於 租賃期間內認列為費用，其他租賃皆於租賃開始日認列使用權資產及租賃負債。

使用權資產原始按成本（包含租賃負債之原始衡量金額、租賃開始日前支付之租賃給付減除收取之租賃誘因、原始直接成本及復原標的資產之估計成本）衡量，後續按成本減除累計折舊及累計減損後之金額衡量，並調整租賃負債之再衡量數。使用權資產係單獨表達於合併資產負債表。

使用權資產採直線基礎自租賃開始日起至耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿時 兩者之較早者提列折舊。

租賃負債原始按租賃給付之現值衡量。若租賃隱含利率容易確定，租賃給付使用該利率折現。若該利率並非容易確定，則使用承租人增額借款利率。

後續，租賃負債採有效利息法按攤銷後成本基礎衡量，且利息費用係於租賃期間分攤。若租賃期間變動導致未來租賃給付有變動，合併公司再衡量租賃負債，並相對調整使用權資產，惟若使用權資產之帳面金額已減至零，則剩餘之再衡量金額 認列於損益中。租賃負債係單獨表達於合併資產負債表。 107 年

依據租賃契約之條件，當租賃所有權之幾乎所有風險與報酬由合併公司承擔時，分類為融資租賃。
營業租賃係指融資租賃以外之租賃。於營業租賃下合併公司為承租人所為之給付（扣除自出租人收取之任何誘因）於租賃期間內按直線法攤銷認 列 為當期損益。
(十一)無形資產

單獨取得之有限耐用年限無形資產係以成本減除累計攤銷及累計減損 列示 。攤銷金額係依直線法按下 列耐用年數計提： 電腦軟體成本依 3-10 年；商標權及專利權則依經濟效益或合約年限。估計耐用年限及攤銷方法於每一財務年度結束日進行檢視，任何估計變動之影響係推延適用。

於處分或預期無法由使用或處分產生未來經濟效益時除 列無 形資產。除 列 無形資產所產生之利益或損失金額，係淨處分價款與該資產帳面金額間之差額，並且認 列於當期損益。

(十二)非金融資產減損

合併公司於報導期間結束日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認 列 減損損失。可回收金額係指一項資產之公允價值減處分成本或其使用價值， 兩者 較高者。當以前年度認 列 資產減損之情況不存在時，則在以前年度提 列損 失金額之範圍內予以迴轉。當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產或現金產生單位若未於以前年度認 列 減損損失時所決定之帳面金額為限。

(十三)負債準備

負債準備係因過去事件而負有現時法定或推定義務，很有可能需要流出具經濟效益之資源以清償該義務，且該義務之金額能可靠估計時認 列。 負債準備之衡量係以報導期間結束日清償該義務所需支出之最佳估計現值衡量，折現率採用反映目前市場對貨幣時間價值及負債特定風險之評估之稅前折現率，折現之攤銷認 列 為利息。 費用。未來營運損失不得認列負債準備

此外，政府依法徵收之各類款項（公課）係於應納公課之交易或活動發生時估 列 為負債準備。隨時間經過而發生之給付義務係逐期 認列 負債準備，達到特定門檻 始產生之給付義務係於達到門檻時認列負債準備。

(十四)員工福利

短期員工福利

短期員工福利係以預期支付之非折現金額衡量，並於相關服務提供時 認列 費用。

2. 退職後福利

(1) 確定提撥計畫

對於確定提撥計畫，係依權責發生基礎將應提撥之退休 金數額認列為 當期之退休金成本。預付提撥金於可退還現金或減少未來給付之範圍內認 列為資 產。

(2) 確定福利計畫

A. 確定福利計畫下之淨義務係以員工當期或過去服務所賺得之未來福利金額折現計算，並以年度結束日之確定福利義務現值減除計畫資產之公允價值 列 示。確定福利淨義務每年由精算師採用預計單位福利法計算，折現率係使用年度結束日與確定福利計畫之貨幣及期間一致之政府公債（於年度結束日）之利率。
B. 確定福利計畫產生之再衡量數於發生當期認 列 於其他綜合損益，並表達於保留盈餘。
C. 前期服務成本之相關費用立即 認列為 損益。
員工酬勞及董事酬勞

員工酬勞及董事酬勞係於具法定或推定義務且金額可 合理 估計時， 認列 為費用及負債。嗣後決議實際配發金額與估 列金額 有差異時，則按會計估計變動 處理。

4. 離職福利

離職福利係於正常退休日前終止對員工之聘僱或當員工決定接受公司之福利要約以換取聘僱之終止而提供之福利。合併公司係於不再能撤銷離職福利之要約或於認 列相 關重組成本之孰早時認 列 費用。不預期在報導期間結束日後 12 個月內全部清償之福利應予以折現。

(十五)股本

普通股分類為權益。直接歸屬於發行新股或認股權之增額成本於權益中 列 為價款減項。

(十六)所得稅

所得稅費用包含當期及遞延所得稅。除 與列 入其他綜合損益或直接 列入 權益之項目有關之所得稅分別 列入其他綜合損益 或直 接列入權益外，所 得稅 係認列於 損益。
當期所得稅根據合併公司營運及產生應課稅所得之所在國家，採用在報導期間結束日已立法或已實質性立法之稅率計算。 管理 階層就適用所得稅相關法規定期評估所得稅申報之狀況，並在適用情況下根據預期須向稅捐機關支付之稅款 估列所得稅負債。 未分配盈餘加徵之所得稅，俟盈餘產生年度之次年度於股東會通過盈餘分派案後，始就實際盈餘之分派情 形認列 所得稅費用。
遞延所得稅採用資產負債表法，按資產及負債之課稅基礎與其於合併資產負債表之帳面金額所產生之 暫時性差異認列。 源自 於原始認列之商譽 所產生之遞延所得稅負債則不予 認列 ，若遞延所得稅源自於交易（不包括企業合併）中對資產或負債之原始認 列 ，且在交易當時未影響會計利潤或課稅所得（課稅損失），則不予認 列 。若投資子公司產生之暫時性差異，合併公司可以控制暫時性差異迴轉之時點，且暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者則不予 認列。遞延所得稅 採用在報導期間結束日已立法或已實質性立法，並於有關之遞延所得稅資產實現或遞延所得稅負債清償時預期適用之稅率（及稅法）為準。
遞延所得稅資產於暫時性差異、未使用之課稅損失及未使用所得稅抵減很有可能有未來課稅所得可供 使用之範圍內認列 ，並於每一報導期間結束日重評估未 認列及已認列 之遞延所得稅資產。
當有法定執行權將所 認列 之當期所得稅資產及負債金額互抵且有意圖以淨額基礎清償或同時實現資產及清償負債時，始將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵；當有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵，且遞延所得稅資產及負債由同一稅捐機關課徵所得稅之同一納稅主體、或不同納稅主體產生但各主體意圖以淨額基礎清償或同時實現資產及清償負債時，始將遞延所得稅資產及負債互抵。
(十七) 收入認列
- 合併公司來自客戶合約之收入認列原則，係以下列步驟認列收入 ：

辨認客戶合約；
辨認合約中之 履約 義務；
決定交易價格；
將交易價格分攤至合約 中之履 約義務；及
於滿足 履約義 務時 認列 收入。

移轉商品或勞務與收取對價之時間間隔在 1 年以內之合約，其重大財務組成部分不予調整交易價格。

商品銷貨收入

商品銷貨收入來自氣門嘴及零配件等產品之銷售。銷貨收入係於產品交付時將控制移轉予客戶，因客戶對商品已有訂定價格與使用之權利且負有再銷售之主要責任，並承擔商品陳舊過時風險，合併公司係於該時點 認列 收入及應收帳款；並以扣除銷貨退回、數量折扣及折讓之淨額表達。

去料加工時，加工產品之控制並未移轉，是以去料時不認列收入。

勞務收入

勞務收入係於勞務提供時認列。

(十八)政府補助

政府補助於可合 理確 信企業將遵循政府補助所附加之條件，且將可收到該項補助時，按公允價值 認列 。若政府補助之性質係補償合併公司發生之費用，則在相關費用發生期間依有系統之基礎將政府補助認 列為 當期損益。與不動產、廠房及設備有關之政府補助，認 列為 負債，並按相關資產之估計耐用年限以直線法認 列 為當期損益。

(十九)借款成本

直接可歸屬於取得、建造或生產符合要件之資產之借款成本，係作為該資產成本之一部分，直到該資產達到預定使用或出售狀態之幾乎所有必要活動已完成為止。

特定借款如於符合要件之資本支出發生前進行暫時投資而賺取之投資收入，係自符合資本化條件之借款成本中減除。

除上述外，所有其他借款成本係於發生當期認列為損益。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

合併公司編製本合併財務報告時，於採用會計政策時所作之重要判斷、重要會計估計及假設如下：

一 ( ) 會計政策採用之重要判斷

金融資產分類之經營模式判斷

合併公司依據反映金融資產群組為達成特定經營目的而共同管 理 之層級，評估金融資產所屬經營模式。此評估需考量所有攸關證據，包括資產績 效衡量方式、影響績效之風險及相關經理人之薪酬決定方式，且需運用判 斷。合併公司持續評估其經營模式判斷是否適當，並為此監控於到期日前除 列 之按攤銷後成本衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之債

務工具投資，瞭解其處分原因以評估該處分是否與經營模式之目標一致。若發現經營模式已有變更，合併公司推延調整後續取得金融資產之分類。

2. 租賃期間－ 108 年

於決定租賃期間時，合併公司考量產生經濟誘因以行使（或不行使）選擇權之所有攸關事實及情況，包括自開始日至選擇權行使日間所有事實及情況之預期變動。所考量之因素包括選擇權所涵蓋期間之合約條款及條件、於合約期間進行（或預期進行）之重大租賃權益改良，以及標的資產對合併公司營運之重要性等等。於合併公司控制範圍內發生重大事項或情況重大改變時，重新評估租賃期間。

( 二 ) 重要會計估計及假設

金融資產之估計減損

應收票據及帳款及債務工具投資之估計減損係基於合併公司對於違約率及預期損失率之假設。合併公司考量歷史經驗、現時市場情況及前瞻性資訊，以作成假設並選擇減損評估之輸入值。若未來實際現金流量少於預期，可能會產生重大減損損失。

有形資產及無形資產減損評估

資產減損評估過程中，合併公司需依賴主觀判斷並依據資產使用模式及產業特性，決定特定資產群組之獨立現金流量、資產耐用年數及未來可能產生之收益與費損，任何由於經濟狀況之變遷或集團策 略 所帶來的估計改變均可能在未來造成重大減損。

遞延所得稅資產之可實現性

遞延所得稅資產係於未來很有可能有足夠之課稅所得供可減除暫時性差異使用時方予以認 列 。評估遞延所得稅資產之可實現性時，必須涉及管 理 階層之重大會計判斷及估計，包含預期未來銷貨收入成長及利潤率、免稅期間、可使用之所得稅抵減、稅務規劃等假設，任何關於全球經濟環境、產業環境的變遷及法令的改變，均可能引起遞延所得稅資產之重大調整。

存貨之評價

由於存貨須以成本與淨變現價值孰低者計價，故合併公司必須運用判斷及估計決定報導期間結束日存貨之淨變現價值。合併公司評估報導期間結束日存貨因正常損耗、過時陳舊或無市場銷售價值之金額，並將存貨成本沖減至淨變現價值。此存貨評價主要係依未來特定期間內之產品需求為估計基礎，故可能產生重大變動。

承租人之增額借款利率－ 108 年

於決定租賃給付折現所使用之承租人增額借款利率時，係以同一幣別及攸關期間之無風險利率作為參考利率，並將所估計之承租人信用風險貼水及租賃特定調整（例如資產特定及附有擔保等因素）納入考量。

6. 遞延收入

依搬遷協議將收取之搬遷補償收入扣除搬遷相關支出之淨收益帳入遞延收入，因土地使用權、建築物及其設備等不可搬遷物及相關搬遷支出之認

100

列 ，及搬遷補償收入轉 列 為收入之時點涉及判斷，任何環境之改變及法令之變遷，可能引起遞延收入之重大調整。

六、重要會計項目之說明

(一) 現金及約當現金

會計項目之說明現金及約當現金
項目現金活期存款及支票存款定期存款合計	108年12月31日 $ 657 352,425 769,220 $ 1,122,302	107年12月31日
		$ 464 352,852 470,905
		$ 824,221

合併公司未有將現金及約當現金提供質押之情形。
相關信用風險管理及評估方式請詳附註十二。
(二) 透過損益按公允價值衡量之金融資產及金融負債－流動

項目強制透過損益按公允價值衡量非衍生性金融資產 `保本浮動收益型理財商品`	108年12月31日 $ 202,684	107年12月31日
		$ 44,905

合併公司未有將透過損益按公允價值衡量之金融資產提供質押之情形。

(三) 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動

按攤銷後成本衡量之金融資產－流動
項目	108年12月31日 $ 86,105	107年12月31日
`保本保收益型理財商品`		$ 214,581

合併公司未有將按攤銷後成本衡量之金融資產提供質押之情形。
相關信用風險管理及評估方式請詳附註十二。

(四) 應收票據淨額－非關係人

應收票據淨額－非關係人
項目		108年12月31日	107年12月31日
按攤銷後成本衡量總帳面金額	$	48,383 $	68,713
減：備抵損失		(1,384)	-
淨額	$	46,999 $	68,713

合併公司未有將應收票據提供質押之情形。
應收票據截至 108 年及 107 年 12 月 31 日止經銀行承兌之金額為 31,384 仟元及 54,994 仟元。
有關應收票據備抵損失之相關說明詳附註六（五）。

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(五) 應收帳款淨額－非關係人

應收帳款淨額－非關係人
項目按攤銷後成本衡量總帳面金額減：備抵損失淨額	108年12月31日 $ 593,001 (5,319) $ 587,682	107年12月31日
		$ 615,693 (18,347)
		$ 597,346

合併公司未有將應收帳款提供質押之情形。
合併公司對商品銷售之平均授信期間為發票日後月結 14 天至 90 天。合併公司係依客戶財務狀況及歷史收款紀錄給予授信天數，並在必要情形下要求客戶預付 款項，以降低因拖欠產生財務損失之風險。
合併公司採用 IFRS 9 之簡化作法按存續期間預 期信用損失認列 應收票據及應收帳款之備抵損失。存續期間預期信用損失係使用準備矩陣計算，並考量客戶過去違約紀錄、現時財務狀況及產業經濟趨勢等。合併公司之信用損失歷史經驗顯示，不同客戶群之損失型態並無顯著差異，因此準備矩陣未進一步區分客戶群，僅以應收票據及帳款逾期天數訂定預期信用損失率。合併公司納入對未來市場之考量，係按特定期間歷史及現時資訊所建立之損失率，加計前瞻性調整，以估計應收票據及帳款的備抵損失。
合併公司依準備矩陣衡量應收票據及應收帳款之備抵損失如下： 108 年 12 月 31 日

108年12月31日
帳齡區間未逾期逾期1`～`30天逾期31`～`60天逾期61`～`90天逾期91`～`180天逾期181天以上合計	預期信用損失率	總帳面金額	備抵損失（存續期間預期信用損失）	攤銷後成本
	0.18% 3.38% 6.21% 11.03% 24.07% 100%	$ 598,961 28,373 4,163 5,842 2,152 1,893	$ (2,430) (959) (259) (644) (518) (1,893)	$ 596,531 27,414 3,904 5,198 1,634 -
		$ 641,384	$ (6,703)	$ 634,681

107 年 12 月 31 日

107年12月31日
帳齡區間未逾期逾期1`～`30天逾期31`～`60天逾期61`～`90天逾期91`～`180天逾期181天以上	預期信用損失率	總帳面金額	備抵損失（存續期間預期信用損失）	攤銷後成本
	0.18% 3.38% 6.21% 11.03% 24.07% 100%	$ 599,405 24,315 16,478 12,618 23,031 8,559	$ (1,007) (822) (1,023) (1,392) (5,544) (8,559)	$ 598,398 23,493 15,455 11,226 17,487 -

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備抵損失（存預期信用續期間預期信帳齡區間損失率總帳面金額用損失）攤銷後成本合計 $ 684,406 $ (18,347) $ 666,059

合併公司對該等應收票據及應收帳款並未持有任何擔保品或其他信用增強保障。

5. 應收票據及應收帳款備抵損失變動表如下：

項目期初餘額 `加：減損損失提列` 減：減損損失迴轉無法收回而沖銷匯率影響數期末餘額	108年度 $ 18,347 1,200 (12,151) (511) (182) $ 6,703	107年度
		$ 13,702 6,685 (1,667) - (373)
		$ 18,347

合併公司於 108 年及 107 年 12 月 31 日已依備抵損失政策提 列 適足之備抵損失。

6. `相關信用風險管理及評估方式請詳附註十二。`

(六) 存貨及銷貨成本

存貨及銷貨成本
項目商品製成品在製品原料物料在途存貨合計	108年12月31日 $ 74,335 84,115 218,908 136,660 32,118 69,792 $ 615,928	107年12月31日
		$ 62,079 89,925 165,227 140,581 32,145 75,306
		$ 565,263

1. 當期認 `列為銷` 貨成本之存貨相關損（益）如下：

項目存貨跌價及呆滯損失（回升利益）未分攤固定費用存貨盤盈存貨報廢損失合計	108年度 $ (370) 21,158 (704) 200 $ 20,284	107年度
		$ 1,122 11,270 (754) 352
		$ 11,990

合併公司 108 年度因呆滯品存貨數量減少致產生存貨跌價回升利益。

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2. 合併公司未有將存貨提供質押之情形。

(七) 其他流動資產

		108年12月31日	107年12月31日
存出保證金	$	- $	27,091
其他		530	527
合計	$	530 $	27,618

廈暉公司於 107 年 1 月簽訂廈門市集美區土地使用權合同，依合約之規定該項土地使用權須於 110 年 10 月前興建完成，廈暉公司並依合約規定繳交興建保證金計人民幣 6,060 仟元之存出保證金，帳 列 其他非流動資產。廈門市政府自 107 年 12 月起取消 履 約保證金制度，故轉 列 其他流動資產，廈暉公司已繳納之興建保證金於 108 年 3 月收到退款。

(八) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動

項目權益工具國外未上市（櫃）公司股票	108年12月31日 $ 1,558	107年12月31日
		$ 930

合併公司依中長期策 略 目的投資國外未上市（櫃）公司普通股，並預期透過長期投資獲利，因此選擇指定該等投資為透過其他綜合損益按公允價值衡量。
合併公司未有將透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產提供質押之情形。

(九) 不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備
項目			108年12月31日 107年12月31日 $ 7,567 $ 7,567 327,983 323,247 1,043,913 978,565 134,657 125,773 476,727 85,538 1,990,847 1,520,690 (842,309) (797,417) $ 1,148,538 $ 723,273 機器設備其他設備未完工程及待驗設備總計 978,565 $ 125,773 $ 85,538 $ 1,520,690 39,448 13,830 446,165 502,085 (38,539) (9,693) - (48,232)		107年12月31日
土地房屋及建築機器設備其他設備未完工程及待驗設備成本合計減：累計折舊及減損淨額土地成本 108年1月1日餘額 $ 7,567 增添 - 處分 -	房屋及建築 $ 323,247 2,642 -		$		$	7,567 323,247 978,565 125,773 85,538
						1,520,690 (797,417)
			$		$	723,273
			機器設備 978,565 39,448 (38,539)	其他設備 $ 125,773 13,830 (9,693)		總計
		$				$ 1,520,690 502,085 (48,232)

104

重分類匯率變動之影響 108年12月31日餘額累計折舊及減損 108年1月1日餘額折舊費用減損損失處分匯率變動之影響 108年12月31日餘額成本 107年1月1日餘額增添處分重分類匯率變動之影響 107年12月31日餘額累計折舊及減損 107年1月1日餘額折舊費用處分匯率變動之影響 107年12月31日餘額	土地 $ - - $ 7,567 $ - - - - - $ - $ 7,567 - - - - $ 7,567 $ - - - - $ -	房屋及建築 $ 9,427 (7,333) $ 327,983 $ (168,539) (16,838) - - 4,960 $ (180,417) $ 313,431 2,284 (77) 14,349 (6,740) $ 323,247 $ (156,186) (15,524) 13 3,158 $ (168,539)	機器設備 $ 100,104 (35,665) $ 1,043,913 $ (540,298) (74,108) (5,288) 27,635 20,476 $ (571,583) $ 921,220 40,797 (41,245) 79,492 (21,699) $ 978,565 $ (518,940) (68,170) 35,091 11,721 $ (540,298)	其他設備 $ 8,723 (3,976) $ 134,657 $ (88,580) (11,757) - 7,267 2,761 $ (90,309) $ 117,436 6,913 (3,545) 7,582 (2,613) $ 125,773 $ (80,999) (12,545) 3,104 1,860 $ (88,580)	未完工程及待驗設備 $ (36,858) (18,118) $ 476,727 $ - - - - - $ - $ 30,524 104,234 - (47,418) (1,802) $ 85,538 $ - - - - $ -	總計
						$ 81,396 (65,092)
						$ 1,990,847
						$ (797,417) (102,703) (5,288) 34,902 28,197
						$ (842,309)
						$ 1,390,178 154,228 (44,867) 54,005 (32,854)
						$ 1,520,690
						$ (756,125) (96,239) 38,208 16,739
						$ (797,417)

為因應營收成長及擴廠規劃，合併公司位於廈門市集美區之土地委由中城投集團第八工程局有限公司興建廠房及行政大樓，總合約金額為人民幣 151,880 仟元，於 107 年 12 月開始動工，預計於 109 年上半年竣工。
合併公司未有將不動產、廠房及設備提供質押之情形。
合併公司有關利息資本化金額，請詳附註六（二十八）說明。
昆山六暉公司之搬遷交易，請詳附註六（十六）說明。

(十) 租賃協議

使用權資產－ 108 年

協議使用權資產－108年
項目土地房屋及建築成本合計減：累計折舊及減損淨額	108年12月31日
	$ 187,307 18,618
	$ 205,925 (8,063)
	$ 197,862

105

成本 108年1月1日餘額首次適用IFRS 16調整數 108年1月1日調整後餘額匯率變動之影響 108年12月31日餘額累計折舊及減損 108年1月1日餘額首次適用IFRS 16調整數 108年1月1日調整後餘額折舊費用匯率變動之影響 108年12月31日餘額	土地 $ - 193,407 193,407 (6,100) $ 187,307 $ - - - (4,077) 151 $ (3,926)	房屋及建築 $ - 19,332 19,332 (714) $ 18,618 $ - - - (4,297) 160 $ (4,137)	合計
			$ - 212,739
			212,739 (6,814)
			$ 205,925
			$ - -
			- (8,374) 311
			$ (8,063)

合併公司未有將使用權資產提供質押之情形。

2. 租賃負債－ 108 年

租賃負債－108年
項目	108年12月31日 $ 4,376 $ 9,345
租賃負債－流動租賃負債－非流動租賃負債之折現率區間如下：項目
	108年12月31日 3.65%
房屋及建築

租賃負債之利息費用請詳附註六（二十八）之說明。

重要承租活動及條款

使用權資產包含廈暉公司承租之房屋及建築及廈暉公司、昆山六暉公司、 PT.LUHAI 位於中國大陸及印尼地區之土地使用權；土地使用權原係分類為長期預付租金，其重分類及 107 年資訊，請參閱附註三及附註六（十二）。廈暉公司承租房屋及建築，合約約定租賃期間自 107 年至 112 年，未經出租人同意，廈暉公司不得將租賃標的資產轉租他人。

昆山六暉公司及廈暉公司分別與江蘇省人民政府及廈門市人民政府簽訂土地使用合同，其使用年限為 40 至 50 年； PT.LUHAI 取得印尼西冷之土地使用權；前述土地用途係供興建生產廠房、辦公大樓及員工宿舍使用。昆山六暉公司之搬遷交易，請詳附註六（十六）說明。

其他租賃資訊

106

108年項目短期租賃費用租賃之現金（流出）總額	108年度
	$ 1,777
	$ (6,335)

合併公司 108 年選擇對符合短期租賃及符合低價值資產租賃適用認 列 之豁。 免，不對該等租賃認列相關使用權資產及租賃負債 107 年

合併公司係以營業租賃方式承租房屋及建築，合併公司因前述不可取消合約之未來最低應付租賃給付總額如下：

約之未來最低應付租賃給付總額如下：
項目不超過1年超過1年但不超過5年合計	107年12月31日
	$ 4,864 17,418
	$ 22,282

(十一) 無形資產

無形資產
項目電腦軟體商標權專利權成本合計減：累計攤銷合計	108年12月31日 $ 16,754 408 175 17,337 (10,381) $ 6,956	107年12月31日
		$ 16,315 424 181
		16,920 (9,471)
		$ 7,449

	108年度	108年度
電腦軟體 $ 16,315 1,779 (876) (464) $ 16,754 $ (9,017) (1,967) 876 222 $ (9,886)	商標權 $ 424 - - (16) $ 408 $ (313) (42) - 13 $ (342)	專利權 $ 181 - - (6) $ 175 $ (141) (18) - 6 $ (153)	總計
			$ 16,920 1,779 (876) (486)
			$ 17,337
			$ (9,471) (2,027) 876 241
			$ (10,381)

107

	107年度	107年度
電腦軟體 $ 16,488 916 (833) (256) $ 16,315 $ (8,396) (1,562) 833 108 $ (9,017)	商標權 $ 433 - - (9) $ 424 $ (277) (43) - 7 $ (313)	專利權 $ 185 - - (4) $ 181 $ (126) (18) - 3 $ (141)	總計
			$ 17,106 916 (833) (269)
			$ 16,920
			$ (8,799) (1,623) 833 118
			$ (9,471)

合併公司未有將無形資產提供質押之情形。

(十二) 長期預付租金－ 107 年

長期預付租金－107年
項目土地使用權	107年12月31日
	$ 193,407

合併公司未有將長期預付租金提供質押之情形。

(十三) 其他非流動資產

其他非流動資產
項目預付設備款存出保證金其他非流動資產－其他合計	108年12月31日 $ 19,528 4,864 8,556 $ 32,948	107年12月31日
		$ 29,804 2,405 4,527
		$ 36,736

(十四) 短期借款

短期借款
借款性質信用借款利率區間	108年12月31日 $ - -	107年12月31日
		$ 30,715
		3.90%

對於短期借款，合併公司未有提供任何資產作為借款擔保之情形。

(十五) 其他應付款

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108

項目應付消耗品費應付工程及設備款應付社保費應付稅捐應付加工費應付員工及董事酬勞其他合計	108年12月31日 $ 30,146 56,663 14,173 2,380 11,215 7,713 23,738 $ 219,317	107年12月31日
		$ 23,799 4,397 14,303 4,611 11,111 6,688 23,852
		$ 150,982

(十六) 遞延收入

遞延收入
項目搬遷補償收入減：搬遷支出員工經濟補償金資產搬遷安裝支出其他小計淨額	108年12月31日 $ 637,618 (9,091) (8,012) (1,471) (18,574) $ 619,044	107年12月31日
		$ - - - -
		-
		$ -

昆山六暉公司因應當地政府 S1 軌道交通項目建設需求，由董事會授權董事長依 法辦理 搬遷協議簽約事宜。本次搬遷協議書業已於 108 年 11 月由昆山市花橋為民房屋拆遷有限公司（以下簡稱為昆山為民公司）與昆山六暉公司雙方簽訂完成，內容包含收回土地使用權暨地上房屋建築、設備等不可搬遷物（以下稱不可搬遷物）及停產停業、終止勞動合同、搬遷支出及二次搬遷支出等補償，協議書主要條款如下：

補償金額總計人民幣 185,128 仟元。
昆山為民公司應於簽訂協議之日起 10 天內支付 50% 之補償款計人民幣 92,564 仟元；交付土地使用證、房產證時，支付 30% 之補償款計人民幣 55,538 仟元；昆山六暉公司應於 109 年 4 月 30 日前交付不可搬遷物，昆山為民公司並支付剩餘 20% 款項計人民幣 37,026 仟元，截至 108 年 12 月 31 日昆山六暉公司已收到 80% 之補償款計 637,618 仟元（人民幣 148,102 仟元），帳入遞延收入。
不可搬遷物之搬遷損失、終止勞動合同及相關搬遷支出及二次搬遷之支出於發生時認 列為 遞延收入之減項，遞延收入淨額分別於不可搬遷物交付時及二次搬 遷完成時認列於損益。
另依搬遷協議之約定，昆山為民公司需協助昆山六暉公司取得面積 36 畝之國有土地使用權，若在協議簽訂後之 2 年內，昆山六暉公司無法取得或建設新廠房，則前述補償金額須予增加，增加之金額包含確定金額之簽約獎及退地獎勵、搬遷獎金，未給予土地安置之違約補償計人民幣 86,661 仟元，暨按實際發

109

生數計算之可搬遷設備依評估收購價格之 30% 給予補償，及終止勞動合同補償及過渡廠房租金。

依搬遷協議約定，若昆山為民公司已協助完成土地安置，但昆山六暉公司未新建廠房，則昆山六暉公司需支付人民幣 60,000 仟元違約金作為損害賠償金。

(十七) 長期借款及一年內到期長期借款

長期借款及一年內到期長期借款
借款性質信用借款減：一年內到期合計利率區間到期年限	108年12月31日 $ 678,732 (207,419) $ 471,313 0.90%-3.30% 109年-112年	107年12月31日
		$ 635,606 (61,314)
		$ 574,292
		0.90%-4.01%
		108年-112年

對於長期借款，合併公司未有提供任何資產作為借款擔保之情形。
本公司及廈暉公司向銀行融資，依據合約規定應維持一定之財務報表比率，截至 108 年及 107 年 12 月 31 日止，未有違反上述財務比率之情形。

(十八) 其他流動負債

其他流動負債
項目存入保證金其他合計	108年12月31日 $ 5,166 226 $ 5,392	107年12月31日
		$ - 581
		$ 581

存入保證金係廈暉公司新廠房供電工程對外招標收取之保證金。

(十九) 退職後福利計畫

確定提撥計畫
(1) 合併公司中之本公司及六暉實業公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度， 係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。
(2) 合併公司於國外地區子公司之員工，係屬當地政府之退休福利計畫成員，合併公司對此當地政府營運之退休福利計畫之義務僅為依薪資成本之特定比例提撥至退休福利計畫。
(3) 合併公司於 108 及 107 年度依照確定提撥計畫中明定比例應提撥之金額已 於合併綜合損益表認列費用總額分別為 19,136 仟元及 19,887 仟元。
確定福利計畫
(1) 合併公司中之本公司及六暉實業公司所適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬政府管 理 之確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前 6 個月平均工資計算。本公司及六暉實業公司按員

110

工每月薪資總額 2% 提撥員工退休金，交由勞工退休準備金監督委員會以本公司及六暉實業公司委員會名義存入臺灣銀行之專戶，年度終了前，若估算專戶餘額不足給付次一年度內預估達到退休條件之勞工，次年度 3 月底前將一次提撥其差額。該專戶係委託勞動部勞動基金運用局管 理 ，本公司及六暉實業公司 並無影響投資管理策略之權利。

(2) 本公司及六暉實業公司以 108 年 3 月 31 日為基準日，與員工結清勞動基準法年資退休金，且經主管機關同意註銷勞工退休準備金監督委員會帳戶，並領回已提撥之退休金計 285 仟元。
(3) 合併公司因確定福利計畫所產生之義務 列 入合併資產負債表之金額 列 示如下：

如下：
項目		108年12月31日		107年12月31日
確定福利義務現值	$		- $	9,298
計畫資產公允價值			-	(4,164)
淨確定福利負債	$		- $	5,134

(4) 淨確定福利負債之變動列示如下：

108 年度：無。

108年度：無。
項目 107年1月1日餘額服務成本當期服務成本利息費用（收入） `認列於損益` 再衡量數計畫資產報酬（除包含於淨利息之金額外）精算（利益）損失－財務假設變動影響數精算（利益）損失－經驗調整 `認列於其他綜合損益` 雇主提撥數福利支付數 107年12月31日餘額		107年度
	確定福利計畫義務現值	計畫資產公允價值	淨確定福利負債
	$ 7,820 91 102 193 - 551 734 1,285 - - $ 9,298	$ (3,832) - (51) (51) (101) - - (101) (180) - $ (4,164)	$ 3,988 91 51
			142
			(101) 551 734
			1,184
			(180) -
			$ 5,134

上開確定福利計畫認列於損益之退休金費用係列入下列各單行項目：

項目 108 年度 107 年度推銷費用 $ 49 $ 21

111

(5)	項目 `管理費用` 其他收入合計計畫資產公允價值資訊如下：項目現金及約當現金	108年度 $ 281 (770) $ (440) 108年12月31日 $ -	107年度
			$ 121 -
			$ 142
			107年12月31日
			$ 4,164

(6) 合併公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險：
A. 投資風險

勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方式，將勞工退休基金分別投資於國內（外）權益證券與債務證券及銀行存款等標的，惟合併公司之計畫資產得分配金額係以不低於當地銀行 2 年定期存款利率計算而得之收益。

B. 利率風險

政府公債之利率下 降 將使確定福利義務現值增加，惟計畫資產之債務投資報酬亦會隨之增加， 兩 者對淨確定福利負債之影響具有部分抵銷之效果。

C. 薪資風險

確定福利義務現值之計算係參考計畫成員之未來薪資。因此計畫成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。

(7) 合併公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算。衡量日之重大 假設列示如下：

`假設列示如下：`
項目折現率未來薪資增加率	衡量日
	108年12月31日 - -	107年12月31日
		1.05% 2.75%

若重大精算假設分別發生合理可能之變動，在所有其他假設維持不變 之情況下，將使確定福利義務現值增加（減少）之金額如下：

項目折現率增加0.25% 減少0.25% 薪資預期增加率增加1% 減少1%	108年12月31日 $ - - $ - -	107年12月31日
		$ (283) 298 $ 1,044 (1,253)

112

由於精算假設可能彼此相關，僅單一假設變動之可能性不大，故上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變動情形。

(二十) 普通股股本

本公司普通股期初與期末流通在外股數及金額調節如下：

108年度股數（仟股）金額 81,965 $ 819,650 4,098 40,982 86,063 $ 860,632	107年度	107年度
股數（仟股） 81,965 4,098 86,063	股數（仟股） 81,965 - 81,965	金額
		$ 819,650 -
		$ 819,650

已發行之普通股每股面額為 10 元，每股享有一表決權及收取股利之權利。本公司於 108 年 5 月 29 日股東會決議發放股票股利 40,982 仟元，每股面額新台幣 10 元，增資後實收資本額為 860,632 仟元。上述增資案經董事會決議以 108 年 8 月 9 日為除權基準日。

截至 108 年 12 月 31 日止，本公司額定資本額為 1,200,000 仟元，分為 120,000 仟股。

(二十一) 資本公積

資本公積
項目合併發行股票溢價增資發行股票溢價轉換公司債轉換溢價取得子公司股權價格與帳面價值差額股份基礎給付其他合計	108年12月31日 $ 44,012 349,674 1,033 28,451 2,028 18,503 $ 443,701	107年12月31日
		$ 44,012 349,674 1,033 28,451 2,028 18,503
		$ 443,701

依公司法規定，超過票面金額發行股票所得之溢額（含合併發行股票溢價、轉換公司債轉換溢價及取得子公司股權價格與帳面價值差額）及受領贈與之所得之資本公積，除得用於彌補虧損外，於公司無累積虧損時，得按股東原有股份之比例發給新股或現金。另依證券交易法之相關規定，以上開超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積撥充資本時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十為限。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。因員工認股權及認股權所產生之資本公積，不得作為任何用途。

(二十二) 保留盈餘及盈餘分配

依本公司修正後章程之盈餘分派政策規定，本公司得依董事會擬訂並經股東以普通決議通過之利潤分配議案分配利潤。董事會應以下述方式擬訂該利潤分

113

配議案：就本公司年度淨利先彌補歷年虧損，並提撥剩餘利潤之 10 ％作為法定盈餘公積，直至累積法定盈餘公積相當於本公司之實收資本總額。其次，依公開發行公司法令規定或依主管機關要求提撥特別盈餘公積；如尚有餘額，得併同以往年度累積之未分配盈餘為可供分配盈餘，可供分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

本公司目前係處於成長期，基於公司之資本支出、營運擴張及財務規劃的整體考量以維持本公司之持續增長，任何依前述盈餘分配方式提撥後所餘之利潤得以股利（包括現金或股票）或紅利進行分配，股利之發放總額應不低於所餘利潤之 10 ％，且該項現金股利發放總額應不低於當年度發放股利總額之 10 ％。

法定盈餘公積除彌補公司虧損及按股東原有股份之比例發給新股或現金外，不得使用之，惟發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額 25 ％之部分為限。
特別盈餘公積

特別盈餘公積
項目特別盈餘公積	108年12月31日 $ 282,676	107年12月31日
		$ 228,579

(1) 本公司分派盈餘時，依法令規定須就年度結束日之其他權益項目借方餘額 提列特別盈餘公積後始得分派，俟後其他權益項目借方餘額迴轉時，迴轉金額得列入可供分配保留盈餘。
(2) 首次採用經金管會認可並發布生效之 IFRSs 時，依 101 年 4 月 6 日金管證號字第 1010012865 號令將累積換算調整數轉入保留盈餘之金額提 列 特別盈餘公積，本公司於俟後如有因使用、處分或重分類相關資產時，得就原提 列特 別盈餘公積之比例予以迴轉為可供分配保留盈餘。
本公司於 108 年 5 月 29 日及 107 年 6 月 25 日經股東會通過之 107 及 106 年度盈餘分派案及每股股利如下：

盈餘分派案 107年度 106年度 $ 20,846 $ 27,415 54,097 5,551 81,965 122,947 40,982 - $ 197,890 $ 155,913	每股股利（元）	每股股利（元）
107年度	107年度 $ - - 1.00 0.50	106年度
$ 20,846 54,097 81,965 40,982		$ - - 1.50 -
$ 197,890

5. 本公司於 109 年 3 月 12 日董事會擬議 108 年度盈餘分派案如下：

項目法定盈餘公積特別盈餘公積現金股利股票股利	盈餘分派案 $ 24,191 86,854 189,339 43,032	每股股利（元）
		$ - - 2.20 0.50

114

項目盈餘分派案每股股利（元）合計 $ 343,416

有關 108 年度之盈餘分派案，尚待 109 年 5 月 29 日召開之股東常會決議。

有關本公司董事會提議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

(二十三) 其他權益項目

其他權益項目
項目 108年1月1日餘額國外營運機構財務報表換算之兌換差額透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產評價調整 108年12月31日餘額 107年1月1日餘額 IFRS 9追溯調整影響數 107年1月1日調整後餘額國外營運機構財務報表換算之兌換差額透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產評價調整 107年12月31日餘額	國外營運機構財務報表換算之兌換差額 $ (282,714) (87,542) - $ (370,256) $ (228,579) - (228,579) (54,135) - $ (282,714)	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現（損）益 $ 38 - 688 $ 726 $ - 247 247 - (209) $ 38	合計
			$ (282,676) (87,542) 688
			$ (369,530)
			$ (228,579) 247
			(228,332) (54,135) (209)
			$ (282,676)

(二十四) 營業收入

項目 108 年度 107 年度

客戶合約之收入

客戶合約之收入
商品銷售收入勞務收入合計	$ 2,716,823 66 $ 2,716,889	$ 2,627,341 1,437
		$ 2,628,778

1. 客戶合約之說明

係氣門嘴及其零配件之銷售及加工收入，主要對象為下游廠商，係以合約約定固定價格銷售，銷售商品之對價為短期應收款，故按原始發票金額衡量。 2. 客戶合約收入之細分

合併公司之主要產品收入分析如下：

108 年度項目六暉控股公司廈暉公司昆山六暉公司 PT.LUHAI 其他調整及沖銷合計主要商品 / 服務線腳踏車類氣門嘴 $ 30,703[$ ] 433,427[$ ] 17,448[$ ] 71,254[$ ] 12,870[$ ] - $ 565,702

115

108 年度

				108年度
項目	六暉控股公司 $ 17,453 48,182 12,618 $ 108,956 $ 108,956 - $ 108,956	廈暉公司 $ 462,122 227,563 207,050 $1,330,162 $ 1,330,107 55 $1,330,162	昆山六暉公司	PT.LUHAI $ 358,546 33,611 178,851 $ 642,262 $ 642,251 11 $ 642,262 107年度	其他 $ 109,471 67,343 58,711 $248,395 $ 248,395 - $248,395	調整及沖銷 $ - - (28,322) $ (28,322) $ (28,322) - $ (28,322)	合計
機車、電動摩托車類氣門嘴汽車、卡車及非道路用車類氣門嘴配件及其他合計 `收入認列時點` `於某一時點滿足履` 約義務 `隨時間逐步滿足履` 約義務合計項目			$ 20,010 321,911 56,067				$ 967,602 698,610 484,975
			$ 415,436				$ 2,716,889
			$ 415,436 -				$ 2,716,823 66
			$ 415,436				$ 2,716,889

	六暉控股公司 $ - - - - $ - $ - - $ -	廈暉公司 $ 335,768 413,528 241,281 183,261 $1,173,838 $ 1,173,699 139 $1,173,838	昆山六暉公司	PT.LUHAI $ 59,053 344,286 35,353 147,472 $ 586,164 $ 584,866 1,298 $ 586,164	其他 $ 38,304 112,335 117,098 71,620 $339,357 $ 339,357 - $339,357	調整及沖銷 $ - - - (18,189) $ (18,189) $ (18,189) - $ (18,189)	合計
主要商品/服務線腳踏車類氣門嘴機車、電動摩托車類氣門嘴汽車、卡車及非道路用車類氣門嘴配件及其他合計 `收入認列時點` `於某一時點滿足履` 約義務 `隨時間逐步滿足履` 約義務合計			$ 89,100 56,648 324,280 77,580				$ 522,225 926,797 718,012 461,744
			$ 547,608				$ 2,628,778
			$ 547,608 -				$ 2,627,341 1,437
			$ 547,608				$ 2,628,778

3. 合約餘額

合併公司認列客戶合約收入相關之合約負債如下：

項目	項目					107年12月31日	107年12月31日
	費用 108年度		$			$	3,651

屬於營業成本者 $ 331,444 - 9,629 14,219 28,004 - 97,774	屬於營業費用者 $ 122,406 4,590 5,159 4,477 9,432 12,212 13,303	合計		屬於營業成本者 $ 314,712 - 10,329 15,085 22,901 - 88,783	屬於營業費用者 $ 114,460 3,954 5,129 4,944 14,147 - 7,456		合計
		$ 453,850 4,590 14,788 18,696 37,436 12,212 111,077					$ 429,172 3,954 15,458 20,029 37,048 - 96,239

(二十五) 員工福利、折舊、折耗及攤銷費用

116

	108年度			107年度
屬於營業成本者	屬於營業費用者 $ 2,027 $ 173,606	合計	屬於營業成本者 $ - $ 451,810	屬於營業費用者 $ 5,767 $ 155,857	合計
$ -		$ 2,027			$ 5,767
$ 481,070		$ 654,676			$ 607,667

依本公司之章程規定，本公司年度如有獲利，應提撥稅前獲利不低於 1.5% 作為員工酬勞以及不高於 3% 作為董事酬勞。年度財務報告通過發布日後若金額仍 有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。
本公司於 109 年 3 月 12 日及 108 年 3 月 13 日董事會分別決議通過 108 及 107 年度之員工酬勞及董事酬勞，以及 財務報告認列之相關金額如下 ：

108年度員工酬勞董事酬勞 $ 3,770 $ 3,770 3,770 3,770 $ - $ -	107年度	107年度
員工酬勞 $ 3,770 3,770 $ -	員工酬勞 $ 3,224 3,224 $ -	董事酬勞
		$ 3,224 3,224
		$ -

108 及 107 年度之員工酬勞及董事酬勞全數以現金發放。

本公司之董事會通過決議之員工酬勞及董事酬勞相關資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。
合併公司截至 108 年及 107 年 12 月 31 日員工人數分別為 1,315 人及 1,358 人，其中未兼任員工之董事人數均為 6 人。

(二十六) 其他收入

其他收入
項目利息收入銀行存款利息按攤銷後成本衡量之金融資產利息收入小計補助款其他合計其他利益及損失項目淨外幣兌換利益透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨利益不動產、廠房及設備減損損失	108年度 $ 10,213 4,693 14,906 8,560 4,902 $ 28,368 108年度 $ 26,263 1,906 (5,288)	107年度
		$ 10,322 6,407
		16,729 17,188 3,552
		$ 37,469
		107年度
		$ 4,907 1,154 -

(二十七) 其他利益及損失

117

項目處分及報廢不動產、廠房及設備利益（損失）其他合計	108年度 $ (2,617) (2,435) $ 17,829	107年度
		$ 717 (4,421)
		$ 2,357

(二十八) 財務成本

財務成本
項目 108年度利息費用銀行借款 $ 15,772 可轉換公司債 - 租賃負債之利息 612 減：符合要件之資產資本化金額 (3,390) 財務成本 $ 12,994 利息資本化利率 1.15%-3.99% 所得稅 1.所得稅費用所得稅費用組成部份：項目 108年度當期所得稅當期所得產生之所得稅 $ 97,171 以前年度所得稅調整 67 未分配盈餘加徵 521 當期所得稅總額 97,759 遞延所得稅與暫時性差異有關之遞延所得稅 7,677 虧損扣抵 (1,508) 稅率改變之影響 - 遞延所得稅總額 6,169 所得稅費用 $ 103,928 2.與其他綜合損益相關之所得稅費用（利益）：項目 108年度確定福利計畫再衡量數 $ - 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 $ -	107年度
	$ 12,703 1,789 - (2,493)
	$ 11,999
	1.15%-4.10%
	107年度
	$ 94,544 (296) 1,953
	96,201
	(7,433) - (62)
	(7,495)
	$ 88,706
	107年度
	$ 24
	$ -

(二十九) 所得稅

118

3. `當年度會計所得與認列於損益之所得稅費用調節如下：`

`當年度會計所得與認列於損益之所得稅費用調節如下：`	`當年度會計所得與認列於損益之所得稅費用調節如下：`	`當年度會計所得與認列於損益之所得稅費用調節如下：`	`當年度會計所得與認列於損益之所得稅費用調節如下：`	`當年度會計所得與認列於損益之所得稅費用調節如下：`	`當年度會計所得與認列於損益之所得稅費用調節如下：`
項目 108年度 107年度稅前淨利 $ 345,838 $ 297,169 稅前淨利按法定稅率計算之稅額 $ 93,655 $ 93,607 調整項目之稅額影響數：計算課稅所得時不予計入項目之影響數 3,516 937 未分配盈餘加徵 521 1,953 以前年度所得稅調整 67 (296) 遞延所得稅淨變動數暫時性差異 7,677 (7,495) 虧損扣抵 (1,508) - `認列於損益之所得稅費用` $ 103,928 $ 88,706 自107年起，合併公司適用中華民國所得稅法稅率由17%調整為20%。此外，107年度未分配盈餘所適用之稅率則由10%調`降`為5%。其他轄區所產生之稅額係依各相關轄區適用之稅率計算。因暫時性差異而產生之遞延所得稅資產（負債）： 108年度項目期初餘額 `認列於` （損）益 `認列於其`他綜合（損）益匯率影響數期末餘額遞延所得稅資產（負債）暫時性差異 `收入認列`時間點差異 $ 1,935 $ (255) $ - $ (40) $ 1,640 備抵損失 4,556 (2,878) - (46) 1,632 存貨跌價損失 5,210 (74) - (146) 4,990 採用權益法認`列` 投資損（益） (10,715) (6,784) - 450 (17,049) 折舊費用遞延認 `列` 5,915 (238) - (206) 5,471 減損損失 3,951 1,210 - (191) 4,970 社保費及住房公積金遞延`認列` 2,772 - - (102) 2,670 確定福利計畫再衡量數 (558) 558 - - - 其他 358 784 - (48) 1,094 虧損扣抵 - 1,508 - - 1,508 合計 $ 13,424 $ (6,169) $ - $ (329) $ 6,926
	期初餘額 $ 1,935 4,556 5,210 (10,715) 5,915 3,951 2,772 (558) 358 - $ 13,424	`認列於` （損）益 $ (255) (2,878) (74) (6,784) (238) 1,210 - 558 784 1,508 $ (6,169)	`認列於其`他綜合（損）益 $ - - - - - - - - - - $ -	匯率影響數 $ (40) (46) (146) 450 (206) (191) (102) - (48) - $ (329)	期末餘額
					$ 1,640 1,632 4,990 (17,049) 5,471 4,970 2,670 - 1,094 1,508
					$ 6,926

4. 因暫時性差異而產生之遞延所得稅資產（負債）：

119

		107年度
期初餘額 $ 2,220 3,209 4,974 (16,813) 6,596 4,091 2,833 (534) 344 $ 6,920	`認列於` （損）益 $ (236) 1,442 352 6,515 (547) (52) - - 21 $ 7,495	`認列於其`他綜合（損）益 $ - - - - - - - (24) - $ (24)	匯率影響數 $ (49) (95) (116) (417) (134) (88) (61) - (7) $ (967)	期末餘額
				$ 1,935 4,556 5,210 (10,715) 5,915 3,951 2,772 (558) 358
				$ 13,424

本公司之子公司六暉實業公司之營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至 106 年度。

(三十) 其他綜合損益

其他綜合損益
項目不重分類至損益之項目: 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益小計後續可能重分類至損益之項目: 國外營運機構財務報表換算之兌換差額小計 `認列於其`他綜合損益		108年度
	稅前金額 $ 688 688 (87,542) (87,542) $ (86,854)	所得稅（費用）利益	稅後淨額
		$ -	$ 688
		-	688
		-	(87,542)
		-	(87,542)
		$ -	$ (86,854)

	107年度
稅前金額 $ (1,184) (209) $ (1,393) (54,135) (54,135) $ (55,528)	所得稅（費用）利益	稅後淨額
	$ (24) -	$ (1,208) (209)
	$ (24)	$ (1,417)
	-	(54,135)
	-	(54,135)
	$ (24)	$ (55,552)

120

(三十一) 每股盈餘

每股盈餘
項目基本每股盈餘歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利用以計算基本每股盈餘之淨利加權平均股數（仟股）基本每股盈餘（稅後）（元）稀釋每股盈餘歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利具稀釋作用潛在普通股之影響可轉換公司債用以計算稀釋每股盈餘之淨利加權平均股數（仟股）具稀釋作用潛在普通股之影響員工酬勞（仟股）可轉換公司債影響數（仟股）計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數（仟股）稀釋每股盈餘（稅後）（元）	108年度 $ 241,910 $ 241,910 86,063 $ 2.81 $ 241,910 - $ 241,910 86,063 110 - 86,173 $ 2.81	107年度
		$ 208,463
		$ 208,463
		86,063
		$ 2.42
		$ 208,463 1,789
		$ 210,252
		86,063 115 2,079
		88,257
		$ 2.38

計算每股盈餘時，無償 配股之影響已列入追溯 調整。因追溯調整， 107 年度稅後歸屬於母公司業主基本每股盈餘及稀釋每股盈餘，分別由 2.54 元及 2.50 元減少為 2.42 元及 2.38 元。

若本公司得選擇以股票或現金發放員工酬勞，則計算稀釋每股盈餘時，假設員工酬勞將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年度決議員工酬勞發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

七、關係人交易

本公司與子公司間之交易金額及餘額，於編製合併財務報告時已予以銷除，並未揭露於本附註。合併公司與其他關係人間之交易明細揭露如下：

(一)主要管 理階層 薪酬資訊

主要管`理階層`薪酬資訊
項目薪資及其他短期員工福利退職後福利合計	108年度 $ 17,197 189 $ 17,386	107年度
		$ 14,369 141
		$ 14,510

八、質押之資產：無。

九、 重大或有負債及未認列之合約承諾

(一) 已簽約但尚未發生之重大資本支出：

121

項目不動產、廠房及設備遞延收入減項（搬遷支出）合計	108年12月31日 $ 352,237 9,291 $ 361,528	107年12月31日
		$ 713,762 -
		$ 713,762

(二) 租賃期間於報導期間結束日後開始之所有租賃承諾：

項目承租承諾	108年12月31日 $ 43,914	107年12月31日
		$ -

(三) 產品責任險

合併公司對於由合併公司生產於全球各地區銷售之無內胎氣門嘴等產品投保產品責任險，保單契約期間係自 108 年 3 月 15 日至 109 年 3 月 15 日止。保單效 力 範圍：自 96 年 3 月 15 日至 109 年 3 月 15 日；單一事故最高賠償金額為美金 1,000 仟元。

十、重大之災害損失：無。

十一、重大之期後事項：

合併公司 109 年 1 月 15 日經董事會決議昆山六暉公司擬透過委託貸款方式間接資金貸與廈暉公司人民幣 22,000 仟元。

十二、其他

(一) `資本風險管理`

由於合併公司須維持足夠資本，以支應擴建及提升廠房及設備所需。因此合併公司之資本 管理 係以確保具有必要之財務資源及營運計畫，以支應未來 12 個月所需之營運資金、資本支出、研究發展費用及債務償還等需求。

(二)金融工具

1. 金融工具之財務風險

財務風險 `管理政策`

合併公司日常營運受多項財務風險之影響，包含市場風險（包括匯率風險、利率風險及價格風險）、信用風險及流動性風險。為 降 低相關財務風險，合併公司 致力 於辨認、評估並規避市場之不確定，以 降低 市場變動對合併公司財務績效之潛在不利影響。

合併公司之重要財務活動，係經董事會依相關規範及內部控制制度進行覆核。於財務計畫執行期間，合併公司必須恪遵關於整體財務風險管 理及 權責劃分之相關財務操作程序。

重大財務風險之性質及程度

(1) 市場風險

A. 匯率風險

合併公司 暴露於非以 本公司及各子公司之功能性貨幣計價之銷售、採購及借款交易所產生之匯率風險。合併公司之功能性貨幣主要

122

為新台幣、人民幣及印尼盾。該等交易主要計價之貨幣計有美金、人民幣及歐元等，為避免因匯率變動造成外幣資產價值減少及未來現金流量之波動，合併公司使用外幣借款及衍生性金融工具（包含遠期外匯合約）來規避匯率風險。此類衍生性金融工具之使用，可協助合併公司減少但仍無法完全排除外幣匯率變動所造成之影響。 匯率暴險及敏感度分析

金融資產	108年12月31日外幣匯率新台幣 $ 19,014 29.98 $ 570,032 2,173 4.31 9,355 607 33.59 20,391 $ 17,816 29.98 $ 534,137 10,064 33.59 338,034	108年12月31日外幣匯率新台幣 $ 19,014 29.98 $ 570,032 2,173 4.31 9,355 607 33.59 20,391 $ 17,816 29.98 $ 534,137 10,064 33.59 338,034	單位：外幣仟元 107年12月31日	單位：外幣仟元 107年12月31日	單位：外幣仟元 107年12月31日
	外幣 $ 19,014 2,173 607 $ 17,816 10,064	匯率 29.98 4.31 33.59 29.98 33.59	外幣 $ 18,213 2,121 1,251 $ 17,891 9,377	匯率 30.72 4.47 35.20 30.72 35.20	新台幣
					$ 559,408 9,482 44,035 $ 549,524 330,078
貨幣性項目美元人民幣歐元金融負債
貨幣性項目美元歐元

合併公司之主要 暴 險幣別為美元、人民幣及歐元，並以新台幣對各攸關外幣之匯率增加及減少 1% 時，作為合併公司內部向主要管 理 階層報告匯率風險時所使用之敏感度比率。敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其報導期間結束日之換算以匯率變動 1% 予以調整。若匯率增加或減少 1% ，在所有其他變數維持不變之情況下，合併公司 108 及 107 年度之稅前淨利將分別增加或減少 2,724 仟元及 2,667 仟元。

合併公司於 108 及 107 年度已實現及未實現外幣兌換利益分別為 26,263 仟元及 4,907 仟元，由於外幣交易及合併個體之功能性貨幣種類繁多，故未按各重大影響之外幣分別揭露兌換損益。

B. 價格風險

由於合併公司持有之權益工具投資係分類為透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融資產，因此合併公司暴露於權益工具之價格風 險。

合併公司主要投資於國外未上市櫃之權益工具，此等權益工具之價格會因該投資標的未來價值之不確定性而受影響。

若權益工具價格上漲或下跌 1% ， 108 及 107 年度稅後其他綜合損益將因透過其他綜合損益按公允價值衡量金融資產之公允價值上升或下跌而分別增加或減少 16 仟元及 9 仟元。

C. 利率風險

合併公司於報導期間結束日 受利率暴險之金融資產及金融負債帳 面金額如下：

123

帳面金額

項目具公允價值利率風險金融資產金融負債淨額具現金流量利率風險金融資產金融負債淨額	108年12月31日 $ 647,812 - $ 647,812 $ 559,818 (678,732) $ (118,914)	107年12月31日
		$ 400,703 -
		$ 400,703
		$ 637,515 (666,321)
		$ (28,806)

具公允價值利率風險工具之敏感度分析

合併公司未將任何固定利率之金融資產及負債分類為透過損益按公允價值衡量及透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融工具，亦未指定衍生工具（利率交換）作為公允價值避險會計模式下之避險工具。因此報導期間結束日利率之變動將不會影響損益及其他綜合淨利。

具現金流量利率風險工具之敏感度分析

合併公司之變動利率之金融工具係屬浮動利率之資產（負債），故市場利率變動將使其有效利率隨之變動，而使未來現金流量產生波動。若市場利率增加或減少 1% ，將使 108 及 107 年度稅前淨利將分別增加或減少 1,189 仟元及 288 仟元。

截至 108 年 12 月 31 日止，合併公司尚無針對利率風險操作相關衍生金融工具。

(2) 信用風險

信用風險係指交易對方違反合約義務並對合併公司造成財務損失之風險。合併公司之信用風險，主要係來自於營運活動產生之應收款項，及投資活動產生之銀行存款及其他金融工具。營運相關信用風險與財務信用風 險係分別管理。

營運相關信用風險

為維持應收帳款的品質，合併公司已建立營運相關信用風險 管理 之程序。個別客戶的風險評估係考量包括該客戶之財務狀況、合併公司內部信用評等、歷史交易記錄及目前經濟狀況等多項可能影響客戶付款 能力之 因素。

為減輕信用風險，合併公司 管理 階層指派專責團隊負責授信額度之決定、核准及其他監控程序以確保逾期應收款項之回收已採取適當行動，並於報導期間結束日複核應收款項之可回收金額以確保無法回收之應收款項已提 列適 當減損損失。據此，合併公司管 理階層 認為應收帳款之信用風險已顯著減少。若有證據顯示交易對方面臨嚴重財務困難且合併公司無法合

124

理 預期可回收金額，合併公司直接沖銷相關應收帳款，惟仍會持續追索活 動，因追索回收之金額則認列於損益。

財務信用風險

銀行存款及其他金融工具之信用風險，係由本公司及子公司財務部門衡量並監控。合併公司採行之政策係僅投資於信用評等為投資等級以上且減損評估屬信用風險低之債務工具。

A. 信用集中風險

截至 108 年及 107 年 12 月 31 日止，合併公司前四大客戶之應收帳款餘額占合併公司應收帳款餘之百分比分別為 46% 及 41% ，其餘應收帳款之信用集中風險相對並不重大。

B. 預期信用減損損失之衡量

(a) 應收帳款：係採簡化作法，請參閱附註六（五）之說明。
(b) 信用風險是否顯著增加之判斷依據：合併公司考量外部評等機構之信用評等資訊，同時檢視債務人之重大訊息等資訊，以評估債 務工具自原始認列後信用風險是否顯著增加。

C. 持有擔保品及其他信用增加來規避金融資產之信用風險

合併公司並未持有任何擔保品或其他信用增強以規避金融資產之信用風險。

D. 按攤銷後成本衡量金融資產之信用風險

應收票據及應收帳款之 信用風險暴險資訊請詳 附註六（五）。其他按攤銷後成本衡量之金融資產包括現金及約當現金、其他應收款、 保本保收益型理財 商品及存出保證金等，係為信用風險低之金融資產，因此按十二個月預期信用損失金額衡量該期間之備抵損失，經合併公司評估未有減損之情形。

(3) 流動性風險

A. 流動性風險管 `理`

合併公司管 理流 動性風險之目標，係為維持營運所需之現金及約當現金、高流動性之有價證券及足夠的銀行融資額度等，以確保合併公司具有充足的財務彈性。

B. 金融負債到期分析

108 年 12 月 31 日

		10	8年12月31	日
非衍生金融負債應付帳款其他應付款租賃負債長期借款（包含一年內到期）存入保證金合計	1年以內 $ 264,374 202,764 4,477 217,622 5,166 $ 694,403	1-5年 $ - - 10,141 481,355 - $ 491,496	超過5年 $ - - - - - $ -	合約現金流量 $ 264,374 202,764 14,618 698,977 5,166 $ 1,185,899	帳面金額
					$ 264,374 202,764 13,721 678,732 5,166
					$1,164,757

125

107 年 12 月 31 日

		10	7年12月31	日
非衍生金融負債短期借款應付帳款其他應付款長期借款（包含一年內到期）合計	1年以內 $ 31,135 293,973 132,068 75,149 $ 532,325	1-5年 $ - - - 590,944 $ 590,944	超過5年 $ - - - - $ -	合約現金流量 $ 31,135 293,973 132,068 666,093 $1,123,269	帳面金額
					$ 30,715 293,973 132,068 635,606
					$1,092,362

合併公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早，或實際金額會有顯著不同。

(三)金融工具之種類

合併公司 108 年及 107 年 12 月 31 日各項金融資產及金融負債之帳面金額如下：

項目金融資產透過損益按公允價值衡量按攤銷後成本衡量（註1）透過其他綜合損益按公允價值衡量金融負債按攤銷後成本衡量（註2）	108年12月31日 $ 202,684 1,850,119 1,558 $ 1,151,036	107年12月31日 $ 44,905 1,738,473 930 $ 1,092,362

註 1 ：餘額係包含現金及約當現金、應收票據、應收帳款、其他應收款、按攤銷後成本衡量之金融資產及存出保證金等按攤銷後成本衡量之金融資產。
註 2 ：餘額係包含應付帳款、其他應付款、短期借款、存入保證金及長期借款（含一年內到期部份）等按攤銷後成本衡量之金融負債。

(四)金融工具之公允價值資訊

公允價值之三等級定義：
第一等級：該等級之輸入值係指工具於活絡市場中，相同工具之活絡市場公開報價。
第二等級：該等級之輸入值除活絡市場公開報價以外之可觀察價格，包括直接或間接之可觀察輸入值。
第三等級：該等級之輸入值係指衡量公允價值之投入參數並非根據市場可取得之可觀察輸入值。
非按公允價值衡量之金融工具之公允價值層級：
合併公司之非以公允價值衡量之金融工具，如現金及約當現金、應收款
項、按攤銷後成本衡量之金融資產、其他金融資產、存出保證金、短期借款、應付款項及長期借款（含一年內到期部分）之帳面金額，係公允價值合 理 之近似值。

126

按公允價值衡量之金融工具之公允價值層級：

合併公司之以公允價值衡量之金融工具係皆以重複性為基礎按公允價值衡量，公允價值等級資訊如下表所示：

108 年 12 月 31 日

項目第一等級第二等級第三等級合計資產重複性公允價值透過損益按公允價值衡量保本浮動收益型 理 財商品 $ - $ 202,684 $ - $ 202,684 透過其他綜合損益按公允價值衡量權益工具國外未上市 ( 櫃 ) 公司股票 - - 1,558 1,558 $ - $ 202,684 $ 1,558 $ 204,242 107 年 12 月 31 日項目第一等級第二等級第三等級合計資產重複性公允價值透過損益按公允價值衡量保本浮動收益型 理 財商品 $ - $ 44,905 $ - $ 44,905 透過其他綜合損益按公允價值衡量權益工具國外未上市 ( 櫃 ) 公司股票 - - 930 930 $ - $ 44,905 $ 930 $ 45,835

以公允價值衡量之工具的公允價值評價技術：
(1) 金融工具如有活絡市場公開報價時，則以活絡市場之公開報價為公允價值。
(2) 衍生金融工具之評價係根據廣為市場使用者所接受之評價模型，例如折現法及選擇權定價模型。
(3) 合併公司持有之無活絡市場之未上市（櫃）公司股票主係以市場法估計公允價值，其判定係參考同類型公司評價、公司淨值及營運狀況評估之。另其重大不可觀察輸入值主要為價值倍數及流動性折價，惟因價值倍數及流

127

動性折價的可能變動不會導致重大的潛在財務影響，故不擬揭露其量化資訊。

(4) 其他金融資產及金融負債（除上述外）之公允價值係依照以現金流量折現分析為基礎之一般公認定價模式決定。
第一等級與第二等級之移轉：無。
第三等級之變動明細：

第一等級與第二等級之移轉：無。第三等級之變動明細：
項目透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產期初餘額首次適用影響數 `認列於其他綜合損益` 匯率影響數期末餘額	108年度 $ 930 - 688 (60) $ 1,558	107年度
		$ - 1,161 (209) (22)

		$ 930

對第三等級之公允價值衡量、公允價值對合 理 可能替代假設之敏感度分析：無。

十三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊（合併沖銷前）：
資金貸與他人：附表一。
為他人背書保證：附表二。
期末持有有價證券情形（不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部份）：附表三。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：附表四。
取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：附表五。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表六。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表七。
從事衍生工具交易：無。
母子公司間業務關係及重要交易往來情形：附表八。
(二)轉投資事項相關資訊（合併沖銷前）：附表九。
(三)大陸投資資訊（合併沖銷前）：
大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、本期損益及認 列之 投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資收益及赴大陸地區投資限額：附表十。

128

與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益及其他有助於瞭解大陸投資對財務報告影響之有關資料：附表八。

十四、部門資訊

(一)一般性資訊

為 管理 之目的，合併公司提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊，著重於廠別之財務資訊。

(二)衡量基礎

合併公司營運決策者個別監督各營運部門之營運結果，以制定資源分配與績效評估之決策。部門之績效係根據稅前淨（損）益予以評估，並採與合併財務報告中稅前淨（損）益一致之方式衡量。另因合併公司並未將資產及負債金額納入營運決策報告中，故營運部門資產及負債之衡量金額為零。營運部門之會計政策皆與合併財務報告附註四所述之重要會計政策彙總說明相同。

(三)部門損益、資產與負債之資訊：詳附表十一。

(四)部門損益、資產與負債之調節資訊

向主要營運決策者呈報之部門收入、部門損益及部門資產。與合併綜合損益表或合併資產負債表採用一致之衡量方式。

(五)產品別及勞務別之資訊

合併公司之來自外部客戶收入資訊如下：

項目		108年度	107年度
腳踏車類氣門嘴	$	565,702 $	522,225
機車、電動摩托車類氣門嘴		967,602	926,797
汽車、卡車及非道路用車類氣門嘴		698,610	718,012
配件及其他		484,975	461,744
合計	$	2,716,889 $	2,628,778

(六)地區別資訊

來自外部客戶之收入

			108年度		107年度
中	國	$	1,179,262	$	1,158,441
印	尼		761,096		712,812
其	他		776,531		757,525
合	計	$	2,716,889	$	2,628,778

2. 非流動資產

非流動資產
地區中國印尼其他	108年12月31日 $ 1,214,236 152,629 14,575	107年12月31日
		$ 791,489 150,846 16,125

129

地區 108 年 12 月 31 日 107 年 12 月 31 日合計 $ 1,381,440 $ 958,460

(七)重要客戶別資訊 108年度客戶名稱金額百分比Ａ客戶$ 367,569 13.53%	107年度	107年度
	金額 $ 346,067	百分比
		13.16%

130

資金貸與總限額 ( 註 4 )	資金貸與總限額 ( 註 4 )	920,278	920,278	920,278	920,278	920,278	920,278
對個別對象資金貸與限額 ( 註 3 )		920,278		920,278		920,278
擔保品	價值	－		－		－
	名稱	－		－		－
提列備抵損失金額		－		－		－
有短期融通資金必要之原因		營業週轉		營業週轉		營業週轉
業務往來金額		－		－		－
資金貸與性質 (註2 )		2		2		2
利率區間		3.01%		3.01%		3.01%
實際動支金額 ( 註 6 )		－	－	－	－	－	－
期末餘額		59,960	USD 2,000	89,940	USD 3,000	149,900	USD 5,000
本期最高餘額		59,960	USD 2,000	89,940	USD 3,000	149,900	USD 5,000
是否為關係人		是		是		是
往來項目		其他應收款－關係人		其他應收款－關係人		其他應收款－關係人
貸與對象		PT.LUHAI		昆山六暉公司		廈暉公司
貸出資金之公司		本公司		本公司		本公司
編號 (註1 )		0		0		0

131

屬對大陸地區背書保證	屬對大陸地區背書保證	N	N	Y	Y	Y	Y
屬子公司對母公司背書保證		N		N		N
屬母公司對子公司背書保證		Y		Y		Y
背書保證最高限額 ( 註 4 )		1,150,348		1,150,348		1,150,348
累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率		7.17%			－	15.64%
以財產擔保之背書保證金額			－		－	－
實際動支金額		164,890	USD 5,500	－	－	359,760	USD 12,000
期末背書保證餘額		164,890	USD 5,500	－	－	359,760	USD 12,000
本期最高背書保證餘額		164,890	USD 5,500	59,960	USD 2,000	809,460	USD 27,000
對單一企業背書保證限額（註 3 ）		920,278		920,278		920,278
被背書保證對象	關係 ( 註 2 )	2		2		2
	公司名稱	PT.LUHAI		昆山六暉公司		廈暉公司
背書保證者公司名稱		本公司		本公司		本公司
編號 (註1 )		0		0		0

132

備註	備註	－－－－－－－－－－
期末	公允價值	RMB 10,000 RMB 10,000 RMB 362 RMB 2,014 RMB 3,020 RMB 3,010 RMB 9,024 RMB 10,006 RMB 10,004 RMB 10,000
	持股比例 %	－－ 0.53% －－－－－－－
	帳面金額	RMB 10,000 RMB 10,000 RMB 362 RMB 2,014 RMB 3,020 RMB 3,010 RMB 9,024 RMB 10,006 RMB 10,004 RMB 10,000
	股數/ 單位( 仟股)	－－－－－－－－－－
帳列科目		按攤銷後成本衡量之金融資產─流動按攤銷後成本衡量之金融資產─流動透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產─非流動透過損益按公允價值衡量之金融資產─流動透過損益按公允價值衡量之金融資產─流動透過損益按公允價值衡量之金融資產─流動透過損益按公允價值衡量之金融資產─流動透過損益按公允價值衡量之金融資產─流動透過損益按公允價值衡量之金融資產─流動透過損益按公允價值衡量之金融資產─流動
與有價證券發行人之關係		無無無無無無無無無無
有價證券種類及名稱		中國農業銀行"本利豐．62天"人民幣理財產品中國農業銀行"本利豐．62天"人民幣理財產品廈門市台商會館管理有限公司富邦華一銀行"月得盈"人民幣理財產品富邦華一銀行"月得盈"人民幣理財產品富邦華一銀行"月得盈"人民幣理財產品富邦華一銀行"月得盈"人民幣理財產品富邦華一銀行"月得盈"人民幣理財產品富邦華一銀行"月得盈"人民幣理財產品富邦華一銀行"月得盈"人民幣理財產品
持有之公司		廈暉公司廈暉公司廈暉公司昆山六暉公司昆山六暉公司昆山六暉公司昆山六暉公司昆山六暉公司昆山六暉公司昆山六暉公司

133

備註	備註	註1 註2
期末	金額	RMB 20,000 RMB 47,078
	股數	－－
賣出	處分損益	RMB 1,241 －
	帳面成本	RMB 218,000 RMB 30,332
	售價	RMB 219,241 RMB 30,332
	股數	－－
買入	金額	RMB 190,000 RMB 67,000
	股數	－－
期初	金額	RMB 48,000 RMB 10,045
	股數	－－
關係		無無
交易對象		－－
帳列科目		按攤銷後成本衡量之金融資產─流動透過損益按公允價值衡量之金融資產─ 流動
有價證券種類及名稱		中國農業銀行“本利豐”人民幣理財商品富邦華一銀行"月得盈"人民幣理財產品
買、賣之公司		廈暉公司昆山六暉公司

134

附表五單位：外幣仟元	其他約定事項	註2
	價格決定之參考依據	鑑價報告
	處分目的	配合當地政府交通項目建設搬遷
	關係	無
	交易對象	昆山市花橋為民房屋拆遷有限公司
	處份損益	註2
	價款收取情形	註2
	交易金額 ( 註 2 )	RMB 185,128
	帳面金額	註2
	原取得日期	註1
	事實發生日	108年11月25日
	財產名稱	不動產、廠房及設備、使用權資產
	處分不動產之公司	昆山六暉公司

135

備註		註1 註1
應收 ( 付 ) 票據、帳款	佔總應收 (付)票據及帳款之比率	21.45% 4.88%
	餘額	應收帳款USD 3,798 應收帳款USD 864
交易條件與一般交易不同之情形及原因	授信期間	－－
	單價	－－
交易情形	授信期間	依雙方約定之條件辦理依雙方約定之條件辦理
	佔總進(銷) 貨之比率	19.94% 6.69%
	金額	USD 12,892 USD 4,328
	進( 銷) 貨	銷貨銷貨
關係		最終母公司之子公司最終母公司之子公司
交易對象名稱		PT.LUHAI 六暉貝里斯
進( 銷) 貨公司		廈暉公司廈暉公司

136

提列備抵	損失金額	－
應收關係人款項	期後收回金額	USD 2,298
逾期應收關係人款項	處理方式	－
	金額	－
	週轉率	－
應收關係人款項餘額	餘額 ( 註 1 )	USD 3,798
	項目	應收帳款－關係人
	關係	最終母公司之子公司
	交易對象名稱	PT.LUHAI
	帳列應收款項之公司	廈暉公司

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附表八

六暉控股股份有限公司及子公司母子公司間業務關係及重要交易往來情形民國 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

		民國108年	1月1日	至12月31日單位：新台幣仟元	至12月31日單位：新台幣仟元	至12月31日單位：新台幣仟元	至12月31日單位：新台幣仟元
編號 (註1 )	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 ( 註 2 )	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收之比率
0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 2 2 2 3 4 4 4 4 4 4 5 5 5 5 5 5 5	六暉控股公司六暉控股公司六暉控股公司六暉控股公司六暉控股公司六暉實業公司六暉實業公司六暉實業公司六暉實業公司六暉實業公司六暉實業公司六暉貝里斯六暉貝里斯六暉貝里斯 PT.LUHAI 廈暉公司廈暉公司廈暉公司廈暉公司廈暉公司廈暉公司昆山六暉公司昆山六暉公司昆山六暉公司昆山六暉公司昆山六暉公司昆山六暉公司昆山六暉公司	PT.LUHAI 廈暉公司廈暉公司昆山六暉公司昆山六暉公司六暉控股公司六暉控股公司六暉控股公司 PT.LUHAI 廈暉公司昆山六暉公司 PT.LUHAI 廈暉公司昆山六暉公司廈暉公司六暉控股公司六暉實業公司六暉貝里斯 PT.LUHAI 昆山六暉公司昆山六暉公司六暉控股公司六暉實業公司六暉貝里斯 PT.LUHAI PT.LUHAI 廈暉公司廈暉公司	1 1 1 1 1 2 2 2 3 3 3 3 3 3 3 2 3 3 3 3 3 2 3 3 3 3 3 3	銷貨收入銷貨收入其他收入銷貨收入其他收入銷貨收入勞務收入租金收入銷貨收入銷貨收入銷貨收入其他收入其他收入其他收入銷貨收入銷貨收入銷貨收入銷貨收入銷貨收入銷貨收入加工收入銷貨收入銷貨收入銷貨收入銷貨收入其他收入銷貨收入加工收入	2,515 5,271 9,074 1,105 2,446 6,110 356 1,931 2,328 3,735 840 625 3,021 589 711 76,403 23,250 133,550 397,834 26,714 3,514 18,266 3,942 42,753 9,281 1,041 69,229 13,103	註3 `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃`	0.09% 0.19% 0.33% 0.04% 0.09% 0.22% 0.01% 0.07% 0.09% 0.14% 0.03% 0.02% 0.11% 0.02% 0.03% 2.81% 0.86% 4.92% 14.64% 0.98% 0.13% 0.67% 0.15% 1.57% 0.34% 0.04% 2.55% 0.48%

【接次頁】

138

【承前頁】

附表八

六暉控股股份有限公司及子公司母子公司間業務關係及重要交易往來情形民國 108 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

		民國	108年12	月31日單位：新台幣仟元	月31日單位：新台幣仟元	月31日單位：新台幣仟元	月31日單位：新台幣仟元
編號 (註1 )	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 ( 註 2 )	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總資產之比率
0 0 0 1 1 2 2 3 3 3 3 4 4 4 4	六暉控股公司六暉控股公司六暉控股公司六暉實業公司六暉實業公司六暉貝里斯六暉貝里斯廈暉公司廈暉公司廈暉公司廈暉公司昆山六暉公司昆山六暉公司昆山六暉公司昆山六暉公司	PT.LUHAI 廈暉公司昆山六暉公司六暉控股公司六暉貝里斯廈暉公司昆山六暉公司六暉控股公司六暉貝里斯 PT.LUHAI 昆山六暉公司六暉控股公司六暉貝里斯 PT.LUHAI 廈暉公司	1 1 1 2 3 3 3 2 3 3 3 2 3 3 3	應收帳款應收帳款應收帳款其他應收款其他應收款其他應收款其他應收款應收帳款應收帳款應收帳款應收帳款應收帳款應收帳款應收帳款應收帳款	1,183 2,994 681 694 6 657 267 41,797 25,895 113,851 12,553 9,589 8,579 1,270 55,945	註3 `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃`	0.03% 0.07% 0.02% 0.02% - 0.02% 0.01% 1.01% 0.62% 2.75% 0.30% 0.23% 0.21% 0.03% 1.35%

註 1: 母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下 :
母公司填 0 。
子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2: 與交易人之關係有以下三種，標示種類即可 :
母公司對子公司。
子公司對母公司。
子公司對子公司。

註 3: 交易價格係依照相關市場價格，由雙方議定之。收款條件為 90 天。

註 4: 編製合併財務報告時業已沖銷。

139

備註		註7 註7 註7 註7、8、 10 註7 註7、8 註7、8
本期認列之投	資 ( 損 ) 益	107,419 80,649 (10,362) 11,692 25,386 39,328 註9
被投資公司本	期 ( 損 ) 益	107,419 80,649 (10,362) 11,261 25,386 46,166 46,166
期末持有	帳面金額	1,055,661 793,009 485,766 113,879 31,582 300,131 52,980
	比率 %	100% 100% 100% 100% 100% 85% 15%
	股數( 仟股)	8,857 6,643 6,500 3,000 50 6,800 1,200
原始投資金額	去年年底	179,880 (USD 6,000) 134,910 (USD 4,500) 194,870 (USD 6,500) 98,450 － 203,864 (USD 6,800) 35,976 (USD 1,200)
	本期期末	265,533 (USD 8,857) 199,157 (USD 6,643) 194,870 (USD 6,500) 30,000 － 203,864 (USD 6,800) 35,976 (USD 1,200)
主要營業項目		投資業務投資業務投資業務租賃業務及各種氣門嘴及其零配件之銷售買賣業務各種氣門嘴及其零配件之生產及銷售各種氣門嘴及其零配件之生產及銷售
所在	地區	註1 註2 註3 註4 註5 註6 註6
被投資公	司名稱	LU HAI BVI ALLPRO YUANHUI 六暉實業公司六暉貝里斯 PT.LUHAI PT.LUHAI
投資公	司名稱	本公司六暉實業公司

140

截至本期止已匯回	投資收益	不適用	不適用		不適用	本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額不適用不適用不適用註1：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。註2：係經母公司簽證會計師查核之財務報表認列。註3：上表相關數字涉及外幣者，分別以各報導期間結束日之匯率及當期平均之匯率換算為新台幣。註4：於民國96年辦理盈餘轉增資USD1,744仟元。註5：與本期認列投資損益之差異數係未實現銷貨毛利。	本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額不適用不適用不適用註1：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。註2：係經母公司簽證會計師查核之財務報表認列。註3：上表相關數字涉及外幣者，分別以各報導期間結束日之匯率及當期平均之匯率換算為新台幣。註4：於民國96年辦理盈餘轉增資USD1,744仟元。註5：與本期認列投資損益之差異數係未實現銷貨毛利。
期末投資帳面價值		1,833,157	USD 61,146	502,765	USD 16,770
本期認列投資損益	( 註 2 )	187,691	USD 6,082	7,221	USD 234
本公司直接或間接投資	之持股比例	100%			100%
被投資公司本期損益	( 註 5 )	186,518	USD 6,044	7,653	USD 248
						依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額	不適用
本期期末自台灣匯出累	積投資金額	不適用			不適用
本期匯出或收回投資金額	收回	－			－
	匯出	－			－
本期期初自台灣匯出累	積投資金額	不適用			不適用
						經濟部投審會核准投資金額	不適用
投資方式		註1			註1
實收資本額		464,690	USD 15,500	247,155	USD 8,244 (註4)
主要營業項目		各種氣門嘴及其零配件之生產及銷售			各種氣門嘴及其零配件之生產及銷售
						本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	不適用
大陸被投資公司名稱		廈暉公司			昆山六暉公司

141

附表十一
六暉控股股份有限公司及子公司
部門資訊
民國108年及107年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
108年度

六暉控股公司
廈暉公司
昆山六暉公司
PT.LUHAI
其他
收入
來自外部客戶收入
$ 108,956
$ 1,330,162
$ 415,436
$ 642,262
$ 248,395
$ (28,322)
$ 2,716,889
部門間收入
8,891
661,265
156,574
711
15,100
(842,541)
-
合計
$ 117,847
$ 1,991,427
$ 572,010
$ 642,973
$ 263,495
$ (870,863)
$ 2,716,889
利息收入
$ 555
$ 10,185
$ 1,403
$ 704
$ 2,059
$ -
$ 14,906
利息費用
$ 8,669
$ 3,915
$ 47
$ 509
$ -
$ (146)
$ 12,994
折舊及攤銷
$ 2,111
$ 69,828
$ 23,369
$ 18,113
$ 1,853
$ (2,170)
$ 113,104
不動產、廠房及設備減損損失
$ -
$ 5,288
$ -
$ -
$ -
$ -
$ 5,288
部門損益
$ (13,578)
$ 251,392
$ 9,178
$ 68,194
$ 30,652
$ -
$ 345,838
稅前淨利
$ 345,838
資產合計
$ 4,146,656
調整及沖銷
合計

142

【承前頁】
附表十一
六暉控股股份有限公司及子公司
部門資訊
民國108年及107年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
107年度

六暉控股公司
廈暉公司
昆山六暉公司
PT.LUHAI
其他
收入
來自外部客戶收入
$ -
$ 1,173,838
$ 547,608
$ 586,164
$ 339,357
$ (18,189)
$ 2,628,778
部門間收入
-
628,485
146,882
2,724
15,800
(793,891)
-
合計
$ -
$ 1,802,323
$ 694,490
$ 588,888
$ 355,157
$ (812,080)
$ 2,628,778
利息收入
$ 809
$ 12,836
$ 1,320
$ 485
$ 1,976
$ (697)
$ 16,729
利息費用
$ 7,175
$ 4,091
$ 733
$ 697
$ -
$ (697)
$ 11,999
折舊及攤銷
$ -
$ 62,939
$ 22,337
$ 14,783
$ 1,947
$ -
$ 102,006
不動產、廠房及設備減損損失
$ -
$ -
$ -
$ -
$ -
$ -
$ -
部門損益
$ (34,425)
$ 221,388
$ 16,204
$ 52,453
$ 41,549
$ -
$ 297,169
稅前淨利
$ 297,169
資產合計
$ 3,383,863
調整及沖銷
合計

143

柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項

一、財務狀況

單位：新台幣仟元

務狀況			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	2018年度	2019年度	差異
			金額	%
流動資產	2,397,353	2,732,532	335,179	13.98%
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	930	1,558	628	67.53%
不動產、廠房及設備	723,273	1,148,538	425,265	58.80%
使用權資產	-	197,862	197,862	-
無形資產	7,449	6,956	(493)	(6.62%)
其他資產	254,858	59,210	(195,648)	(76.77%)
資產總額	3,383,863	4,146,656	762,793	22.54%
流動負債	565,542	1,345,967	780,425	138.00%
非流動負債	590,717	499,994	(90,723)	(15.36%)
負債總額	1,156,259	1,845,961	689,702	59.65%
歸屬於母公司業主之權益	2,227,604	2,300,695	73,091	3.28%
股本	819,650	860,632	40,982	5.00%
資本公積	443,701	443,701	-	0.00%
保留盈餘	1,246,929	1,365,892	118,963	9.54%
其他權益	(282,676)	(369,530)	(86,854)	30.73%
庫藏股票	-	-	-	-
非控制權益	-	-	-	-
權益總額	2,227,604	2,300,695	73,091	3.28%
重大變動項目說明：（增減變動比率逾20%，且其變動金額達一仟萬元者） 1.不動產、廠房及設備增加，主係廈門籌建新廠，未完工程增加。 2.使用權資產增加及其他資產減少，主係2019年起依IFRS 16「租賃」公報規定，將其他資產項下之長期預付租金轉列使用權資產項目。 3.資產總額增加，詳說明1.~2.及流動資產增加說明。流動資產增加，主係於年底收到80%搬遷補償款，承作定期存款及結構性存款增加；支付廈門新廠工程款，保本保收益理財商品減少；逾期帳款改善，應收款項減少；因應新廠搬遷，備貨增加；廈門市政府取消履約保證金制度，新廠興建保證金退款，其他流動資產減少。

144

4.流動負債增加，主係因 S1 軌道交通項目建設需要而配合花橋市政府進行政策性搬遷，已收之搬遷補償款因尚未完成搬遷列帳於遞延收入，及年內到期長期借款增加，致流動負債增加。
5.負債總額增加，詳說明 4.。
6.其他權益減少，主係因 2019 年人民幣兌美金貶值及新台幣兌美金升值，致使國外營運機構財務報表換算之兌換差額減少。

二、財務績效

一
( )最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因

單位：新台幣仟元

年度項目	2018年度	2019年度	增（減）金額	變動比例（%）
營業收入	2,628,778	2,716,889	88,111	3.35%
營業毛利	561,055	615,058	54,003	9.63%
營業損益	269,342	312,635	43,293	16.07%
營業外收入及支出	27,827	33,203	5,376	19.32%
稅前淨利	297,169	345,838	48,669	16.38%
繼續營業單位本期淨利	208,463	241,910	33,447	16.04%
停業單位損失	-	-	-	-
本期淨利	208,463	241,910	33,447	16.04%
本期其他綜合損益（稅後淨額）	(55,552)	(86,854)	(31,302)	56.35%
本期綜合損益總額	152,911	155,056	2,145	1.40%
淨利歸屬於母公司業主	208,463	241,910	33,447	16.04%
淨利歸屬於非控制權益	-	-	-	-
綜合損益總額歸屬於母公司業主	152,911	155,056	2,145	1.40%
綜合損益總額歸屬於非控制權益	-	-	-	-
重大變動項目說明：（增減變動比率逾20%者，且其變動金額達一仟萬元者） 1.本期其他綜合損益(稅後淨額)減少，主係因2019年人民幣兌美金貶值及新台幣兌美金升值，致使國外營運機構財務報表換算之兌換差額減少。

(二)預期銷售數量及其依據

本公司所屬轉投資公司係依據市場需求、客戶端銷售及供給評估，制定合理可達成之銷售數量。相關市場研究分析及產業之現況與發展，請參閱營運概況說明。

(三)對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃

本集團之產品應用端之市場需求仍處於成長期，本公司之所屬轉投資公司將隨時

145

注意市場需求的變動情事，使公司業績提升，且本公司將持續深化各子公司營運及成本控管，以提昇集團獲利能力。

三、現金流量

一 ( )最近年度現金流量變動情形分析

單位：%

				單位：%
項目	2019年度	2018年度	增減金額	增減比例
營業活動之淨現金流入	283,441	322,913	(39,472)	(12.22%)
投資活動之淨現金流入(出)	121,249	(340,155)	461,404	(135.65%)
籌資活動之淨現金流出	(61,778)	(74,483)	12,705	(17.06%)
資料來源：經會計師查核簽證之財務報表本年度現金流量變動情形分析： 1.營業活動之淨現金流入減少：主係因應廈門新廠搬遷，備貨增加，致營業活動產生現金流入減少。 2.投資活動之現金流入增加(現金流出減少)：主係於年底收到80%搬遷補償款及支付廈門新廠工程款，致投資活動現金流入增加。 3.籌資活動之淨現金流出減少：主係2019年現金股利發放金額減少，致籌資活動現金流出減少。

(二)流動性不足之改善計劃

本集團業務處於成長獲利階段，並適時動撥銀行借款，尚無資金流動性不足之情況。

(三)未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額	預計全年來自營業活動淨現金流量	預計全年現金流出	預計全年現金剩餘(不足)數額	預計全年現金剩餘 (不足)之補救措施
				投資計劃	理財計劃
1,122,302	241,151	(547,199)	816,254	-	-
未來一年度現金流量變動情形分析： 1.營業活動：2020年度預計產生現金流入，主係稅後產生淨利。 2.預計全年現金流出(投資及籌資活動)：本公司2020年度投資活動預計產生現金流出，主係投入廈門新廠區資本支出，本公司2020 年度籌資活動預計產生現金流入，主係增加融資借款及配發現金股利，預計投資及籌資活動產生現金流出。

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

本集團重要資本支出項目主要為廠房、生產設備、檢測設備購置支出，主係為提高自動化的投入及因應市場策略規劃而持續增購機械設備，2019 年度投入資本支出約 521,670 仟元，佔營收比例 19.20%，對公司財務業務尚無不利影響。

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計畫

一 ( )本公司轉投資政策

本公司轉投資政策以本業為核心考量，強化上、下游垂直整合為發展方向。相關投資計畫經各項分析、衡量對集團所帶來的效益，並遵循經董事會或股東會決通通過之內部控制制度「投資循環」及本公司「取得或處分資產管理辦法」。

146

(二)最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來投資計畫

單位:新台幣仟元

被投資公司	直(間)持	最近年度認列投資損益	獲利或	改善計劃	未來一年投資計劃
	股比例		虧損原因
LU HAI (BVI) INDUSTRIAL CORP.	100%	107,419	主要係認列廈門廈暉獲利	無	無
ALLPRO INTERNATIONAL CORP.	100%	80,649		無	無
YUANHUI INTERNATIONAL CO., LTD.	100%	(10,362)	主要係認列昆山六暉獲利，因估列昆山六暉盈餘匯出所得稅，致產生虧損。	無	無
六暉實業股份有限公司	100%	11,692	營運狀況良好	無	無
六暉貝里斯	100%	25,386	營運狀況良好	無	無
PT. LUHAI INDUSTRIAL	100%	46,268	營運狀況良好	無	無
廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司	100%	187,691	營運狀況良好	無	擴建新廠
六暉橡膠金屬工業 (昆山)有限公司	100%	7,221	營運狀況良好	無	無

六、風險事項分析評估

一 ( )利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

1.利率變動

率變動
	單位：新台幣仟元
	2018年度		2019年度
	金額	占銷售淨額比重	金額	占銷售淨額比重
利息收入	16,729	0.64%	14,906	0.55%
利息支出	11,999	0.46%	12,994	0.48%

本集團最近兩年度利息收入與利息支出占當年度銷售淨額比重甚低，分別為 0.55%與 0.64%及 0.48%與 0.46%，對損益之影響尚屬可控範圍。公司因應利率變動之具體措施：

本集團之資金規劃以保守穩健為原則，資金配置上首重安全之管理，資金投資以短期存款為主，利息收入比重不高。本集團財務體質健全，為因應業務規模擴大所需之營運資金而承作借款，利息費用比重亦不高。本公司及各子公司將視各種資金來源的額度及成本綜合考量，以籌措所需資金，未來仍將密切注意全球經濟發展情勢，適時採取避險工具以規避利率上漲之風險。

147

2.匯率變動影響

率變動影響	率變動影響	率變動影響
單位：新台幣仟元
年度項目	2018年度	2019年度
兌換利益	4,907	26,263
占營業收入比例（%）	0.19%	0.97%

本集團最近二年度兌換利益分別為 26,263 仟元及 4,907 仟元，惟其占營業收入淨額比重僅 0.97%及 0.19%，並不重大。本集團收款幣別主要以美金及人民幣為主，購料款支付主要亦以美金及人民幣為主，藉由其互抵產生自然避險效果，以降低兌換需求，應可將匯率波動影響降至最低。

公司因應匯率變動之具體措施：

財務人員隨時蒐集即時匯市資訊，依據對未來匯率之走勢判斷，維持適當之外匯淨部位並提供予業務做為報價時之參考依據。
依匯率變化情形調整外幣存款部位，若有必要時，將考量承作避險目的之預購或預售遠期外匯合約與舉借外債等方式，降低匯率風險。
採用外匯收支自動避險法，以外銷及外購產生之外幣收付抵銷來減少外幣淨資產部位。
依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」法令訂定「取得或處分資產管理辦法」，作為從事衍生性商品交易事項之依據，使日常營運之匯兌損失限縮在可控制的範圍。

3.通貨膨脹影響

本集團於規劃年度營運計劃時已將通貨膨脹之風險予以考量，本集團過去之損益尚未因通貨膨脹而產生重大影響，若因通貨膨脹導致進貨成本提高，本集團亦會隨時掌握上游商品的價格變化情形，適時反映在成本及報價中，以減少因成本變動而對公司造成的損益影響。

(二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
1.本集團基於穩健原則及務實之經營理念，除專注於本集團事業之領域外，並未從事高風險、高槓桿投資。
2.本公司最近二年度及至年報刊印日止，除對直接與間接持股百分之百子公司間有資金貸與及背書保證外，並未對他人從事資金貸與及背書保證。此外，本集團已訂定「資金貸與他人作業辦法」、「背書保證作業辦法」，相關作業皆考慮風險狀況及相關規定後謹慎執行。
3.本公司所屬重要子公司所持有之衍生性金融商品係用以規避因營運、財務及投資活動所暴露之匯率風險，但因不符合避險會計之要件，故認定為公平價值變動列入損益之金融資產及負債。

(三)未來研發計畫及預計投入之研發費用

1.未來研發計畫
製程改善：提高自動化程度及降低生產成本。
新技術開發：持續聚焦氣門嘴專業領域研發，取得新型專利。

148

本集團目前研發之重點為持續開發專用自動化設備，提升設備生產效率及產品品質，加速導入並量產已完成之研發成果，完成生產工藝轉型，擴大整體效益。

2.預計投入研發費用

本集團對於研發費用金額投入已依新產品及製程開發進度逐步編列，2018年度及2019年度研發費用分別為25,589仟元與29,410仟元，公司維持穩定研發費用支出，藉以支持未來研發計劃，增加本集團市場競爭力。本集團編列2020年度研發費用為 27,961仟元。

(四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司註冊地為開曼群島，無實質經濟活動，主要營運地為中國大陸及印尼與台灣，本公司及子公司隨時注意所在國家地區重要政策及法律變動之訊息，並透過各項管道及早做好預防準備工作，故國內外重要政策及法律變動對本公司財務業務尚不致產生重大影響。

(五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司及子公司所從事之氣門嘴產業為百年工業，工商社會中堪稱必需品工業，本集團隨時注意所處行業相關技術及膠料與銅材市場價格變化並掌握市場趨勢，目前尚未發生可能有科技改變及產業變化對公司財務業務有重大影響之情事。因應措施：

1.了解產業趨勢，持續投入研發及申請專利，提高自動化程度。
2.了解客戶需求，產品線齊全，提供一站式服務，提高附加價值。
(六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司自成立以來，企業形象良好，遵守相關法令規定，積極推動各項品質認證，同時保持和諧之勞資與地方關係，以持續維持優良企業形象，近年來並無任何影響企業形象之情事。

(七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

截至年報刊印日止，本公司並無任何購併他公司之計畫，未來若有購併之計畫時，亦將審慎評估並考量合併綜效，以確保股東之權益。

(八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司為滿足未來市場及集團策略規劃，於2018年度則令子公司廈門廈暉取得新土地，現已進行廠房興建中，擬擴充金屬加工產能，爭取市場機會並達到集團資源布局之綜效。擴充廠房之資金係以自有資金支應，其可能產生之風險尚屬有限。

(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
1.進貨集中所面臨之風險及因應措施

本集團進貨對象分散，供貨廠商遍及國內外，整體進貨並無單一供應商之情形。最近三年度之第一大供應商之進貨金額佔總進貨金額比重分別為 22.20%、27.35%及 31.75%，主係第二大供應廠商因限制工時法令影響，供貨量減少，致使第一大供應商進貨比重逐增加。本集團將持續擴大自身銅材回收再利用量，分散對單一供應商的採購比重，同時可分散銅價波動之影響，亦降低對經營績效之影響。

2.銷貨集中所面臨之風險及因應措施

本集團銷售客戶區域遍及歐洲、非洲、美洲及亞洲等地，最近三年度之前十大

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銷貨客戶之總銷售額占年度營收淨額比例分別為59.35%、55.97%及53.76%，第一大銷貨客戶之總銷售額占年度營收淨額比例分別為15.18%、13.16%及13.53%，並無對單一客戶銷售比重逾30%，客戶皆與六暉集團交易往來多年，產品品質深獲客戶肯定與信賴，雙方維持長久穩定之銷貨關係，故無銷貨集中之風險。

(十)董事、監察人或持股超過百分之十股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施

截至年報刊印日止，本公司董事及持股百分之十之大股東，並未發生股權大量移轉之情事；本公司於2018年6月25日股東常會進行董監全面改選，將原13席董事降為11 席，其中2席婉拒就任，使目前維持9席董事，大股東持股穩定，且重要經理人無異動，經營階層穩定。

(十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

截至年報刊印日止，本公司無經營權改變之情事。

(十二)訴訟或非訟事件

應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：無。

(十三)其他重要風險及因應措施：

本集團資訊系統主要機房位於彰化，營運主機採用 IBM System X3650，備份採用 Synology RS810+，每年進行備份還原演練。針對網路安全部分，集團內部均建置防火牆，集團內採用 ESET NOD32 防毒軟體、強制每日更新病毒碼；而在各式資訊風險，如裝置管理、硬體防護、上網及行動安全等，均有規劃管理措施，以改善並提升網路、資訊系統安全防護能力及資訊治理水準，故本公司資安風險尚能允當控管。

七、其他重要事項：無。

150

捌、特別記載事項

一、關係企業相關資料

一 ( )關係企業合併營業報告書

1.關係企業組織圖：

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註：子公司 PT. LUHAI 於 2015 年度辦理現金增資美金 2,000 仟元，全數由本公司直接投資，故本公司自 2015 年 4 月 1 日起對其直接投資比例由 80%上升為 85%。

2.各關係企業基本資料：

2019 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元及外幣仟元

企業名稱	設立日期	地址	實收資本額	主要營業或生產項目
LU HAI(BVI) INDUSTRIAL CORP.	1996/11/05	P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.	265,533 (USD8,857)	投資控股
ALLPRO INTERNATIONAL CORP.	2000/07/10	Corner Hutson & Eyre Street, Blake Building, Suite 302 Belize City,Belize.	199,157 (USD6,643)	投資控股
MEGA POWER CO.,LTD.	2008/09/03	#35 Barrack Road, 3rdFloor Belize City,Belize C.A.	1,499 (USD50)	買賣業務
YUANHUI INTERNATIONAL CO.,LTD.	2003/01/31	Level 3, Alexander House, 35 Cybercity, Ebene Mauritius.	194,870 (USD6,500)	投資控股
廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司	1990/05/09	中國福建省厦門市集美區杏林新源路41 號	464,690 (USD15,500)	生產製造與銷售氣門嘴

151

六暉橡膠金屬工業 (昆山)有限公司	1997/05/23	中國江蘇省昆山市花橋鎮花安路1069 號	247,155 (USD8,244)	生產製造與銷售氣門嘴
六暉實業股份有限公司	1983/05/13	彰化縣田中鎮田中工業區新工五路64 號	30,000	租賃及買賣業務
PT. LUHAI INDUSTRIAL	2011/11/08	d\a. Jl. Raya Cikande Rangkasbitung Km. 4.5. Desa Junti. Jawilan. Serang, Indonesia	239,840 (USD8,000)	生產製造與銷售氣門嘴

註：依財務報導結束日之匯率 USD1=NTD29.980 換算。

3.推定為有控制與從屬關係其相同股東資料：無。

4.各關係企業董事、監察人與總經理資料：

企業名稱	職稱	姓名或代表人	持有股份	持有股份
			股數	持股比率%
LU HAI(BVI) INDUSTRIAL CORP.	董事	吳金樹	-	-
ALLPRO INTERNATIONAL CORP.	董事	吳金樹	-	-
MEGA POWER CO.,LTD.	董事	吳金樹	-	-
YUANHUI INTERNATIONAL CO.,LTD.	董事	吳金樹	-	-
廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司	董事長	許廉凱	-	-
	董事	許秀華
	董事	許雅婷
	董事	許懷云
	董事	許瀚元
	監察人	吳金樹
六暉橡膠金屬工業(昆山)有限公司	董事長	許廉凱	-	-
	董事	吳金樹
	董事	許秀華
	董事	許雅婷
	董事	許懷云
	監察人	許瀚元
六暉實業股份有限公司	董事長	英屬開曼群島商六暉控股股份有限公司代表人：許廉凱	-	-
	董事	英屬開曼群島商六暉控股股份有限公司代表人：許秀華
	董事	英屬開曼群島商六暉控股股份有限公司代表人：許雅婷

152

	董事	英屬開曼群島商六暉控股股份有限公司代表人：許懷云
	董事	英屬開曼群島商六暉控股股份有限公司代表人：許瀚元
	監察人	英屬開曼群島商六暉控股股份有限公司代表人：吳金樹
PT. LUHAI INDUSTRIAL	董事長	許秀華	-	-
	董事	邱忠烈
	董事	邱靖惠
	監察人	許廉凱
	監察人	吳金樹
	監察人	許雅婷
	監察人	許懷云
	監察人	許瀚元

5.各關係企業營運概況

2019 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元

企業名稱	資本額	資產總值	負債總值	淨值	營業收入	營業利益	本期損益 (稅後)	每股盈餘 (元)(稅後)
LU HAI(BVI) INDUSTRIAL CORP.	265,533	1,055,761	-	1,055,761	-	(160)	107,419	14.13
ALLPRO INTERNATIONAL CORP.	199,157	793,084	-	793,084	-	(154)	80,649	14.14
MEGA POWER CO., LTD.	1,499	69,545	37,963	31,582	207,242	20,583	25,386	507.72
YUANHUI INTERNATIONAL CO.,LTD.	194,870	502,838	17,049	485,789	-	(45)	(10,362)	(1.59)
廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司	464,690	2,463,034	616,527	1,846,507	1,991,427	243,848	186,518	-
六暉橡膠金屬工業 (昆山)有限公司	247,155	1,231,611	725,721	505,890	572,010	1,924	7,653	-
六暉實業股份有限公司	30,000	114,711	896	113,815	56,253	4,438	11,261	1.49
PT. LUHAI INDUSTRIAL	239,840	492,176	138,976	353,200	642,973	64,809	46,166	5.77

註：依財務報導結束日之匯率(USD1=NTD29.980、USD1=RMB6.9636、USD1=IDR13,888)或當
期平均匯率(USD1=NTD30.860、USD1=RMB6.9021、USD1=IDR14,065)換算。
(二)關係企業合併財務報表：外國公司得免依編製準則第五章規定編製關係企業合併財務報表，本公司合併財務報表請參閱第 79 頁到第 143 頁。

153

(三)關係企業合併報表聲明書：外國公司得免編製。

(四)關係報告書：不適用。

二、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券之執行情形：無。
三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形：無。
四、其他必要補充說明事項：無。
五、最近年度及截至年報刊印日止，如發生本法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項，亦應逐項載明：無。

六、與我國股東權益保障規定重大差異之說明 :

本公司已依證交所公告之「外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表」內所列之股東權益保護重要事項修改公司章程，惟部份股東權益保護重要事項因在開曼法律規定下並不適用，故未規定於公司章程中，茲說明差異如下(本公司章程係以英文版本為準，下列中文內容僅供參考之用)：

股東權益保護事項	《公司法》或《證券交易法》相關法令	開曼群島公司法令說明	本公司章程規定及說明
公司資本之形成及變動
1.公司買回自己股份後，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出： (1)所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性。 (2)轉讓股數、目的及合理性。 (3)認股員工之資格條件及得認購之股數。 (4)對股東權益影響事項： (a)可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形。 (b)說明低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工對公司造成之財務負擔。 2.歷次股東會通過且已轉讓予員工之股數，累計不得超過公司已發行股份總數之百分之五，且單一認股員工其認購股數累計不得超過	台灣證券交易所外國發行人買回上市有價證券辦法第14 條	1.開曼公司得於符合一定條件下將贖回或買回之股份作為庫藏股(第37條、第 37A條)。 2.公司依第37A 條規定贖回或買回之庫藏股，得於任何時間轉讓予任何人。	1.本公司已將相關規定列於章程第20條。

154

股東權益保護事項	《公司法》或《證券交易法》相關法令	開曼群島公司法令說明	本公司章程規定及說明
公司已發行股份總數之千分之五。
股東會之召集程序及決議方式
1.股東常會每年至少須召集一次；應於每會計年度終了後六個月內召開。股東會由董事會召集之。 2.股東會應於中華民國境內召開之。若於中華民國境外召開股東會，應於董事會決議或股東取得主管機關召集許可後二日內申報證券交易所同意。 3.持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面或電子受理方式向公司提出股東常會議案。除議案非股東會所得決議、提案股東持股未達百分之一、議案於公告受理期間外提出、議案超過三百字或提案超過一項者外，董事會應列為議案。股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。 4.股東繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上者，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經主管機關許可，自行召集。 5.繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。股東持股期間及持股數之計算，以停止股票過戶時之持股為準。 6.下列事項，應在股東會召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券	1.公司法第170條 2.公司法第172 條之1 3.公司法第173 條第1項、第2項、第173條之1 4.公司法第172 條、證券交易法第26條之1`、`第 43條之6	1.依開曼公司法，除豁免公司外，公司每年至少應召開一次股東會(第58 條)。 2.除章程另有規定外，股東會召集通知應於5 日前送達各股東；3名股東即得召集股東會；股東會得由出席股東選擇之人擔任主席 (第61條)。 3.除公司章程另有規定外，一名股東出席即得召開股東會 (第57條)。 4.有關少數股東提案權，開曼公司法無相似規定。 5.有關少數股東請求董事會召集股東臨時會，開曼公司法無相似規定。 6.有關應列舉於股東會召集事由中列舉之事項，開曼公司法無相似規定。	1.按有關少數股東請求董事會召開股東臨時會，由於開曼公司法無相似規定且無開曼群島當地相對應之主管機關，另依臺灣證券交易所《外國企業來臺上市常見問題與說明》(102 年1 月23 日版) 編號36第3點之說明，「外國企業於不牴觸註冊地法令之前提下，應於章程訂定少數股東請求召集股東臨時會之權，至許可召集之主管機關部分，應可刪除。」故本公司章程第 42條規定請求之股東得依據公開發行公司法令自行召集。 2.本公司已將相關規定列於章程第39至43條、第47 條、第49 條。 3. 交易所於 2018.11.30 修訂股東權益檢查表增列以股東得以電子受理方式提案，以及股東提出敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議

155

股東權益保護事項	《公司法》或《證券交易法》相關法令	開曼群島公司法令說明	本公司章程規定及說明
主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知： (1) 選任或解任董事、監察人； (2) 變更章程； (3) 減資； (4) 申請停止公開發行； (5) 公司解散、合併、股份轉換、分割； (6) 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與或他人經常共同經營之契約； (7) 讓與全部或主要部分之營業或財產； (8) 受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者； (9) 私募發行具股權性質之有價證券； (10) 董事從事競業禁止行為之許可； (11) 以發行新股方式，分派股息及紅利之全部或一部分； (12) 將法定盈餘公積及因發行股票溢價或受領贈與所得之資本公積，以發行新股或現金方式，分配與原股東者。			案，繼續三個月以上持有過半股份股東得自行召集股東會，以及特定議案應列入證券主管機關指定網站，並應將網址載明於股東會通知等事項，配合修訂章程第 42條、47條，增訂42條之1。
1.公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；但公司符合中華民國證券主管機關頒布之「公司應採電子投票之適用範圍」者，及股票新掛牌之第一上市公司，應將電子方式列為表決權行使管道之一。 2.公司於中華民國境外召開股東會者，應提供股東得採行以書面或電子方式行使表決權。	1.公司法第177 條之1 2.公司法第177 條之2	有關股東會採行書面或電子方式投票，開曼公司法無相似規定。	本公司已將相關規定列於章程第 62 條、第63 條、第69條。

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股東權益保護事項	《公司法》或《證券交易法》相關法令	開曼群島公司法令說明	本公司章程規定及說明
3.公司以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 4.股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 5.股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。 6.股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
1.股東得於每次股東會，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 2.除中華民國信託事業或經中華民國證券主管機關核准的股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 3.一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達	1.公司法第177條 2.公司法第177條之2	1.依開曼公司法第60 條第1項a款之規定，股東會決議門檻之計算，在公司允許代理人受股東委託出席股東會之情形，應將委託出席之情形計入表決權數。 2.開曼曼公司法無委託書使用之特定規範。公司得採附表 A 之規定，於章程明定股東會委託書使用之相關規定（第22 條、附表A	本公司已將相關規定列於章程第第43條、第67(b) 條、第68條、第70 條、第71條。

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者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 4.委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 5.公司於中華民國境外召開股東會時，應於中華民國境內委託專業股務代理機構，受理股東投票事宜。		第59條、第60條）。 3.有關代理之表決權的限制，開曼公司法無相似規定。 4.有關委託股務代理機構處理境外投票事宜，開曼公司法無相似規定。
下列涉及股東重大權益之議案，應有代表己發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數同意為之。出席股東之股份總數不足前述定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之： 1.公司締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約、讓與全部或主要部分之營業或財產、受讓他人全部營業或財產而對公司營運有重大影響者。 2.變更章程。 3.章程之變更如有損害特別股股東之權利者，另需經特別股股東會之決議。 4.以發行新股方式分派股息及紅利之全部或一部分。 5.解散、合併或分割之決議。 6.股份轉換。	1.公司法第185條 2.公司法第209條 3.公司法第227條 4.公司法第277條 5.公司法第240條第1項 6.公司法第316條 7.證券交易法第43 條之6 8.企業併購法第29 條	1.開曼公司法於第60 條明定特別決議 (Special Resolution)係指(1) 於股東會上如以投票方式進行者，經有權於該股東會行使表決權之股東親自或經由代理人 (如允許委託)於公司股東會(開會通知中記明該提案擬以特別決議通過) 以出席股東表決權至少三分之二之多數決所為之決議。公司章程得視事項之重要性自訂高於開曼公司法規定之特別決議表決成數；或(2)如經章程明定，特別決議亦得經全體有投票權股東以書面方式簽名同意作成。 2.依開曼公司法規定，以下事項以特別決議為之：(1)變更公司名稱(第31 條)；(2)修改章程大	1.本公司已將相關規定列於章程第 34條、第64條、 65條、65-1條、第66條、第123 條。 2.有關股東會相關議案表決成數規定之說明：本公司章程除依中華民國公司法規定普通決議及重度決議外，如依開曼公司法應以特別決議為之者，尚依開曼公司法第60 條定義的特別決議 (Special Resolution)。此與臺灣證券交易所《外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表》中所列部分應以重度決議之事項(包括變更章程、解散、合併)等事項有差異。由於此等差

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股東權益保護事項	《公司法》或《證券交易法》相關法令	開曼群島公司法令說明	本公司章程規定及說明
		綱(第10條)；(3)修改章程(第24 條)； (4)減少資本(第14 條)；(5)非因公司不能清償到期債務，以特別決議自願解散(第116條(c))；(6) 依開曼公司法規定之合併(第233條)。	異係基於開曼公司法之規定，本公司章程中已分別明定前開股東權益保護事項檢查表所定須經重度決議之事項及開曼公司法須經特別決議之法定事項，尚不致對我國股東權益造成重大影響。 3.本公司章程第64 條第1項b款，明定章程變更如有損及特別股股東權利，應經特別股股東會決議。 4.本次配合修訂章程第65條，新增股份轉換之適用。
第一上市公司參與合併後消滅、概括讓與、股份轉換或分割而致終止上市，且存續、受讓、既存或新設之公司為非上市（櫃）公司者，應經該第一上市公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。	企業併購法第18 條、第27條、第28 條、第29條、第35 條	開曼公司法並無相似規定。	本公司已將相關規定列於章程第 65條之1。
董事之權限與責任
1.股東會於公司董事任期未屆滿前，改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。 2.前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。	公司法第199條之 1	開曼公司法無實施監察人制度，無相似規定。	本公司已將相關規定列於章程第 89條b款。
1.公司董事(不含獨立董事)或監察人，在任期中轉讓股份超過選任當時所持有公司股份數額二分之一時，當然解任。	公司法第197條、公司法第227條、證券交易法第14 條之2	開曼公司法並無相似規定。	本公司已將相關規定訂於章程第 109條第3、4項。

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股東權益保護事項	《公司法》或《證券交易法》相關法令	開曼群島公司法令說明	本公司章程規定及說明
2.公司董事(不含獨立董事)或監察人當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。
1.公司設置監察人者，由股東會選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。 2.監察人任期不得逾三年。但得連選連任。 3.監察人全體均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之。 4.監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。 5.監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見於股東會。 6.監察人辦理查核事務，得代表公司委任會計師、律師審核之。 7.監察人得列席董事會陳述意見。董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者，監察人應即通知董事會或董事停止其行為。 8.監察人各得單獨行使監察權。 9.監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員。	公司法第216 至 222條	開曼公司法無實施監察人制度，無相似規定。	股東權益保護事項中係規定發行公司應擇一設置審計委員會或監察人。本公司係擇採審計委員會制度，章程第125條已訂有由全體獨立董事共同組成之審計委員會，其職權與功能與監察人相當，對股東權益之影響應屬有限。

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六暉控股股份有限公司 LU HAI HOLDING CORP.

董事長許廉凱

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	權董事長尋找新場址，取得土地案。
	審計委員會決議結果：全體出席委員同意通過。公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
第五屆第八次 108.8.8	1.新增英屬開曼群島商六暉控股股份有限公司台灣分公司(以下稱分公司)2019 年度簽證會計師委任案與分公司2019 年度財務報表核閱及查核簽證報酬案，及調減六暉實業股份有限公司(以下稱六暉實業)2019 年度財務報表核閱及查核簽證報酬案。		-
	2.六暉控股股份有限公司(以下稱本公司)2019年第2 季合併財務報表案。		-
	3.本公司之子公司六暉實業股份有限公司(以下稱六暉實業)辦理現金減資及訂定減資基準日案。		-
	審計委員會決議結果：全體出席委員同意通過。公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
第五屆第九次 108.11.6	1.六暉控股股份有限公司(以下稱本公司)2019年第3 季合併財務報表案。		-
	2.六暉控股股份有限公司(以下稱本公司)新增資金貸與子公司PT.LUHAI INDUSTRIAL(以下稱PT.LUHAI)、孫公司廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司(以下稱廈門廈暉)及六暉橡膠金屬工業(昆山)有限公司(以下稱昆山六暉)額度案。		-
	3.六暉控股股份有限公司(以下稱本公司)擬變更孫公司廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司(以下稱廈門廈暉)兆豐國際商業銀行融資額度之背書保證金額案。		-
	4.六暉控股股份有限公司(以下稱本公司)新增背書保證案。		-
	審計委員會決議結果：全體出席委員同意通過。公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
第五屆第十次 108.12.13	1.本公司之孫公司六暉橡膠金屬工業(昆山)有限公司(以下稱昆山六暉)取得使用權資產案。		-
	2.本公司之孫公司六暉橡膠金屬工業(昆山)有限公司(以下稱昆山六暉)修訂取得或處分有價證券投資處理程序案。		-
	審計委員會決議結果：全體出席委員同意通過。公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
第五屆第十一次 109.1.15	1.本公司之孫公司廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司新廠建設追加預算案。		-
	2.本公司之孫公司廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司精工部申購新設備案。		-
	3.本公司之孫公司六暉橡膠金屬工業(昆山)有限公司(以下稱昆山六暉)搬遷至租賃廠區之設備拆裝費用案。		-
	4.本公司之孫公司六暉橡膠金屬工業(昆山)有限公司(以下稱昆山六暉)擬透過委託貸款方式間		-

		薪資報酬委員會決議結果：全體出席委員同意通過。公司對薪資報酬委員會意見之處理：第2、3案因許廉凱、許瀚元、許雅婷董事基於利益迴避原則不參與表決，其餘議案經全體出席董事同意通過。
	第三屆第六次 2020.1.15	1.本公司2019年度經理人年終獎金發放案。 2.本公司2019年度經理人年度績效獎金分配案。 3.修訂本公司年度績效獎金提撥比例表案。 4.修訂東公司「派駐人員管理辦法」案。
		薪資報酬委員會決議結果：第1、2、3案經全體出席委員同意通過，唯第3案承辦單位需更嚴謹補充將「非經常性」定義及項目範圍敘述更清楚，第4案延議，待與其他人事相關辦法、事項整體評估後再另行決議。公司對薪資報酬委員會意見之處理：第1、2案因許廉凱、許瀚元、許雅婷董事基於利益迴避原則不參與表決，第3案經全體出席董事同意通過，董事長責成管理部依薪酬委員建議，將「非經常性」定義敘述更清楚，另進行績效考量項目的評估，再報告董事會，第4 案延議。
	第三屆第七次 2020.3.12	1.本公司2019年度董事酬勞及員工酬勞分派案。
		薪資報酬委員會決議結果：全體出席委員同意通過。公司對薪資報酬委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
	第三屆第八次 2020.5.8	1.公司經理人調薪(追認)案。
		薪資報酬委員會決議結果：全體出席委員同意通過。公司對薪資報酬委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。

AI assistant

LU HAI — Annual Report 2019

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六暉控股股份有限公司

LU HAI HOLDING CORP.

2019 年度年報

三、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式 : 無。

七、中華民國境內訴訟及非訟代理人

八、董事會名單

目 錄

捌、特別記載事項

壹、致股東報告書

財務表現

預算執行情形

財務收支及獲利能力分析

研發情形

2020 年度營運計畫

呈數倍成長。

未來公司發展策略

貳、公司簡介

一、公司及集團簡介

一 ( )設立日期及集團簡介：

(二)集團架構

二、公司沿革：

參、公司治理報告

(二)主要部門所營業務

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：

一 ( )董事及監察人資料

1.董事及監察人資料：

2.法人股東之主要股東：不適用。

4.董事或監察人所具專業知識及獨立性情形

(二)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管

三、最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金 一 ( )2019 年度支付一般董事及獨立董事之酬金

酬金級距表

四、公司治理運作情形：

一 ( )董事會運作情形資訊

(三)公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

1.薪資報酬委員會的組成

2.薪資報酬委員會的職責

3.薪資報酬委員會運作情形

(五)履行社會責任情形及與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因

(六)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因

內部控制制度聲明書

日期：一○九年三月十二日

1.2019 年度股東會重要決議：

2.2019 年度董事會重要決議：

五、會計師公費資訊

一 ( )會計師公費資訊級距表

六、更換會計師資訊：

(一)關於前任會計師：

八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股 東股權移轉及股權質押變動情形：

九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持 股數，並合併計算綜合持股比例

肆、募資情形

一、資本及股份 一 ( )股本來源

1.股票形成經過：

2.股份種類：

3.總括申報制度相關資訊：不適用。

(二)股東結構

(三)股數分散情形

1.普通股

2.特別股：未發行。

(四)主要股東名單

(五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

(六)公司股利政策及執行狀況

1.公司章程所訂之股利政策：

2.本年度擬議股利分配之情形：

伍、營運概況

一、業務內容 一 ( )業務範圍

1.所營業務之主要內容

2.營業比重

3.公司目前之商品(服務)項目

4.計畫開發之新產品及服務

(二)產業概況

1.產業之現況與發展：

A.自行車產業

台灣電動自行車出口量

近十年台灣自行車產值與平均單價走勢

LU HAI Annual Report 2019

目錄

三、最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金一 ( )2019 年度支付一般董事及獨立董事之酬金

`內部控制制度聲明書`

`日期：一○九年三月十二日`

八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：

十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例

一、資本及股份一 ( )股本來源

一、業務內容一 ( )業務範圍

二、市場及產銷概況：

一 - ( )財務分析國際財務報導準則

六暉控股股份有限公司及子公司合併財務報告附註民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

(3) `金融資產之除列`