股票代號 ： 2115

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六暉控股股份有限公司

LU HAI HOLDING CORP.

2017 年度年報

年報查詢網址：http://mops.twse.com.tw 本公司網址：http://www.luhai.com.tw

西元 2018 年 6 月 6 日刊印

一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：發言人姓名：張琪琪職稱：總經理室經理電子郵件信箱：[email protected] 電話：(04) 874-8122 代理發言人姓名：吳科里職稱：業務部副理電子郵件信箱：[email protected] 電話：(04) 874-8122
二、總公司、分公司及工廠之地址及電話：

總公司： LU HAI HOLDING CORP.

地址： The Grand Pavilion Commercial Centre, Oleander Way, 802 West Bay Road, P.O. Box 32052, Grand Cayman KY1-1208, Cayman Islands, British West Indies
電話： (04) 874-8122
子公司：六暉實業股份有限公司
地址：彰化縣田中鎮田中工業區新工五路64號
電話： (04) 874-8122
子公司：廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司
地址：中國福建省厦門市集美區杏林新源路41號
電話： 0592-6210902-4
子公司：六暉橡膠金屬工業(昆山)有限公司
地址：中國江蘇省昆山市花橋鎮花安路1069號
電話： 0512-57601216

子公司： PT. LUHAI INDUSTRIAL

地址： d\a. Jl. Raya Cikande Rangkasbitung Km. 4.5. Desa Junti. Jawilan. Serang, Indonesia
電話： 62-254-8488333
子公司： MEGA POWER CO., LTD.
地址： #35 Barrack Road, 3rd Floor Belize City, Belize C.A.
電話： (04) 874-8122
子公司： ALLPRO INTERNATIONAL CORP.
地址： Corner Hutson & Eyre Street, Blake Building, Suite 302Belize City, Belize.
電話： (04) 874-8122
子公司： LU HAI (BVI) INDUSTRIAL CORP.
地址： P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
電話： (04) 874-8122
子公司： YUANHUI INTERNATIONAL CO., LTD.
地址： Level 3, Alexander House, 35 Cybercity, Ebene Mauritius.
電話： (04) 874-8122

三、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：永豐金證券股份有限公司股務代理部

地址：台北市博愛路17號3號

網址：http://www. sinotrade.com.tw 電話：(02) 2381-6288

四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：林明壽會計師、黃素絹會計師
事務所名稱：國富浩華聯合會計師事務所
地址：台中市西區台灣大道二段285號15樓
網址：https://www.crowehorwath.tw
電話：(04) 3600-5588

五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式 : 無。

六、公司網址： http://www.luhai.com.tw

七、中華民國境內訴訟及非訟代理人

姓名：吳金鹿職稱：董事長電子信箱：[email protected] 電話：(04) 874-8122

八、董事會名單

身份別	姓名	國籍或註冊地	主要學經歷
董事長	DAY LIGHT BUSINESS CO.,LTD.	蕯摩亞	六暉控股股份有限公司總經理六暉實業股份有限公司董事六暉實業股份有限公司董事長曉陽商工畢業
	代表人:吳金鹿	中華民國
董事	GET JOINT BUSINESS CORPORATION	蕯摩亞	六暉實業股份有限公司董事長六暉實業股份有限公司董事六暉控股股份有限公司董事埔心國小畢業
	代表人:許禾	中華民國
董事	GET JOINT BUSINESS CORPORATION	蕯摩亞	六暉實業股份有限公司董事六暉控股股份有限公司董事埔心國小畢業
	代表人:許寺	中華民國
董事	GET JOINT BUSINESS CORPORATION	蕯摩亞	六暉實業股份有限公司董事六暉控股股份有限公司董事長六暉控股股份有限公司董事埔心國小畢業
	代表人:許進	中華民國
董事	DAY LIGHT BUSINESS CO.,LTD.	蕯摩亞	六暉實業股份有限公司董事六暉控股股份有限公司董事埔心國小畢業
	代表人:許壽	中華民國
董事	DAY LIGHT BUSINESS CO.,LTD.	蕯摩亞	六暉實業股份有限公司董事六暉實業股份有限公司監察人六暉控股股份有限公司董事聯合工專畢業
	代表人:吳金樹	中華民國

身份別	姓名	國籍或註冊地	主要學經歷
董事	許大猷	中華民國	許大猷記帳及報稅代理業務人嶺東商專會計科畢業
董事	游耀福	中華民國	盛源開發股份有限公司董事花壇國小畢業
董事	張國泰	中華民國	劦佑機械股份有限公司總經理南亞工專化工科畢業
董事	吳建賜	中華民國	建帝工業股份有限公司副總經理曉陽商工畢業
獨立董事	盧志堅	中華民國	軒龍實業股份有限公司董事長輔仁大學企業管理系畢業
獨立董事	顏美英	中華民國	普大應用材料股份有限公司協理台灣大學會計學研究所碩士
獨立董事	何秀賢	中華民國	凱統工業股份有限公司董事長及總經理高雄高級工業職業學校

壹、致股東報告書 ....................................................................................................................... …1 貳、公司簡介一、公司及集團簡介 ........................................................................................................... …4 二、公司沿革 ....................................................................................................................... …4 三、風險事項 ....................................................................................................................... 5 參、公司治理報告一、組織系統 ....................................................................................................................... 6 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ........... 8 三、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ....................................... 14 四、公司治理運作情形 ....................................................................................................... 17 五、會計師公費資訊 ........................................................................................................... 39 六、更換會計師資訊 ........................................................................................................... 40 七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 ................................................................... 40 八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ................................................................... 40 九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊 ....................................................................................................................... 41 十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 ........................................................... 43 肆、募資情形一、資本及股份 ................................................................................................................... 44 二、公司債辦理情形 ........................................................................................................... 48 三、特別股辦理情形 ........................................................................................................... 49 四、海外存託憑證辦理情形 ............................................................................................... 49 五、員工認股權憑證辦理情形 ........................................................................................... 49 六、限制員工權利新股辦理情形 ....................................................................................... 49 七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ............................................................... 49 八、資金運用計畫執行情形 ............................................................................................... 50 伍、營運概況一、業務內容 ....................................................................................................................... 54 二、市場及產銷概況 ........................................................................................................... 63 三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止之資料 ................................................... 69 四、環保支出資訊 ............................................................................................................... 69 五、勞資關係 ....................................................................................................................... 70 六、重要契約 ....................................................................................................................... 72 陸、財務概況一、最近五年度簡明財務資料 ........................................................................................... 74 二、最近五年度財務分析 ................................................................................................... 76 三、最近年度財務報告之審計委員會審查報告 ............................................................... 78 四、最近年度財務報表 ....................................................................................................... 79 五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 ................................................... 79

六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ...................................................................... 79 柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項一、財務狀況 ....................................................................................................................... 140 二、財務績效 ....................................................................................................................... 141 三、現金流量 ....................................................................................................................... 142 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ............................................................... 142 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ................................................................................................................................... 142 六、最近年度及截至年報刊印日止之風險事項分析評估 ............................................... 143 七、其他重要事項 ............................................................................................................... 146 捌、特別記載事項一、關係企業相關資料 ....................................................................................................... 147 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 ....................................... 150 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形 ................... 150 四、其他必要補充說明事項 ............................................................................................... 150 五、最近年度及截至年報刊印日止，如發生本法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 ....................................................................... 150 六、與我國股東權益保障規定重大差異之說明 ............................................................... 150 附錄一：中華民國境內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 ...................................... 157

壹、致股東報告書

2017 年度因受到全球不景氣影響，自行車產業需求萎縮，本公司腳踏車類氣門嘴出貨量減少；在環境保護、節能減碳意識逐漸高漲及歐洲地區對電動車需求持續成長，本公司電動車類氣門嘴出貨量增加；在各國陸續立法推動胎壓偵測器(TPMS)成為汽車標配及本公司積極開發TPMS 氣門嘴客戶，客戶訂單增加，TPMS 氣門嘴出貨量穩定成長；本公司2017 年度整體氣門嘴銷售數量較2016 年度成長1.24%，營業收入由新台幣26.07 億元小幅增加1.55%至新台幣26.47 億元。本公司2017 年度持續改善製程提昇效能、投入自動化設備滿足客戶訂單暨降低大陸工資上漲之衝擊，在材料採購成本大幅上漲下，毛利率由26.17%小幅下降至25.73%。因管理策略得宜，成本有效管控，營業費用增加不致擴大，營業淨利率由15.58%下降至 14.93%。因人民幣由2016 年度貶值轉為升值，營業外收入及支出由匯兌利益轉為匯兌損失，致2017 年度營業外收入大幅減少，稅前淨利減少9.06%，又因本公司預計安排中國大陸營運據點匯出部份盈餘，認列遞延所得稅負債，遞延所得稅費用增加。綜上，純益率由12.22%下降至10.36%，每股盈餘由3.89 元減少至3.35 元。

本公司將持績開發新客戶與配合市場需求成長，提昇市佔率目標與獲利，並持續投入自動化設備、穩健的財務管理方式經營並堅持「品質為根、誠信為本、客戶為尊、持續改進」的經營理念以面對未來的挑戰。

財務表現

二年度實施成果：

單位：新台幣仟元

財務表現二年度實施成果：			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	2017年度	2016年度	增(減)額、比例
營業收入	2,647,010	2,606,582	40,428	1.55%
營業毛利	681,005	682,178	-1,173	-0.17%
營業淨利	395,201	406,043	-10,842	-2.67%
稅前淨利	395,530	434,913	-39,383	-9.06%
本期淨利	274,152	318,406	-44,254	-13.90%

預算執行情形

本公司 2017 年度並未對外公開財務預測，故不適用。

財務收支及獲利能力分析

項目	年度	2017年度	2016年度
財務結構(%)	負債占資產比率	33.05	32.51
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	373.34	398.09
償債能力(%)	流動比率	268.74	408.74
	速動比率	196.85	324.89

	利息保障倍數(倍)	34.92	44.57
獲利能力	資產報酬率(%)	8.94	10.93
	權益報酬率(%)	12.93	15.52
	稅前純益占實收資本額比率(%)	48.26	58.38
	純益率(%)	10.36	12.22
	每股盈餘(元)(註1)	3.35	3.89

註 1：2016 年度每股盈餘為追溯調整後每股盈餘。

說明：本公司二期財務結構相當。

本公司因可轉換公司債債款於 2018 年 4 月到期，由非流動負債轉為流動負債，致流動比率及速動比率下降。

本公司因獲利減少(詳營業報告書第一段說明)致利息保障倍數(倍)及獲利能力下降。研發情形

本公司 2017 年度研發重點專案均依照進度取得進展；改造視覺檢測自動分選機的適用性、實現研磨後自動翻料及劃線工序、五軸數控磨刀設備進行刀具開發及生產、整改舊設備提升效率及減少故障機率、完成部分加硫機節能改造以節約耗能並降低生產成本及完成自動插嘴機減少人力成本。

2018 年度本公司研發重點以自動化及品質提升持續深化改造為目標；增加視覺檢測自動分選機檢測線來逐步降低人工檢測比例、持續五軸數控磨刀設備生產比例及供應集團各分廠高品質精密刀具、持續開發購入各種規格之德制本體加工機(主要包括 EP2 氣芯裝配機、PD 套膠管德機、PVR70 打彎裝配機、C4E 本體加工機、TR413~418 本體加工機、CR202 本體加工機、VFR 綜合加工機、TR412-LL 與 AR-LL 環保銅德機、TR4 德機及 AR 德機等)，更換老式加工設備及新廠區設備與產線自動化規劃案。

2018 年度營運計畫

本公司 2018 年度主要經營方針除了維持 2017 年度的利基產品強化、產銷最適化、持續自動化設備投入之外，亦將目標重點放在銅材回收再利用、管理績效的提昇與重點新客戶的擴展。

i)利基產品強化:傳統型氣門嘴項目，以毛利較高的產品為營銷重點；非傳統型氣門嘴項目，則以 TPMS 類氣門嘴為發展重點。
ii)產銷最適化:配合印尼廠客戶的認證時程，持續將既有客戶訂單由子公司廈門廈暉移往印尼六暉生產，更能貼近當地市場、就近服務客戶，集團生產基地之經營風險亦可分散。

iii)重點客戶拓展：配合中國車市對 TPMS 成長性需求，持續增加資本支出。

iv)持續自動化設備投入:持續增購新機台，提昇產出的質與量，同時汰換舊機台節約人工與製費，降低大陸人工成本上漲之影響。

v) 銅材回收再利用：持續擴大銅材回收再利用量，降低銅價波動的影響。

銅材的價格在 2016 第四季起有大幅的波動，至 2017 年一路攀高，2018 年全球銅材的市場供需預期可能呈現小幅超額需求狀況。在未知原物料價格何時回穩的情況下，我們視情況合理反映成本且擴大自身銅材回收產能，由原來每月 300 噸計畫擴增至超過每月 400 噸，以降低銅價波動影響。傳統型氣門嘴產成品產能維持每月 6,600 萬套，擬將廈門廠做為集團內金屬本体製造重鎮基地，以進口德式設備專機汰換原有圓盤設備提昇金屬本体質量；TPMS 類氣門嘴則持續擴增設備，增加 TPMS 類氣門嘴產能，主係配合中國大陸市場對 TPMS 類氣門嘴產品的市場需求，預估 2018 年度 TPMS 類氣門嘴銷售量亦可呈現成長。傳統氣門嘴產業秩序已然轉好，TPMS 類氣門嘴市場維持成長態勢，目標重點置於管理績效的提昇，期使毛利率、淨利率等管理指標皆維持向上提昇，並關注中國大陸標配立法時點，選定重點客戶擴展，為長期發展奠定基石。

未來公司發展策略

本公司已於 2018 年 1 月 19 日競得廈門市集美區機械工業集中區二期灌口南路與南塘路交叉口東南側之新土地，土地面積 54,784.177 平方公尺，此地將著重發展集團內氣門嘴本體製造基地及精密加工產品。

面對未來快速變化的挑戰，本公司將持續投入研發改善、提升產品品質、拓展新客戶與高毛利產品的開發，以提高公司獲利，並強化膠料配方及銅廢料再生技術研發，以創造股東最大化之利益。最後，本公司將以善盡企業社會責任為最終努力目標，使六暉除了是氣門嘴產業的領導品牌外，亦成為極具價值的企業品牌。

董事長吳金鹿執行長許廉凱總經理許秀華

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貳、公司簡介

一、公司及集團簡介

一 ( )設立日期及集團簡介：

本公司發源於臺灣彰化縣之六暉實業股份有限公司，設立於 1983 年 5 月，致力於各種輪胎橡膠氣門嘴及輪胎氣門嘴金屬本體之製造加工買賣業務，隨本公司營運規模逐漸擴大，先後於廈門、昆山及印尼設有製造基地及重要營運據點，轉投資事業均從事氣門嘴之製造與銷售之相關業務。西元 2009 年 10 月 19 日於蓋曼群島設立 LU HAI HOLDING CORP. 做為集團之控股母公司及申請來台第一上市之申請主體，本集團秉持” 品質為根、誠信為本、客戶為尊、持續改進”之經營理念，以”全球最有競爭力之氣門嘴廠商”為目標，為全球氣門嘴產業之先驅，深耕氣門嘴產業 30 年來產品品質深受客戶肯定，客戶多為全球知名的輪胎廠商，例如: 普利司通、米其林、固特異、正新集團、建大集團、佳通集團等。

(二)集團架構

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二、公司沿革：

年份	重要記事
1980年	在台灣彰化成立六和汽門實業社
1983年	成立台灣六暉實業股份有限公司
1990年	成立廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司
1995年	廈門廈暉公司通過ISO9002:1994認證
1997年	六暉實業股份有限公司通過經濟部標準檢驗局ISO9002:1994品質管理系統認證
	核准成立六暉橡膠金屬工業（昆山）有限公司
2000年	核准成立廈門六暉金屬有限公司
2001年	昆山六暉通過ISO9001：2000 體系認證，獲中國品質認證中心頒發的“品質管制體系認證證書”；

年份	重要記事
	廈門廈暉品質體系認證證書換版為ISO9001：2000版
2002年	六暉實業股份有限公司通過經濟部標準檢驗局ISO9001：2000品質管理系統認證
	昆山六暉榮獲米其林輪胎認證中國地區唯一合格供應商
	昆山六暉通過中國輪胎產品認證委員會對氣門嘴產品的安全認證，獲得“產品品質認證證書”。
2003年	廈門廈暉通過CQC產品安全3C認證
	廈門廈暉全國氣門嘴標準化分技術委員會委員單位
2005年	廈門廈暉通過ISO/TS16949：2002品質管制體系認證
2006年	昆山六暉獲得江蘇省“外商投資先進技術型企業確認證書”；
	廈門廈暉金融諮詢評信機構授予“信用等級AAA級”企業稱號
2007年	昆山六暉獲得中國市場監測中心和中國市場研究中心頒發的“中國橡膠零件製造企業100強”證書和“中國橡膠零件製造業著名品牌”證書。
	廈門廈暉榮獲“福建省名牌產品”稱號。
2009年	英屬蓋曼群島成立六暉控股股份有限公司(LU HAI HOLDING CORP.)，設立資本額為NT1,200,000仟元，實收資本額為NT420,000仟元。
	六暉控股股份有限公司(LU HAI HOLDING CORP.)辦理現資增資NT120,000 仟元，增資後實收資本額為NT540,000仟元。
2010年	六暉控股股份有限公司(LU HAI HOLDING CORP.)辦理現資增資NT61,000 仟元，增資後實收資本額為NT601,000仟元。
	昆山六暉通過ISO/TS16949：2009體系認證，獲得“汽車行業品質體系認證證書”。
2011年	昆山六暉榮獲日本普利司通指定優良合格供應商
	昆山六暉通過ISO14001：2004體系認證，獲得“環境管理體系認證證書”。
	成立PT. LUHAI INDUSTRIAL
	廈門廈暉與廈門六暉金屬公司合併
2012年	公司六角LOGO榮獲“中國馳名商標”
2013年	廈暉獲頒首屆十大幸福企業
	2013.12.25正式於交易所掛牌上市
2014年	六暉控股獲頒第二屆傑出台商
2015年	辦理現金增資3,500 仟股暨中華民國境內第一次無擔保轉換公司債（發行總面額新台幣四億元整）
2016年	廈門廈暉榮獲”廈門市著名商標：輪胎氣門嘴”證書
	廈門廈暉榮獲”廈門市著名商標：金屬螺母”證書
	廈門廈暉榮獲中國氣門嘴芯行業”質量管理獎”
2017年	六暉控股獲頒中國氣門嘴芯行業傑出貢獻獎
	昆山六暉通過ISO 14001:2015環境管理體系認證，獲得管理體系認證證書。
	昆山六暉獲頒“十佳生態環境友好型企業”

三、風險事項：請參閱柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項，第 143 頁到第 146 頁。

參、公司治理報告

一、組織系統

一 ( )組織結構圖

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(二)主要部門所營業務

部門別	所營事務
董事會	針對集團之業務經營做成政策性指示及目標方針之制定。
執行長	集團策略規劃、執行董事會之決議，帶領公司團隊達成目標。
總經理	擬定營運目標，營運活動督導管理。
總經理室	1.全公司年度計劃中、長期經營規劃。 2.對集團各子公司工作之管控與監理。 3.董事會、股東會的籌辦及股務相關事宜。
稽核室	1.負責集團內各公司治理、內部控制制度之制訂、管理規章審核及內部稽核工作執行，並提出改善建議案。 2.集團內各公司政策命令推動及各規章執行。
財務部	1.管理集團內各公司資金調度及金融機構往來事宜。 2.管理集團內各公司會計帳務及成本分析工作。 3.集團有關財務面之策略、整合、預算制度之推動工作。

部門別	所營事務
管理部	1.掌理公司行政總務與專利、認證相關事項管理。 2.集團內人力資源管理及組織發展事宜。 3.涉外投資之申請、報備、核准。
業務部	1.負責公司產品行銷、市場開發及銷售業務。 2.管理、整合集團內各公司之業務推動工作。 3.集團營業政策擬訂及目標設定。
資訊部	1.集團電腦化之規劃、建置與推行管理。 2.電腦軟硬體之安全管制及資訊安全政策之規劃、執行。 3.各式作業管理系統之設計、維護，控制與修正管理等。 4.集團內工業4.0設備自動化系統規格之規劃、評估等。

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：

一 ( )董事及監察人資料

1.董事及監察人資料：

2018 年 5 月 15 日單位：股；%

																2018 年5 月	15 日單位：股；%	15 日單位：股；%	15 日單位：股；%
職稱	國籍或註冊地	姓名	性別	選(就)任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
							股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	薩摩亞	DAY LIGHT BUSINESS CO., LTD.	男	2015.6.26	3年	2012.7.6	8,003,767	10.74%	8,803,920	10.74%	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	中華民國	(代表人: 吳金鹿)					NA	-	675,300	0.82%	-	-	2,663,651	3.25%	六暉控股股份有限公司總經理六暉實業股份有限公司董事六暉實業股份有限公司董事長曉陽商工畢業	廈門廈暉董事昆山六暉董事 PT. LUHAI董事六暉實業股份有限公司董事長 GET JOINT BUSINESS CORP.董事 DAY LIGHT BUSINESS CO., LTD.董事	董事董事董事董事董事業務副理	許禾許寺許進許壽吳金樹吳科里	兄兄兄兄弟父子
董事	薩摩亞	DAY LIGHT BUSINESS CO., LTD.	男	2015.6.26	3年	2012.7.6	8,003,767	10.74%	8,803,920	10.74%	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	中華民國	(代表人: 許壽)					NA	-	563,856	0.69%	-	-	3,292,023	4.02%	六暉實業股份有限公司董事六暉控股股份有限公司董事埔心國小畢業	廈門廈暉董事昆山六暉董事 PT. LUHAI董事六暉實業股份有限公司董事 GET JOINT BUSINESS CORP.董事 DAY LIGHT BUSINESS CO., LTD.董事	董事董事董事董事長董事廈暉總經理	許禾許寺許進吳金鹿吳金樹許瀚元	兄兄兄弟弟父子
董事	薩摩亞	DAY LIGHT BUSINESS CO., LTD.	男	2015.6.26	3年	2012.7.6	8,003,767	10.74%	8,803,920	10.74%	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	中華民國	(代表人: 吳金樹)					NA	-	458,798	0.56%	100,616	0.12%	3,239,542	3.95%	六暉實業股份有限公司董事六暉實業股份有限公司監察人六暉控股股份有限公司董事聯合工專畢業	廈門廈暉董事昆山六暉董事 PT. LUHAI董事六暉實業股份有限公司監察人 GET JOINT BUSINESS CORP.董事 DAY LIGHT BUSINESS CO.,LTD.董事	董事董事董事董事董事長	許禾許寺許進許壽吳金鹿	兄兄兄兄兄
董事	薩摩亞	GET JOINT BUSINESS CORP.	男	2015.6.26	3年	2012.7.6	8,003,767	10.74%	8,803,920	10.74%	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	中華民國	(代表人: 許禾)					NA	-	348,801	0.43%	-	-	3,239,542	3.95%	六暉實業股份有限公司董事長六暉實業股份有限公司董事六暉控股股份有限公司董事埔心國小畢業	廈門廈暉董事昆山六暉董事 PT. LUHAI董事六暉實業股份有限公司董事 GET JOINT BUSINESS CORP.董事 DAY LIGHT BUSINESS CO., LTD.董事	董事董事董事董事長董事執行長	許寺許進許壽吳金鹿吳金樹許廉凱	弟弟弟弟弟父子

職稱	國籍或註冊地	姓名	性別	選(就)任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
							股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事	薩摩亞	GET JOINT BUSINESS CORP.	男	2015.6.26	3年	2012.7.6	8,003,767	10.74%	8,803,920	10.74%	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	中華民國	(代表人: 許寺)					NA	-	2,214,218	2.70%	-	-	841,255	1.03%	六暉實業股份有限公司董事六暉控股股份有限公司董事埔心國小畢業	廈門廈暉董事昆山六暉董事 PT. LUHAI董事六暉實業股份有限公司董事 GET JOINT BUSINESS CORP.董事 DAY LIGHT BUSINESS CO., LTD.董事	董事董事董事董事長董事廈暉副總經理	許禾許進許壽吳金鹿吳金樹許雅婷	兄弟弟弟弟父女
董事	薩摩亞	GET JOINT BUSINESS CORP.	男	2015.6.26	3年	2012.7.6	8,003,767	10.74%	8,803,920	10.74%	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	中華民國	(代表人: 許進)					NA	-	921,179	1.12%	377,676	0.46%	-	-	六暉實業股份有限公司董事六暉控股股份有限公司董事長六暉控股股份有限公司董事埔心國小畢業	廈門廈暉董事昆山六暉董事 PT. LUHAI董事六暉實業股份有限公司董事 GET JOINT BUSINESS CORP.董事 DAY LIGHT BUSINESS CO., LTD.董事	董事董事董事董事長董事總經理	許禾許寺許壽吳金鹿吳金樹許秀華	兄兄弟弟弟父女
董事	中華民國	許大猷	男	2015.6.26	3年	2012.1.13	-	-	-	-	-	-	-	-	許大猷記帳及報稅代理業務人嶺東商專會計科畢業	許大猷記帳及報稅代理業務人	-	-	-
董事	中華民國	游耀福	男	2015.6.26	3年	2012.1.13	-	-	-	-	-	-	-	-	盛源開發股份有限公司董事花壇國小畢業	今騰工業股份有限公司監察人盛源製網股份有限公司監察人盛源開發股份有限公司董事	-	-	-
董事	中華民國	張國泰	男	2015.6.26	3年	2012.1.13	-	-	-	-	-	-	-	-	劦佑機械股份有限公司總經理南亞工專化工科畢業	劦佑機械股份有限公司總經理	-	-	-
董事	中華民國	吳建賜	男	2015.6.26	3年	2015.6.26	20,000	0.03%	-	-	-	-	-	-	建帝工業股份有限公司副總經理曉陽商工畢業	建帝工業股份有限公司副總經理	-	-	-
獨立董事	中華民國	盧志堅	男	2015.6.26	3年	2012.1.13	-	-	-	-	-	-	-	-	軒龍實業股份有限公司董事長輔仁大學企業管理系畢業	軒龍實業股份有限公司董事長	-	-	-
獨立董事	中華民國	顏美英	女	2015.6.26	3年	2012.1.13	-	-	-	-	-	-	-	-	普大應用材料股份有限公司協理台灣大學會計學研究所碩士	普大應用材料股份有限公司董事普大應用材料股份有限公司總經理室協理兼管理部主管	-	-	-
獨立董事	中華民國	何秀賢	男	2015.6.26	3年	2013.7.30	-	-	-	-	-	-	-	-	凱統工業股份有限公司董事長及總經理高雄高級工業職業學校	凱統工業股份有限公司董事長及總經理	-	-	-

2.法人股東之主要股東

2018年4月30日

	2018年4月30日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
DAY LIGHT BUSINESS CO.,LTD. 註冊地：薩摩亞	許禾(1/6)、HIGHMOOR LIMITED (1/6)、許進(1/6)、許壽(1/6)、吳金鹿(1/6)、吳金樹(1/6)
GET JOINT BUSINESS CORPORATION 註冊地：薩摩亞	許禾(1/6)、HIGHMOOR LIMITED (1/6)、許進(1/6)、許壽(1/6)、吳金鹿(1/6)、吳金樹(1/6)

3.主要股東為法人者其主要股東

股東為法人者其主要股東
法人名稱	法人之主要股東
HIGHMOOR LIMITED 註冊地：模里西斯	STRONG AEON INTERNATIONAL LTD.(100%)

法人名稱	法人之主要股東
STRONG AEON INTERNATIONAL LTD. 註冊地：貝里斯	許寺(71.06%)、許雅婷(14.47%)、許雅甄(14.47%)

4.董事或監察人所具專業知識及獨立性情形

2018年4月30日

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
DAY LIGHT BUSINESS CO., LTD. (代表人:吳金鹿)			✓							✓		✓		-
GET JOINT BUSINESS CORPORATION (代表人:許禾)			✓	✓						✓		✓		-
GET JOINT BUSINESS CORPORATION (代表人:許寺)			✓	✓						✓		✓		-
GET JOINT BUSINESS CORPORATION (代表人:許進)			✓	✓						✓		✓		-
DAY LIGHT BUSINESS CO.,LTD.(代表人:許壽)			✓	✓						✓		✓		-
DAY LIGHT BUSINESS CO., LTD. (代表人:吳金樹)			✓	✓						✓		✓		-
許大猷			✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	-
游耀福			✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	-
張國泰			✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	-
吳建賜			✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	-
盧志堅			✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	-
顏美英		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	-
何秀賢			✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	-

註1:各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ✓ ”。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司之關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事。
者，不在此限)
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9)未有公司法第30條各款情事之一。
(10)未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。

(二)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管

2018年5月15日單位：股：%

												2018年5月15日	單位：股：%	單位：股：%	單位：股：%
職稱	國籍	姓名	性別	選(就) 任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
執行長	中華民國	許廉凱 (註1)	男	2012.01.01	2,307,387	2.82%	1,016	0.00%	-	-	六暉控股股份有限公司總經理六暉實業(股)公司執行副總國立政治大學法律系	無	董事	許禾	父子
總經理	中華民國	許秀華	女	2010.01.01	331,048	0.40%	-	-	-	-	二億企業(股)公司業務六暉實業(股)公司業務協理弘光技術學院專科部資管系	廈門廈暉監事	董事	許進	父女
廈門廈暉總經理	中華民國	許瀚元	男	2014.06.01	1,906,533	2.33%	944,488	1.15%	-	-	六暉控股股份有限公司協理元宏金屬有限公司業務經理南亞工專畢業	昆山六暉監事	董事	許壽	父子
廈門廈暉副總經理	中華民國	許雅婷	女	2012.07.01	565,812	0.69%	-	-	468,762	0.57%	振鋒企業股份有限公司課長六暉實業(股)公司協理台中商專財金系	無	董事	許寺	父女
昆山六暉副總經理	中華人民共和國	許廣武（註2）	男	2018.03.14	-	-	-	-	-	-	廈暉橡膠金屬工業(股)公司製造部經理六暉橡膠金屬(昆山)有限公司製造部經理寧波博曼特工業有限公司總經理六暉橡膠金屬(昆山)有限公司製造部廠長上海交大EMBA	無	無	無	無
PT. LUHAI 副總經理	中華民國	邱忠烈	男	2015.08.01	7,902	0.01%	-	-	-	-	六暉控股股份有限公司協理六暉控股股份有限公司高工省立員林高中畢業	PT.DENIKIN INDUSTRI NUSANTARA 總經理	無	無	無
財務部協理	中華民國	張盛宏	男	2012.04.01	8,919	0.01%	-	-	-	-	為升電裝工業(股)公司財務高專、稽核室主任六暉實業(股)公司財務部經理中原大學會計學系	無	無	無	無

職稱	國籍	姓名	性別	選(就) 任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
稽核主管	中華民國	陳瑛慧	女	2010.05.01	31,899	0.04%	-	-	-	-	羽田機械股份有限公司財務專員東麗紙業股份有限公司財務課長六暉實業股份有限公司稽核室主任空中大學商學系畢業	無	無	無	無
管理部經理	中華民國	蔡鑫興	男	2012.01.01	-	-	-	-	-	-	六暉實業(股)公司管理部經理國立中興大學畢業	無	無	無	無
總經理室經理	中華民國	張琪琪	女	2012.07.16	46,119	0.06%	-	-	-	-	台新綜合證券資本市場處業務經理中正大學財金所畢業	無	無	無	無

註 1：執行長許廉凱於 2018 年 5 月 9 日就任。

註 2：昆山六暉副總經理張格焚 2017 年 9 月 10 日離職，許廣武 2018 年 3 月 14 日接任。

三、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金一 ( )2017 年度支付董事之酬金

單位:新台幣仟元

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例	A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		退職退休金 (B)		董事酬勞(C)		業務執行費用 (D)				薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金(F)		員工酬勞(G)
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司
																現金金額	股票金額	現金金額	股票金額
董事長	DAY LIGHT BUSINESS CO., LTD. (代表人 :吳金鹿)	0	0	0	0	4,372	4,372	760	760	1.87%	1.87%	3,345	3,345	0	0	382	0	382	0	3.23%	3.23%	無
董事	GET JOINT BUSINESS CORPORATION (代表人:許禾)
董事	GET JOINT BUSINESS CORPORATION (代表人:許寺)
董事	GET JOINT BUSINESS CORPORATION (代表人:許進)
董事	DAY LIGHT BUSINESS CO., LTD. (代表人 :許壽)
董事	DAY LIGHT BUSINESS CO., LTD. (代表人 :吳金樹)
董事	許大猷
董事	游耀福
董事	張國泰
董事	吳建賜
獨立董事	盧志堅
獨立董事	顏美英
獨立董事	何秀賢
除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	財務報告內所有公司H	本公司	財務報告內所有公司I
低於2,000,000元	DAY LIGHT BUSINESS CO., LTD、GET JOINT BUSINESS CORPORATION、許大猷、游耀福、張國泰、吳建賜、盧志堅、顏美英、何秀賢	DAY LIGHT BUSINESS CO., LTD.、GET JOINT BUSINESS CORPORATION、許大猷、游耀福、張國泰、吳建賜、盧志堅、顏美英、何秀賢	DAY LIGHT BUSINESS CO., LTD.、GET JOINT BUSINESS CORPORATION、許大猷、游耀福、張國泰、吳建賜、盧志堅、顏美英、何秀賢	DAY LIGHT BUSINESS CO., LTD.、GET JOINT BUSINESS CORPORATION、許大猷、游耀福、張國泰、吳建賜、盧志堅、顏美英、何秀賢
2,000,000元（含）～5,000,000元	-	-	-	-
5,000,000元（含）～10,000,000元	-	-	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元	-	-	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元	-	-	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元	-	-	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元	-	-	-	-
100,000,000 元（含）以上	-	-	-	-
總計	9	9	9	9

＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

註 1：所揭露之董事酬金內容係依 2018 年 3 月 14 日董事會決議通過之 2017 年董事酬勞，尚未實際分配。

(二)2017 年支付監察人之酬金：本公司設置審計委員會，故不適用。

(三)2017 年支付總經理及副總經理之酬金：

								單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
職稱	姓名	薪資(A)		退職退休金 (B)		獎金及特支費等等(C)		員工酬勞金額(D) (註)				A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司
								現金金額	股票金額	現金金額	股票金額
執行長	許廉凱（註）	2,255	2,255	116	116	582	582	287	0	287	0	1.18%	1.18%	無
總經理	許秀華（註）

註：執行長許廉凱於 2018 年 5 月 9 日就任，許秀華於 2017 年 11 月 9 日晉升總經理。

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名	總經理及副總經理姓名
	本公司	財務報告內所有公司(E)
低於2,000,000元	許秀華、許廉凱	許秀華、許廉凱
2,000,000 元（含）～5,000,000 元	-	-
5,000,000 元（含）～10,000,000 元	-	-
10,000,000 元（含）～15,000,000 元	-	-
15,000,000 元（含）～30,000,000 元	-	-
30,000,000 元（含）～50,000,000 元	-	-
50,000,000 元（含）～100,000,000 元	-	-
100,000,000 元以上	-	-
總計	2	2

＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。註 1：所揭露之內容係依 2018 年 3 月 14 日董事會決議通過之 2017 年員工酬勞，尚未實際分配。

(四 )分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：

單位：新台幣仟元

						單位：新台幣仟元
	職稱	姓名	股票金額	現金金額	總計	總額占稅後純益之比例(%)
經理人	執行長	許廉凱(註)	0	1,441	1,441	0.53%
	總經理	許秀華(註)
	廈門廈暉總經理	許瀚元
	廈門廈暉副總經理	許雅婷
	昆山六暉副總經理	張格焚(註)
	PT. LUHAI副總經理	邱忠烈
	財務部協理	張盛宏
	稽核室主任	陳瑛慧

註：執行長許廉凱於 2018 年 5 月 9 日就任，許秀華於 2017 年 11 月 9 日晉升總經理，昆山六暉副總經理張格焚已於 2017 年 9 月 10 日離職。
(五)分別比較說明本公司及財務報告內所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人及總經理酬金占稅後純益比例之分析並說明給付酬勞之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性
1.最近二年度支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益之比例：

新台幣：仟元

							新台幣：仟元	新台幣：仟元
項目	2016 年度				2017		年度
	酬金總額		佔稅後純益比例%		酬金總額		佔稅後純益比例%
	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
董事	9,630	9,630	3.02%	3.02%	8,859	8,859	3.23%	3.23%
總經理及副總經理	4,798	4,798	1.51%	1.51%	3,240	3,240	1.18%	1.18%

2.給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性說明如下：
董事、監察人

本公司已設置薪資報酬委員會，由全體獨立董事擔任委員，薪資報酬委員會負責訂定並定期檢討董事及經理人之績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，同時定期評估並參考同業給付水準後訂定董事及經理人之薪資報酬。

 總經理及副總經理

總經理及副總經理之酬金包含薪資、獎金及員工酬勞，係依所擔任之職位、所承擔之責任及對本公司之貢獻度，並參酌同業水準議定之。

四、公司治理運作情形：

一 ( )董事會運作情形資訊

本公司2017年度及截至年報刊印日止董事會開會 8 次(A)，董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席次數(B)	委託出席次數	實際出(列)席率 (%)【B/A】
董事長	DAY LIGHT BUSINESS CO., LTD. 代表人:吳金鹿	8	-	100.00%
董事	GET JOINT BUSINESS CORPORATION 代表人:許禾	8	-	100.00%
董事	GET JOINT BUSINESS CORPORATION 代表人:許寺	8	-	100.00%
董事	GET JOINT BUSINESS CORPORATION 代表人:許進	8	-	100.00%
董事	DAY LIGHT BUSINESS CO., LTD. 代表人:許壽	8	-	100.00%
董事	DAY LIGHT BUSINESS CO., LTD. 代表人:吳金樹	8	-	100.00%
董事	許大猷	8	-	100.00%
董事	游耀福	8	-	100.00%
董事	張國泰	4	-	50.00%
董事	吳建賜	8	-	100.00%
獨立董事	盧志堅	8	-	100.00%
獨立董事	顏美英	8	-	100.00%
獨立董事	何秀賢	5	3	62.50%
其他應記載事項：一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理： (一)證券交易法第14 條之3 所列事項：本公司已設置審計委員會，請詳下頁審計委員會運作情形，並無此情事。 (二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無此情事。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形： (一)2017年8月8日，第四屆第12次董事會議案內容及執行情形：討論本公司2016年度經理人酬勞分配案，吳金鹿董事長基於利益迴避原則不參與表決，本案經其餘出席董事無異議照案通過。 (二)2018年5月9日，第四屆第16次董事會議案內容及執行情形：討論委任董事吳金樹處理昆山六暉專案報酬，吳金樹董事基於利益迴避原則不參與表決，本案經其餘出席董事無異議照案通過。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）

與執行情形評估：本公司已選任三席獨立董事並組成審計委員會，每季至少開會一次；另於 2013 年 1 月 21 日依規範成立薪資報酬委員會，每年至少開會兩次。本公司訂定「董事會議事辦法」、「審計委員會組織規程」、「薪資報酬委員會組織規程」以資遵循，並於公司網站及公開資訊觀測站輸入董事會及各委員會開會出席情形，且依法。令規定揭露相關資訊以提昇資訊透明度

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

本公司審計委員會，由全體獨立董事組成，2017 年度截至年報刊印日止審計委員會開會 8 次(A)，獨立董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席次數(B)	委託出席次數	實際出(列)席率 (%)【B/A】
獨立董事	盧志堅	8	-	100.00%
獨立董事	顏美英	8	-	100.00%
獨立董事	何秀賢	5	3	62.50%
其他應記載事項：一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。 (一)證券交易法第14條之5所列事項：董事會議案內容及後續處理證交法 §14-5所列事項未經審計委員會通過，而經全體董事2/3以上同意之決議事項第四屆第九次 106.1.13 1.子公司廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司 (以下稱廈門廈暉)擬競標新土地案。  - 2.六暉控股股份有限公司(以下稱本公司)背書保證案。  - 審計委員會決議結果：全體成員同意通過。公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。第四屆第十次 106.3.14 1.本公司2016 年度營業報告書暨財務報表案。  - 2.本公司擬辦理盈餘轉增資發行新股案。  - 3.本公司簽證會計師更換案及2017 年度財務報表核閱及查核簽證報酬案。  - 4.修訂本公司「背書保證作業辦法」案。  - 5.修訂本公司「取得或處分資產管理辦法」案。  - 6.子公司廈門廈暉擬購置TR4及AR德式綜合加工機設備案。  - 審計委員會決議結果：全體成員同意通過。公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。第四屆第十一次 106.5.9 1.子公司PT.LUHAI 銀行(中國信託)融資額度及背書保證金額註銷案。  - 審計委員會決議結果：全體成員同意通過。公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。第四屆第十二次 1.六暉控股股份有限公司(以下稱本公司)2017 年第2 季合併財務報表案。  -

106.8.8	2.修訂本公司「背書保證作業辦法」案。			-
	3.修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」案。			-
	4.修訂本公司「取得或處分資產管理辦法」案。			-
	審計委員會決議結果：全體成員同意通過。公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
第四屆第十三次 106.11.8	1.六暉控股股份有限公司(以下稱本公司)資金貸與子公司PT.LUHAI INDUSTRIAL(以下稱PT.LUHAI)、孫公司廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司(以下稱廈門廈暉)及六暉橡膠金屬工業(昆山)有限公司(以下稱昆山六暉)案。			-
	2.六暉控股股份有限公司(以下稱本公司)背書保證案。			-
	3.孫公司廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司 (以下稱廈門廈暉)擬競標新土地案。			-
	審計委員會決議結果：全體成員同意通過。公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
第四屆第十四次 107.1.31	1.孫公司廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司（以下稱廈門廈暉）新廠區建設案。			-
	2.孫公司廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司精工部申購新設備案。			-
	3.孫公司六暉橡膠金屬工業(昆山)有限公司 (以下稱昆山六暉)改造計劃案。			-
	4.子公司印尼六暉擬增建一棟標準廠房案。			-
	審計委員會決議結果：全體成員同意通過。公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
第四屆第十五次 107.3.14	1.本公司2017 年度營業報告書暨財務報表案。			-
	2.本公司2018年度簽證會計師委任案及2018 年度財務報表核閱及查核簽證報酬案。			-
	審計委員會決議結果：全體成員同意通過。公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
第四屆第十六次 107.5.9	1.本公司之孫公司六暉橡膠金屬工業(昆山) 有限公司(以下稱昆山六暉)修訂取得或處分有價證券投資處理程序案。			-
	審計委員會決議結果：全體成員同意通過。公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。

二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）：本公司之稽核單位定期皆會提供獨立董事內部查核之稽核報告，並列席董事會報告最新的稽核情形，獨立董事並得隨時查閱本公司之財務、業務狀況，若對本公司相關之作業內容有疑問或建議事項，可立即與相關單位主。，。
管溝通檢討改進獨立董事除定期審查財務報表必要時亦會與會計師開會溝通

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

			運作情形	與上市上櫃公司治理實
評估項目
	是	否	摘要說明	務守則差異情形及原因

一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？			本公司依「上市上櫃公司治理實務守則」訂定本公司「公司治理實務守則」以資遵循，並於公司網站及公開資訊觀測站揭露此守則。	尚無重大差異。
二、公司股權結構及股東權益（一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？（三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	   		1.本公司在台已委由專責股務代理機構處理股務事宜，並設有發言人及代理發言人處理股東建議事項。 2.本公司設有股務單位，已掌握實際控制公司之主要股東及最終控制者名單，並定期追蹤了解持股變動情形，且依法按月揭露。 3.各關係企業間之資產、財務權責各自獨立，且依本公司內部控制制度辦理。 4.本公司訂有「防範內線交易管理辦法」，嚴禁內部人利用市場上尚未公開資訊買賣有價證劵之情事。	尚無重大差異。
三、董事會之組成及職責（一）董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？（二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能			1.本公司於「公司治理實務守則」第二十條明訂董事成員之組成應多元化，並落實執行。本公司董事會由13位董事組成，包括3席獨立董事，其中一席為女性董事，成員為不同專業背景或領域之專業人才。董事會成員相關資料及多元化政策已揭露於公司網站。 2.本公司已設置薪資報酬委員會及審計委員會。	尚無重大差異。未來視營運需求增設其他功能性委員會。

	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治理實
評估項目
	是	否	摘要說明	務守則差異情形及原因

性委員會？
（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估？（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？			3.本公司目前未訂定董事會績效評估辦法及其評估方式。 4.本公司2018年3月14日董事會通過評估聘任簽證會計師之獨立性及適任性。簽證會計師及審計小組並未受聘擔任本公司或關係企業職務、與本公司或本公司之董事、經理人無密切之商業關係、與本公司或關係企業並無存在財務利益，亦無接受價值重大之饋贈或禮物或不當招待或收受審計工作外之任何酬金，簽證會計師及審計小組並未買賣本公司股票，且為維持會計師之獨立性，其輪調亦遵守相關規定辦理。	未來視情況辦理。尚無重大差異。
四、上市上櫃公司是否設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)？			本公司由財務部、稽核室及各相關案由所屬部門提供董事 /審計委員執行業務所需資料，由總經理室負責董事會及股東會相關議事作業，由管理部辦理公司變更登記相關作業。經營團隊定期與會計師、審計委員會進行溝通。	尚無重大差異。
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？			本公司網站已設置利害關係人專區，分別提供投資人服務、客戶暨供應商及員工專區，可透過專人、傳真及電子郵件等方式與本公司連繫。	尚無重大差異。

				運作情形	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治理實	與上市上櫃公司治理實

評估項目				是	否	摘要說明		務守則差異情形及原因

六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？						本公司在台已委由專責股務代理機構處理股務各項事宜，並訂有「股務處理規則」規範相關事務。		尚無重大差異。
七、資訊公開（一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？				 		1.本公司已架設網站：http://www.luhai.com.tw/，並依規定定期或不定期將公司財務業務及公司治理相關資訊揭露於公開資訊觀測站。 2.本公司設有英文網站，與公司有關問題由發言人或代理發言人發言，並由相關各業務部門負責公司資訊之蒐集與揭露。另於公司網站及公開資訊觀測站揭露歷年已召開或受邀之法人說明會相關資訊。		尚無重大差異。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等） 1.員工權益：本公司及各地子公司均依各國之法令訂有相關員工福利制度，保護員工權益。 2.僱員關懷：本公司所屬轉投資子公司設有員工工會做為員工與公司經營階層的溝通管道，涉及員工之重要事項皆透過工會與員工取得共識、凝聚向心力，並設有集團內部刊物”六暉之窗”，鼓勵員工投稿表述分享心情、積極反應意見。 3.投資者關係：本公司網站設有投資人關係專區，不定期更新相關訊息提供給投資人做為參考。 4.利害關係人：本公司已於公司網站設有利害關係人專區，與利害關係人(股東及投資人、往來銀行、供應商、客戶、媒體及員工等) 皆保持暢通之溝通管道，並尊重及維護其應有合法權益。 5.2017年董事進修情形：
職稱	姓名	進修日期	主辦單位				課程名稱		進修時數
董事長	吳金鹿	106/05/09	社團法人中華公司治理協會				董監如何督導公司做好風險管理及危機處理，強化公司治理		3
		106/08/08	社團法人中華公司治理協會				風險管理與內部控制		3

職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
董事	許禾	106/05/09	社團法人中華公司治理協會	董監如何督導公司做好風險管理及危機處理，強化公司治理	3
		106/08/08	社團法人中華公司治理協會	風險管理與內部控制	3
董事	許寺	106/05/09	社團法人中華公司治理協會	董監如何督導公司做好風險管理及危機處理，強化公司治理	3
		106/08/08	社團法人中華公司治理協會	風險管理與內部控制	3
董事	許進	106/05/09	社團法人中華公司治理協會	董監如何督導公司做好風險管理及危機處理，強化公司治理	3
		106/08/08	社團法人中華公司治理協會	風險管理與內部控制	3
董事	許壽	106/05/09	社團法人中華公司治理協會	董監如何督導公司做好風險管理及危機處理，強化公司治理	3
		106/08/08	社團法人中華公司治理協會	風險管理與內部控制	3
董事	吳金樹	106/05/09	社團法人中華公司治理協會	董監如何督導公司做好風險管理及危機處理，強化公司治理	3
		106/08/08	社團法人中華公司治理協會	風險管理與內部控制	3
董事	許大猷	106/05/09	社團法人中華公司治理協會	董監如何督導公司做好風險管理及危機處理，強化公司治理	3
		106/08/08	社團法人中華公司治理協會	風險管理與內部控制	3
董事	游耀福	106/05/09	社團法人中華公司治理協會	董監如何督導公司做好風險管理及危機處理，強化公司治理	3
		106/08/08	社團法人中華公司治理協會	風險管理與內部控制	3
董事	張國泰	106/08/08	社團法人中華公司治理協會	風險管理與內部控制	3
		106/09/15	財團法人台灣金融研訓院	公司治理論壇-企業永續經營	3
董事	吳建賜	106/05/09	社團法人中華公司治理協會	董監如何督導公司做好風險管理及危機處理，強化	3

				公司治理
		106/08/08	社團法人中華公司治理協會	風險管理與內部控制	3
獨立董事	盧志堅	106/05/09	社團法人中華公司治理協會	董監如何督導公司做好風險管理及危機處理，強化公司治理	3
		106/08/08	社團法人中華公司治理協會	風險管理與內部控制	3
獨立董事	顏美英	106/05/09	社團法人中華公司治理協會	董監如何督導公司做好風險管理及危機處理，強化公司治理	3
		106/08/08	社團法人中華公司治理協會	風險管理與內部控制	3
獨立董事	何秀賢	106/05/09	社團法人中華公司治理協會	董監如何督導公司做好風險管理及危機處理，強化公司治理	3
		106/08/08	社團法人中華公司治理協會	風險管理與內部控制	3
6.本公司訂有「防範內線交易管理辦法」、「重大訊息公告管理辦法」，作為本公司重大訊息處理程序及揭露機制之依據。並不定期檢討辦法以符合現行法令與實務管理需要，修訂時公司內部會以E-mail方式通知員工，並將最新的辦法放置公司內部網站以供經理人及員工隨時查核。 7.本公司目前並未購買董事責任險，未來將視實際需要再評估是否購買。
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。本公司105年度公司治理已改善項目如下：評鑑指標已改善情形公司是否於五月底前召開股東常會? 本公司106年股東常會於五月底前召開。公司是否於股東常會開會30日前同步上傳英文版開會通知? 本公司106年股東常會英文版開會通知書於開會30日前上傳至公開資訊觀測站。公司是否建置英文公司網站，並包含財務、業務及公司治理相關資訊? 本公司已建置英文版網頁，並加強英文之財務資訊揭露五年度財務比例。

尚未改善優先加強事項如下：
評鑑指標	改善情形
公司章程是否規定全體董事/監察人之選舉皆採候選人提名制度，並於有董監事選舉案時，於公開資訊觀測站詳實揭露提名審查標準及作業流程？	本公司於今年股東會提修章，下次董事選舉將全面採提名制度。
公司是否受邀(自行)召開至少二次法人說明會，且受評年度首尾兩次法人說明會間隔三個月以上？	本公司預計於107年召開至少兩次法人說明會。

(四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形

1.薪資報酬委員會的組成

本公司於 2013 年 1 月 21 日決議設置薪資報酬委員會，由全體獨立董事擔任薪資報酬委員會之成員。

身分別（註1）	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數	備註（註3）
		商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
獨立董事	盧志堅			✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	0	是
獨立董事	顏美英		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	0	是
獨立董事	何秀賢			✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	0	是

註 1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。
註 2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ✓ ”。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8)未有公司法第 30 條各款情事之一。
註 3：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。

2.薪資報酬委員會的職責

薪資報酬委員會以善良管理人之注意，忠實履行以下職權，並將所提建議提交董事會討論：

(1)訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
(2)定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。薪資報酬委員會由召集人每年至少召開二次，並得視需要隨時召開會議。

3.薪資報酬委員會運作情形

(1)本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。
(2)本屆委員任期：2015 年 6 月 26 日至 2018 年 6 月 25 日，2017 年度截至年報刊印日止薪資報酬委員會已召開過 6 次(A)，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數 (B)	委託出席次數	實際出席率 (%)(B/A)	備註
召集人	盧志堅	6	-	100.00%	-
委員	顏美英	6	-	100.00%	-
委員	何秀賢	3	3	50.00%	-
其他應記載事項：一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。

(五)履行社會責任情形

			運作情形	與上市上櫃公司企
評估項目	是	否		業社會責任實務守
			摘要說明
				則差異情形及原因

一、落實公司治理（一）公司是否訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效？（二）公司是否定期舉辦社會責任教育訓練？（三）公司是否設置推動企業社會責任專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及向董事會報告處理情形？（四）公司是否訂定合理薪資報酬政策，並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合，及設立明確有效之獎勵與懲戒制度？	  		1.本公司已訂定「企業社會責任實務守則」，經董事會通過，並不定期檢討實施情況。 (1)實施成效：環保方面：本公司致力於各項資源之利用，推行下腳廢料、垃圾分類、減量，交由回收及再利用廠商處理，減少對環境污染之衝擊；針對空污、廢水、廢棄物處理均依法令規定訂定相關作業程序；厲行節能減碳政策，以減少能源的浪費。社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益：定期或不定期參與並贊助公司附近社區團體之各項公益活動，慈善捐助撥款，發揮人溺己溺的企業精神。 2.本公司隨時將企業社會責任等相關課程訊息，適時通知董事、監察人、內部人以及相關管理單位員工進行教育訓練。 3.本公司願意積極參與社區服務及公益活動，管理部負責尋找並篩選適當的項目呈報核准後投入，為企業社會責任盡力。	尚無重大差異
			4.本公司已成立薪資報酬委員會，並訂有薪資辦法、員工績效獎金考核及紅利發放辦法，採不定期的檢視公司之薪資報酬及績效考核制度之合理性。

			運作情形	與上市上櫃公司企
評估項目	是	否		業社會責任實務守
			摘要說明
				則差異情形及原因

二、發展永續環境（一）公司是否致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？（二）公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？（三）公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響，並執行溫室氣體盤查、制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略？	  		1.本公司不斷提昇各項資源之利用效率與原物料之回收用再利用。如包裝材料(如棧板、隔版等)積極使用回收料組成的可重複使用棧板及修補木料棧板，以減輕環境負荷。本公司及子公司將視實際狀況需要建置環境管理專責單位或人員。 2.本公司通過ISO多項認證，對品質管理、安全衛生及環境保護等均有完整規範。 3.本公司平時即注意節能減碳，以節約辦公室及生產單位用電量。如子公司已將原用燃油鍋爐產生蒸汽加熱，現已改由瓦斯及電能加熱等，以逐步落實節能減碳及溫室氣體減量。	尚無重大差異。
三、維護社會公益（一）公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？（二）公司是否建置員工申訴機制及管道，並妥適處理？	 		1.本公司依循勞動法及相關人事法規，訂定人事管理規章，保障員工合法權益。 2.本公司之海外生產基地採用員工信箱，統一由當地負責人處理員工的各項申訴問題；並於公司網站建置員工申訴管道，由專人負責管理員工申訴機制。	尚無重大差異。

			運作情形	與上市上櫃公司企
評估項目	是	否		業社會責任實務守
			摘要說明
				則差異情形及原因

（三）公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？（四）公司是否建立員工定期溝通之機制，並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動？（五）公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？（六）公司是否就研發、採購、生產、作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序？（七）對產品與服務之行銷及標示，公司是否遵循相關法規及國際準則？（八）公司與供應商來往前，是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄？	     		3.本公司已依相關法規提供員工安全與健康之工作環境，並定期提供健康檢查與不定期之教育訓練，且提供適當、充足的工作防護器具。本公司之生產基地對員工採定期或不定期實施安全與健康教育。如生產車間環境 (包括：降噪音、降高溫、減汙染等)，以提供員工更為安全與健康的工作環境，並定期進行職業傷害與預防之宣導與教育訓練、消防安全實際操作演練並定期提供員工身體檢查。 4.本公司重視員工溝通管道，設有集團內部刊物「六暉之窗」定期出刊為員工紓發心情，若有重大影響的政策或事件發生，將舉辦勞資會議通知員工。 5.公司除在工作崗位上全力培訓員工各項專業技能外，尚未建立員工之職涯能力發展培訓計劃。 6.本公司產品目前並未直接面對終端消費者，由業務部門處理銷售客戶之客訴問題。 7.本公司基於對於所生產之產品負責，其產品之相關標示及行銷方式，以不違反法規及國際準則為原則。 8.本公司採抽樣式的尋問供應商對於其產品有無對環境造成重大污染，未來視狀況將改成書面方式進行，並納入是否列入合格供應商的考量重點。	尚無重大差異。

	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司企
評估項目	是	否		業社會責任實務守
			摘要說明
				則差異情形及原因

（九）公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策，且對環境與社會有顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款？			9.本公司未來會適時把供應商之涉及違反其企業社會責任政策，且對環境與社會有顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款納入合約中。
四、加強資訊揭露（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊？			本公司已設立專屬網站，網址為 www.luhai.com.tw，除了產品介紹外，也是本公司與股東，客戶及供應商的溝通管道之一，設立投資人專區揭露公司財務業務資訊，使公司資訊透明，讓股東能了解公司動態。	尚無重大差異。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司已依「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有「企業社會責任實務守則」，並無重大差異情形發生。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊：環境面： 1.重要營運據點皆遵行當地環保相關法規且取得排污許可證並繳納排污費；另亦取得 ISO14001認證。 2.本公司不斷提昇各項資源之利用效率與原物料之回收再利用；推行節能減碳運動，節約辦公室及生產單位用電量。 3.本公司之孫公司積極的投入資金引進空氣污染防制設備，改善廠內之油煙排放達符合標準。 4.本公司之孫公司積極的投入資金引進水污染防制設備，改善電渡水之排放品質達符合標準。 5.本公司之孫公司積極的投入資金整改燃油設備，由原來燒重油整改為瓦斯及電熱能，改善安全及空氣污染的問題，達符合標準。社會面： 1.`本公司之子公司贊助「田中馬拉松」活動，固定捐款彰化縣脊髓捐傷重建協會及不定` `期捐贈二手電腦設備及衣物等給育幼院，熱心參與公益活動，服務鄉里是公司的回饋` `社會的一貫原則。`

本公司已依「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有「企業社會責任實務守則」，
並無重大差異情形發生。

		運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司企
	評估項目	是	否		業社會責任實務守
				摘要說明
					則差異情形及原因

	員工面： 1.本公司提供員工意見反映管道，設有集團內部刊物「六暉之窗」，且不定期召開會議，溝通管道暢通。
七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施

			運作情形	與上市上櫃公司
評估項目	是	否		誠信經營守則差
			摘要說明
				異情形及原因

一、訂定誠信經營政策及方案（一）公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾？（二）公司是否訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行？（三）公司是否對「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範措施？	  		1.本公司訂有「道德行為準則」與「誠信經營守則」，本公司企業文化亦重視誠信與操守。 2.本公司訂有「誠信經營守則作業程序與行為指南」以供遵循，並據以實行。 3.公司亦設有內控及內稽制度，由稽核單位執行，重要營業活動為稽核重點，若發現舞弊或不適當的行為，立即依相關規定辦理。	尚無重大差異。
二、落實誠信經營（一）公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？			1.本公司與重要客戶交易前，皆會進行信用調查，避免與不誠信行為記錄者進行交易。	尚無重大差異。

			運作情形	與上市上櫃公司
評估項目	是	否		誠信經營守則差
			摘要說明
				異情形及原因

（二）公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專（兼）職單位，並定期向董事會報告其執行情形？（三）公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？（四）公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位定期查核，或委託會計師執行查核？（五）公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？	   		2.公司指定管理部為本業務事項之專責單位，該項業務內容隸屬於董事會，並定期向董事會報告執行情形。 3.本公司制定的「誠信經營守則作業程序與行為指南」可提供員工完整的規範指引。 4.公司設有會計制度供會計人員作業時遵循，內部稽核人員亦會定期與不定期進行各項稽核作業，並將結果向董事會呈報。 5.本公司採以不定期的方式，向董事、經理人、受僱人及受任人等宣導公司之誠信經營守則內相關之規定。未來視狀況需要，採定期於董事會當日的會後召集內部或外部教育訓練。	尚無重大差異。
三、公司檢舉制度之運作情形（一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？（二）公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制？（三）公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？	 		1.本公司檢舉管道包括員工投訴、客戶暨供應商舉發，檢舉方式揭露於公司網站-利害關係人專區，由專人負責處理。 2.本公司於「誠信經營作業程序及行為指南」已訂適當之檢舉及獎勵制度。同時並建立相關作業程序及保密機制以確保檢舉人受到適當的保護和保障。	尚無重大差異。
			3.未來將建立相關作業程序及保密機制以確保檢舉人受到適當的保護和保障。2017年度，本公司及子公司同仁未曾發生違反企業誠信經營管理的行為而有檢舉的情事。

	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司
評估項目	是	否		誠信經營守則差
			摘要說明
				異情形及原因

四、加強資訊揭露（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效？			1.本公司已架設網站，未來將視需求逐歩建置並揭露誠信經營相關資訊情形。 2.公司設有專人負責資訊的收集，未來將於公開資訊觀測站揭露，力求對大眾揭露訊息之完整與即時。	尚無重大差異。
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：無。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）本公司與往來廠商交易時，一向秉持誠信原則並對往來廠商宣導本公司誠信經營理念，對員工亦加強教育。

(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司已訂定公司治理實務守則，並揭露於本公司網站中投資人專區項下之公司治理。
http://www.luhai.com.tw
(八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

(九)內部控制制度執行狀況：

1.內部控制聲明書：

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本公司民國一○六年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：
一、本公司及子公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司及子公司董事會及經理人之責任，本公司及子公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 (含獲利、績效及保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司及子公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司及子公司即採取更正之行動。
三、本公司及子公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊與溝通，及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司及子公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司及子公司基於前項評估結果，認為本公司及子公司於民國一○六年十二月三十一日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國一○七年三月十四日董事會通過，出席董事十一人中，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

                                            六 暉 控 股 股 份 有 限 公 司

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                                     總經理：許 秀 華     簽 章

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2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。
(十)最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
(十一)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議

1.2017 年度股東會重要決議：

日期	決議事項	決議結果及執行情形
2017.5.31	1.承認2016 年度營業報告書暨財務報表案。	1.贊成權數占出席股東表決權數 97.24%，本案照原案表決通過。
	2.承認2016年度盈餘分派案。	1.贊成權數占出席股東表決權數 97.24%，本案照原案表決通過。 2.股東股票股利每股配發新台幣1.0 元 (即每仟股無償配發100股)，現金股利每股配發新台幣1.0 元。除息基準日為2017/9/10，股票股利及現金股利已於2017/9/22 發放完畢。
	3.通過本公司擬辦理盈餘轉增資發行新股案。	1.贊成權數占出席股東表決權數 97.24%，本案照原案表決通過。 2.盈餘轉增資發行新股7,449,470股，訂於2017/9/10 為增資基準日，於 2017/9/22 掛牌上市。
	4.通過修訂本公司「背書保證作業辦法」案。	1.贊成權數占出席股東表決權數 97.24%，本案照原案表決通過。 2.已於2018/5/31公告在本公司網站，並依修訂後程序辦理。
	5.通過修訂本公司「取得或處分資產管理辦法」案。	1.贊成權數占出席股東表決權數 97.24%，本案照原案表決通過。 2.已於2018/5/31公告在本公司網站，並依修訂後程序辦理。

2.2017 年度董事會重要決議：

日期	重要決議事項
2017.01.13	1.本公司2017年度營運計劃暨預算案。 2.子公司廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司(以下稱廈門廈暉)擬競標新土地案。 3.六暉控股股份有限公司(以下稱本公司)背書保證案。 4.銀行融資額度案。 5.本公司2016年度經理人年終獎金發放案。 6.本公司2016年度經理人年終績效獎金分配案。 7.修訂本公司「薪資管理辦法」案。
2017.03.14	1.本公司105年度內部控制制度聲明書案。 2.本公司2016年度董事酬勞及員工酬勞分配案。 3.本公司定期評估聘任簽證會計師之獨立性及適任性案。 4.本公司2016年度營業報告書暨財務報表案。 5.本公司2016 年度盈餘分配案。

日期

重要決議事項

2017.01.13

1.本公司2017年度營運計劃暨預算案。
2.子公司廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司(以下稱廈門廈暉)擬競標新土地
案。
3.六暉控股股份有限公司(以下稱本公司)背書保證案。
4.銀行融資額度案。
5.本公司2016年度經理人年終獎金發放案。
6.本公司2016年度經理人年終績效獎金分配案。
7.修訂本公司「薪資管理辦法」案。

2017.03.14

1.本公司105年度內部控制制度聲明書案。
2.本公司2016年度董事酬勞及員工酬勞分配案。
3.本公司定期評估聘任簽證會計師之獨立性及適任性案。
4.本公司2016年度營業報告書暨財務報表案。
5.本公司2016 年度盈餘分配案。

日期	重要決議事項
	6.本公司擬辦理盈餘轉增資發行新股案。 7.本公司簽證會計師更換案及2017年度財務報表核閱及查核簽證報酬案。 8.修訂本公司「背書保證作業辦法」案。 9.修訂本公司「取得或處分資產管理辦法」案。 10.六暉控股(兆豐銀行)融資額度案。 11.六暉控股、廈門廈暉(永豐銀行)融資額度案。 12.孫公司廈門廈暉(華南銀行)融資額度案。 13.孫公司昆山六暉(中國工商銀行)融資額度案。 14.子公司廈門廈暉擬購置TR4及AR德式綜合加工機設備案。 15.本公司召開2017年股東常會相關事宜案。 16.總經理人事案。
2017.05.09	1.六暉控股股份有限公司(以下稱本公司)2017年第1季合併財務報表案。 2.子公司PT.LUHAI銀行(中國信託)融資額度及背書保證金額註銷案。 3.銀行(凱基商銀)融資額度案。
2017.08.08	1.六暉控股股份有限公司(以下稱本公司)2017年第2季合併財務報表案。 2.訂定本公司盈餘轉增資發行新股基準日及現金股利除息基準日等相關事宜案。 3.2016年度盈餘分配案之股東配息率及配股率變更事宜。 4.六暉控股股份有限公司中華民國境內第一次無擔保轉換公司債(六暉一 KY)之公司債轉換普通股增資金額暨基準日訂定原則。 5.銀行(國泰世華)融資額度案。 6.銀行(玉山銀行)融資額度案。 7.孫公司廈門廈暉(中國農業銀行)銀行融資額度案。 8.本公司2016年度董事個別酬勞分配案。 9.本公司2016年度經理人酬勞分配案。 10.修訂本公司2-IF01-HH「背書保證作業辦法」案。 11.修訂本公司2-IF02-HH「資金貸與他人作業辦法」案。 12.修訂本公司2-IF05-HH「取得或處分資產管理辦法」案。 13.修訂本公司2-IF08-HH「董事會議事辦法」案。 14.修訂本公司2-IF16-HH「審計委員會組織規程」。 15.修訂本公司2-IZ06-HH「董事選舉辦法」。 16.2017年度預算不擬修正。 17.子公司廈門廈暉精工部申請在現址擴建廠房案。
2017.11.08	1.六暉控股股份有限公司(以下稱本公司)2017年第3季合併財務報表案。 2.孫公司廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司(以下稱廈門廈暉)、六暉橡膠金屬工業(昆山)有限公司(以下稱昆山六暉)及子公司PT.LUHAI INDUSTRIAL(以下稱PT.LUHAI)外幣(美金及歐元)避險額度案。 3.六暉控股股份有限公司(以下稱本公司)資金貸與子公司PT.LUHAI INDUSTRIAL(以下稱PT.LUHAI)、孫公司廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司(以下稱廈門廈暉)及六暉橡膠金屬工業(昆山)有限公司(以下稱昆山六暉)案。 4.六暉控股股份有限公司(以下稱本公司)背書保證案。 5.銀行(中國信託)融資額度案。

日期	重要決議事項
	6.銀行(遠東商銀)授信額度案。 7.孫公司廈門廈暉(兆豐商銀)銀行融資額度案。 8.本公司2018年度稽核計劃案。 9.孫公司廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司(以下稱廈門廈暉)擬競標新土地案。 10.孫公司廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司擬購置銅嘴TPMS 德式綜合加工機設備一台。 11.孫公司廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司購置鋁嘴TPMS 德式綜合加工機設備一台。 12.孫公司六暉橡膠金屬工業（昆山）有限公司董事長指派案。
2018.01.13	1.本公司2018年度營運計劃暨預算案。 2.孫公司廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司（以下稱廈門廈暉）新廠區建設案。 3.孫公司廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司精工部申購新設備案。 4.孫公司六暉橡膠金屬工業(昆山)有限公司(以下稱昆山六暉)改造計劃案。 5.子公司印尼六暉擬增建一棟標準廠房案。 6.銀行(兆豐商銀)融資額度案。 7.銀行(台中商銀)融資額度案。 8.本公司2017年度經理人年終獎金發放案。。 9.本公司2017年度經理人年度績效獎金分配案 10.本公司經理人薪資異動追認案。
2018.03.14	1.本公司106年度內部控制制度聲明書案。 2.本公司2017年度董事酬勞及員工酬勞分配案。 3.本公司定期評估聘任簽證會計師之獨立性及適任性案。 4.本公司2017年度營業報告書暨財務報表案。 5.本公司2017年度盈餘分配案。 6.本公司2018年度簽證會計師委任案及2018年度財務報表核閱及查核簽證報酬案。 7.修訂本公司「職務授權與代理人管理辦法」案。 8.修訂本公司「董事及功能性委員酬金給付辦法」案。 9.選任本公司第五屆董事案。 10.訂定獨立董事提名受理期間及處所。 11.解除新任董事之競業禁止案。 12.本公司召開2018 年股東常會相關事宜案。
2018.05.09	1.本公司執行長聘任暨敘薪案。 2.六暉控股股份有限公司(以下稱本公司)2018年第1季合併財務報表案。 3.本公司之孫公司六暉橡膠金屬工業(昆山)有限公司(以下稱昆山六暉)修訂取得或處分有價證券投資處理程序案。 4.孫公司廈門廈暉銀行(農業銀行)融資額度案。 5.孫公司廈門廈暉銀行(興業銀行)融資額度案。 6.本公司第五屆董事席次修正案。 7.本公司2018年股東常會受理持有已發行股份總數1%以上股份之股東，提名獨立董事候選人名單。

日期	重要決議事項
	8.修訂本公司「公司章程」案。 9.本公司召開2018年股東常會(補充議案)案。 10.本公司發言人及代理發言人異動案。 11.修訂本公司「核決權限辦法」案。 12.委任董事吳金樹處理昆山六暉專案報酬。 13.本公司經理人薪資異動案。

2.1.決議結果：以上議案均經全體出席董事無異議同意通過。

2.2.執行情況：依決議結果執行。

(十二)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
(十三)最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形：

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
昆山六暉稽核主管	宋文明	2015/08/03	2017/06/07	辭職
昆山六暉副總經理	張格焚	2015/07/16	2017/09/10	辭職

五、會計師公費資訊

一 ( )會計師公費資訊級距表

一)會計師公費資訊級距表	一)會計師公費資訊級距表
會計師事務所名稱		會計師姓名			查核期間	備註
國富浩華聯合會計師事務所		林明壽		黃素絹	2017年度

公費項目金額級距			審計公費		非審計公費	合計
1	低於2,000千元				✓
2	2,000 千元（含）～4,000 千元		✓			✓
3	4,000 千元（含）～6,000 千元
4	6,000 千元（含）～8,000 千元
5	8,000 千元（含）～10,000 千元
6	10,000 千元（含）以上

(二)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容

單位：新台幣仟元

會計師事務所名稱	會計師姓名	審計公費		非審計公費	非審計公費			會計師查核期間	備註
			制度設計	工商登記	人力資源	其他(註)	合計
國富浩華聯合會計師事務所	林明壽黃素絹	2,417	-	-	-	15	2,432	2017年度

註：非審計公費請按服務項目分別列示，若非審計公費之「其他」達非審計公費合計金額 25%者，應於備註欄列示其服務內容。
(三)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：無。
(四)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無。

六、更換會計師資訊：無。

七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無。
八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：
一
( )董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

單位：股

		2017年度	2017年度	當年度截至2018年5月15日止	當年度截至2018年5月15日止
職稱	姓名	持有股數	質押股數	持有股數	質押股數
		增(減)數	增(減)數	增(減)數	增(減)數
董事	DAY LIGHT BUSINESS CO., LTD.	800,153	-	-	-
董事長	DAY LIGHT BUSINESS CO., LTD. (代表人:吳金鹿)	63,521	-	-	-
董事	DAY LIGHT BUSINESS CO., LTD. (代表人:許壽)	7,064	-	-	-
董事	DAY LIGHT BUSINESS CO., LTD. (代表人:吳金樹)	41,698	-	-	-
董事	GET JOINT BUSINESS CORPORATION	800,153	-	-	-
董事	GET JOINT BUSINESS CORPORATION (代表人:許禾)	64,701	-	-	-
董事	GET JOINT BUSINESS CORPORATION (代表人:許寺)	199,423	-	-	-
董事	GET JOINT BUSINESS CORPORATION (代表人:許進)	83,722	-	-	-
董事	許大猷	-	-	-	-
董事	游耀福	-	-	-	-
董事	張國泰	-	-	-	-
董事	吳建賜	-	-	-	-

		2017年度	2017年度	當年度截至2018年5月15日止	當年度截至2018年5月15日止
職稱	姓名	持有股數	質押股數	持有股數	質押股數
		增(減)數	增(減)數	增(減)數	增(減)數
獨立董事	盧志堅	-	-	-	-
獨立董事	顏美英	-	-	-	-
獨立董事	何秀賢	-	-	-	-
總經理	許廉凱(註)	261,059	-	-	-
總經理	許秀華	(178,913)	-	-	-
廈門廈暉總經理	許瀚元	173,277	-	-	-
廈門廈暉副總經理	許雅婷	40,424	-	-	-
昆山六暉副總經理	張格焚(註)	-	-	-	-
PT. LUHAI 副總經理	邱忠烈	(5,282)	-	-	-
財務部協理	張盛宏	(11,190)	-	-	-
稽核主管	陳瑛慧	2,899	-	-	-

註：執行長許廉凱於 2018 年 5 月 9 日就任，張格焚於 2017 年 9 月 10 日解任。
(二)股權移轉之相對人為關係人者之資訊：無。

(三)股權質押之相對人為關係人者之資訊：無。

九、持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

2018 年 4 月 30 日；單位：股：%

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。
	股數	持股比率	股數		股數	持股比率	名稱	關係
				持股比率

GET JOINT BUSINESS CORPORATION	8,803,920	10.74	-	-	-	-	-	-
(代表人:許進)	921,179	1.12	377,676	0.46	-	-	DAY LIGHT BUSINESS LARGE RISE HOLDING HIGHMOOR LIMITED HOLD INVESTMENT GROUP NEWS UP ENTERPRISE KEEP GRACE TECHNOLOGY PATTERN FINANCIAL GET TOGETHER	代表人為二親等代表人為二親等代表人為二梘等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等
DAY LIGHT BUSINESS CO.,LTD.	8,803,920	10.74	-	-	-	-	-	-
(代表人:吳金鹿)	675,300	0.82	-	-	2,663,651	3.25	GET JOINT BUSINESS LARGE RISE HOLDING HIGHMOOR LIMITED HOLD INVESTMENT GROUP NEWS UP ENTERPRISE KEEP GRACE TECHNOLOGY PATTERN FINANCIAL GET TOGETHER	代表人為二親等代表人為二親等代表人為二梘等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等
台灣人壽保險(股) 公司	3,452,313	4.21	-	-	-	-	-	-

NEWS UP ENTERPRISE LIMITED	3,292,023	4.02	-	-	-	-	-	-
(代表人:許壽)	563,856	0.69	-	-	3,292,023	4.02	GET JOINT BUSINESS DAY LIGHT BUSINESS LARGE RISE HOLDING HIGHMOOR LIMITED HOLD INVESTMENT GROUP KEEP GRACE TECHNOLOGY PATTERN FINANCIAL GET TOGETHER	代表人為二親等代表人為二親等代表人為二梘等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等
LARGE RISE HOLDING LIMITED	3,239,542	3.95	-	-	-	-	-	-
(代表人:許禾)	348,801	0.43	-	-	3,239,542	3.95	GET JOINT BUSINESS DAY LIGHT BUSINESS HIGHMOOR LIMITED HOLD INVESTMENT GROUP NEWS UP ENTERPRISE KEEP GRACE TECHNOLOGY PATTERN FINANCIAL GET TOGETHER	代表人為二親等代表人為二親等代表人為二梘等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等
PATTERN FINANCIAL MANAGEMENT S.A.	3,239,542	3.95	-	-	-	-	-	-
(代表人:吳金樹)	458,798	0.56	100,616	0.12	3,239,542	3.95	GET JOINT BUSINESS DAY LIGHT BUSINESS LARGE RISE HOLDING HIGHMOOR LIMITED HOLD INVESTMENT GROUP NEWS UP ENTERPRISE KEEP GRACE TECHNOLOGY GET TOGETHER	代表人為二親等代表人為二親等代表人為二梘等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等
HOLD INVESTMENT GROUP LTD.	2,675,139	3.26	-	-	-	-	-	-
(代表人:許進)	921,179	1.12	377,676	0.46	-	-	GET JOINT BUSINESS DAY LIGHT BUSINESS LARGE RISE HOLDING HIGHMOOR LIMITED NEWS UP ENTERPRISE KEEP GRACE TECHNOLOGY PATTERN FINANCIAL GET TOGETHER	代表人為二親等代表人為二親等代表人為二梘等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等
KEEP GRACE TECHNOLOGY LIMITED	2,663,651	3.25	-	-	-	-	-	-
(代表人:吳金鹿)	675,300	0.82	-	-	2,663,651	3.25	GET JOINT BUSINESS DAY LIGHT BUSINESS LARGE RISE HOLDING HIGHMOOR LIMITED HOLD INVESTMENT GROUP NEWS UP ENTERPRISE PATTERN FINANCIAL GET TOGETHER	代表人為二親等代表人為二親等代表人為二梘等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等
GET TOGETHER DEVELOPMENT GROUP S.A.	2,524,426	3.08	-	-	-	-	-	-
(代表人:許禾)	348,801	0.43	-	-	3,239,542	3.95	GET JOINT BUSINESS DAY LIGHT BUSINESS LARGE RISE HOLDING HIGHMOOR LIMITED HOLD INVESTMENT GROUP NEWS UP ENTERPRISE KEEP GRACE TECHNOLOGY PATTERN FINANCIAL 許廉凱	代表人為二親等代表人為二親等代表人為二梘等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等代表人為二親等一等親
許廉凱	2,307,387	2.82	1,016	0.00	-	-	許禾	一親等

十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例

2018 年 4 月 30 日單位：仟股；%

			2018 年4月30日	2018 年4月30日	單位：仟股；%	單位：仟股；%
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
Lu Hai(BVI)Industrial Corp.	6,000	100	-	-	6,000	100
Allpro International Corp	4,500	100	-	-	4,500	100
Mega Power Co.,Ltd.	50	100	-	-	50	100
Yuanhui International Co,Ltd.	6,500	100	-	-	6,500	100
六暉實業(股)	9,845	100	-	-	9,845	100
PT. Luhai Industrial	8,000	100	-	-	8,000	100
廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司	-	100	-	-	-	100
六暉橡膠金屬工業(昆山)有限公司	-	100	-	-	-	100

肆、募資情形

一、資本及股份一 ( )股本來源

1.股票形成經過：

2018 年 4 月 27 日；單位：仟股；新台幣仟元

						2018 年4 月	27日；單位：仟股；新台幣仟元	27日；單位：仟股；新台幣仟元
年月	發行價格 (元)	核定股本		實收股本			備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產充抵股款者	其他
2009年10月	10	120,000	1,200,000	42,000	420,000	換股	無	-
2009年10月	14.8	120,000	1,200,000	54,000	540,000	現金增資	無	-
2010年11月	18	120,000	1,200,000	60,100	601,000	現金增資	無	-
2013年12月	23.8	120,000	1,200,000	67,614	676,140	現金增資	無	102年11月13日金管證發字第1020045461 號
2014年09月	10	120,000	1,200,000	70,995	709,947	盈餘轉增資	無	103年9月19日發文字號臺證上二字第 10300194131 號
2015年04月	50	120,000	1,200,000	74,495	744,947	現金增資	無	104年4月7日發文字號臺證上二字第 10400057261 號
2017年06月	57.7	120,000	1,200,000	74,515	745,155	轉換公司債轉換新股	無	-
2017年09月	10	120,000	1,200,000	81,965	819,650	盈餘轉增資	無	-

2.股份種類：

2018 年 4 月 27 日；單位：股

股份種類	核	定股本		備註
	流通在外股份(已上市)	未發行股份	合計
記名普通股	81,964,967	38,035,033	120,000,000

3.總括申報制度相關資訊：不適用。

(二)股東結構

2018 年 4 月 27 日

					2018	年4月27日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	0	5	13	3,134	28	3,180
持有股數	0	5,477,761	473,056	38,027,535	37,986,615	81,964,967
持股比例	0.00%	6.68%	0.58%	46.39%	46.35%	100.00%

(三)股數分散情形

1.普通股

2018年4月27日；每股面額十元

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1至999	859	128,987	0.16%
1,000至5,000	1,663	3,196,100	3.90%

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
5,001至10,000	275	2,004,740	2.45%
10,001至15,000	142	1,738,761	2.12%
15,001至20,000	63	1,117,303	1.36%
20,001至30,000	62	1,510,468	1.84%
30,001至50,000	40	1,497,569	1.83%
50,001至100,000	22	1,491,828	1.82%
100,001至200,000	10	1,285,042	1.57%
200,001至400,000	12	3,665,032	4.47%
400,001至600,000	6	2,981,646	3.64%
600,001至800,000	3	2,062,757	2.52%
800,001至1,000,000	5	4,662,986	5.69%
1,000,001以上	18	54,621,748	66.64%
合計	3,180	81,964,967	100.00%

2.特別股：未發行。

(四)主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例：

2018年4月27日；單位：股

股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
GET JOINT BUSINESS CORPORATION	8,803,920	10.74%
DAY LIGHT BUSINESS CO.,LTD.	8,803,920	10.74%
台灣人壽保險（股）公司	3,452,313	4.21%
NEWS UP ENTERPRISE LIMITED	3,292,023	4.02%
LARGE RISE HOLDINGLIMITED	3,239,542	3.95%
PATTERNFINANCIAL MANAGEMENTS.A.	3,239,542	3.95%
HOLD INVESTMENTGROUP LTD.	2,675,139	3.26%
KEEPGRACE TECHNOLOGY LIMITED	2,663,651	3.25%
GET TOGETHER DEVELOPMENTGROUPS.A.	2,524,426	3.08%
許廉凱	2,307,387	2.82%

(五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元/仟股

					單位：新台幣元/仟股
年度項目			2016年度	2017年度	當年度截至 2018年3月31日(註1)
每股市價	最高		67.20	66.30	48.65
	最低		36.00	43.50	40.00
	平均		50.43	54.98	43.79
每股淨值	分配前		27.44	26.81	27.44
	分配後		24.04	25.31(註2)	-
每股盈餘	加權平均股數		81,942	81,954	81,965
	每股盈餘(稅後)		3.89	3.35	0.36
每股股利	現金股利(註3)		1.00	1.5	-
	無償配股	盈餘配股(註3)	1.00	-	-
		資本公積配股	-	-	-
	累積未付股利		-	-	-
投資報酬分析	本益比(註4)		12.96	16.41	12.07
	本利比(註5)		50.43	36.65	-
	現金股利殖利率(註6)		1.98	2.73	-

註 1：本公司 2018 年第一季經會計師核閱之財務報告。註 2：本次盈餘分配尚未經股東常會通過。

註 3：以決議發放股利所屬之年度為揭露年度。

註 4：本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘。註 5：本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利。註 6：現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價。

(六)公司股利政策及執行狀況

1.公司章程所訂之股利政策：

115(a) 本公司年度如有獲利，應提撥稅前獲利之不低於 1.5％作為員工酬勞以及不高於 3%作為董事酬勞。員工酬勞得以現金或股票發放，其對象包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件得由董事會訂定之。董事酬勞及員工酬勞分派案應經三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議通過，並提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依本項比列提撥員工酬勞及董事酬勞。董事兼任本公司執行主管者得同時受領其擔任董事之酬勞及擔任公司員工之酬勞。

115(b) 本公司得依董事會擬訂並經股東以普通決議通過之利潤分配議案分配利潤。董事會應以下述方式擬訂該利潤分配議案：就本公司年度淨利先彌補歷年虧損，並提撥剩餘利潤之 10％作為法定盈餘公積，直至累積法定盈餘公積相當於本公司之實收資本總額。其次，依公開發行公司法令規定或依主管機關要求提撥特別盈餘公積；如尚有餘額，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

115(c) 本公司目前係處於成長期，基於公司之資本支出、營運擴張及財務規劃的整體考量以維持本公司之持續增長，任何依第 115（a）及/或（b）條規定提撥後所餘之利潤得依本法及公開發行公司法令以股利（包括現金或股票）或紅利進行分配，股利之發放總額應不低於所餘利潤之 10% ，且該項現金股利發放總額應不低於當年度發放股利總額之 10％。

2.本年度擬議股利分配之情形：

本公司 2017 年度盈餘分派案業經 2018 年 3 月 14 日董事會決議通過，擬分配股東現金股利每股新臺幣 1.50 元，此部份尚待本次股東常會決議，相關盈餘分配表如下：

表如下：	表如下：	表如下：
單位：新台幣元
項目	金額
民國106 年度稅後淨利		274,152,531
減：
提列法定盈餘公積	27,415,253
提列其他權益減項特別盈餘公積(註1)	5,550,645
民國106 年度當期可供分配盈餘		241,186,633
加：
期初未分配盈餘	550,262,834
其他綜合損益-確定福利計畫再衡量數	2,857,217
截至民國106 年底累積可供分配盈餘		794,306,684
分配項目：
股東股利－現金(註2)	122,947,451
期末未分配盈餘		671,359,233

註 1：本公司已提列特別盈餘公積數額新台幣 223,028,400 元與帳列其他權益減項淨額新台幣 228,579,045 元差額新台幣 5,550,645 元，故提列其他權益減項特別盈餘公積。
註 2：本次擬配發股東現金股利每股新台幣 1.50 元，總計配發股東現金股利新台幣 122,947,451 元。
(七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。
(八)員工、董事及監察人酬勞：
1.公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍：

本公司章程第 115 條訂定，本公司年度如有獲利，應提撥稅前獲利之不低於 1.5％作為員工酬勞以及不高於 3%作為董事酬勞。員工酬勞得以現金或股票發放，其對象包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件得由董事會訂定之。董事酬勞及員工酬勞分派案應經三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議通過，並提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依本項比列提撥員工酬勞及董事酬勞。董事兼任本公司執行主管者得同時受領其擔任董事之酬勞及擔任公司員工之酬勞。

2.本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理 ：

(1)本期估列員工及董事酬勞金額之估列基礎：本公司2017年度員工及董事酬勞係依該年度之獲利情況，依其獲利級距按1.5%~1.8%估列。
(2)配發股票紅利計算基礎：並無配發股票紅利。
(3)股東常會決議實際配發金額與帳列數如有差異，視為會計估計變動，差異數調整為實際分配年度之損益。
3.董事會通過分派酬勞情形 ：
(1)董事會決議日期：2018.3.14。
(2)以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：
- A.擬議員工酬勞新台幣4,372,143元。
- B.擬議董事酬勞新台幣4,372,143元。

本公司2017年度擬議配發之員工酬勞及董事酬勞與估列數並無差異。

(3)以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：

本公司2017年度盈餘分配案不擬配發員工股票紅利，故不適用。

4.前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形：
- (1)員工酬勞新台幣 5,288,662 元，與實際配發無差異。
- (2)董事酬勞新台幣 5,288,662 元，與實際配發無差異。
(九)公司買回本公司股份情形：無。

二、公司債辦理情形：

一 ( )公司債辦理情形

公司債辦理情形：一)公司債辦理情形
公司債種類	中華民國境內第一次無擔保轉換公司債
發行（辦理）日期	2015 年4 月8 日
面額	新臺幣壹拾萬元整
發行及交易地點	中華民國
發行價格	依票面金額100.5%發行。
總額	總面額新臺幣肆億元整
利率	票面利率為0%
期限	3 年期到期日：2018 年4 月8 日
保證機構	不適用
受託人	中國信託商業銀行股份有限公司
承銷機構	凱基證券股份有限公司
簽證律師	智鼎國際法律事務所陳祐良律師
簽證會計師	鼎信聯合會計師事務所林明壽會計師、邵朝彬會計師
償還方法	除本轉換公司債之持有人依本辦法第十四條轉換為本公司普通股，或本公司依本辦法第二十二條提前贖回者，及本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本債券到期時依債券面額以現金一次償還。

未償還本金	未償還本金	新臺幣肆億元整
贖回或提前清償之條款		請參閱附錄一：中華民國境內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法
限制條款		無
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		無
附其他權利	截至年報刊印日止已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	尚無轉換金額
	發行及轉換（交換或認股）辦法	請參閱附錄一：中華民國境內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法
發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		請參閱附錄一：中華民國境內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法
交換標的委託保管機構名稱		不適用

(二 )轉換公司債資料

(二)轉換公司債資料	(二)轉換公司債資料
公司債種類		中華民國境內第一次無擔保轉換公司債
年度項目		2017年	當年度截至 2018年4月8日(註)
轉換公司債市價	最高	114	103
	最低	101.1	99.8
	平均	107.87	100.01
轉換價格		104/9/7起：新台幣60.5元 105/7/11起：新台幣57.7元 106/9/10 起：新台幣51.5 元	新台幣51.5元
發行（辦理）日期及發行時轉換價格		104年4月8日發行；發行時轉換價63.8元
履行轉換義務方式		發行新股

註：中華民國境內第一次無擔保轉換公司債已於 2018 年 4 月 8 日到期下櫃。

三、特別股辦理情形：無。
四、海外存託憑證辦理情形：無。
五、員工認股權憑證辦理情形：無。
六、限制員工權利新股辦理情形 : 無。
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

八、資金運用計劃執行情形：

本公司於 2015 年度辦理現金增資發行新股暨中華民國境內第一次無擔保轉換公司債，其內容、執行情形及效益說明如下:

一 ( )計畫內容：

1.主管機關核准日期及文號：104 年 1 月 14 日金管證發字第 10300532451 號及 1030053245 號函核准。

2.本次計劃所需資金總額：

本次計劃項目包含購置機器設備、償還銀行借款及充實營運資金，所需資金總額為新臺幣 638,758 仟元，現金增資發行新股及發行中華民國境內第一次無擔保轉換公司債所得款項合計新臺幣 577,000 仟元，已全數兌換外幣匯出。

3.資金來源：
(1)現金增資發行普通股 3,500,000 股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格為新台幣 50 元溢價發行，募集資金總額為新台幣 175,000 仟元。
(2)發行國內第一次無擔保轉換公司債 4,000 張，每張轉換公司債面額 100 仟元，發行價格依票面金額 100.5%發行，票面利率 0%，發行期間 3 年，發行總額為新台幣 402,000 仟元。
(3)其餘新台幣 61,758 仟元，將以自有資金、銀行借款或其他方式支應。
4.輸入金融監督管理委員會指定資訊申報網站日期：均已依照外國發行人募集與發行有價證券處理準則於公開資訊觀測站申報。

5.計畫項目及資金運用進度：

單位：新臺幣仟元

計畫項目	預計完成時間	資金來源	所需資金總額			預計資金運用進度	預計資金運用進度	預計資金運用進度
				2014	年度		2015	年度		2016 年度
				第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季
購置機器設備	2016年第一季	自有資金	26,758	1,601	14,410	10,747	-	-	-	-
		本次募集與發行有價證券	156,019	-	-	33,968	54,201	28,675	20,575	18,600
償還銀行借款	2015年第一季	本次募集與發行有價證券	409,500	-	-	409,500	-	-	-	-
充實營運資金	2015年第一季	本次募集與發行有價證券	11,481	-	-	11,481	-	-	-	-
		自有資金	35,000	-	-	35,000	-	-	-	-
合計			638,758	1,601	14,410	500,696	54,201	28,675	20,575	18,600

6.預計可能產生之效益

(1)購置機器設備

本集團為因應未來業務成長需求，擬規劃購置子公司廈暉橡膠金屬工業有限公司(以下簡稱廈門廈暉)及PT. LUHAI INDUSTRIAL(以下簡稱PT. LUHAI)所需之綜合加工、密煉及加硫機台等相關機器設備，茲分別就其預計可增加之生產量、銷售量、銷售值、營業毛利及營業淨利列示如下：

A.廈門廈暉

單位：新臺幣仟元；仟 PCS

年度	項目	生產量	銷售量	營業收入	營業毛利	營業淨利
2015年度	氣門嘴成品	11,480	11,480	36,736	7,347	4,776
	氣門嘴本體	4,000	4,000	6,800	680	204
2016年度	氣門嘴成品	34,200	34,200	109,440	21,888	14,227
	氣門嘴本體	4,000	4,000	6,800	680	204
2017年度	氣門嘴成品	34,200	34,200	109,440	21,888	14,227
	氣門嘴本體	4,000	4,000	6,800	680	204
2018年度	氣門嘴成品	34,200	34,200	109,440	21,888	14,227
	氣門嘴本體	4,000	4,000	6,800	680	204
2019年度	氣門嘴成品	34,200	34,200	109,440	21,888	14,227
	氣門嘴本體	4,000	4,000	6,800	680	204
2020年度	氣門嘴成品	34,200	34,200	109,440	21,888	14,227
	氣門嘴本體	4,000	4,000	6,800	680	204

B.PT. LUHAI

(a)密煉設備

單位：新臺幣仟元；仟公斤

年度	項目	生產量	銷售量	營業收入	營業毛利	營業淨利
2015年度	膠片	1,460	1,460	8,760	2,628	1,692
2016年度	膠片	3,480	3,480	22,620	6,786	4,368
2017年度	膠片	3,480	3,480	24,360	7,308	4,704
2018年度	膠片	3,480	3,480	26,100	7,830	5,040
2019年度	膠片	3,480	3,480	27,840	8,352	5,376
2020年度	膠片	3,480	3,480	29,580	8,874	5,712

(b)加硫機台

單位：新臺幣仟元；仟 PCS

年度	項目	生產量	銷售量	營業收入	營業毛利	營業淨利
2015年度	氣門嘴成品	22,563	22,563	27,076	3,791	1,083
2016年度	氣門嘴成品	32,233	32,233	38,680	5,415	1,547
2017年度	氣門嘴成品	32,233	32,233	38,680	5,415	1,547
2018年度	氣門嘴成品	32,233	32,233	38,680	5,415	1,547

(2)償還銀行借款

本集團本次計劃項目中以409,500仟元作為償還銀行借款，以本次擬償還之銀行借款利率計算，2015年約可減少5,429仟元之利息支出，往後每年約可減少 7,237仟元之利息支出。

(3)充實營運資金

本集團為本次計劃項目中以46,481仟元作為充實營運資金，其主要係因應未來營運成長所需，若以本集團向金融機構融資之平均借款利率約為1.78%設算， 2015年度約可減少621仟元之利息支出，往後每年約可減少827仟元之利息支出。

(二)執行情形：

單位：新臺幣仟元；%

)執行情形：				單位：新臺幣仟元；%
計劃項目	執行狀況		截至2017年第一季	進度超前或落後之原因及改進計劃
購置機器設備	支用金額	預定	182,777	主係因設備商交機進度延遲，及配合接單情形，調整機器設備購買時點，致支付款項時間順延，至2016第四季已執行完畢。
		實際	182,777
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00
償還銀行借款	支用金額	預定	409,500	已於2015年第二季執行完畢。
		實際	409,500
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00
充實營運資金	支用金額	預定	46,481	已於2015年第二季執行完畢。
		實際	46,481
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00
合計	支用金額	預定	638,758	截至2016 年第四季止，所有項目依計畫執行完畢，整體而言~~，~~ 尚無重大異常情事。
		實際	638,758
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00

(三)執行效益與實際達成情形差異評估：

(1)購置機器設備

本次預計購置機器設備，規劃安裝於廈門廈暉及 PT. LUHAI，廈門廈暉採購綜合加工機及加硫設備 127,490 仟元，PT. LUHAI 購置密煉設備及加硫機台分別為 46,817 仟元及 8,470 仟元。截至 2016 年第一季止 PT. LUHAI 已全數支用完畢，密煉設備已小批量產膠料予客戶一段時間驗證後，才能逐歩放量。廈門廈暉則主因設備商交機進度延遲，及配合接單情形、調整機器設備購買時點，致遲至 2016 年第四季止始全數支用完畢。

整體而言，因購置機器設備進度略有推遲及煉膠尚未放量，致購置機器設備執行效益達成情形略有差異，然本公司 2017 年合併報表營業毛利率與營業利益率，分別與 2014 年（募資前一年度）相比，毛利率提升 4.71%、營業利益率提升 3.83%，顯見募資亦有一定之效益。

(2)償還銀行借款

本公司已於 2015 年第二季償還銀行借款美金 13,000 仟元(新台幣 409,500 仟元)，還款後立即減少利息支出。

(3)充實營運資金

本公司已依原計畫將新台幣 46,481 仟元用於充實營運資金。

伍、營運概況

一、業務內容一 ( )業務範圍

1.所營業務之主要內容

六暉集團為專業生產各式氣門嘴之製造商，產品線齊全，產品品質深獲客戶信賴，目前本集團所生產之氣門嘴，以應用用途大致可分為下列四項:○1 腳踏車類○2 機車及電動摩托車類○3 汽車、卡車及非道路用車類○4 配件及其他。

2.營業比重

營業比重
			單位：新台幣仟元；%
年度主要產品	2016 年度		2017 年度
	銷售金額	營業比重	銷售金額	營業比重
腳踏車類	581,283	22.30	562,158	21.24
機車、電動摩托車類	899,283	34.50	929,986	35.13
汽車、卡車及非道路用車類	653,213	25.06	698,571	26.39
配件及其他	472,803	18.14	456,295	17.24
合計	2,606,582	100.00	2,647,010	100.00

3.公司目前之商品(服務)項目

本集團所生產之各式氣門嘴，為一種獨立的閥體裝置，打開時讓氣體進入無內胎輪胎（tubeless tire）或內胎空間，然後自動關閉並密封保存氣體而產生氣壓，以防止氣體溢出輪胎或內胎。除了實心輪胎外，其他必須充氣的輪胎或內胎皆需要使用此裝置充氣。

4.計畫開發之新產品及服務

本集團研發團隊除配合客戶之輪胎設計理念及功能要求而進行新產品開發外，對於設備自動化、系統導入及模具、治具研發等專案亦持續進行投入，以提昇本集團於氣門嘴產業中之競爭力。

(二)產業概況

1.產業之現況與發展：

本集團所生產之各式氣門嘴，以應用用途大致可分為下列四項:○1 腳踏車類○2 機車及電動摩托車類○3 汽車、卡車及非道路用車類○4 配件及其他，故營收比重及公司未來發展，與自行車產業、機車及電動摩托車產業、汽車產業與TPMS產業有高度關聯性，茲就上述四種產業之發展來說明本集團產業之現況與發展。

A.自行車產業

自行車為萬年工業，隨著社會經濟發展及生活水準的提昇，自行車也跟著時代的發展邁向多元化用途；開發中國家市場將自行車視為主要交通代歩產品，先進國家市場則以休閒運動產品為主、交通代歩產品為輔。隨著抑制暖化與節能減碳已成為全球的趨勢，自行車產業除具有無碳、零污染的特性，且為運動健身、休閒、觀光旅遊的最佳綠色運輸工具，騎乘自行車已成為時

尚品味的生活代表，帶動全球自行車需求逐歩提升，根據Seeking Alpha網站提供的數據，估計全球自行車市場年產值每年平均以10%~25%的速率成長。當前自行車市場處於轉換期，正從傳統走向電動自行車，依據台灣自行車輸出業同業公會統計，2017年全球景氣回溫，歐美市場表現佳，且主要成長來自於電動自行車，2017年總出口量達18.1萬台，年增率達37.48%。

根據歐洲自行車製造商協會(EBMA)的統計資料顯示，歐洲人每年購買自行車高達2,000萬台；其中，電動自行車已占了10%、約200萬台。EBMA預估5 年內，電動自行車比重將提高到25%、約500萬台。2017年法國、義大利、德國、荷蘭在是成長幅度最高的國家，市場預期未來電動自行車將持續大幅成長。雖然傳統自行車市場在短期內不會快速回溫，但因著電動自行車的需求增長，可望彌補傳統自行車的衰退。

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資料來源：台灣自行車輸出業同業公會；六暉整理(2018/5)

進十年台灣自行車產值與平均單價走勢

單位：新台幣

			單位：新台幣
年度	產量(萬輛)	產值(億元)	平均單價(元/輛)
2008	614.4	501.6	8,200
2009	479.3	448.9	9,400
2010	514.3	478.5	9,300
2011	455.5	508.8	11,200
2012	456.4	577.9	12,700
2013	405.8	534.1	13,200
2014	382.6	531.7	13,900
2015	394.0	621.3	15,800
2016	293.3	515.3	17,600
2017	224.9	470.3	20,900

資料來源：經濟部統計處

B.機車及電動摩托車產業

摩托車不僅是新興開發中國家重要的交通方式之一，在已開發國家的大都市中，摩托車同樣也是複合式現代交通方式的構成要素之一，在未來的需求性也將會持續增加。現階段全球摩托車市場以新興亞洲國家占據了約八成最多，總計佔有 7.5 億輛，隨著新興亞洲國家中產階級的快速升起，未來將仍是生產主力市場。

過去幾年，中國一直是摩托車銷量最大的市場，曾達到一年 2,500 萬輛之多，後來受到城市禁摩政策和排放標準實施，以及汽車市佔率的提升而開始逐年減少。2016 年時印度的摩托車總銷量已經達到了 1,770 萬輛，高於中國摩托車銷量 1,680 萬輛，成為全球最大摩托車市場，市場更預期至 2020 年，印度摩托車銷量將快速上升至 3,400 萬輛。

雖然印度機車銷售呈現持續成長態勢，但中國和日本的機車銷售呈現下滑趨勢。隨著生活所得向上成長的帶動下，機車採購族群將會轉換至採購汽車產品，使得全球機車市場將會開始呈現下滑態勢。預測未來將有 1.5~3.1 的下滑幅度，至 2019 年全球機車規模為 5,519.6 萬輛規模。

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資料來源：Navigant Research(2016)；各公協會(2017)；工研院 IEK(2017/05)

台灣地區則在政府汰舊換新補助政策、業者促銷優惠下，2017 年國內機車市場銷售成績驚人，銷售量達 100.56 萬輛，年增 17.36%，改寫近 20 年來的新高紀錄。展望 2018 年，車商預期舊換新補貼政策持續發酵，政府嚴格取締二行程機車，加速老舊機車退場換購新車，預估今年全年機車市場規模將達到 85~90 萬輛銷售量，仍居歷史高點。

C.汽車產業

中國大陸以龐大內需市場及世界工廠之優勢發展汽車產業，根據中國汽車工業協會之資料顯示，中國大陸自2009年起產量1,379萬輛已超越日本產量 793萬輛，成為全球第一大汽車生產國，至2017年大陸汽車產銷分別為2,902 萬輛和2,888萬輛，年增率為3.2%和3.0%，佔全球汽車總產量達29.82%，創全球歷史新高。

近年中國大陸汽車產銷概況

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資料來源：中國汽車工業協會；六暉整理(2018/04)
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2017年全球汽車銷量已達9,680萬輛的成績，相較2016年成長3.1%。展望全球車市前景，在新興國家市場需求的拉動下，預期全球汽車市場仍將持續穩定增長。根據工研院「2017汽機車產業年鑑」資料顯示，預期全球汽車產業仍將持續穩定增長，未來將有4.0~4.3%的成長幅度，推估至2019年全球汽車銷售量將達1億多輛。而在全球汽車零組件市場，隨著汽車銷量穩定成長，推估未來也有5.1~7.3%銷售成長率。

近年全球車市銷量概況

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資料來源：LMC Automotive

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資料來源：工研院IEK (2017/04)

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資料來源：工研院IEK (2017/04)
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D.TPMS 產業

以胎壓偵測系統(Tire Pressure Monitoring Systems:簡稱 TPMS)市場分析，TPMS 主要功能為汽車主動式安全，除可避免爆胎而引起的交通事故，還可提升輪胎壽命並降低油耗、減少二氧化碳和廢氣排放，因此各國政府近年來皆陸續推動 TPMS 立法化。美國是全球最早立法將 TPMS 列為標準配備的國家，2005 年立法通過，於 2007 年列為 100%標準配備，估計目前約有 2.8 億個胎壓偵測器在運轉。除了美國，歐盟也在 2012 年 11 月開始立法推動 TPMS，2014 年 11 月正式規定胎壓偵測器列為標準配備。在亞洲地區， TPMS 立法時機已經成熟，現有韓國於 2013 年跟進立法，台灣也從 2016 年 7 月出廠新車皆列為標準配備。其他包括日本、中國及印度等，也都採取相關立法程序，市場估計日本約在 2017 年、中國 2018 年、印度 2019 年也均將陸續把 TPMS 列為標配，屆時，亞洲 OE 市場每年胎壓偵測器每年需求將達 1.6~2.2 億顆，成為全球最大 TPMS 新車市場。另根據 Frost & Sullivan 的研究報告表示，TPMS 有其電池壽命約為 5 到 10 年，美國因其法規制訂較早，因此 2012 年後將掀起更換潮，歐盟則由於立法較晚，因此到 2019 年也將掀起另一波更換潮。

TPMS 的主要成長動能，一方面來自於整車產量提升帶動 TPMS 原裝(OE) 零組件需求，其新車銷售量皆以穩定的成長率成長，因此對於 TPMS 市場成長的推升效果有限；另一方面則為已立法通過 TPMS 強制安裝的國家(如：美國和歐盟)，其汽車保有量的累積將對於 TPMS 售後(AM)零件需求的成長帶來強力的動能。

— a.TPMS OE 市場

目前全球 TPMS 市場由五大國外廠商把持，包括 Schrader(54.5%)、、、、 Continental(12.9%) Pacific(8.9%) TRW(6.6%) HUF/Beru(5.9%)，此五大廠商彼此之間競爭相當激烈，且因為切入市場較早，與國際車廠的關係緊密，新的 TPMS 廠要切入現有供應鏈的機會相當低。

全球 TPMS 前五大廠商市佔率

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資料來源：CSM、Internal knowledge

全球 OE 銷售 TPMS 數量

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資料來源：CSM Strategy Analytics, internal knowledge

根據研調機構 CSM 估計，2013 年全球 OE 市場銷售約 8,000 萬顆，其中美國約 6,000 萬顆，歐洲約 1,000 萬顆。OE 市場預估至 2018 年因為全球各國開始強制立法安裝(如中國市場每年有 2,000 萬台新車)，需求量將躍升一倍以上至 1.7 億顆。

b.TPMS—售後(AM)市場

TPMS 電池壽命約 5~10 年，美國與歐盟分別於 2007 年、2014 年立法強制安裝的 TMPS 已於 2012 年與 2019 年陸續進入汰換期，AM 市場需求開始浮現且越來越大，依據 Frost&Sullivan 預估至 2020 年將達到 2,000 萬顆，成長率高達 16.9%。預估 2018 年美國售後市場(AM)將以每年 20.9%的增長率成長至 226 百萬美元，而歐盟則因法令上路後帶動 TPMS 於歐洲市場強勁成長動能，以每年 17.5%的增長率成長至 160 百萬美元。

另，根據 MarkLines 研究資料統計，2015 年歐洲汽車銷售 1,890 萬輛，若以每輛車搭配 4 顆胎壓偵測器，推估 1 年歐洲 TPMS 原廠 OE 件的市場需求量約 7,560 萬顆，7 年電池壽命更換潮將自 2021 年出現。北歐及德國因法令及保險因素有特殊的冬季雪胎市場，該地區民眾購車時會另加購一組冬季雪胎，雪胎市場是目前可搶攻的市場，2021 年出現更換潮後，AM 市場需求將更為明顯。

美國及歐盟 TPMS 售後市場

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單位：百萬美元
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資料來源：Frost & Sullivan

2.產業上、中、下游之關聯性：

上游中游下游

`膠料` `銅材` `氣門芯` `包裝材料` `其他`			`氣門嘴產業` `六暉集團` `太平洋工業株式會社` Schrader International, Inc. Wonder S. p. a. `上海保隆汽車科技`(`股`)			`輪胎產業`: `普利司通、米其林` `固特異、正新、建大等。` `汽機車製造業`: FORD`、`HONDA`、` YAMAHA`等。` `輪圈製造業`: `源恆、`ALCOA`等。`

3.產品之各種發展趨勢：

本集團專注於氣門嘴之封存氣體及膠料貼合金屬本體與內胎之製程技術的研發。所開發的設備及製程技術用於各式氣門嘴之生產，產品線齊全，應用於腳踏車、機車及電動摩托車、汽車、卡車及非道路用車等產業之輪胎上。氣門嘴可謂百年工業，除了實心輪胎外，其他必須充氣的輪胎或內胎皆需要使用此裝置充氣。由於實心胎在性能有很大的拘限性，故充氣輪胎幾乎取得了完全的成功，氣門嘴幾乎可說是輪胎商品上的必需零組件。

TPMS 與氣門嘴均與輪胎相關，兩種產品銷售管道基本重疊。目前國際市場的主要 TPMS 供應商 Schrader International, Inc.(以下簡稱 Schrader)、太平洋工業株式會社(以下簡稱 Pacific) ，同時也是氣門嘴供應商。本集團是全球最大的氣門嘴供應商之一，擁有完善的銷售管道及客戶資源，未來因應法規及安全的意識潮流，TPMS 的成長可期。

本集團研發團隊由多位資深從事於膠料、金屬加工、機械設計、自動化控制產業等專家所組成，在各自專業技術領域已耕耘十餘年之久，在配合自行車、機車及電動機車、汽車等產業的輪胎發展趨勢下，配合客戶開發與性能改善，並提高製程生產自動化程度，以降低成本，提昇產品競爭力。 4.競爭情形：

近年來原以氣門嘴產業起家的世界大廠美商 Schrader 及日商 Pacific 在生產成本無法有效降低的壓力下，逐漸淡出傳統氣門嘴市場，著力轉為發展集

團內其他產品。在全球化採購、產業轉移背景下，本集團作為行業內的領先企業，在承接產業轉移過程中，具有明顯的市場管道、客戶資源優勢，產品市場佔有率將有機會再提高。

目前本集團在氣門嘴產品之主要競爭者，在國內上市櫃廠商及未上市櫃業者中並無相關廠商。本集團在氣門嘴產品的專業製造實力已在市場上深受客戶的肯定，今後將更著重於自動化設備的投入及差異化的客戶服務，擺脫大陸氣門嘴廠商的低價競爭。

(三)技術及研發概況：

1.最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度項目	2017年度	當年度截至 2018年3月31日止
研發費用	26,521	6,206
營業收入淨額	2,647,010	627,683
研發費用所佔比率%	1.00	0.99

2.開發成功之技術或產品

年度	產品
2008	局部複合材料氣門嘴、輕型輪胎氣門嘴、輪胎氣門嘴的改進結構、多工位金屬加工組合機床、自動插料機、自動打彎機
2009	製程工藝改善、將手動攻牙改為自動搓牙、卡車嘴反折彎試驗機、一次打彎治具、特殊氣門嘴
2010	真空硫化工藝、環保銅工序改良、深尾孔型卡車嘴、O型圈裝配機台、膠墊裝配機、膠墊式氣門嘴
2011	自動退釘機、新型氣門嘴專利、氣門嘴改進結構專利、全自動氣門嘴劃線設備、兩端式卡車嘴、延長管、胎壓偵測器氣密機
2012	氣壓蓋工藝開發、氣門芯芯體開發、TPMS膠座氣門嘴開發、空調氣門嘴、多功能氣密機、不鏽鋼噴砂工藝
2013	開發TPMS多種膠座及鋁制氣門嘴、多軸式底成切削設備、溫鐓鍛造生產工藝
2014	圈料工藝開發、視覺檢查儀、加硫模蓋改良、熱鍜自動化開發、自動攻牙機開發、鋁合金本體開發
2015	自動倒角機、共用型自動打彎機、共用型視覺檢測氣密機、氣門嘴自動分選機、熱鍛轉盤及改單沖、熱鍛手動改機械手自動上料、加硫模具改良、TPMS 高速嘴開發、環保鈍化工藝開發、真空自動下料開發、PVR70系列降低成本開發、環保銅工藝改進、環保銅空心工藝拓展、87系列低成本開發
2016	JS2自動工藝開發、抗切割H-SR膠料開發、平衡車內胎氣門嘴開發、快削銅AR 工藝開發、電熱加硫機節能改造、蒸汽型加硫機改電熱、廠內多種鎢鋼刀具開發、鋁合金接著工藝優化

年度	產品
2017	改造視覺檢測自動分選機、實現研磨後自動翻料及劃線工序、五軸數控磨刀設備進行刀具開發及生產、PVR 系列自動底成機開發、VFR鉚合機開發、VFR氣密機開發、ITV衝壓機開發、氣芯氣密機開發、銅材盤線機及放線機開發、自動切料機開發、自動翻料機開發、MH系列氣密機開發、多種德機鎢鋼刀具開發

(四)長、短期業務發展計劃

1.短期發展計畫

行銷策略方面
A.提供穩定的品質與數量，強化售後服務與建立完善制度，深耕現有客戶。
B.拓展OE汽車市場的潛力客戶。
C.建構印尼子公司完整生產製程，積極開拓印尼內銷市場。
D.持續開發高毛利產品，確保公司競爭優勢。
生產策略方面
A.提高採購效率，掌握原物料動態，降低庫存。
B.強化與供應商合作關係、降低採購成本。
C.加強生產管理，降低生產成本，提高產品競爭力。
研發策略方面
A.提升製程改良，進一歩對生產製程精實化管理，降低損耗、穩定品質。
B.持續投入自動化設備更新及積極開發技術，拓展高毛利產品市場。
營運管理方面
A.建構企業資源規劃(ERP)系統，簡化工作流程，提高管理效率。
B.定期舉辦廠內外教育訓練，提升技術研發、業務及經營管理人力素質。
財務管理方面
A.與往來金融機構建立密切關係，掌握金融市場脈動，提高財務運用績效。
B.根據中長期資金需求計劃，在安全穩健的原則下，進行短期財務規劃。
2.長期發展計畫
行銷策略方面
A.積極開發利基型產品市場，獲取較高利潤。
B.尋求可能策略合作夥伴，以發揮一加一大於二的營運功效。
C.參與海外展覽，積極與OE車廠建立合作關係。
生產策略方面
A.整合集團採購能量，以獲得合理價格，降低生產成本，並與供應商維持長期良好穩固的合作關係。
B.貼近主力客戶與市場，就近生產，縮短交期。
C.垂直整合，發展煉銅與煉膠事業，並擴大氣門芯自製比率。
研發策略方面
A.建立系統整合能力，對集團各子公司及客戶提供諮詢與技術服務能力。
B.與客戶共同改良產品，提昇產品之附加價值與提昇產品毛利。
營運管理方面

A.建立扁平化的組織、完善的目標管理制度與合理的員工績效考核制度。

B.定期舉辦公司員工教育訓練，以充實專業技術能力及提升工作效率。

C.建構企業e化、資訊安全系統與完善的知識管理系統。

D.倡導全球化競爭與員工終身學習員觀念，以朝向國際級企業為努力目標。

E.建立優質、迅實、創新的企業文化，凝聚公司經營團隊與員工的向心力。

 財務管理方面

A.營運資金除以稅後盈餘補充外，並搭配金融機構之貸款與現金增資，挹注未來發展所需資金。

B.妥善安排公司財務規劃，以降低營運風險。

二、市場及產銷概況：

一 ( )市埸分析

1.主要商品(服務)之銷售(提供)地區：

單位:新台幣仟元；﹪

年度銷售區域	2016 年度	2016 年度	2017	年度
	金額	%	金額	%
中國	1,189,108	45.62	1,126,912	42.57
印尼	708,166	27.17	686,978	25.95
其他	709,308	27.21	833,120	31.48
合計	2,606,582	100.00	2,647,010	100.00

2.市場佔有率：

本集團為專業之氣門嘴製造商，目前尚無專業研調機構針對全球氣門嘴產業做研究。根據北京軍頤華聖科技有限公司所發表的”2012-2016 年氣門嘴市場深度研調及未來發展趨勢預測報告”，中國氣門嘴行業產能約 34~40 億支，本集團每月產能約 6,600 萬支，即年產能至少 7 億支，推估本集團約佔全球氣門嘴市場產能至少 1/10，堪稱全球產能最大的專業氣門嘴供應商。

中國化工裝備協會氣門嘴芯專業委員會表示，中國氣門嘴製造約佔全球之八成，中國氣門嘴行業產量約 30~40 億支，本集團 2017 年度產量約 6.6 億支，推估本集團佔全球氣門嘴市場產量至少 1/10，堪稱全球產量最大的專業氣門嘴供應商。

中國氣門嘴芯網 2014 年 5 月新聞表示，氣門嘴產業已進入微增長時代，本公司 2016 年與 2017 年銷量相當，保守推估本公司的市場佔有率亦維持相當。

3.市場未來之供需狀況及成長性：
供需面

氣門嘴市場需求主要分為 OE 市場與 AM 市場，氣門嘴是車輪模組的重要安全件，因其長期暴露在外需承受各種惡劣環境及溫差變化、高速行駛時需承受強大的離心力，氣門嘴容易損耗、車輛年檢或更換輪胎時一般會更換氣門嘴以利”行的安全”，故氣門嘴 AM 市場需求量遠高於 OE 市場。

美國橡膠與塑膠新聞週刊於 2017 年 8 月公布最新全球輪胎業界排名， 2016 年全球輪胎市場銷售額持續下降，總計 1,458 億美元，銷售額在 2015

年下降 11.0%的基礎上又下降 5.6%，2016 年持續多年低迷的輪胎價格受到原材料價格影響掀起漲價大潮，這股漲價潮在 2017 年繼續延續。可以推測 2017 年全球輪胎銷售額將會好轉，但成本不斷上漲，也使得盈利能力下降。 2017 年的前十大排名則與 2016 年相同，並無變動；普利司通連續第九年在全球輪胎業排行榜中穩居榜首，米其林繼續名列第二，第三名則是固特異。台灣的正新集團自 2012 年起至 2017 年皆維持第九名。

	全球前十大輪胎業排名	全球前十大輪胎業排名
2017年排名	公司/所在國家	2016年輪胎銷售額(億美元)	2015年輪胎銷售額(億美元)
1	普利司通/日本	221.21	240.45
2	米其林/法國	211.29	221.3
3	固特異/美國	136.45	148
4	馬牌輪胎/德國	107.85	107.8
5	倍耐力/義大利	63.80	69.34
6	住友橡膠工業/日本	60.29	60.51
7	韓泰輪胎/韓國	50.08	53.2
8	橫濱橡膠/日本	42.08	41.52
9	正新橡膠/台灣	38.87	38.47
10	中策橡膠/中國	32.29	33.95

資料來源：美國橡膠與塑膠新聞週刊

 市場未來之成長性

全球輪胎生產佔比大致為亞洲(59.8%)、歐洲(15.5%)、北美(11.7%)、南美(5.8%)及其他(7.2%)；而全球輪胎市場之消費佔比大致為亞洲(37.1%)、歐洲(21.8%)、北美(23.6%)、南美(7.6%)及其他(9.9%)，其中，中國大陸之輪胎需求明顯優於全球，一般而言，約每 2~3 年汰換輪胎，故預期中國 AM 車市穩定成長、換胎需求逐漸增多，全球前幾大輪胎廠於 2014 年皆不約而同對外宣告擴廠計畫，預計氣門嘴的需求亦同歩穩健增長。

4.競爭利基：

技術面

A. 製程及模具具關鍵能力

B. 及時提供產出之能力
C. 自動化設備程度領先一般同業水準

本集團為確保提供客戶穩定的品質及快速的服務，持續不斷的提高自動化設備投入及製程改善的研發，近幾年的研發費用隨營收增加而上升，這些製程的改善與自動化設備投入的成果，未來將持續發揮效益，可大量減少人工操作所產生的誤差與降低工資成本上漲的影響。

 產品面

A. 交貨快速

B. 產品品質獲國際大廠肯定

C. 具規模生產優勢

本集團獲普利司通、米其林、固特異世界三大輪胎廠認證，包含正新及建大在內的前十大輪胎廠亦多為本集團客戶，顯示本集團產品品質深獲國際大廠肯定，且本集團目前氣門嘴整體產量與品質皆居全球領先位置，具規模生產優勢，可配合客戶交期調配生產線，達到交貨快速、品質穩定。

 管理面

A. 成本及備貨之掌握度

B. 經營團隊經驗豐富，深耕氣門嘴產業三十餘年

本公司董事成員及經理人皆為深耕氣門嘴產業多年之專業人士，對此產業變化之敏感度高，適時因應上中下游產業的變化，調節原物料及成本庫存量，嚴格掌控成本。

 客戶面

A. 滿足客戶特殊規格要求

B. 產品線完整、方便客戶一站式購足

本集團產品線齊全，產品應用範圍廣於腳踏車類、機車及電動摩托車類、汽車及卡車及非道路用車類，滿足不同客戶之應用需求且各式產品之規格種類多，方便客戶一站式購足，節省客戶之採購管理成本。

5.發展遠景之有利、不利因素與因應對策：

 有利因素

A.法規制定趨勢

隨著各國對環保節能與行車安全議題的重視，各先進國家紛紛立法並施行強制安裝胎壓偵測器(TPMS)的法規。如美國於 2005 年立法通過， 2007 年將 TPMS 列為標準配備，2015 年後 90%以上美國舊車都裝有 TPMS；歐盟和韓國亦分別由 2012 年 11 月及 2013 年 1 月逐歩強制新車安裝，台灣設定於 2016 年 7 月出廠新車標配，而日本、中國、印度，亦已採取類似立法程序。緣此國際趨勢，本集團所生產之氣門嘴可與各式電子開發商之電子感應器結合為 TPMS，搶佔 AM 市場及未來 OE 法規的需求。

B.承接大廠退出之市場

原以氣門嘴產業起家的世界大廠美商喜萊德(Schrader)及日商太平洋株式會社在生產成本無法有效降低的壓力下，逐漸淡出氣門嘴市場，在全球化採購、產業轉移背景下，本集團憑藉既有的客戶資源優勢與市場知名度，在承接產業轉移過程中，產品市場佔有率將有機會再提高。

C.產品線完整齊全

本集團產品線完整齊全，分屬應用於自行車產業、機車及電動摩托車產業、汽車產業及胎壓偵測器，因此，未集中於單一產業之應用，產業風險相對分散。

D.自動化程度優於一般同業水準

本集團自動化設備投入程度高於一般同業，在大陸工資持續上漲趨勢下，本集團因自動化設備投入高，未來將持續顯現管理效能並拉大與同業間的差距。

 不利因素

A.產品毛利率日漸滑落

中國大陸逐年調升基本工資與社會保險制度及住房供基金之推行，使得企業經營之人力資源成本不斷墊高，加上同業間之價格競爭壓力，將影響公司產品毛利率之表現。因應措施

a.對於大陸工資不斷上漲、侵蝕毛利，本集團將強化自動化設備與善用印尼廠之勞動力，以縮短製造產程、減低不良率、降低成本，提供客戶更具價格競爭力之產品。

b.持續技術開發與推出利基型的產品，區隔市場以維持較高的毛利率。
B.同業間的價格競爭

近幾年中國車市蓬勃發展，帶動相關產業及零組件供需皆快速成長，使得投入競爭業者逐漸增加，同業間產生價格競爭，致影響獲利。因應措施

本集團將因應產業需求，專注於產品與營運模式的差異化，積極改良現有產品，並持續開發利基型的產品，突顯公司之差異化優勢，來區隔市場，以提高公司的整體競爭力。

C. 原材料價格波動

本集團主要採購原料為銅材及橡膠，原料價格的上漲將造成採購成本增加，侵蝕銷售毛利；原料價格的下跌將使下游客戶期待降價而延遲下單，故原料價格的波動對本集團獲利有相當之影響。因應措施

過去十年來銅在所有金屬中表現最搶眼，前期礦商提高產能的速度追不上中國經濟起飛帶來龐大需求，但前幾年智利、秘魯到印尼、非洲大陸和加拿大的新礦源與產能都在擴增，已導致近年銅市場的供給大於需求，然 2017 年銅已呈現「小幅供應過剩」，加上中國頒佈禁止進口部份廢金屬，直接推升銅價上揚，2018 年全球銅材市場供需預期可能呈現小幅超額需求狀況，估計銅均價將往上移。天然膠主要產地泰國受雨水影響，天然膠供應大減，使得進口貨源減少，加上泰國原料市場價格不斷上漲。中國境內天然膠自給率嚴重不足，80%的天膠需要進口，人民幣貶值亦推波天膠期貨價格高漲。另一方面是由於“同伴效應”，2016 年 10 月份以來，有色、煤焦以及農副等大宗商品均有不同程度的漲幅，致使天然膠市場價格不斷走高；國內外重重利好作用的結果，顯示橡塑產業的產品均有不同程度的上漲，2016 年第四季合成橡膠漲勢更是驚人。 2017 過完中國農曆年後，膠料價格有回穩之勢，預期 2018 年膠料價格應屬平穩。

本集團隨時掌握市場訊息，以穩定的採購量減少原材料上漲的壓力，並對原材料備置合理的安全庫存，價格波動時適度對下游客戶反映售價，以降低對經營績效的影響。

(二)主要產品之重要用途及產製過程
1.主要產品之重要用途：

本集團為生產各式氣門嘴之專業製造商，氣門嘴為一種獨立的閥體裝置，其主要功能為打開時讓氣體進入無內胎輪胎（tubeless tire）或內胎的空間，然後自動關閉並密封保存氣體而產生氣壓，以防止氣體溢出輪胎或內胎。

2.產製過程

產工藝分兩部分流程：即金屬件部分和橡膠件部分。

金屬件生產流程：原料銅材經鍛造後至一定長度，再進入到搓牙機搓牙、綜合加工機切削後，進行一次性除油，接著修頭機修頭﹝去除毛邊﹞、擴孔等機械加工，加工好的金屬件再次進行清洗﹝去除表面油汙﹞後，進入電鍍線進行鍍鎳，電鍍後鍍件經底成機﹝目的是去除鍍層，使銅材能與橡膠硫化反應﹞處理後，做為金屬件半成品入庫待用。

膠料件生產流程：將膠料放進煉膠機混煉加工，使橡膠混煉的厚薄度符合下一道工序要求；混煉機出片後隔一段時間在膠片上涂上一層粉，經切料機裁剪成一定尺寸，將裁好的膠片與金屬件一起放入硫化機，透過模具經過高溫蒸汽，膠墊硫化加工成型為各種膠墊氣門嘴制品，最後再粗化研磨，人工品檢合格後產品包裝入庫。

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(三)主要原料之供應狀況

主要原料	主要供應商(國內)	供應狀況
銅材	DAECHANG、寧波金田、寧波博威	良好
膠料	艾克森美孚、中國石化	良好

(四)主要進銷貨客戶名單

1.最近二年度任一年度曾占進貨總額 10%以上之客戶名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因：

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
		2016年度				2017年度			2018年截至第一季止
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	寧波金田	305,532	23.12	無	寧波金田	344,180	22.20	無	寧波金田	78,462	25.10	無

2	DAECHANG	152,344	11.53	無	DAECHANG	288,953	18.64	無	DAECHANG	49,667	15.89	無
	其他	863,644	65.35	-	其他	917,231	59.16	-	其他	184,491	59.01	-
	進貨淨額	1,321,520	100.00		進貨淨額	1,550,364	100.00		進貨淨額	312,620	100.00

增減變動原因：本集團主要供貨對象穩定，且無進貨集中風險之虞，2016 年度DAECHANG面臨薪資高漲，人員難聘缺工問題，及生產設備(擠壓成型機)損壞之窘困，供貨吃緊，本集團考量此影響，並在確保其他供應廠商供貨品質及交期無慮下，轉向大陸及日本供應廠商下單；2017年度DAECHANG供貨正常。

2.最近二年度任一年度曾占銷貨總額10%以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因：

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
		2016年度				2017年度			2018年截至第一季止
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	正新集團	430,145	16.50	無	正新集團	401,819	15.18	無	正新集團	90,790	14.46	無
	其他	2,176,437	83.50	-	其他	2,245,191	84.82	-	其他	536,893	85.54	-
	銷貨淨額	2,606,582	100.00		銷貨淨額	2,647,010	100.00		銷貨淨額	627,683	100.00

增減變動原因：本集團主要銷貨對象穩定，無重大變動，且無銷貨集中風險之虞。

(五)最近二年度生產量值表

(五)最近二年度生產量值表
				單位：萬PCS；新台幣仟元
年度生產量值主要商品		2016年度			2017年度
	產能	產量(註1)	產值	產能	產量(註1)	產值
腳踏車類(註1)	30,150	25,626	480,580	30,150	24,807	468,756
機車、電動摩托車類	33,400	28,724	679,846	36,800	31,438	762,319
汽車、卡車及非道路用車類(註2)	16,587	10,275	589,479	16,587	10,751	641,844
合計	80,137	64,625	1,749,905	83,537	66,996	1,872,919

註1：各類氣門嘴產量含委外加工量(鈍化量等)。

註2：汽車、卡車及非道路用車類氣門嘴產量含其他類氣嘴及組立量。

增減變動原因：本集團主要商品之產能可依客戶訂單調整產線後段硫化製程以產出不同規格之產品；2017年度因受到全球不景氣影響，自行車產業需求萎縮，本公司腳踏車類氣門嘴生產量及出貨量減少；在環境保護、節能減碳意識逐漸高漲及歐洲地區對電動車需求持續成長，本公司電動車類氣門嘴生產量及出貨量增加；在各國陸續立法推動胎壓偵測器(TPMS)成為汽車標

配及本公司積極開發TPMS氣門嘴客戶，生產量及客戶訂單增加。

(六)最近二年度銷售量值表

單位：萬PCS；新台幣仟元

								單位：萬PCS；新台幣仟元	單位：萬PCS；新台幣仟元	單位：萬PCS；新台幣仟元	單位：萬PCS；新台幣仟元	單位：萬PCS；新台幣仟元
年度		2016年度						2017年度
銷售量值主要商品		內銷			外銷			內銷			外銷
		銷量		銷值	銷量		銷值	銷量		銷值	銷量	銷值
腳踏車類		-		-	21,981		581,283	-		-	20,830	562,158
機車、電動摩托車類		-		-	26,481		899,283	-		-	27,876	929,986
汽車、卡車及非道路用車類		-		-	6,799		653,213	-		-	7,239	698,571
配件及其他		-		-	-		472,803	-		-	-	456,295
合計		-		-	55,261		2,606,582	-		-	55,945	2,647,010
註：本集團配件及其他因產品種類及規格繁多，故僅統計銷值。增減變動原因：詳(五)最近二年度生產量值表之增減變動原因說明。從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料
年度項目			2016年度			2017年度			2018年截至4月底止
員工人數	間接人員		404			423			424
	直接人員		879			840			758
	研發人員		66			67			65
	業務及管理人員		124			117			114
	合計		1,473			1,447			1,361
平均年歲			34			34			34
平均服務年資			9			5			5
學歷分佈比率	博士		-			-			-
	碩士		0.27%			0.14%			0.22%
	大專		12.00%			12.92%			13.59%
	高中		36.43%			37.53%			38.65%
	高中以下		51.30%			49.41%			47.54%

三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料

四、環保支出資訊

一
( )最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失(包括賠償)及處分之總額，並說明未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出：本集團最近年度及截至年報刊印日止，並無發生環境污染糾紛之情事，故無
因污染環境而受重大處分及損失情形。
(二)依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

許可證	有效日期	防治污染費用	防治污染費用
排放污染物許可證	2016/2/3-2021/2/2	依當地規定，每噸水人民幣1.2 元
排放污染物許可證	2013/6/30-2015/6/30		每年人民幣10萬元

		已於2015年4月份延期，有效期到2018/06/30
PT. LUHAI	廢料處置許可證	2016/6/13-2018/6/13	無
PT. LUHAI	廢料臨時處置許可證	2017/11/13-2022/11/13	無
PT. LUHAI	環境處理許可證	永久有效	無

(三)防治污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

2018年4月30日

設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
污水處理設備(工業及生活)	1	2001/11	人民幣 22.55萬元	人民幣 5.89萬元	1.用途：處理制一、三課坯料研磨區廢水；制二課本體清洗廢水;處理食堂及廠區衛生間的廢水 2.效益：確保水質達標排放;減少污染物排放
污水處理系統	1	2010/12/30	人民幣 83.6 萬元	人民幣 28.4 萬元	環保配套措施，減少污染物的排放
污水處理系統	1	2012/8/31	印尼盾 21,827 萬元	印尼盾 9,458.5 萬元	處理廢水，減少污染物排放
硫酸鎳汙水處理設備	1	2014/8/11	人民幣 20.1 萬元	人民幣 14.5 萬元	處理電鍍產生的含鎳廢水
油煙處理系統	１	2014/12/25	人民幣 23.25 萬元	人民幣 15.5 萬元	收集熱加工過程產一的油煙，淨化處理達排放標準
除塵器（含濾筒）	1	2015/2/4	人民幣 16.38萬元	人民幣 11.2萬元	1.收集銅材熔鑄產生的煙塵，並淨化處理，達標排放 2.效益：回收廢氣煙塵中的鋅氧粉
硫化廢氣淨化設備	1	2015/12/7	人民幣 83.7 萬元	人民幣 64.2 萬元	收集硫化產生的廢氣，並淨化處理達排放標準
油煙處理系統(靜電除塵器)	1	2016/01/06	人民幣 5.12 萬元	人民幣 2.82 萬元	收集熱加工過程產一的油煙，淨化處理達排放標準
油煙處理系統(靜電除塵器)	4	2016/03/04	人民幣 20.48 萬元	人民幣 11.95 萬元	收集熱加工過程產一的油煙，淨化處理達排放標準
環保清洗廢水處理系統	1	2017/09/25	人民幣 31.2萬元	人民幣 29.4萬元	用於處理環保清洗廢水

五、勞資關係

一
( )公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形及勞資間之協議與各項員工權益經營措施情形
1.員工福利措施
本公司及所屬轉投資子公司皆制訂有關於員工各項管理辦法及規定，如薪資、升遷、獎懲、休假及社會保險等，且符合當地相關法令規定。
本公司及所屬轉投資子公司皆提供員工乾淨衛生的伙食，轉投資公司並提供員工宿舍，且落實分級管理。
三節禮金、生日禮金、員工子女教育獎助學金及婚喪喜慶各項補助等，並不定期舉辦員工旅遊促進員工情感交流。
每年提供員工健康檢查，以積極行動落實照顧員工身心健康。
2.進修及訓練情形

本公司及所屬轉投資子公司皆重視員工教育訓練，包括入廠職前訓練、在職訓練及外部專業訓練，以協助員工完善各項工作專業知識及技能。 3.退休制度

本公司及所屬轉投資子公司屬於中華民國境內之公司，均依「勞工退休金條例」採確定提撥制，其退休金之提撥給付由本公司及其子公司按月於每月工資提撥百分之六做為退休金，儲存於勞工退休金專戶。屬中華民國境外之從屬投資公司，則依投資國當地法令提撥，比率如下表：

	廈門市	廈門市	廈門市外來戶	廈門市外來戶	昆山市及外來戶	昆山市及外來戶	印尼	印尼
	企業部份提撥	個人部份提撥	企業部份提撥	個人部份提撥	企業部份提撥	個人部份提撥	企業部份提撥	個人部份提撥
廈暉	12%	8%	12%	8%
昆山六暉					19%	8%
印尼六暉							5.7%	3%

4.勞資間之協議與各項員工權益經營措施情形
本公司所屬轉投資子公司設有員工工會做為員工與公司經營階層的溝通管道，涉及員工之重要事項皆透過工會與員工取得共識、凝聚向心力，並設有集團內部刊物”六暉之窗”，鼓勵員工投稿表述分享心情、積極反應意見。
本集團訂有內控制度及各項管理辦法，內容明訂員工權利義務及福利項目，並定期檢討福利內容，以維護員工權益。
(二)最近二年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無。

六、重要契約


契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款

授信	兆豐國際商業銀行-六暉控股	2018.02~2023.02	中長期專案借款，融資額度美金 1,000 萬元，非循環動用。(攤還期限至2023 年4 月)	-
授信	兆豐國際商業銀行-六暉控股	2017.04~2020.04	中長期借款，融資額度美金450 萬元，循環動用。	-
授信	中國信託商業銀行-六暉控股	2017.12~2020.12	中長期專案借款，融資額度美金 400 萬元，非循環動用。(攤還期限至2021 年4 月)	-
授信	台北富邦商業銀行-六暉控股	2017.03~2019.03	中長期借款，融資額度美金300 萬元，循環動用。	-
授信	國泰世華銀行-六暉控股	2017.08~2019.05	中長期借款，融資額度美金200 萬元，循環動用。	-
授信	凱基商業銀行-六暉控股	2017.07~2020.10	中長期借款，額度美金350 萬元，循環動用，自首次動撥日起滿18 個月之日縮減第一期額度，以後每三個月為一期，共分七期平均縮減額度(每三個月縮減額度美金50 萬元)。	-
授信	台新國際商業銀行-六暉控股	2015.04~2018.09	中長期借款，融資額度美金300 萬元，循環動用。	-
授信	玉山銀行-六暉控股	2017.08~2019.07	中長期借款，融資額度美金300 萬元，循環動用。	-
授信	永豐商業銀行-六暉控股	2017.03~2019.02	中長期借款，融資額度美金200 萬元，循環動用。	-
授信	遠東國際商業銀行-六暉控股	2017.11~2019.11	中長期借款，融資額度美金500 萬元，循環動用。	-
金融交易	遠東國際商業銀行-六暉控股	2017.11~2019.11	金融交易額度(遠期外匯、換匯交易及匯率選擇權各美金60 萬元，惟合計不逾美金60 萬元)。	-
授信	台中商業銀行-六暉控股	2018.02~2020.02	中長期借款，融資額度美金300 萬元，循環動用。	-
授信	兆豐國際商業銀行-廈門廈暉	2016.11~2021.11	中長期借款，融資額度美金1,500 萬元。(自核准日起二年內動用 (2018 年11 月前)，可分批動用，不循環動用)(攤還期限至2022 年5 月)	-


契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款

授信	兆豐國際商業銀行-廈門廈暉	2017.11~2018.11	短期借款，融資額度美金300 萬元。	-
授信	中國信託商業銀行-廈門廈暉	2017.12~2022.12	中長期借款，融資額度美金500 萬元。(非循環動用，可分次動撥，動撥期限為2 年(2020 年2 月前)) (攤還期限至2023 年2 月)	-
授信	中國信託商業銀行-廈門廈暉	2017.12~2018.12	短期借款，融資額度美金300 萬元。	-
授信	台北富邦商業銀行-廈門廈暉	2017.03~2022.03	中長期借款，融資額度美金500 萬元。(非循環動用，可分次動撥，動撥期限為2 年(2020 年2 月前)) (攤還期限至2023 年1 月)	-
授信	華南商業銀行-廈門廈暉	2017.05~2018.05	短期借款，融資額度美金200 萬元。(還款期限至2018 年7 月)	-
授信	中國信託商業銀行-昆山六暉	2017.12~2018.12	短期借款，融資額度美金200 萬元。	-
授信	兆豐國際商業銀行-PT. LUHAI	2018.02~2021.01	中長期借款，額度美金300 萬元，循環動用。	-

陸、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( )簡明資產負債表及綜合損益表

1.簡明資產負債表-國際財務報導準則：

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目			最近五年度財		務資料		當年度截至2018年 3月31日財務資料 (註1)
		2013 年度 (註1)	2014 年度 (註1)	2015 年度 (註1)	2016 年度 (註1)	2017 年度 (註1)
流動資產		1,754,550	2,111,454	2,158,021	2,262,483	2,458,745	2,338,537
以成本衡量之金融資產-非流動(註3)		986	1,020	1,011	928	914	-
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(註3)		-	-	-	-	-	1,104
不動產、廠房及設備		455,903	556,092	612,512	621,704	634,053	681,000
無形資產		4,478	5,851	7,941	8,912	8,307	8,010
其他資產		113,683	133,659	150,090	134,474	180,078	284,213
資產總額		2,329,600	2,808,076	2,929,575	3,028,501	3,282,097	3,312,864
流動負債	分配前	723,186	756,429	445,140	553,529	914,919	853,971
	分配後	756,993	912,617	609,028	628,023	(註2)	-
非流動負債		67,721	258,717	424,165	430,941	169,785	209,723
負債總額	分配前	790,907	1,015,146	869,305	984,470	1,084,704	1,063,694
	分配後	824,714	1,171,334	1,033,193	1,058,964	(註2)	-
股本		676,140	709,947	744,947	744,947	819,650	819,650
資本公積		299,262	299,262	442,724	442,724	443,701	443,701
保留盈餘	分配前	603,705	769,075	880,898	1,034,601	1,162,621	1,191,843
	分配後	569,898	612,887	717,010	960,107	(註2)	-
其他權益		(40,414)	14,646	(8,299)	(178,241)	(228,579)	(206,024)
庫藏股票		-	-	-	-	-	-
非控制權益		-	-	-	-	-	-
權益總額	分配前	1,538,693	1,792,930	2,060,270	2,044,031	2,197,393	2,249,170
	分配後	1,504,886	1,636,742	1,896,382	1,969,537	(註2)	-

註1：2013年度~2017年度財務資料均經會計師查核簽證，2018年第一季財報則經會計師核閱。註2：2017年度盈餘分配尚未經股東常會通過。
註3：2018年起依IFRS 9「金融工具」準則將會計項目「以成本衡量之金融資產-非流動」重分類
為「透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產非流動」。

2.簡明綜合損益表-國際財務報導準則：

單位：新台幣仟元

年度項目		最近五年度財	最近五年度財	務資料		當年度截至2018年 3月31日財務資料 (註1)
	2013 年度 (註1)	2014 年度 (註1)	2015 年度 (註1)	2016 年度 (註1)	2017 年度 (註1)
營業收入	2,400,859	2,633,761	2,474,627	2,606,582	2,647,010	627,683
營業毛利	444,094	553,696	545,640	682,178	681,005	123,139
營業損益	194,599	292,294	282,299	406,043	395,201	52,558
營業外收入及支出	(32,795)	5,415	35,568	28,870	329	(8,522)
稅前淨利	161,804	297,709	317,867	434,913	395,530	44,036
繼續營業單位本期淨利	106,825	230,569	246,505	318,406	274,152	29,316
停業單位損失	-	-	-	-	-	-
本期淨利(損)	106,825	230,569	246,505	318,406	274,152	29,316
本期其他綜合損益 (稅後淨額)	73,192	57,475	(23,517)	(170,757)	(47,481)	22,214
本期綜合損益總額	180,017	288,044	222,988	147,649	226,671	51,530
淨利歸屬於母公司業主	106,825	230,569	246,505	318,406	274,152	29,316
淨利歸屬於非控制權益	-	-	-	-	-	-
綜合損益總額歸屬於母公司業主	180,017	288,044	222,988	147,649	226,671	51,530
綜合損益總額歸屬於非控制權益	-	-	-	-	-	-
每股盈餘	1.77	3.25	3.35	4.27	3.35	0.36

註 1：2013 年度~2017 年度財務資料均經會計師查核簽證，2018 年第一季財報則經會計師核閱。

(二)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	會計師事務所	簽證會計師姓名	查核意見
2013年度	鼎信聯合會計師事務所	林明壽、邵朝彬	無保留意見
2014年度	鼎信聯合會計師事務所	林明壽、邵朝彬	無保留意見
2015年度	國富浩華聯合會計師事務所	邵朝彬、黃素絹	無保留意見
2016年度	國富浩華聯合會計師事務所	邵朝彬、黃素絹	無保留意見
2017年度	國富浩華聯合會計師事務所	林明壽、黃素絹	無保留意見

二、最近五年度財務分析

一 - ( )財務分析國際財務報導準則

年度分析項目	年度分析項目	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	2018年度截至3月31日 (註1)
		2013年度 (註1)	2014年度 (註1)	2015年度 (註1)	2016年度 (註1)	2017年度 (註1)
財務結構	負債占資產比率(%)	33.95	36.15	29.67	32.51	33.05	32.11
	長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)	352.36	368.94	405.61	398.09	373.34	361.07
償債能力	流動比率(%)	242.61	279.13	484.80	408.74	268.74	273.84
	速動比率(%)	180.21	202.86	381.06	324.89	196.85	202.56
	利息保障倍數(倍)	19.92	33.84	32.57	44.57	34.92	14.41
經營能力	應收款項週轉率(次)	4.03	3.92	3.67	3.84	3.89	3.96
	平均收款日數	91	93	99	95	94	92
	存貨週轉率(次)	4.36	4.06	3.75	4.24	3.57	3.24
	應付款項週轉率(次)	7.63	8.41	9.23	9.09	7.88	8.60
	平均銷貨日數	84	90	97	86	102	112
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	5.31	5.21	4.24	4.22	4.22	3.82
	總資產週轉率(次)	1.11	1.03	0.86	0.87	0.84	0.76
獲利能力	資產報酬率(%)	5.18	9.25	8.86	10.93	8.94	3.82
	權益報酬率(%)	7.47	13.84	12.79	15.52	12.93	5.27
	稅前純益占實收資本額比率(%)	23.93	41.93	42.67	58.38	48.26	21.49
	純益率(%)	4.45	8.75	9.96	12.22	10.36	4.67
	每股盈餘(元)	1.77	3.25	3.35	4.27	3.35	0.36
現金流量	現金流量比率(%)	21.79	17.55	98.06	69.28	26.70	4.87
	現金流量允當比率(%)	61.00	53.60	90.79	91.19	85.38	80.71
	現金再投資比率(%)	0.97	3.60	8.74	6.91	5.44	1.28
槓桿度	營運槓桿度	3.37	2.73	2.91	2.41	2.39	3.96
	財務槓桿度	1.05	1.03	1.04	1.03	1.03	1.07
最近二年度各項財務比率增減變動達20%者，說明如下： 1.流動比率(%)及速動比率(%)減少，主係應付公司債轉至一年內到期長期負債，致流動負債增加。 2.利息保障倍數(倍)減少，主係因匯損增加致獲利減少。 3.每股盈餘(元)減少，主係獲利減少及盈餘轉增資。 4.現金流量比率(%)減少，主係因金磚五國會議於廈門地區召開及印尼六暉業績成長，備貨增加， 2017年營業活動產生現金流入減少，及因應付公司債轉至一年內到期長期負債，致流動負債增加。 5.現金再投資比率(%)減少，主係因金磚五國會議於廈門地區召開及印尼六暉業績成長，備貨增加，致2017年營業活動產生現金流入減少。

註 1：2013 年度~2017 年度財務資料均經會計師查核簽證，2018 年第一季財報則經會計師核閱。

財務分析計算公式如下所列：

1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額
(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率＝(權益總額＋長期負債(非流動負債))／不動產、廠房及設備淨額
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債
(2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)／流動負債
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率
(6)不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝[稅後損益＋利息費用  (1－稅率)]／平均資產總額
(2)權益報酬率＝稅後損益／平均權益淨(總)額
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額
(4)每股盈餘＝(淨利歸屬於母公司業主－特別股股利)／加權平均已發行股數
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債
(2)淨現金流量允當比率＝最近5年度營業活動淨現金流量／最近5年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金)
6.槓桿度
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益
(2)財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)

三、最近年度財務報告之審計委員會審查報告

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四、最近年度財務報表 : 請參閱第 80 頁至第 139 頁。
五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 : 不適用。
六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響：無。

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六暉控股股份有限公司及子公司合併財務報告附註民國106年及105年1月1日至12月31日（金額除特別註明者外，均以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

六暉控股股份有限公司（以下簡稱本公司）於98年10月19日設立於英屬蓋曼群島，主要係為於台灣證券交易所申請股票上市買賣所進行之組織架構重組而設立。本公司及子公司經營業務主要為各種氣門嘴和橡膠墊片、接件等橡膠零配件、橡膠料，各種金屬、塑膠閥門及其零部件之生產、加工及銷售。本公司股票自102年12月25日起於台灣證券交易所正式掛牌上市。本公司及子公司(以下簡稱為合併公司)之主要營運活動，請參閱前述及附註四(三).2之說明。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告已於107年3月14日經董事會核准並通過發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一)已採用修正後之證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會(以下簡稱「金管會」)認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(以下簡稱「IFRSs」)之影響：

除下列所述者外，合併公司經評估上述準則及解釋對合併公司財務狀況與經營結果並無重大影響：

1.IAS 36之修正「非金融資產可回收金額之揭露」當個別資產（包括商譽）或現金產生單位認列或迴轉之減損金額重大，應
揭露該資產之可回收金額，且若可回收金額係基於公允價值減處分成本，應揭露公允價值層級之等級和衡量公允價值之評價技術及關鍵假設。
經評估該修正將使合併公司增加非金融資產減損認列或迴轉之揭露。
2.證券發行人財務報告編製準則之修正：
該修正除配合金管會認可並發布生效之IFRSs新增若干會計項目及非金融
資產減損揭露規定外，另配合國內實施IFRSs情形，強調若干認列與衡量規定，並新增關係人交易及商譽等揭露。
該修正規定，其他公司或機構與合併公司之董事長或總經理為同一人，或
具有配偶或二親等以內關係者，除能證明不具控制或重大影響者外，係屬實質關係人。此外，該修正規定應揭露與合併公司進行重大交易之關係人名稱及關
係，若單一關係人交易金額或餘額達合併公司各該項交易總額或餘額10%以上者，應按關係人名稱單獨列示。
此外，若被收購公司於合併後之實際營運情形與收購時之預期效益有重大
差異者，該修正規定應附註揭露。
合併公司106年追溯適用前述修正時，係增加關係人交易及商譽減損之揭

(二)尚未採用金管會認可之新發布、修正後國際財務報導準則之影響:

下表彙列金管會認可之107年適用之國際財務報導準則之新發布、修正及修訂之準則及解釋。

新發布／修正／修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日(註） IFRS 2 之修正「股份基礎給付交易之分類與衡量」 2018 年1 月1 日 IFRS 4 之修正「屬IFRS 4 之保險合約適用IFRS 9『金融工具』之方法」 2018 年1 月1 日 IFRS 9「金融工具」 2018 年1 月1 日 IFRS 9 及IFRS 7 之修正「強制生效日及過渡揭露」 2018 年1 月1 日 IFRS 15「客戶合約之收入」 2018 年1 月1 日 IFRS 15 之修正「IFRS 15 之闡釋」 2018 年1 月1 日 IAS 7 之修正「揭露倡議」 2017 年1 月1 日 IAS 12 之修正「未實現損失之遞延所得稅資產之認列」 2017 年1 月1 日 IAS 40 之修正「投資性不動產之轉換」 2018 年1 月1 日 IFRIC 22「外幣交易及預收付對價」 2018 年1 月1 日 2014-2016 週期之年度改善 (註2)

註1：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。
註2：IFRS 12之修正係追溯適用於2017年1月1日以後開始之年度期間；IAS 28之修正係追溯適用於2018年1月1日以後開始之年度期間。

除下列說明外，適用上述新發布/修正/修訂準則及解釋將不致造成合併公司會計政策之重大變動：

1.IFRS 9「金融工具」及相關修正

(1)金融資產之認列及衡量

就金融資產方面，所有原屬於IAS 39「金融工具：認列與衡量」範圍內之金融資產後續衡量係以攤銷後成本衡量或以公允價值衡量。 IFRS 9對金融資產之分類規定如下：

合併公司投資之債務工具，若其合約現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息，分類及衡量如下：

A.以收取合約現金流量為目的之經營模式而持有該金融資產，則該金融資產係以攤銷後成本衡量。此類金融資產後續係按有效利率認列利息收入於損益，並持續評估減損，減損損益認列於損益。
B.藉由收取合約現金流量與出售金融資產而達成目的之經營模式而持有該金融資產，則該金融資產係以透過其他綜合損益按公允價值衡量。此類金融資產後續係按有效利率認列利息收入於損益，並持續評估減損，減損損益與兌換損益亦認列於損益，其他公允價值變動則認列於其他綜合損益。於該金融資產除列或重分類時，原先累積於其他綜合損益之公允價值變動應重分類至損益。

合併公司投資非屬前述條件之金融資產，係以公允價值衡量，公允價值變動認列於損益。惟合併公司得選擇於原始認列時，將非持有供交易之權益投資指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量。此類金融資產除股利收益認列於損益外，其他相關利益及損失係認列於其他綜合損

益，後續無須評估減損，累積於其他綜合損益之公允價值變動亦不重分類至損益。

合併公司以106年12月31日持有之金融資產與當日所存在之事實及情

況，評估下列金融資產之分類與衡量將因適用IFRS 9而改變：
- A.以成本衡量之未上市（櫃）股票投資依IFRS 9選擇指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量，公允價值變動係累計於其他權益，於投資處分時不再重分類至損益，而將直接轉入保留盈餘。
- B.保本保收益型理財商品分類為其他金融資產，並按攤銷後成本衡量之債券投資，其原始認列時之合約現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息，且其經營模式係收取合約現金流量，依IFRS 9將分類為按攤銷後成本衡量之金融資產。
- C.保本浮動收益型理財商品分類為其他金融資產，並按攤銷後成本衡量之債券投資，其原始認列時之合約現金流量並非完全為支付本金及流通在外本金金額之利息，依IFRS 9將分類為透過損益按公允價值衡量之金融資產。
(2)金融資產之減損

IFRS 9改採用「預期信用損失模式」認列金融資產之減損。以攤銷後成本衡量之金融資產、透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資、應收租賃款、IFRS 15「客戶合約之收入」產生之合約資產或放款承諾及財務保證合約，係認列備抵損失。若前述金融資產之信用風險自原始認列後並未顯著增加，則其備抵損失係按未來12個月之預期信用損失衡量。若前述金融資產之信用風險自原始認列後已顯著增加，則其備抵損失係按剩餘存續期間之預期信用損失衡量。但未包括重大財務組成部分之應收帳款必須按存續期間之預期信用損失衡量備抵損失。

此外，原始認列時已有信用減損之金融資產，合併公司考量原始認列時之預期信用損失以計算信用調整後之有效利率，後續備抵損失則按後續預期信用損失累積變動數衡量。

合併公司評估對於應收帳款、合約資產及應收租賃款將適用簡化作法，以存續期間預期信用損失衡量備抵損失。合併公司評估債務工具投資與財務保證合約之信用風險自原始認列後是否顯著增加，以決定將採 12個月或存續期間預期信用損失衡量備抵損失。合併公司預期適用 IFRS 9預期信用損失模式將使金融資產之信用損失更早認列。

合併公司選擇於適用IFRS 9金融資產之分類、衡量與減損規定時不重編106年度比較資訊，首次適用之累積影響數將認列於首次適用日，並將揭露適用IFRS 9之分類變動及調節資訊。

追溯適用IFRS 9金融資產分類、衡量與減損規定，對107年1月1日資產、負債及權益之影響預計如下：

項目透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動其他金融資產－流動按攤銷後成本衡量之金融資產－流動以成本衡量之金融資產-非流動透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動資產影響其他權益權益影響	106年12月31日帳面金額 $ - 237,586 - 914 - $ 238,500 $ - $ -	首次適用之調整 $ 18,276 (237,586) 219,310 (914) 1,161 $ 247 $ 247 $ 247	107年1月1日調整後帳面金額
		$	$ 18,276 - 219,310 - 1,161
		$	$ 238,747
		$	$ 247
		$	$ 247

2.IFRS 15「客戶合約之收入」

IFRS 15係規範客戶合約之收入認列原則，該準則將取代IAS 18「收入」、IAS 11「建造合約」及相關解釋。

合併公司於適用IFRS 15時，係以下列步驟認列收入：

(1)辨認客戶合約；
(2)辨認合約中之履約義務；
(3)決定交易價格；
(4)將交易價格分攤至合約中之履約義務；及
(5)於滿足履約義務時認列收入。

合併公司選擇僅對107年1月1日尚未完成之合約追溯適用IFRS 15，相關累積影響數將調整於該日保留盈餘。

此外，合併公司將揭露107年若仍繼續適用現行會計處理，其與適用IFRS

15之差異說明。

合併公司預計適用IFRS 15未對合併財務報告產生重大影響。

除上述影響外，截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司仍持續評估其他準則、解釋之修訂對合併財務狀況與合併財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

(三)國際會計準則理事會已發布但尚未經金管會認可之國際財務報導準則之影響:

新發布／修正／修訂準則及解釋 IFRS 9 之修正「具負補償之提前還款特性」 IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」 IFRS 16「租賃」 IFRS 17「保險合約」 IAS 28 之修正「對關聯企業及合資之長期權益」 IFRIC 23「所得稅之不確定性之處理」 2015－2017 週期之年度改善	IASB發布之生效日(註1）
	2019 年1 月1 日(註2) 未定 2019 年1 月1 日(註3) 2021 年1 月1 日 2019 年1 月1 日 2019 年1 月1 日 2019 年1 月1 日

註1：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。
註2：金管會允許公司選擇提前於107年1月1日適用此項修正。

註3：金管會於106年12月19日宣布中華民國企業自108年1月1日適用IFRS16。

除下列說明外，適用上述新發布/修正/修訂準則及解釋將不致造成合併公司會
計政策之重大變動：
1.IFRS 16「租賃」

IFRS 16係規範租賃之會計處理，該準則將取代IAS 17「租賃」及相關解釋。於適用IFRS 16時，若合併公司為承租人，除小額租賃及短期租賃得選擇採用類似IAS 17之營業租賃處理外，其他租賃皆應於合併資產負債表上認列使用權資產及租賃負債。合併綜合損益表應分別表達使用權資產之折舊費用及租賃負債按有效利息法所產生之利息費用。在合併現金流量表中，償付租賃負債之本金金額表達為籌資活動，支付利息部分則列為營業活動。

IFRS 16生效時，合併公司得選擇追溯適用至比較期間或將首次適用之累積影響數認列於首次適用日。

2.IFRIC 23「所得稅之不確定性之處理」

IFRIC 23釐清當所得稅處理存在不確定性時，合併公司須假設稅務主管機關將可取具所有相關資料進行審查，若判斷其申報之所得稅處理很有可能被稅務主管機關接受，合併公司對於課稅所得、課稅基礎、未使用課稅損失、未使用課稅抵減及稅率之決定必須與申報所得稅時所採用之所得稅處理一致。若稅務主管機關並非很有可能接受申報之所得稅處理，合併公司須採最可能金額或預期值(應採兩者中較能預測不確定性最終結果之方法)評估。若事實及情況改變，合併公司須重評估其判斷與估計。

合併公司得選擇在不使用後見之明之前提下追溯適用IFRIC 23，或將追溯適用IFRIC 23之累積影響數認列於首次適用日。

四、重大會計政策之彙總說明

編製本合併財務報告所採用之主要會計政策說明如下，除另有說明外，此等政策在所有報導期間一致地適用。

(一)遵循聲明

本合併財務報告係依據證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可並發布生效之IFRSs編製。

(二)編製基礎

1.除按公允價值衡量之透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債(包括衍生工具)外，本合併財務報告係依歷史成本基礎編製。歷史成本通常係依取得資產所支付對價之公允價值決定。

2.編製符合IFRSs之合併財務報告需要使用一些重要會計估計，合併公司在應用會計政策過程中亦需要管理階層運用其判斷，涉及高度判斷或複雜性之項目，或涉及本合併財務報告之重大假設及估計之項目，請詳附註五說明。
(三)合併基礎
1.合併財務報告編製原則
- (1)合併公司將所有子公司納入合併財務報告編製之個體。子公司指受合併公司控制之個體（包括結構型個體），當合併公司暴露於來自對該個體之參與之變動報酬或對該等變動報酬享有權利，且透過對該個體之權力有能力影響該等報酬時，合併公司即控制該個體。子公司自合併公司取得控制之日起納入合併財務報告，於喪失控制之日起終止合併。
- (2)合併公司內公司間之交易、餘額及未實現損益業已銷除。子公司之會計政策已作必要之調整，與合併公司採用之政策一致。
- (3)損益及其他綜合損益各組成部分歸屬於母公司業主及非控制權益；綜合損益總額亦歸屬於母公司業主及非控制權益，即使因而導致非控制權益發生虧損餘額。
- (4)對子公司持股之變動若未導致喪失控制，係作為權益交易處理，亦即視為與業主間進行之交易。非控制權益之調整金額與所支付或收取對價之公允價值間之差額係直接認列為權益。
- (5)當合併公司喪失對子公司之控制，對前子公司剩餘投資係按公允價值重新衡量，並作為原始認列金融資產之公允價值或原始認列投資關聯企業或合資之成本，公允價值與帳面金額之差額認列為當期損益。對於先前認列於其他綜合損益與該子公司有關之所有金額，其會計處理與合併公司若直接處分相關資產或負債之基礎相同，亦即如先前認列為其他綜合損益之利益或損失，於處分相關資產或負債時將被重分類為損益，則當喪失對子公司之控制時，將該利益或損失自權益重分類為損益。
2.列入合併財務報表之子公司如下：

投資公司名稱本公司本公司本公司本公司本公司本公司 YUANHUI LU HAI BVI	子公司名稱 LU HAI (BVI) INDUSTRIAL CORP. (LU HAI BVI) YUANHUI INTERNATIONAL CO., LTD. (YUANHUI) ALLPRO INTERNATIONAL CORP. (ALLPRO) 六暉實業股份有限公司 (六暉實業公司) MEGA POWER CO., LTD. (六暉貝里斯) PT.LUHAI INDUSTRIAL (PT.LUHAI) 六暉橡膠金屬工業 (昆山)有限公司 (昆山六暉公司) 廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司	業務性質投資業務投資業務投資業務各種氣門嘴及其零配件之銷售買賣業務各種氣門嘴及其零配件之生產及銷售各種氣門嘴及其零配件之生產及銷售各種氣門嘴及其零配件之生產及銷售	持股或出資比例	持股或出資比例
			106年12月31日 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 85.00% 100.00% 57.14%	105年12月31日
				100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 85.00% 100.00% 57.14%

投資公司名稱 ALLPRO 六暉實業公司	子公司名稱 (廈暉公司) 廈暉公司 PT.LUHAI	業務性質各種氣門嘴及其零配件之生產及銷售各種氣門嘴及其零配件之生產及銷售	持股或出資比例
			106年12月31日 105年12月31日 42.86% 42.86% 15.00% 15.00%

本公司列入合併財務報表之子公司106年及105年1月1日至12月31日均係依據同期間經會計師查核之財務報表編製。

3.未列入合併財務報表之子公司：無。
(四)外幣換算
1.合併公司內每一個體之財務報告所列項目，係以該個體功能性貨幣衡量，本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣「新台幣」作為表達貨幣列報。
2.編製各合併個體財務報表時，以該個體功能性貨幣以外之貨幣(外幣)交易者，係以交易日匯率換算認列。於報導期間結束日，外幣貨幣性項目以該日即期匯率重新換算，兌換差額於發生當期認列為損益。以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之匯率換算，所產生之兌換差額列為當年度損益，惟屬公允價值變動認列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重新換算。
3.為編製合併財務報表，國外營運機構之資產及負債係以報導期間結束日之即期匯率換算為新台幣；收益及費損項目係以當期平均匯率換算，所產生之兌換差額認列為其他綜合損益，並累計於權益之國外營運機構財務報表換算之兌換差額。
(五)資產負債區分流動與非流動之分類標準
1.資產符合下列條件之一者，分類為流動資產：
- (1)預期將於正常營業週期中變現該資產，或意圖將其出售或消耗者。
- (2)主要為交易目的而持有者。
- (3)預期於報導期間結束日後十二個月內將變現者。
- (4)現金或約當現金，但於報導期間結束日後逾十二個月用以交換、清償負債或受到其他限制者除外。

合併公司將所有不符合上述條件之資產分類為非流動。

2.負債符合下列條件之一者，分類為流動負債：
(1)預期將於正常營業週期中清償者。
(2)主要為交易目的而承擔者。
(3)須於報導期間結束日後十二個月內清償者。
(4)不能無條件將清償期限延期至報導期間結束日後至少十二個月者。負債之條款，可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致清償者，不影響其分類。

合併公司將所有不符合上述條件之負債分類為非流動。

(六)現金及約當現金

現金及約當現金包括庫存現金、銀行存款及隨時可轉換成定額現金且價值風險變動甚小之短期並具高度流動性之投資。

(七)金融工具

金融資產與金融負債應於合併公司成為該金融工具合約條款之一方時認列。金融資產與金融負債原始認列時，係依公允價值衡量。原始認列時，直接可歸屬於金融資產與金融負債(除分類為透過損益按公允價值衡量之金融資產及金融負債外)取得或發行之交易成本，應從該金融資產或金融負債之公允價值加計或減除。直接可歸屬於透過損益按公允價值衡量之金融資產及金融負債之交易成本，則立即認列為損益。

(八)透過損益按公允價值衡量之金融資產
1.透過損益按公允價值衡量之金融資產係指持有供交易之金融資產或原始認列時被指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。金融資產若在取得時主要係為短期內出售，則分類為持有供交易之金融資產。衍生工具除依避險會計被指定為避險項目外，均分類為持有供交易之金融資產。
2.合併公司對於符合交易慣例之透過損益按公允價值衡量之金融資產係採用交易日會計。
3.透過損益按公允價值衡量之金融資產，於原始認列時按公允價值衡量，相關交易成本則認列為當期損益。續後按公允價值衡量，其公允價值之變動認列於當期損益。對於持有無活絡市場公開報價之權益工具投資，或與此種無活絡市場公開報價權益工具連結且須以交付該等權益工具交割之衍生工具，當其公允價值無法可靠衡量時，合併公司將其列報為「以成本衡量之金融資產」。
(九)放款及應收款
1.應收帳款

係在正常營業過程中就商品銷售或服務提供所產生之應收客戶款項。於原始認列時按公允價值衡量，後續採有效利息法按攤銷後成本扣除減損後之金額衡量，惟短期應收帳款之利息認列不具重大性之情況除外。

2.無活絡市場之債券投資(帳列其他金融資產)
- (1)係指無活絡市場公開報價，且具固定或可決定收取金額之債券投資，且同時符合下列條件者：
  - A.未分類為透過損益按公允價值衡量。
  - B.未指定為備供出售。
  - C.未因信用惡化以外之因素，致持有人可能無法回收幾乎所有之原始投資。
- (2)合併公司對於符合交易慣例之無活絡市場之債券投資係採用交易日會計。
- (3)無活絡市場之債券投資於原始認列時按交易日之公允價值加計交易成本衡量，續後採用有效利息法按攤銷後成本減除減損後之金額衡量。有效利息法之折溢價攤銷認列於當期損益。
(十)金融資產減損
1.合併公司於每一報導期間結束日，評估是否已經存在減損之任何客觀證據，顯示某一或一組金融資產於原始認列後發生一項或多項事項(即損失事項)，且該

損失事項對一金融資產或一組金融資產之估計未來現金流量具有能可靠估計之影響。

2.合併公司經評估當已存在減損之客觀證據，且已發生減損損失時，按以下各類別處理：

(1)放款及應收款

針對某些種類之金融資產，如應收帳款，該資產經個別評估未有減損
後，另再以組合基礎評估減損。應收款組合之客觀減損證據可能包含合併公司過去收款經驗、該組合超過平均授信期間之延遲付款增加情況，以及與應收款拖欠有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化。
以攤銷後成本衡量之金融資產減損損失金額係以該資產帳面金額與估
計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額，認列減損損失於當期損益。當後續期間減損損失金額減少，且該減少能客觀地與認列減損後發生之事件相連結，則先前認列之減損損失在未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本之限額內於當期損益迴轉。
(2)以成本衡量之金融資產

係以該資產帳面金額與估計未來現金流量按類似金融資產之現時市場報酬率折現之現值間之差額，認列減損損失於當期損益。此類減損損失續後不得迴轉。

(3)所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除，惟應收款項係藉由備抵帳戶調降其帳面價值。當判斷應收款項無法收回時，係沖銷備抵帳戶。原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益。

(十一)金融資產之除列

合併公司於符合下列情況之一時，將金融資產除列：

1.來自金融資產現金流量之合約之權利失效。
2.移轉收取金融資產現金流量之合約權利，且業已移轉金融資產所有權之幾乎所有風險及報酬。
3.既未移轉亦未保留金融資產所有權之幾乎所有風險及報酬，惟未保留對金融資產之控制。

金融資產整體除列時，其帳面金額與已收取或可收取對價加計認列於其他綜合損益並累計於其他權益之任何累計利益或損失之總和間之差額係認列於損益。

(十二)存貨

存貨按成本與淨變現價值孰低者為衡量基礎，成本依加權平均法決定。製成品及在製品之成本包括原料、直接人工、其他直接成本及生產相關之製造費用(按正常產能分攤)，惟不包括借款成本。比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法，淨變現價值係指在正常營業過程中之估計售價減除至完工尚須投入估計成本及相關變動銷售費用後之餘額。

(十三)不動產、廠房及設備
1.不動產、廠房及設備係以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。

2.後續成本只有在與該項目有關之未來經濟效益很有可能流入合併公司，且該項目之成本能可靠衡量時，才包括在資產之帳面金額或認列為一項單獨資產。被重置部分之帳面金額應除列。所有其他維修費用於發生時認列為當期損益。
3.土地不提列折舊。其他不動產、廠房及設備採成本模式，按估計耐用年限以直線法計提折舊。合併公司於每一財務年度結束日對各項資產之殘值、耐用年限及折舊方法進行檢視，若殘值及耐用年限之預期值與先前之估計不同時，或資產所含之未來經濟效益之預期消耗型態已有重大變動，則自變動發生日起依國際會計準則第8號「會計政策、會計估計變動及錯誤」之會計估計變動規定處理。各項資產之耐用年限如下：
- 房屋及建築 5年至35年機器設備 3年至20年其他設備 3年至15年
4.於處分或預期無法由使用或處分產生未來經濟效益時，將不動產、廠房及設備除列。除列不動產、廠房及設備所產生之利益或損失金額，係淨處分價款與該資產帳面金額間差額，並且認列於當期損益。
(十四)租賃
1.依據租賃契約之條件，當租賃所有權之幾乎所有風險與報酬由合併公司承擔時，分類為融資租賃。
2.營業租賃係指融資租賃以外之租賃。於營業租賃下合併公司為承租人所為之給付(扣除自出租人收取之任何誘因)於租賃期間內按直線法攤銷認列為當期損益。

(十五)無形資產

單獨取得之有限耐用年限無形資產係以成本減除累計攤銷及累計減損列示。攤銷金額係依直線法按下列耐用年數計提：電腦軟體成本依3-10年；商標權及專利權則依經濟效益或合約年限。估計耐用年限及攤銷方法於每一年度結束日進行檢視，任何估計變動之影響係推延適用。

於處分或預期無法由使用或處分產生未來經濟效益時除列無形資產。除列無形資產所產生之利益或損失金額，係淨處分價款與該資產帳面金額間之差額，並且認列於當期損益。

(十六)非金融資產減損

合併公司於報導期間結束日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產之公允價值減處分成本或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減損之情況不存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額為限。

(十七)透過損益按公允價值衡量之金融負債
1.透過損益按公允價值衡量之金融負債係指持有供交易之金融負債或原始認列時被指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債。分類為持有供交易之金融負債

係於取得時之主要目的為短期內再買回，及除依避險會計被指定為避險工具外之衍生工具。

2.透過損益按公允價值衡量之金融負債，於原始認列時按公允價值衡量，相關交易成本則認列為當期損益。續後按公允價值衡量，其公允價值之變動認列於當期損益。

(十八)負債準備

負債準備(包含保固、除役負債、重組、虧損性合約及併購交易產生之或有負債及銷貨退回及折讓之估計，以及政府依法徵收之各類款項等)係因過去事件而負有現時法定或推定義務，很有可能需要流出具經濟效益之資源以清償該義務，且該義務之金額能可靠估計時認列。負債準備之衡量係以報導期間結束日清償該義務所需支出之最佳估計現值衡量。若負債準備係以清償該現時義務之估計現金流量衡量，其帳面金額係為該等現金流量之現值。

此外，政府依法徵收之各類款項(公課)係於應納公課之交易或活動發生時估列為負債準備。隨時間經過而發生之給付義務係逐期認列負債準備，達到特定門檻始產生之給付義務係於達到門檻時認列為負債準備。

(十九)員工福利

1.短期員工福利

短期員工福利係以預期支付之非折現金額衡量，並於相關服務提供時認列費用。

2.退職後福利

(1)確定提撥計畫

對於確定提撥計畫，係依權責發生基礎將應提撥之退休金數額認列為當期之退休金成本。預付提撥金於可退還現金或減少未來給付之範圍內認列為資產。

(2)確定福利計畫

A.確定福利計畫下之淨義務係以員工當期或過去服務所賺得之未來福利金額折現計算，並以年度結束日之確定福利義務現值減除計畫資產之公允價值列示。確定福利淨義務每年由精算師採用預計單位福利法計算，折現率係使用年度結束日與確定福利計畫之貨幣及期間一致之政府公債(於年度結束日)之利率。
B.確定福利計畫產生之再衡量數於發生當期認列於其他綜合損益，並表達於保留盈餘。
C.前期服務成本之相關費用立即認列為損益。
3.員工酬勞及董事酬勞

員工酬勞及董事酬勞係於具法定或推定義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後決議實際配發金額與估列金額有差異時，則按會計估計變動處理。

4.離職福利

離職福利係於正常退休日前終止對員工之聘僱或當員工決定接受公司之福利要約以換取聘僱之終止而提供之福利。合併公司係於不再能撤銷離職福利之

要約或於認列相關重組成本之孰早時認列費用。不預期在報導期間結束日後12 個月全部清償之福利應予以折現。

(二十)金融負債及權益工具

1.金融負債或權益工具之分類

合併公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。

2.權益工具

權益工具係指表彰某一企業於資產減除其所有負債後剩餘權益之任何合約。合併公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

3.金融負債

金融負債非屬持有供交易目的且未指定為透過損益按公允價值衡量者，於後續報導期間結束日係按攤銷後成本衡量。

4.金融負債之除列

合併公司僅於義務解除、取消或失效時，始將金融負債除列。

除列金融負債時，其帳面金額與所支付或應支付對價總額(包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債)之差額認列為損益。

5.應付公司債

合併公司發行之應付可轉換公司債，嵌入有轉換權(即持有人可選擇轉換為合併公司普通股之權利，且為固定金額轉換固定數量之股份)及贖回權，於初始發行時將發行價格依發行條件區分為金融資產、金融負債或權益，其處理如下：

(1)嵌入合併公司發行應付可轉換公司債之贖回權，於原始認列時以其公允價值之淨額帳列「透過損益按公允價值衡量之金融資產」；後續於報導期間結束日按當時之公允價值評價，差額認列「透過損益按公允價值衡量之金融資產(負債)之利益或損失」。
(2)應付可轉換公司債之主契約於原始認列時按公允價值衡量，與贖回價值間之差額認列為應付公司債溢折價，列為應付公司債之加項或減項；後續採有效利息法按攤銷後成本於債券流通期間內認列為當期損益，作為「財務成本」之調整項目。
(3)嵌入合併公司發行應付可轉換公司債之轉換權係符合權益之定義，於原始認列時，就發行金額扣除上述「透過損益按公允價值衡量之金融資產」及「應付公司債淨額」後之剩餘價值帳列「資本公積-認股權」，後續不再重新衡量。可轉換公司債之轉換權若於到期日仍未被執行，該認列於權益之金額將轉列資本公積－其他。
(4)發行應付可轉換公司債之任何直接歸屬之交易成本，按原始帳面金額比例分配至負債和權益之組成部分。
(5)當持有人轉換時，帳列負債組成部分(包括「應付公司債」及「透過損益按公允價值衡量之金融資產」)按其分類之後續衡量方法處理，再以前述

依負債組成部分之帳面價值加計「資本公積-認股權」之帳面價值作為換出普通股之發行成本。

(二十一)股本

普通股分類為權益。直接歸屬於發行新股或認股權之增額成本於權益中列為價款減項。

(二十二)所得稅

1.所得稅費用包含當期及遞延所得稅。除與列入其他綜合損益或直接列入權益之項目有關之所得稅分別列入其他綜合損益或直接列入權益外，所得稅係認列於損益。
2.當期所得稅根據合併公司營運及產生應課稅所得之所在國家，採用在報導期間結束日已立法或已實質性立法之稅率計算。管理階層就適用所得稅相關法規定期評估所得稅申報之狀況，並在適用情況下根據預期須向稅捐機關支付之稅款估列所得稅負債。未分配盈餘依所得稅法加徵10%之所得稅，俟盈餘產生年度之次年度於股東會通過盈餘分派案後，始就實際盈餘之分派情形，認列10%之未分配盈餘所得稅費用。
3.遞延所得稅採用資產負債表法，按資產及負債之課稅基礎與其於合併資產負債表之帳面金額所產生之暫時性差異認列。源自於原始認列之商譽所產生之遞延所得稅負債則不予認列，若遞延所得稅源自於交易(不包括企業合併)中對資產或負債之原始認列，且在交易當時未影響會計利潤或課稅所得(課稅損失)，則不予認列。若投資子公司產生之暫時性差異，合併公司可以控制暫時性差異迴轉之時點，且暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者則不予認列。遞延所得稅採用在報導期間結束日已立法或已實質性立法，並於有關之遞延所得稅資產實現或遞延所得稅負債清償時預期適用之稅率(及稅法)為準。
4.遞延所得稅資產於暫時性差異、未使用之課稅損失及未使用所得稅抵減很有可能有未來課稅所得可供使用之範圍內認列，並於每一報導期間結束日重評估未認列及已認列之遞延所得稅資產。
5.當有法定執行權將所認列之當期所得稅資產及負債金額互抵且有意圖以淨額基礎清償或同時實現資產及清償負債時，始將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵；當有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵，且遞延所得稅資產及負債由同一稅捐機關課徵所得稅之同一納稅主體、或不同納稅主體產生但各主體意圖以淨額基礎清償或同時實現資產及清償負債時，始將遞延所得稅資產及負債互抵。

(二十三)收入認列

1.商品銷售
(1)收入係正常營業活動中對外部顧客銷售商品已收或應收對價之公允價值，以扣除銷貨退回、數量折扣及折讓之淨額表達。商品銷售係於下列條件滿足時認列收入：
- A. 與商品所有權相關之重大風險與報酬已移轉予顧客。
- B. 合併公司對商品既不持續參與管理亦未維持有效控制。
- C. 收入金額能可靠衡量。

100

     - D. 與交易有關之未來經濟效益很有可能流入合併公司。

     - E. 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。

  - 去料加工時，加工產品所有權之重大風險及報酬並未移轉，是以去料

  - 時不作銷貨處理。

2.勞務收入、股利收益及利息收入
(1)依合約提供勞務所產生之收入，係按合約完成程度予以認列，惟若應提供之勞務中，某特定工作項目遠較其他工作項目重要時，則收入應遲延至該特定工作項目完成時認列。
(2)投資所產生之股利收益係於股東收款之權利確立時認列，惟前提係與交易有關之經濟效益很有可能流入合併公司，且收益金額能可靠衡量。
(3)利息收入係依時間之經過按流通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列。

(二十四)政府補助

政府補助於可合理確信企業將遵循政府補助所附加之條件，且將可收到該項補助時，按公允價值認列。若政府補助之性質係補償合併公司發生之費用，則在相關費用發生期間依有系統之基礎將政府補助認列為當期損益。

(二十五)借款成本

直接可歸屬於取得、建造或生產符合要件之資產之借款成本，係作為該資產成本之一部分，直到該資產達到預定使用或出售狀態之幾乎所有必要活動已完成為止。

特定借款如於符合要件之資本支出發生前進行暫時投資而賺取之投資收入，係自符合資本化條件之借款成本中減除。

除上述外，所有其他借款成本係於發生當期認列為損益。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

編製本合併財務報告時，於採用會計政策時所作之重要判斷、重要會計估計及假設如下：

(一)應收款項減損評估

當有客觀證據顯示減損跡象時，合併公司減損損失之金額係參考客戶過去拖欠紀錄、分析其目前財務狀況及依據對客戶之應收帳款帳齡分析等因素，以該資產之帳面金額及估計未來現金流量間的差額衡量。若未來實際現金流量少於預期，可能會產生重大減損損失。

(二)有形資產及無形資產減損評估

資產減損評估過程中，合併公司需依賴主觀判斷並依據資產使用模式及產業特性，決定特定資產群組之獨立現金流量、資產耐用年數及未來可能產生之收益與費損，任何由於經濟狀況之變遷或集團策略所帶來的估計改變均可能在未來造成重大減損。

(三)遞延所得稅資產之可實現性

遞延所得稅資產係於未來很有可能有足夠之課稅所得供可減除暫時性差異使用時方予以認列。評估遞延所得稅資產之可實現性時，必須涉及管理階層之重大會計

101

判斷及估計，包含預期未來銷貨收入成長及利潤率、免稅期間、可使用之所得稅抵減、稅務規劃等假設，任何關於全球經濟環境、產業環境的變遷及法令的改變，均可能引起遞延所得稅資產之重大調整。

(四)存貨之評價

由於存貨須以成本與淨變現價值孰低者計價，故合併公司必須運用判斷及估計決定報導期間結束日存貨之淨變現價值。合併公司評估報導期間結束日存貨因正常損耗、過時陳舊或無市場銷售價值之金額，並將存貨成本沖減至淨變現價值。此存貨評價主要係依未來特定期間內之產品需求為估計基礎，故可能產生重大變動。 (五)淨確定福利負債之計算

計算確定福利義務之現值時，合併公司必須運用判斷及估計以決定報導期間結束日之相關精算假設，包含折現率及未來薪資增加率等。任何精算假設之變動，均可能會重大影響合併公司確定福利義務之金額。

六、重要會計項目之說明

(一)現金及約當現金

現金及約當現金
項目現金活期存款定期存款合計	106年12月31日 $ 546 332,479 594,306 $ 927,331	105年12月31日
		$ 530 396,299 484,109
		$ 880,938

合併公司未有將現金及約當現金提供質押之情形。

(二)透過損益按公允價值衡量之金融工具

透過損益按公允價值衡量之金融工具
項目衍生性金融資產轉換選擇權	106年12月31日 $ -	105年12月31日
		$ 80

1.有關轉換選擇權之說明請參閱六、(十四)應付公司債之說明。
2.合併公司於106及105年度認列之透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨利益(損失)分別為(80)仟元及388仟元。
3.合併公司未有將透過損益按公允價值衡量之金融資產提供質押之情形。

(三)應收票據淨額－非關係人

應收票據淨額－非關係人
項目應收票據－因營業而產生減：備抵呆帳淨額	106年12月31日 $ 43,277 - $ 43,277	105年12月31日
		$ 87,518 -
		$ 87,518

102

1.合併公司未有將應收票據提供質押之情形。
2.應收票據截至106年及105年12月31日止經銀行承兌之金額分別為42,304仟元及 81,999仟元。

(四)應收帳款淨額－非關係人

應收帳款淨額－非關係人
項目應收帳款－因營業而產生減：備抵呆帳淨額	106年12月31日 $ 598,158 (13,702) $ 584,456	105年12月31日
		$ 633,392 (14,437)
		$ 618,955

1.合併公司未逾期且未減損之應收帳款係符合依據交易客戶之產業特性、營業規模及獲利狀況所訂定之授信標準，平均授信期間為發票日後月結14天至90天。
2.應收票據及帳款以逾期天數為準之帳齡分析如下：

帳齡區間未逾期亦未減損已逾期但未減損 30天內 31至60天 61至90天 91至180天 181至270天 271天以上合計	106年12月31日 $ 573,961 33,657 13,091 6,809 5,708 5,338 1,846 $ 640,410	105年12月31日
		$ 653,937 35,312 9,549 10,523 4,015 218 -
		$ 713,554

合併公司管理階層認為上開應收款項信用品質並未重大改變，評估認為尚未發生減損，應仍可回收其金額。合併公司於106年及105年12月31日已依備抵呆帳政策提列適足之備抵呆帳。

3.備抵呆帳變動：

項目		106年度			105年度
	個別評估之減損損失	群組評估之減損損失	合計	個別評估之減損損失 $ 10,368 994 (3,409) (21) (576) $ 7,356	群組評估之減損損失	合計
期初餘額減損損失提列減損損失迴轉因無法收回而沖銷匯率影響數期末餘額	$ 7,356 - - (6,120) (211)	$ 7,081 6,258 (553) - (109)	$ 14,437 6,258 (553) (6,120) (320)		$ 13,670 - (5,808) - (781)	$ 24,038 994 (9,217) (21) (1,357)
	$ 1,025	$ 12,677	$ 13,702		$ 7,081	$ 14,437

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截至106年及105年12月31日止，經判斷已減損應收帳款認列之備抵呆帳金額分別為1,025仟元及7,356仟元。所認列之減損損失為應收帳款帳面金額與預期清算回收現值之差額。

已減損應收帳款之帳齡分析如下：

帳齡區間逾期 271天以上	106年12月31日 $ 1,025	105年12月31日
		$ 7,356

4.合併公司未有將應收帳款提供質押之情形。

(五)存貨及銷貨成本

存貨及銷貨成本
項目商品製成品在製品原料物料在途存貨合計	106年12月31日 $ 64,650 109,993 196,250 143,396 39,866 72,973 $ 627,128	105年12月31日
		$ 54,174 54,222 121,579 115,260 23,769 61,079
		$ 430,083

1.當期認列為銷貨成本之存貨相關損(益)如下：

項目存貨跌價及呆滯損失(回升利益) 未分攤固定費用存貨盤(盈)虧存貨報廢損失合計	106年度 $ (1,441) 6,583 315 255 $ 5,712	105年度
		$ 4,434 11,557 (701) 3
		$ 15,293

存貨淨變現價值回升主要係因呆滯品存貨數量減少及銅材價格上升致產生回升利益。

2.合併公司未有將存貨提供質押之情形。

(六)其他金融資產－流動

其他金融資產－流動
項目結構式理財商品	106年12月31日 $ 237,586	105年12月31日
		$ 197,141

1.結構式理財商品係由銀行募集之保本保收益型及保本浮動收益型理財商品。
2.合併公司未有將其他金融資產―流動提供質押之情形。

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(七)以成本衡量之金融資產－非流動

以成本衡量之金融資產－非流動
項目國外未上市櫃股票	106年12月31日 $ 914	105年12月31日
		$ 928

1.合併公司所持有之上述未上市(櫃)股票投資，於財務報導結束日係按成本減除減損損失衡量，因其公允價值合理估計數之區間重大且無法合理評估各種估計之機率，致合併公司管理階層認為其公允價值無法可靠衡量。
2.合併公司未有將以成本衡量之金融資產－非流動提供質押之情形。

(八)不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備
項目			106年12月31日 105年12月31日 $ 7,567 $ 7,567 313,431 311,000 921,220 867,471 117,436 114,846 30,524 23,721 1,390,178 1,324,605 (756,125) (702,901) $ 634,053 $ 621,704 機器設備其他設備未完工程及待驗設備總計 867,471 $ 114,846 $ 23,721 $ 1,324,605 27,118 4,235 19,995 53,312 (18,334) (3,570) - (21,904) 61,901 4,465 (12,355) 63,041 (16,936) (2,540) (837) (28,876) 921,220 $ 117,436 $ 30,524 $ 1,390,178 (487,952) $ (71,416) $ - $ (702,901) (56,202) (14,392) - (85,669) 17,457 3,377 - 20,834 7,757 1,432 - 11,611 (518,940) $ (80,999) $ - $ (756,125) 864,492 $ 118,440 $ 46,266 $ 1,335,297 42,587 4,359 17,558 64,570 (59,411) (2,846) - (62,402) 89,198 3,181 (39,255) 85,835 (69,395) (8,288) (848) (98,695) 867,471 $ 114,846 $ 23,721 $ 1,324,605		105年12月31日
土地房屋及建築機器設備其他設備未完工程及待驗設備成本合計減：累計折舊及減損淨額土地成本 106年1月1日餘額 $ 7,567 增添 - 處分 - 重分類 - 匯率變動之影響 - 106年12月31日餘額 $ 7,567 累計折舊及減損 106年1月1日餘額 $ - 折舊費用 - 處分 - 匯率變動之影響 - 106 年12 月31 日餘額 $ - 成本 105 年1 月1 日餘額 $ 7,567 增添 - 處分 - 重分類 - 匯率變動之影響 - 105 年12 月31 日餘額 $ 7,567	房屋及建築 $ 311,000 1,964 - 9,030 (8,563) $ 313,431 $ (143,533) (15,075) - 2,422 $ (156,186) $ 298,532 66 (145) 32,711 (20,164) $ 311,000		$		$ 7,567 311,000 867,471 114,846 23,721
					1,324,605 (702,901)
			$	634,053	$	621,704
			機器設備 867,471 27,118 (18,334) 61,901 (16,936) 921,220 (487,952) (56,202) 17,457 7,757 (518,940) 864,492 42,587 (59,411) 89,198 (69,395) 867,471	其他設備 $ 114,846 4,235 (3,570) 4,465 (2,540) $ 117,436 $ (71,416) (14,392) 3,377 1,432 $ (80,999) $ 118,440 4,359 (2,846) 3,181 (8,288) $ 114,846		總計
		$				$ 1,324,605 53,312 (21,904) 63,041 (28,876)
106年1月1日餘額增添處分重分類匯率變動之影響 106年12月31日餘額累計折舊及減損
		$				$ 1,390,178
		$				$ (702,901) (85,669) 20,834 11,611
106年1月1日餘額折舊費用處分匯率變動之影響 106 年12 月31 日餘額成本
		$				$ (756,125)
		$				$ 1,335,297 64,570 (62,402) 85,835 (98,695)
105 年1 月1 日餘額增添處分重分類匯率變動之影響 105 年12 月31 日餘額
		$				$ 1,324,605

105

							未完工程及
	土	地	房屋及建築		機器設備	其他設備	待驗設備	總計
累計折舊及減損
105 年1 月1 日餘額	$	-	$	(140,236) $ (519,540) $		(63,009) $	- $ (722,785)
折舊費用		-		(13,275)	(53,735)	(15,791)	-	(82,801)
提列減損損失		-		-	(8,001)	-	-	(8,001)
處分		-		81	51,868	2,545	-	54,494
匯率變動之影響		-		9,897	41,456	4,839	-	56,192
105 年12 月31 日餘額	$	-	$	(143,533) $ (487,952) $		(71,416) $	- $ (702,901)

1.合併公司未有將不動產、廠房及設備提供質押之情形。

2.不動產、廠房及設備減損情形，請詳附註六(二十四)說明。

(九)無形資產

無形資產
項目電腦軟體商標權專利權成本合計減：累計攤銷合計	106年12月31日 $ 16,488 433 185 17,106 (8,799) $ 8,307	105年12月31日
		$ 15,554 439 188
		16,181 (7,269)
		$ 8,912

取得成本		106年度	106年度
	電腦軟體 $ 15,554 1,079 (145) $ 16,488 $ (6,923) (1,494) 21 $ (8,396)	商標權專利權 $ 439 $ 188 - - (6) (3) $ 433 $ 185 $ (237) $ (109) (43) (18) 3 1 $ (277) $ (126) 105年度		總計
				$ 16,181 1,079 (154)
106年1月1日餘額增添匯率影響數 106年12月31日餘額累計攤銷
				$ 17,106
				$ (7,269) (1,555) 25
106年1月1日餘額攤銷費用匯率影響數 106年12月31日餘額取得成本
				$ (8,799)

	電腦軟體 $ 13,444 2,939 (829) $ 15,554	商標權 $ 479 - (40) $ 439	專利權 $ 205 - (17) $ 188	總計
				$ 14,128 2,939 (886)
105年1月1日餘額增添匯率影響數 105年12月31日餘額
				$ 16,181

106

105年度

			105年度	105年度
		電腦軟體	商標權專利權			總計
累計攤銷
105年1月1日餘額	$	(5,878) $	(211) $	(98) $		(6,187)
攤銷費用		(1,252)	(46)	(20)		(1,318)
匯率影響數		207	20		9	236
105年12月31日餘額 $		(6,923) $	(237) $	(109) $		(7,269)
合併公司未有將無形資產提供質押之情形。
長期預付租金
	項	目	106年12月31日		105年12月31日
土地使用權			$ 59,463 $			63,318

(十)長期預付租金

昆山六暉公司及廈暉公司分別與江蘇省人民政府及廈門市人民政府簽訂土地使用合同，其使用年限為40至50年。

上述公司於土地使用年限內享有土地使用權、收益權和轉讓及出租等之處分
權，並負擔因使用土地而應繳納之各種稅費。土地用途為供興建生產廠房、辦公大樓及員工宿舍使用。
PT.LUHAI取得印尼西冷之土地使用權，土地用途係供興建生產廠房、辦公大樓
及員工宿舍使用。

合併公司未有將長期預付租金提供質押之情形。

(十一)其他非流動資產

其他非流動資產
項目預付設備款存出保證金其他非流動資產－其他合計	106年12月31日 $ 61,989 29,558 5,151 $ 96,698	105年12月31日
		$ 37,721 110 5,751
		$ 43,582

廈暉公司於106年11月8日經董事會決議對中國廈門市集美區土地視市況進行投標，並於106年12月繳納予廈門市土地開發總公司土地投標款之20%作為投標保證金，計人民幣6,060仟元，帳入存出保證金，嗣於107年1月得標後，將該存出保證金抵作土地取得價款。

(十二)短期借款

短期借款
借款性質信用借款利率區間	106年12月31日 $ 59,520 2.76%	105年12月31日
		$ 96,750
		2.37%

107

對於短期借款，合併公司未有提供任何資產作為借款擔保之情形。

(十三)其他應付款

其他應付款
項目應付薪資及獎金應付消耗品費應付工程及設備款應付社保費應付稅捐應付加工費應付員工及董事酬勞其他合計	106年12月31日 $ 69,398 23,004 5,790 14,712 8,927 11,818 9,112 24,133 $ 166,894	105年12月31日
		$ 71,800 16,864 8,069 13,720 9,347 8,443 10,875 26,181
		$ 165,299

(十四)應付公司債

應付公司債
項目國內第一次無擔保轉換公司債減：應付公司債折價小計減：一年內到期之公司債合計	106年12月31日 $ 398,800 (1,789) 397,011 (397,011) $ -	105年12月31日
		$ 400,000 (8,381)
		391,619 -
		$ 391,619

1.本公司經主管機關於104年4月8日核准募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債，發行總額計400,000仟元，並採票面金額之100.5%溢額發行，票面利率0%，發行期間3年，流通期間自104年4月8日至107年4月8日。
2.本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂價模式予以調整，截至106年12 月31日止，轉換價格為51.5元，已轉換股數為21仟股。
3.依轉換辦法規定，所有本公司收回(包括由證券商營業處買回)、償還或轉換之本轉換公司債將被註銷，不再賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。
4.發行滿一個月後至到期日前四十日止，本公司普通股之收盤價格若連續三十個營業日超過本轉換公司債當時轉換價格達30%以上或其流通在外餘額低於原發行總額之10%時，本公司得按債券面額以現金收回全部債券。
5.依轉換辦法規定，債券持有人於請求轉換生效後所取得之普通股股票之權利義務與本公司原發行之普通股股份相同。
6.本次所發行之國內無擔保轉換公司債，將非屬權益性質之轉換權、贖回權與負債分離，依據國際會計準則第39號規定，因其與主契約債務商品之經濟特性及風險非緊密關聯，故予以分離處理，並以其淨額帳列「透過損益按公允價值衡量之金融資產」，經分離後主契約債務之有效利率為1.682%。

108

7.截至106年12月31日止，本公司未以自有資金從公開市場買回發行之轉換公司債。

(十五)長期借款及一年內到期長期借款

長期借款及一年內到期長期借款
借款性質		106年12月31日	105年12月31日
信用借款	$	163,680 $	32,250
減：一年內到期		(14,880)	-
合計	$	148,800 $	32,250
利率區間		2.53%-3.30%	2.48%
到期年限		107年-111年	107年

1.對於長期借款，合併公司未有提供任何資產作為借款擔保之情形。
2.本公司106年度向銀行融資，依據合約規定本公司應維持一定之合併財務報表比率，截至106年12月31日止，未有違反上述財務比率之情形；PT.LUHAI 105 年度向銀行融資，依據合約規定應維持一定之財務比率，截至105年12月31日止，未有違反上述財務比率之情形。

(十六)退職後福利計畫

1.確定提撥計畫

(1)合併公司中之本公司及六暉實業公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資6%提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。
(2)合併公司於國外地區子公司之員工，係屬當地政府之退休福利計畫成員，合併公司對此當地政府營運之退休福利計畫之義務僅為依薪資成本之特定比例提撥至退休福利計畫。
(3)合併公司於106及105年度依照確定提撥計畫中明定比例應提撥之金額已於合併綜合損益表認列費用總額分別為19,916仟元及19,629仟元。

2.確定福利計畫

(1)合併公司中之本公司及六暉實業公司所適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬政府管理之確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前6個月平均工資計算。本公司及六暉實業公司按員工每月薪資總額2%提撥員工退休金，交由勞工退休準備金監督委員會以本公司及六暉實業公司委員會名義存入臺灣銀行之專戶，年度終了前，若估算專戶餘額不足給付次一年度內預估達到退休條件之勞工，次年度3月底前將一次提撥其差額。該專戶係委託勞動部勞動基金運用局管理，本公司及六暉實業公司並無影響投資管理策略之權利。
(2)合併公司因確定福利計畫所產生之義務列入合併資產負債表之金額列示如下：

項目 106年12月31日 105年12月31日確定福利義務現值 $ 7,820 $ 10,679

109

項目 106年12月31日 105年12月31日計畫資產公允價值 $ (3,832) $ (3,607) 淨確定福利負債 $ 3,988 $ 7,072 (3) 淨確定福利負債之變動列示如下： 106年度項目確定福利計畫義務現值計畫資產公允價值淨確定福利負債 106年1月1日餘額 $ 10,679 $ (3,607) $ 7,072 服務成本當期服務成本 152 - 152 利息費用(收入) 164 (57) 107 認列於損益 316 (57) 259 再衡量數計畫資產報酬(除包含於淨利息之金額外) - 21 21 精算(利益)損失－財務假設變動影響數 229 - 229 精算(利益)損失－經驗調整 (3,404) - (3,404) 認列於其他綜合損益 (3,175) 21 (3,154) 雇主提撥數 - (189) (189) 福利支付數 - - - 106年12月31日餘額 $ 7,820 $ (3,832) $ 3,988 105年度項目確定福利計畫義務現值計畫資產公允價值淨確定福利負債 105年1月1日餘額 $ 9,446 $ (3,247) $ 6,199 服務成本當期服務成本 139 - 139 利息費用(收入) 163 (58) 105 認列於損益 302 (58) 244 再衡量數計畫資產報酬(除包含於淨利息之金額外) - 33 33 精算(利益)損失－財務假設變動影響數 264 - 264 精算(利益)損失－經驗調整 667 - 667 認列於其他綜合損益 931 33 964	項目 106年12月31日 105年12月31日計畫資產公允價值 $ (3,832) $ (3,607) 淨確定福利負債 $ 3,988 $ 7,072 (3) 淨確定福利負債之變動列示如下： 106年度項目確定福利計畫義務現值計畫資產公允價值淨確定福利負債 106年1月1日餘額 $ 10,679 $ (3,607) $ 7,072 服務成本當期服務成本 152 - 152 利息費用(收入) 164 (57) 107 認列於損益 316 (57) 259 再衡量數計畫資產報酬(除包含於淨利息之金額外) - 21 21 精算(利益)損失－財務假設變動影響數 229 - 229 精算(利益)損失－經驗調整 (3,404) - (3,404) 認列於其他綜合損益 (3,175) 21 (3,154) 雇主提撥數 - (189) (189) 福利支付數 - - - 106年12月31日餘額 $ 7,820 $ (3,832) $ 3,988 105年度項目確定福利計畫義務現值計畫資產公允價值淨確定福利負債 105年1月1日餘額 $ 9,446 $ (3,247) $ 6,199 服務成本當期服務成本 139 - 139 利息費用(收入) 163 (58) 105 認列於損益 302 (58) 244 再衡量數計畫資產報酬(除包含於淨利息之金額外) - 33 33 精算(利益)損失－財務假設變動影響數 264 - 264 精算(利益)損失－經驗調整 667 - 667 認列於其他綜合損益 931 33 964	105年12月31日	105年12月31日
		$	(3,607)
		$	7,072

確定福利計畫義務現值 $ 10,679 152 164 316 - 229 (3,404) (3,175) - - $ 7,820	計畫資產公允價值 $ (3,607) - (57) (57) 21 - - 21 (189) - $ (3,832) 105年度		淨確定福利負債
			$ 7,072 152 107
			259
			21 229 (3,404)
			(3,154)
			(189) -
			$ 3,988

確定福利計畫義務現值 $ 9,446 139 163 302 - 264 667 931	計畫資產公允價值 $ (3,247) - (58) (58) 33 - - 33		淨確定福利負債
			$ 6,199 139 105
			244
			33 264 667
			964

110

項目雇主提撥數福利支付數 105年12月31日餘額	105年度
	確定福利計畫義務現值計畫資產公允價值 $ - $ (335) - - $ 10,679 $ (3,607)	淨確定福利負債
		$ (335) -
		$ 7,072

上開確定福利計畫認列於損益之退休金費用係列入下列各單行項目：

項目推銷費用管理費用合計	106年度 $ 72 187 $ 259	105年度
		$ 59 185
		$ 244

(4)計畫資產公允價值資訊如下：

計畫資產公允價值資訊如下：
項目現金及約當現金	106年12月31日 $ 3,832	105年12月31日
		$ 3,607

(5)合併公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險： A.投資風險

勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方式，將勞工退休基金分別投資於國內(外)權益證券與債務證券及銀行存款等標的，惟合併公司之計畫資產得分配金額係以不低於當地銀行2年定期存款利率計算而得之收益。

B.利率風險

政府公債之利率下降將使確定福利義務現值增加，惟計畫資產之債務投資報酬亦會隨之增加，兩者對淨確定福利負債之影響具有部分抵銷之效果。

C.薪資風險

確定福利義務現值之計算係參考計畫成員之未來薪資。因此計畫成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。

(6)合併公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算。衡量日之重大假設列示如下：

設列示如下：
項目折現率未來薪資增加率	衡量日
	106年12月31日 1.30% 2.50%	105年12月31日
		1.50%-1.55% 2.50%

若重大精算假設分別發生合理可能之變動，在所有其他假設維持不變之情況下，將使確定福利義務現值增加(減少)之金額如下：

111

項目折現率增加0.25% 減少0.25% 薪資預期增加率增加0.1% 減少0.1%	106年12月31日 $ (242) 253 $ 1,061 (902)	105年12月31日
		$ (383) 402 $ 1,756 (1,484)

由於精算假設可能彼此相關，僅單一假設變動之可能性不大，故上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變動情形。

(7)合併公司於107年度預計支付予退休計畫之提撥金為177仟元，確定福利義務平均到期期間為13-14年。

(十七)普通股股本

1.本公司普通股期初與期末流通在外股數及金額調節如下：

項目期初餘額應付公司債轉換普通股盈餘轉增資期末餘額	106年度股數(仟股) 金額 74,495 $ 744,947 21 208 7,449 74,495 81,965 $ 819,650		105年度
	股數(仟股)		股數(仟股) 金額 74,495 $ 744,947 - - - - 74,495 $ 744,947
	74,495 21 7,449
	81,965

已發行之普通股每股面額為10元，每股享有一表決權及收取股利之權利。本公司於104年4月8日發行無擔保可轉換公司債，相關資訊詳附註六、(十四)。因可轉換公司債執行轉換成普通股之面額認列為普通股股本，差額計入資本公積－轉換公司債轉換溢價。

本公司於106年5月31日股東會決議發放股票股利74,495仟元，每股面額新台幣10元，增資後實收資本額為819,650仟元。上述增資案經董事會決議，以 106年9月10日為除權基準日。

2.截至106年12月31日止，本公司額定資本額為1,200,000仟元，分為120,000仟股。

(十八)資本公積

資本公積
項目合併發行股票溢價增資發行股票溢價轉換公司債轉換溢價取得子公司股權價格與帳面價值差額	106年12月31日 $ 44,012 349,674 1,033 28,451	105年12月31日
		$ 44,012 349,674 - 28,451

112

項目股份基礎給付認股權合計	106年12月31日 $ 2,028 18,503 $ 443,701	105年12月31日
		$ 2,028 18,559
		$ 442,724

依公司法規定，超過票面金額發行股票所得之溢額（含合併發行股票溢價、轉換公司債轉換溢價及取得子公司股權價格與帳面價值差額）及受領贈與之所得之資本公積，除得用於彌補虧損外，於公司無累積虧損時，得按股東原有股份之比例發給新股或現金。另依證券交易法之相關規定，以上開超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積撥充資本時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十為限。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。因員工認股權及認股權所產生之資本公積，不得作為任何用途。

(十九)保留盈餘及盈餘分配

1.依本公司章程之盈餘分派政策規定，本公司得依董事會擬訂並經股東以普通決議通過之利潤分配議案分配利潤。董事會應以下述方式擬訂該利潤分配議案：就本公司年度淨利先彌補歷年虧損，並提撥剩餘利潤之10％作為法定盈餘公積，直至累積法定盈餘公積相當於本公司之實收資本總額。其次，依公開發行公司法令規定或依主管機關要求提撥特別盈餘公積；如尚有餘額，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
本公司目前係處於成長期，基於公司之資本支出、營運擴張及財務規劃的整體考量以維持本公司之持續增長，任何依前述盈餘分配方式提撥後所餘之利潤得以股利（包括現金或股票）或紅利進行分配，股利之發放總額應不低於所餘利潤之10％，且該項現金股利發放總額應不低於當年度發放股利總額之10％。
2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及按股東原有股份之比例發給新股或現金外，不得使用之，惟發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額25%之部分為限。
3.特別盈餘公積

特別盈餘公積
項目特別盈餘公積	106年12月31日 $ 223,028	105年12月31日
		$ 223,028

(1)本公司分派盈餘時，依法令規定須就年度結束日之其他權益項目借方餘額提列特別盈餘公積後始得分派，俟後其他權益項目借方餘額迴轉時，迴轉金額得列入可供分配保留盈餘。
(2)首次採用經金管會認可並發布生效之IFRSs時，依101年4月6日金管證號字第1010012865號令將累積換算調整數轉入保留盈餘之金額提列特別盈餘公積，本公司於俟後如有因使用、處分或重分類相關資產時，得就原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉為可供分配保留盈餘。

113

4.本公司於106年5月31日及105年6月6日經股東會通過之105及104年度盈餘分配案及每股股利如下：

案及每股股利如下：
項目法定盈餘公積股票股利現金股利合計	盈餘分配案 105年度 104年度 $ 31,841 $ 24,651 74,495 - 74,494 163,888 $ 180,830 $ 188,539	每股股利(元)
	105年度	105年度 $ - 1.00 1.00	104年度
	$ 31,841 74,495 74,494		$ - - 2.20
	$ 180,830

5.本公司於107年3月14日董事會擬議106年度盈餘分派案如下：

法定盈餘公積特別盈餘公積現金股利合計	盈餘分配案 $ 27,415 5,551 122,947 $ 155,913	每股股利(元)
		$ - - 1.50

有關106年度之盈餘分派案，尚待107年6月25日召開之股東常會決議。

6.有關本公司董事會提議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

(二十)其他權益項目

國外營運機構淨資產自功能性貨幣換算為本公司表達貨幣所產生之相關兌換差額，係直接認列為其他綜合損益項下並累計於國外營運機構財務報表換算之兌換差額。先前累計於國外營運機構財務報表換算之兌換差額，於處分國外營運機構時，重分類至損益。

(二十一)營業收入

營業收入	營業收入
項目		費用 106年度	106年度 $ 2,641,861 5,149 $ 2,647,010 合計屬於營業成本者 $ 459,026 $ 337,839 15,369 11,913 20,175 15,390		105年度
商品銷售收入勞務收入合計員工福利、折舊、性質別員工福利薪資費用保險費用退休金費用	折耗及攤銷				$ 2,605,959 623
					$ 2,606,582
					105年度
	屬於營業成本者 $ 340,380 10,383 15,467	屬於營業費用者 $ 118,646 4,986 4,708	合計	屬於營業成本者 $ 337,839 11,913 15,390	屬於營業費用者 $ 120,982 4,976 4,483	合計
			$ 459,026 15,369 20,175			$ 458,821 16,889 19,873

(二十二)員工福利、折舊、折耗及攤銷費用

114

	106年度			105年度
屬於營業成本者 $ 23,252 78,425 - $ 467,907	屬於營業費用者 $ 12,860 7,244 2,849 $ 151,293	合計	屬於營業成本者 $ 24,481 75,111 - $ 464,734	屬於營業費用者 $ 13,282 7,690 2,710 $ 154,123	合計
		$ 36,112 85,669 2,849			$ 37,763 82,801 2,710
		$ 619,200			$ 618,857

1.依本公司之章程規定，本公司年度如有獲利，應提撥稅前獲利不低於1.5%作為員工酬勞以及不高於3%作為董事酬勞。年度財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。
2.本公司於107年3月14日及106年3月14日董事會分別決議通過106及105年度之員工酬勞及董事酬勞，財務報告認列之相關金額如下：

106年度員工酬勞董事酬勞 $ 4,372 $ 4,372 4,372 4,372 $ - $ -	105年度	105年度
員工酬勞 $ 4,372 4,372 $ -	員工酬勞 $ 5,289 5,289 $ -	董事酬勞
		$ 5,289 5,289
		$ -

3.本公司之董事會通過決議之員工酬勞及董事酬勞相關資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。
4.合併公司截至106年及105年12月31日員工人數分別為1,459人及1,485人。

(二十三)其他收入

其他收入
項目利息收入銀行存款利息小計壞帳轉回利益補助款其他合計	106年度 $ 17,033 17,033 - 15,622 3,503 $ 36,158	105年度
		$ 15,033
		15,033 8,223 10,427 3,521
		$ 37,204

(二十四)其他利益及損失

其他利益及損失
項目淨外幣兌換利益（損失）不動產、廠房及設備減損損失透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨利益（損失）	106年度 $ (17,681) - (80)	105年度
		$ 14,325 (8,001) 388

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項目 106年度處分及報廢不動產、廠房及設備損失 $ (26) 其他 (6,380) 合計 $ (24,167) (二十五)財務成本項目 106年度利息費用銀行借款 $ 5,085 可轉換公司債 6,577 減：符合要件之資產資本化金額 - 財務成本 $ 11,662 利息資本化利率 - (二十六)所得稅 1.所得稅費用 (1) 所得稅費用組成部份：項目 106年度當期所得稅費用 $ 100,447 未分配盈餘加徵10%所得稅 1,364 以前年度所得稅調整 (524) 與暫時性差異有關之遞延所得稅 20,091 當年度認列於損益之所得稅費用 $ 121,378 (2) 與其他綜合損益相關之所得稅費用(利益)：項目 106年度確定福利計畫再衡量數 $ 297	105年度
	$ (1,173) (3,891)
	$ 1,648
	105年度
	$ 3,504 6,478 -
	$ 9,982
	-
	105年度
	$ 114,421 1,194 2,767 (1,875)
	$ 116,507
	105年度
	$ (149)

2.當年度會計所得與認列於損益之所得稅費用調節如下：

項目稅前淨利稅前淨利按法定稅率計算之稅額調整項目之稅額影響數：計算課稅所得時不予計入項目之影響數未分配盈餘加徵10%所得稅以前年度所得稅調整	106年度 $ 395,530 $ 103,197 (2,750) 1,364 (524)	105年度
		$ 434,913
		$ 110,967 3,454 1,194 2,767

116

項目遞延所得稅淨變動數暫時性差異認列於損益之所得稅費用	106年度 $ 20,091 $ 121,378	105年度
		$ (1,875)
		$ 116,507

合併公司之營利事業所得稅分別以各子公司主體為申報單位。本公司、 LU HAI BVI、ALLPRO、YUANHUI及六暉貝里斯係設立於免稅之第三地，依當地法令規定境外公司之所得全部免稅。設立於大陸地區昆山六暉公司及廈暉公司適用企業所得稅率為25%；六暉實業公司適用營利事業所得稅率為17%； PT.LUHAI適用稅率25%。

中華民國於107年2月宣布修正所得稅法，將營利事業所得稅稅率由17%調整為20%，並自107年度施行，此外107年度未分配盈餘所適用之稅率將由10%調降為5%。

3.本期所得稅資產及負債

本期所得稅資產及負債
項目本期所得稅資產本期所得稅負債	106年12月31日 $ - $ 26,816	105年12月31日
		$ 1
		$ 39,660

4.因暫時性差異而產生之遞延所得稅資產(負債)：

106 年度

			106 年度
項目遞延所得稅資產(負債) 暫時性差異收入認列時間點差異備抵呆帳存貨跌價損失採用權益法認列投資損(益) 折舊費用遞延認列減損損失社保費及住房公積金遞延認列確定福利計畫再衡量數其他合計	期初餘額 $ 3,574 3,410 5,458 - 6,776 4,433 2,876 (237) 1,284 $ 27,574	認列於(損) 益 $ (1,259) (132) (336) (17,118) (71) (271) - - (904) $ (20,091)	認列於其他綜合(損)益 $ - - - - - - - (297) - $ (297)	匯率影響數 $ (95) (69) (148) 305 (109) (71) (43) - (36) $ (266)	期末餘額
					$ 2,220 3,209 4,974 (16,813) 6,596 4,091 2,833 (534) 344
					$ 6,920

117

		105 年度
期初餘額 $ 1,831 5,354 4,759 667 7,887 4,196 3,134 (386) 351 $ 27,793	認列於(損) 益 $ 1,965 (1,601) 1,064 (667) (485) 608 - - 991 $ 1,875	認列於其他綜合(損)益 $ - - - - - - - 149 - $ 149	匯率影響數 $ (222) (343) (365) - (626) (371) (258) - (58) $ (2,243)	期末餘額
				$ 3,574 3,410 5,458 - 6,776 4,433 2,876 (237) 1,284
				$ 27,574

5.本公司之子公司六暉實業公司之營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至104 年度。

(二十七)每股盈餘

每股盈餘
項目基本每股盈餘歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利用以計算基本每股盈餘之淨利加權平均股數(仟股) 基本每股盈餘(稅後)(元) 稀釋每股盈餘歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利具稀釋作用潛在普通股之影響可轉換公司債用以計算稀釋每股盈餘之淨利加權平均股數(仟股) 具稀釋作用潛在普通股之影響員工酬勞 (仟股) 可轉換公司債影響數(仟股) 計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數(仟股) 稀釋每股盈餘(稅後)(元)	106年度 $ 274,152 $ 274,152 81,954 $ 3.35 $ 274,152 6,577 $ 280,729 81,954 115 7,754 89,823 $ 3.13	105年度
		$ 318,406
		$ 318,406
		81,942
		$ 3.89
		$ 318,406 6,478
		$ 324,884
		81,942 114 6,932
		88,988
		$ 3.65

若本公司得選擇以股票或現金發放員工酬勞，則計算稀釋每股盈餘時，假設員工酬勞將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流

118

通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年度決議員工酬勞發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

計算稀釋每股盈餘時，以報導期間結束日之公允價值並考量最近期除權除息之影響作為發行股數之判斷依據，列為潛在普通股。稀釋每股盈餘假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。

計算每股盈餘時，無償配股之影響已列入追溯調整，因追溯調整，105年度稅後歸屬於母公司業主基本每股盈餘及稀釋每股盈餘分別由4.27元及3.98元減少為3.89元及3.65元。

七、關係人交易

本公司與子公司間之交易金額及餘額，於編製合併財務報告時已予以銷除，並未揭露於本附註。合併公司與其他關係人間之交易明細揭露如下：

(一)主要管理階層薪酬資訊

主要管理階層薪酬資訊
項目薪資及其他短期員工福利退職後福利合計	106年度 $ 11,983 116 $ 12,099	105年度
		$ 14,278 150
		$ 14,428

八、質押之資產：無。

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

(一) 已簽約但尚未發生之重大資本支出：

已簽約但尚未發生之重大資本支出：
項目不動產、廠房及設備	106年12月31日 $ 42,611	105年12月31日
		$ 75,511

(二) 營業租賃協議－承租

合併公司係以營業租賃方式承租場地使用權，租賃期間為103至107年，並支付營業租賃所需之保證金作為營業租賃所需之保證。106及105年度分別認列3,219仟元及3,412仟元之租金費用為當期損益。另因不可取消合約之未來最低應付租賃給付總額如下：

付總額如下：
項目不超過1年超過1年但不超過5年合計	106年12月31日 $ 1,690 - $ 1,690	105年12月31日
		$ 3,639 1,819
		$ 5,458

(三) 產品責任險

119

合併公司對於由合併公司生產於全球各地區銷售之無內胎氣門嘴等產品投保產品責任險，保單契約期間係自106年3月15日至107年3月15日止。保單效力範圍：自 96年3月15日至107年3月15日；單一事故最高賠償金額為美金1,000仟元。

十、重大之災害損失：無。

十一、重大之期後事項

(一)廈暉公司於107年1月19日簽約取得廈門市集美區11-03機械工業集中區二期之土地使用權，供廈暉公司營運使用，土地價金計人民幣30,300仟元，截至合併財務報告通過發布日止，土地價款已全數支付，依相關土地使用權出讓合同規定，該土地需於110年10月前建廠完畢，為滿足廈暉公司未來成長之擴廠需求，本公司於107年1 月31日經董事會決議授權董事長於人民幣220,000仟元之額度內興建廠房及購置設備。
(二)廈暉公司於107年1月31日經董事會通過盈餘分配案，配發現金股利計人民幣36,900 仟元。

十二、其他

(一)資本風險管理

由於合併公司須維持足夠資本，以支應擴建及提升廠房及設備所需。因此合併公司之資本管理係以確保具有必要之財務資源及營運計畫，以支應未來12個月所需之營運資金、資本支出、研究發展費用及債務償還等需求。

(二)財務風險管理政策

合併公司日常營運受多項財務風險之影響，包含市場風險(包括匯率風險、利率風險及價格風險)、信用風險及流動性風險。為降低相關財務風險，合併公司致力於辨認、評估並規避市場之不確定，以降低市場變動對合併公司財務績效之潛在不利影響。

合併公司之重要財務活動，係經董事會依相關規範及內部控制制度進行覆核。於財務計畫執行期間，合併公司必須恪遵關於整體財務風險管理及權責劃分之相關財務操作程序。

1.重大財務風險之性質及程度
(1)市場風險

A.匯率風險

合併公司暴露於非以本公司及各子公司之功能性貨幣計價之銷售、採購及借款交易所產生之匯率風險。合併公司之功能性貨幣主要為新台幣、人民幣及美金。該等交易主要計價之貨幣計有美金、人民幣及歐元等，為避免因匯率變動造成外幣資產價值減少及未來現金流量之波動，合併公司使用外幣借款及衍生性金融工具(包含遠期外匯合約)來規避匯率風險。此類衍生性金融工具之使用，可協助合併公司減少但仍無法完全排除外幣匯率變動所造成之影響。匯率暴險及敏感度分析

120

金融資產	106年12月31日外幣匯率新台幣 $ 19,098 29.76 $ 568,359 2,061 4.57 9,415 434 35.57 15,428 $ 15,749 29.76 $ 468,705	106年12月31日外幣匯率新台幣 $ 19,098 29.76 $ 568,359 2,061 4.57 9,415 434 35.57 15,428 $ 15,749 29.76 $ 468,705	單位：外幣仟元 105年12月31日	單位：外幣仟元 105年12月31日	單位：外幣仟元 105年12月31日
	外幣 $ 19,098 2,061 434 $ 15,749	匯率 29.76 4.57 35.57 29.76	外幣 $ 12,956 4,780 423 $ 7,746	匯率 32.25 4.64 33.90 32.25	新台幣
					$ 417,817 22,173 14,332 $ 249,793
貨幣性項目美元人民幣歐元金融負債
貨幣性項目美元

合併公司之主要暴險幣別為美元、人民幣及歐元，並以新台幣對各攸關外幣之匯率增加及減少1%時，作為合併公司內部向主要管理階層報告匯率風險時所使用之敏感度比率。敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其財務報導結束日之換算以匯率變動1%予以調整。若匯率增加或減少1%，在所有其他變數維持不變之情況下，合併公司106及105年度之稅前淨利將分別增加或減少1,241仟元及2,032 仟元。

B.價格風險

合併公司未持有分類為透過損益按公允價值衡量之權益證券金融資產，因是尚無價格風險項目。

C.利率風險

合併公司於財務報導結束日有關附息金融工具之利率概述如下：

項目固定利率工具金融資產金融負債淨額變動利率工具金融資產金融負債淨額	帳面金額	帳面金額
	106年12月31日 $ 429,791 (397,011) $ 32,780 $ 734,580 (223,200) $ 511,380	105年12月31日
		$ 347,270 (391,619)
		$ (44,349)
		$ 730,279 (129,000)
		$ 601,279

固定利率工具之敏感分析

合併公司未將任何固定利率之金融資產及負債分類為透過損益按公允價值衡量金融資產及負債暨備供出售金融資產，亦未指定衍生工具(利率交換)作為公允價值避險會計模式下之避險工具。因此財務報導結束日利率之變動將不會影響損益及其他綜合淨利。變動利率工具之敏感分析

121

合併公司之變動利率之金融工具係屬浮動利率之資產(負債)，故市場利率變動將使其有效利率隨之變動，而使未來現金流量產生波動。若市場利率增加或減少1%，將使106及105年度稅前淨利將分別增加或減少5,114仟元及6,013仟元。

截至106年12月31日止，合併公司尚無針對利率風險操作相關衍生金融工具。

(2)信用風險

信用風險係指交易對方違反合約義務並對合併公司造成財務損失之風險。合併公司之信用風險，主要係來自於營運活動產生之應收款項，及投資活動產生之銀行存款及其他金融工具。營運相關信用風險與財務信用風險係分別管理。

A.營運相關信用風險

為維持應收帳款的品質，合併公司已建立營運相關信用風險管理之程序。個別客戶的風險評估係考量包括該客戶之財務狀況、合併公司內部信用評等、歷史交易記錄及目前經濟狀況等多項可能影響客戶付款能力之因素。

截至106年及105年12月31日，合併公司之前四大客戶之應收帳款餘額占合併公司應收帳款餘額之百分比均為45%，其餘應收帳款之信用集中風險相對並不重大。

合併公司截至105年12月31日止，取得房屋及建築為擔保品以減輕應收帳款之信用風險，該房屋及建築之公允價值估計為人民幣 1,425仟元。合併公司在該客戶未拖欠之情形下，不得出售或再質押該擔保品。

B.財務信用風險

銀行存款及其他金融工具之信用風險，係由合併公司各財務部門衡量並監控。由於合併公司之交易對象及履約他方均係信用良好之銀行及具投資等級以上之金融機構、公司組織及政府機關，無重大之履約疑慮，故無重大之信用風險。

(3)流動性風險

A. 流動性風險管理

合併公司管理流動性風險之目標，係為維持營運所需之現金及約當現金、高流動性之有價證券及足夠的銀行融資額度等，以確保合併公司具有充足的財務彈性。

B. 金融負債到期分析

下表係按到期日及未折現之到期金額彙總列示合併公司已約定還款期間之金融負債分析：

非衍生金融負債短期借款應付帳款		106 年12 月31 日	106 年12 月31 日	106 年12 月31 日
	1 年以內 $ 60,362 248,213	1-5 年 $ - -	超過5 年 $ - -	合約現金流量 $ 60,362 248,213	帳面金額
					$ 59,520 248,213

122

106 年12 月31 日

		106 年12 月31 日	106 年12 月31 日	106 年12 月31 日
非衍生金融負債其他應付款長期借款(包含一年內到期) 應付公司債(包含一年內到期) 合計非衍生金融負債短期借款應付帳款其他應付款長期借款(包含一年內到期) 應付公司債合計	1 年以內 $ 143,255 19,212 398,800 $ 869,842	1-5 年超過5 年合約現金流量 $ - $ - $ 143,255 159,171 - 178,383 - - 398,800 $ 159,171 $ - $ 1,029,013 105 年12 月31 日			帳面金額
					$ 143,255 163,680 397,011
					$ 1,011,679

	1 年以內 $ 98,771 250,921 140,920 800 - $ 491,412	1-5 年 $ - - - 32,318 400,000 $ 432,318	超過5 年 $ - - - - - $ -	合約現金流量 $ 98,771 250,921 140,920 33,118 400,000 $ 923,730	帳面金額
					$ 96,750 250,921 140,920 32,250 391,619
					$ 912,460

合併公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早，或實際金額會有顯著不同。

(三)金融工具之公允價值資訊：

1.公允價值之三等級定義：

第一等級：該等級之輸入值係指工具於活絡市場中，相同工具之活絡市場公開報價。
第二等級：該等級之輸入值除活絡市場公開報價以外之可觀察價格，包括直接 (如價格)或間接(如自價格推導而來)之可觀察輸入值。
第三等級：該等級之輸入值係指衡量公允價值之投入參數並非根據市場可取得之可觀察輸入值。
2.非按公允價值衡量之金融工具之公允價值層級：
(1)合併公司之非以公允價值衡量之金融工具，除下表所列者外，其他如現金及約當現金、應收款項、其他金融資產、存出保證金、短期借款、應付款項及長期借款(含一年內到期部分)之帳面金額，係公允價值合理之近似值，或公允價值無法可靠衡量(以成本衡量之金融資產)。

106年12月31日 105年12月31日項目帳面金額公允價值帳面金額公允價值金融負債應付公司債 $ 397,011 $ 397,843 $ 391,619 $ 393,840

123

106年12月31日

項目	帳面金額	第一等級	第二等級	第三等級
金融負債應付公司債項目	$ 397,011	$ -	$ 397,843	$ -
		105年12月31日
	帳面金額	第一等級	第二等級	第三等級
金融負債應付公司債	$ 391,619	$ -	$ 393,840	$ -

3.按公允價值衡量之金融工具之公允價值層級：

合併公司之以公允價值衡量之金融工具係皆以重複性為基礎按公允價值衡量，公允價值等級資訊如下表所示：

106年12月31日：無。

106年12月31日：無。
項目		105年12月31日
	第一等級	第二等級	第三等級	合計
資產重複性公允價值透過損益按公允價值衡量之金融資產轉換選擇權	$ -	$ -	$ 80	$ 80

4.以公允價值衡量之工具的公允價值評價技術：
(1)金融工具如有活絡市場公開報價時，則以活絡市場之公開報價為公允價值。
(2)衍生金融工具之評價係根據廣為市場使用者所接受之評價模型，例如折現法及選擇權定價模型。轉換選擇權以二元樹可轉債評價模型進行評價。
(3)其他金融資產及金融負債(除上述外)之公允價值係依照以現金流量折現分析為基礎之一般公認定價模式決定。
5.第一等級與第二等級之移轉：無。

6.第三等級之變動明細：

第三等級之變動明細：
項目		106年度		105年度
透過損益按公允價值衡量之金融資產
期初餘額	$		80 $		40
發行可轉換公司債贖回權			-		-
認列於其他利益及損失			(80)		40
期末餘額	$		- $		80

7.對第三等級之公允價值衡量、公允價值對合理可能替代假設之敏感度分析：

124

106 年12 月31 日

			106 年12 月31 日	106 年12 月31 日	106 年12 月31 日
金融	金融資產轉換公司債贖回權金融資產轉換公司債贖回權工具之種類項目	輸入值無風險利率股價波動度輸入值無風險利率股價波動度	認列於損益變動有利變動不利變動增加或減少0.1% $ - $ - 增加或減少7% - - 增加或減少1% - - 105 年12 月31 日認列於損益變動有利變動不利變動增加或減少0.1% $ (40) $ - 增加或減少7% - (40) 增加或減少1% - (40) 106年12月31日 105年12月31日 $ - $ 80 1,829,286 1,789,246 914 928 $ 1,011,679 $ 912,460	認列於損益
					不利變動
金融資產透過損益按公允價值衡量之金融資產放款及應收款(註1) 以成本衡量之金融資產金融負債按攤銷後成本衡量(註2)

(四)金融工具之種類

註1：餘額係包含現金及約當現金、應收票據、應收帳款、其他應收款、其他金融資產及存出保證金等以攤銷後成本衡量之放款及應收款。
註2：餘額係包含應付帳款、其他應付款、應付公司債(含一年內到期部分)、短期借款及長期借款(含一年內到期部份)等以攤銷後成本衡量之金融負債。

十三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊(合併沖銷前)：
1.資金貸與他人：附表一。
2.為他人背書保證：附表二。
3.期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部份)：附表三。
4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：附表四。
5.取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
6.處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。

125

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表五。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表六。
9.從事衍生工具交易：請參閱附註六(二)之說明。
10.母子公司間業務關係及重要交易往來情形：附表七。
(二)轉投資事項相關資訊(合併沖銷前)：附表八。
(三)大陸投資資訊(合併沖銷前)：
1.大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、本期損益及認列之投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資收益及赴大陸地區投資限額：附表九。
2.與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益及其他有助於瞭解大陸投資對財務報告影響之有關資料：附表七。

十四、部門資訊

(一)一般性資訊

為管理之目的，合併公司提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效
之資訊，著重於廠別之財務資訊。

(二)衡量基礎

合併公司營運決策者個別監督各營運部門之營運結果，以制定資源分配與績效評估之決策。部門之績效係根據稅前淨(損)益予以評估，並採與合併財務報表中稅前淨(損)益一致之方式衡量。另因合併公司並未將資產及負債金額納入營運決策報告中，故營運部門資產及負債之衡量金額為零。營運部門之會計政策皆與合併財務報表附註四所述之重要會計政策彙總說明相同。

(三)部門損益、資產與負債之資訊：詳附表十。

(四)部門損益、資產與負債之調節資訊

向主要營運決策者呈報之部門收入、部門損益及部門資產。與合併綜合損益表或合併資產負債表採用一致之衡量方式。

(五)主要產品收入

合併公司之主要產品收入分析如下：

項目		106年度	105年度
腳踏車類氣門嘴	$	562,158 $	581,283
機車、電動摩托車類氣門嘴		929,986	899,283
汽車、卡車及非道路用車類氣門嘴		698,571	653,213
配件及其他		456,295	472,803
合計	$	2,647,010 $	2,606,582

(六)地區別資訊

有關地區別收入資訊列示如下：

1.來自外部客戶之收入

126

地區	106年度 $ 1,126,912 686,978 833,120 $ 2,647,010	105年度
中國印尼其他合計		$ 1,189,108 708,166 709,308
		$ 2,606,582

2.非流動資產

非流動資產
地區中國印尼其他合計	106年12月31日 $ 599,566 151,400 17,997 $ 768,963	105年12月31日
		$ 578,096 141,726 17,584
		$ 737,406

(七)重要客戶別資訊

客戶名稱Ａ客戶	106年度金額百分比 $ 401,819 15.18%	105年度	105年度
	金額 $ 401,819	金額 $ 430,145	百分比
			16.50%

127

資金貸與總限額 ( 註 4 )	資金貸與總限額 ( 註 4 )	878,957	878,957	878,957	878,957	878,957	878,957
對個別對象資金貸與限額 ( 註 3 )		878,957		878,957		878,957
擔保品	價值	－		－		－
	名稱	－		－		－
提列備抵呆帳金額		－		－		－
有短期融通資金必要之原因		營業週轉		營業週轉		營業週轉
業務往來金額		－		－		－
資金貸與性質 (註2)		2		2		2
利率區間		2.85389%		2.85389%		2.85389%
實際動支金額 ( 註 6 )		29,760	USD 1,000	－	－	－	－
期末餘額		59,520	USD 2,000	89,280	USD 3,000	148,800	USD 5,000
本期最高餘額		59,520	USD 2,000	89,280	USD 3,000	148,800	USD 5,000
是否為關係人		是		是		是
往來項目		其他應收款－關係人		其他應收款－關係人		其他應收款－關係人
貸與對象		PT.LUHAI		昆山六暉公司		廈暉公司
貸出資金之公司		本公司		本公司		本公司
編號 (註1)		0		0		0

128

屬對大陸地區背書保證	屬對大陸地區背書保證	N	N	Y	Y	Y	Y
屬子公司對母公司背書保證		N		N		N
屬母公司對子公司背書保證		Y		Y		Y
背書保證最高限額 ( 註 4 )		1,098,697		1,098,697		1,098,697
累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率			－	2.71%		12.19%
以財產擔保之背書保證金額			－		－	－
實際動支金額		－	－	59,520	USD 2,000	267,840	USD 9,000
期末背書保證餘額		－	－	59,520	USD 2,000	267,840	USD 9,000
本期最高背書保證餘額		59,520	USD 2,000	119,040	USD 4,000	446,400	USD 15,000
對單一企業背書保證限額（註 3 ）		878,957		878,957		878,957
被背書保證對象	關係 ( 註2 )	2		3		3
	公司名稱	PT.LUHAI		昆山六暉公司		廈暉公司
背書保證者公司名稱		本公司		本公司		本公司
編號 (註1)		0		0		0

129

備註	備註	－－－－－－－－－
期末	公允價值	RMB 6,000 RMB 6,000 RMB 10,000 RMB 10,000 RMB 7,000 RMB 9,000 － RMB 2,000 RMB 2,000
	持股比例 %	－－－－－－ 0.53% －－
	帳面金額	RMB 6,000 RMB 6,000 RMB 10,000 RMB 10,000 RMB 7,000 RMB 9,000 RMB 200 RMB 2,000 RMB 2,000
	股數/ 單位( 仟股)	－－－－－－－－－
帳列科目		其他金融資產―流動其他金融資產―流動其他金融資產―流動其他金融資產―流動其他金融資產―流動其他金融資產―流動以成本衡量之金融資產―非流動其他金融資產―流動其他金融資產―流動
與有價證券發行人之關係		無無無無無無無無無
有價證券種類及名稱		中國農業銀行"本利豐．181 天"人民幣理財產品中國農業銀行"本利豐．90 天"人民幣理財產品中國農業銀行"本利豐．181 天"人民幣理財產品中國農業銀行"本利豐．181 天"人民幣理財產品中國農業銀行"本利豐．90 天"人民幣理財產品中國農業銀行"本利豐．90 天"人民幣理財產品廈門市台商會館管理有限公司富邦華一銀行"月得盈"人民幣理財產品富邦華一銀行"月得盈"人民幣理財產品
持有之公司		廈暉公司廈暉公司廈暉公司廈暉公司廈暉公司廈暉公司廈暉公司昆山六暉公司昆山六暉公司

130

備註	備註	－
期末	金額	RMB 48,000
	股數	－
賣出	處分損益	－
	帳面成本	RMB154,300
	售價	－
	股數	－
買入	金額	RMB 159,800
	股數	－
期初	金額	RMB 42,500
	股數	－
關係		無
交易對象		－
帳列科目		其他金融資產－流動
有價證券種類及名稱		中國農業銀行“本利豐” 人民幣理財商品
買、賣之公司		廈暉公司

131

備註		註1 註1
應收 ( 付 ) 票據、帳款	佔總應收 (付)票據及帳款之比率	24.27% 10.60%
	餘額	應收帳款 USD 4,178 應收帳款 USD 1,824
交易條件與一般交易不同之情形及原因	授信期間	－－
	單價	－－
交易情形	授信期間	依雙方約定之條件辦理依雙方約定之條件辦理
	佔總進(銷) 貨之比率	18.64% 7.98%
	金額	USD 11,806 USD 5,052
	進( 銷) 貨	銷貨銷貨
關係		聯屬公司聯屬公司
交易對象名稱		PT.LUHAI 六暉貝里斯
進( 銷) 貨公司		廈暉公司廈暉公司

132

提列備抵	呆帳金額	－	－
應收關係人款項	期後收回金額	USD 2,560	－
逾期應收關係人款項	處理方式	－	－
	金額	－	－
	週轉率	－	－
應收關係人款項餘額	餘額 ( 註 1 )	USD 4,178	USD 198
	項目	應收帳款－關係人	其他應收款－關係人
	關係	聯屬公司	聯屬公司
	交易對象名稱	PT.LUHAI	PT.LUHAI
	帳列應收款項之公司	廈暉公司	廈暉公司

133

附表七

六暉控股股份有限公司及子公司母子公司間業務關係及重要交易往來情形

民國106 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
編號 (註1)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 ( 註 2 )	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收之比率
0 0 0 0 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 4 4 5	六暉控股公司六暉控股公司六暉控股公司六暉控股公司六暉實業公司六暉實業公司六暉實業公司六暉實業公司六暉實業公司昆山六暉公司昆山六暉公司昆山六暉公司昆山六暉公司昆山六暉公司昆山六暉公司廈暉公司廈暉公司廈暉公司廈暉公司廈暉公司六暉貝里斯六暉貝里斯 PT.LUHAI	廈暉公司昆山六暉公司 PT.LUHAI PT.LUHAI 六暉控股公司六暉控股公司廈暉公司昆山六暉公司 PT.LUHAI 六暉實業公司廈暉公司廈暉公司廈暉公司六暉貝里斯 PT.LUHAI 昆山六暉公司昆山六暉公司六暉實業公司六暉貝里斯 PT.LUHAI 廈暉公司昆山六暉公司廈暉公司	1 1 1 1 2 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3	其他收入其他收入其他收入利息收入勞務收入租金收入銷貨收入銷貨收入銷貨收入銷貨收入銷貨收入加工收入其他收入銷貨收入銷貨收入銷貨收入加工收入銷貨收入銷貨收入銷貨收入其他收入其他收入銷貨收入	9,276 4,801 5,090 14 802 571 12,347 10,956 11,652 15,780 51,947 14,079 209 51,503 29,493 78,245 6,192 57,918 153,060 357,719 3,636 694 6,704	註3 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	0.35% 0.18% 0.19% - 0.03% 0.02% 0.47% 0.41% 0.44% 0.60% 1.96% 0.53% 0.01% 1.95% 1.11% 2.96% 0.23% 2.19% 5.78% 13.51% 0.14% 0.03% 0.25%

【接次頁】

134

【承前頁】

附表七

六暉控股股份有限公司及子公司母子公司間業務關係及重要交易往來情形

民國106 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
編號 (註1)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 ( 註 2 )	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總資產之比率
1 2 2 2 2 2 3 4 4 5 5 5 5 6 6 6 6 6	六暉控股公司六暉實業公司六暉實業公司六暉實業公司六暉實業公司六暉實業公司 PT.LUHAI 六暉貝里斯六暉貝里斯昆山六暉公司昆山六暉公司昆山六暉公司昆山六暉公司廈暉公司廈暉公司廈暉公司廈暉公司廈暉公司	PT.LUHAI 六暉控股公司 PT.LUHAI 六暉貝里斯昆山六暉公司廈暉公司廈暉公司昆山六暉公司廈暉公司 PT.LUHAI 六暉貝里斯六暉實業公司廈暉公司 PT.LUHAI PT.LUHAI 六暉貝里斯六暉實業公司昆山六暉公司	1 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3	其他應收款其他應收款應收帳款其他應收款應收帳款應收帳款應收帳款其他應收款其他應收款應收帳款應收帳款應收帳款應收帳款其他應收款應收帳款應收帳款應收帳款應收帳款	29,774 209 2,143 20 5,283 2,545 185 682 351 11,249 22,703 5,926 21,319 5,885 124,323 54,278 15,450 40,871	註3 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	0.91% 0.01% 0.07% - 0.16% 0.08% 0.01% 0.02% 0.01% 0.34% 0.69% 0.18% 0.65% 0.18% 3.79% 1.65% 0.47% 1.25%

註1:母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下:

1.母公司填0。

2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註2:與交易人之關係有以下三種，標示種類即可:

1.母公司對子公司。
2.子公司對母公司。
3.子公司對子公司。

註3:交易價格係依照相關市場價格，由雙方議定之。收款條件為90天。

註4:編製合併財務報告時業已沖銷。

135

備註		註7 註7 註7 註7、8 註7 註7、8 註7、8
本期認列之投	資( 損) 益	112,210 84,180 21,779 19,921 37,333 47,575 註9
被投資公司本	期( 損) 益	112,210 84,180 21,779 20,083 37,333 56,274 56,274
期末持有	帳面金額	966,827 726,240 513,976 159,216 42,179 232,086 40,956
	比率 %	100% 100% 100% 100% 100% 85% 15%
	股數( 仟股)	6,000 4,500 6,500 9,845 50 6,800 1,200
原始投資金額	去年年底	178,560 (USD 6,000) 133,920 (USD 4,500) 193,440 (USD 6,500) 98,450 － 202,368 (USD 6,800) 35,712 (USD 1,200)
	本期期末	178,560 (USD 6,000) 133,920 (USD 4,500) 193,440 (USD 6,500) 98,450 － 202,368 (USD 6,800) 35,712 (USD 1,200)
主要營業項目		投資業務投資業務投資業務各種氣門嘴及其零配件之銷售買賣業務各種氣門嘴及其零配件之生產及銷售各種氣門嘴及其零配件之生產及銷售
所在	地區	註1 註2 註3 註4 註5 註6 註6
被投資公	司名稱	LU HAI BVI ALLPRO YUANHUI 六暉實業公司六暉貝里斯 PT.LUHAI PT.LUHAI
投資公	司名稱	本公司六暉實業公司

136

					昆山六暉公司各種氣門嘴及其零配件之生產及銷售註1 不適用－－不適用 100% 不適用 USD 8,244 USD 752 USD 722 USD 17,265 (註4)	本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額不適用不適用不適用註1：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。註2：係經母公司簽證會計師查核之財務報表認列。註3：上表相關數字涉及外幣者，分別以各財務報導結束日之匯率及當期平均之匯率換算為新台幣。註4：於民國96年辦理盈餘轉增資USD1,744仟元。註5：與本期認列投資損益之差異數係未實現銷貨毛利。	本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額不適用不適用不適用註1：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。註2：係經母公司簽證會計師查核之財務報表認列。註3：上表相關數字涉及外幣者，分別以各財務報導結束日之匯率及當期平均之匯率換算為新台幣。註4：於民國96年辦理盈餘轉增資USD1,744仟元。註5：與本期認列投資損益之差異數係未實現銷貨毛利。
截至本期止已匯回	投資收益	不適用			不適用
期末投資帳面價值		1,706,915	USD 57,356	513,806	USD 17,265
本期認列投資損益	( 註 2 )	213,638	USD 7,051	21,876	USD 722
本公司直接或間接投資	之持股比例	100%			100%
被投資公司本期損益	( 註 5 )	217,123	USD 7,166	22,785	USD 752
						依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額	不適用
本期期末自台灣匯出累	積投資金額	不適用			不適用
本期匯出或收回投資金額	收回	－			－
	匯出	－			－
本期期初自台灣匯出累	積投資金額	不適用			不適用
						經濟部投審會核准投資金額	不適用
投資方式		註1			註1
實收資本額		312,480	USD 10,500	245,341	USD 8,244 (註4)
主要營業項目		各種氣門嘴及其零配件之生產及銷售			各種氣門嘴及其零配件之生產及銷售
						本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	不適用
大陸被投資公司名稱		廈暉公司			昆山六暉公司

137

六暉控股股份有限公司及子公司
部門資訊
民國106年及105年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
106年度 六暉控股公司
廈暉公司
昆山六暉公司
PT.LUHAI
其他
收入
來自外部客戶收入
$
-
$
1,269,806
$
561,338
$
499,158
$
340,827
$
(24,119)
$
2,647,010
部門間收入
-
653,134
162,802
6,704
35,757
(858,397)
-
合計
$
-
$
1,922,940
$
724,140
$
505,862
$
376,584
$
(882,516)
$
2,647,010
利息收入
$
138
$
13,652
$
1,393
$
904
$
960
$
(14)
$
17,033
利息費用
$
6,947
$
3,780
$
-
$
949
$
-
$
(14)
$
11,662
折舊及攤銷
$
-
$
51,921
$
21,121
$
13,684
$
1,792
$
-
$
88,518
不動產、廠房及設備減損損失
$
-
$
-
$
-
$
-
$
-
$
-
$
-
部門損益
$
(48,846)
$
287,275
$
29,508
$
74,910
$
52,683
$
-
$
395,530
稅前淨利
$
395,530
資產合計
$
3,282,097
【接次頁】
調整及沖銷
合計

138

						`調整及沖銷` `合計`		`(2,126)` `$` `2,606,582`	`(746,793)` `-`	`(748,919)` `$` `2,606,582`	`(699)` `$` `15,033`		`(699)` `$` `9,982`	`-` `$` `85,511`	`-` `$` `8,001`	`-` `$` `434,913`	`$` `434,913`	`$` `3,028,501`
								`$`		`$`	`$`		`$`	`$`	`$`	`$`
						`其他`		`392,513`	`29,531`	`422,044`	`783`		`-`	`1,518`	`-`	`51,762`
								`$`		`$`	`$`		`$`	`$`	`$`	`$`
		`六暉控股股份有限公司及子公司`	`部門資訊`	`民國106年及105年1月1日至12月31日`	`105年度`	`廈暉公司` `昆山六暉公司` `PT.LUHAI`		`1,303,024` `$` `538,501` `$` `374,670`	`570,745` `146,274` `243`	`1,873,769` `$` `684,775` `$` `374,913`	`12,342` `$` `672` `$` `540`		`3,401` `$` `27` `$` `745`	`49,558` `$` `23,833` `$` `10,602`	`-` `$` `8,001` `$` `-`	`338,833` `$` `50,122` `$` `45,094`
								`$`		`$`	`$`		`$`	`$`	`$`	`$`
						`六暉控股公司`		`$` `-`	`-`	`$` `-`	`$` `1,395`		`$` `6,508`	`$` `-`	`$` `-`	`$` `(50,898)`
`【承前頁】`	`附表十`						`收入`	`來自外部客戶收入`	`部門間收入`	`合計`	`利息收入`	139	`利息費用`	`折舊及攤銷`	`不動產、廠房及設備減損損失`	`部門損益`	`稅前淨利`	`資產合計`

柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項

一、財務狀況

單位：新台幣仟元

財務狀況			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	2016度	2017年度	差異
			金額	％
流動資產	2,262,483	2,458,745	196,262	8.67%
以成本衡量之金融資產-非流動	928	914	(14)	(1.51%)
不動產、廠房及設備	621,704	634,053	12,349	1.99%
無形資產	8,912	8,307	(605)	(6.79%)
其他資產	134,474	180,078	45,604	33.91%
資產總額	3,028,501	3,282,097	253,596	8.37%
流動負債	553,529	914,919	361,390	65.29%
非流動負債	430,941	169,785	(261,156)	(60.60%)
負債總額	984,470	1,084,704	100,234	10.18%
歸屬於母公司業主之權益	2,044,031	2,197,393	153,362	7.50%
股本	744,947	819,650	74,703	10.03%
資本公積	442,724	443,701	977	0.22%
保留盈餘	1,034,601	1,162,621	128,020	12.37%
其他權益	(178,241)	(228,579)	(50,338)	28.24%
庫藏股票	-	-	-	-
非控制權益	-	-	-	-
權益總額	2,044,031	2,198,393	154,362	7.55%
重大變動項目說明：（增減變動比率逾20%，且其變動金額達一仟萬元者） 1.其他資產增加，主係預付設備款增加及繳納土地使用權押標金。 2.流動負債增加及非流動負債減少，主係可轉換公司債轉一年內到期長期負債，致流動負債增加，非流動負債減少。 3.其他權益減少，主係2017年因匯率變動(主要為人民幣及新台幣兌美金升值)，致使國外營運財務報表換算之兌換差額減少。

140

二、財務績效

一 ( )最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因

單位：新台幣仟元

年度項目	2016年度	2017年度	增（減）金額	變動比例（％）
營業收入	2,606,582	2,647,010	40,428	1.55%
營業毛利	682,178	681,005	(1,173)	(0.17%)
營業損益	406,043	395,201	(10,842)	(2.67%)
營業外收入及支出	28,870	329	(28,541)	(98.86%)
稅前淨利	434,913	395,530	(39,383)	(9.06%)
繼續營業單位本期淨利	318,406	274,152	(44,254)	(13.90%)
停業單位損失	-	-	-	-
本期淨利	318,406	274,152	(44,254)	(13.90%)
本期其他綜合損益（稅後淨額）	(170,757)	(47,481)	123,276	(72.19%)
本期綜合損益總額	147,649	226,671	79,022	53.52%
淨利歸屬於母公司業主	318,406	274,152	(44,254)	(13.90%)
淨利歸屬於非控制權益	-	-	-	-
綜合損益總額歸屬於母公司業主	147,649	226,671	79,022	53.52%
綜合損益總額歸屬於非控制權益	-	-	-	-
重大變動項目說明：（增減變動比率逾20%者，且其變動金額達一仟萬元者） 1.營業外收入及支出減少，主係2017年因匯率波動(人民幣兌美金升值及新台幣兌美金升值)，主要營運據點產生兌換損失，致營業外收入及支出淨減少收入。 2.本期其他綜合損益（稅後淨額）、本期綜合損益總額及綜合損益總額歸屬於母公司業主增加，主係匯損增加致業外收入減少，及2017年因匯率變動(主要為人民幣及新台幣兌美金升值)，致使國外營運財務報表換算之兌換差額增加。

(二)預期銷售數量及其依據

本公司所屬轉投資公司係依據市場需求、客戶端銷售及供給評估，制定合理可達成之銷售數量。相關市場研究分析及產業之現況與發展，請參閱營運概況說明。 (三)對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃

本集團之產品應用端之市場需求仍處於成長期，本公司之所屬轉投資公司將隨時注意市場需求的變動情事，使公司業績提升，且本公司將持續深化各子公司營運及成本控管，以提昇集團獲利能力。

141

三、現金流量

一 ( )最近年度現金流量變動情形分析

單位：%

				單位：%
項目	2017年度	2016年度	增減金額	增減比例
營業活動之淨現金流入	244,282	383,512	(139,230)	(36.30%)
投資活動之淨現金流出	(214,547)	(273,937)	59,390	(21.68%)
籌資活動之淨現金流入(出)	22,865	(155,990)	178,855	(114.66%)
資料來源：經會計師查核簽證之財務報表本年度現金流量變動情形分析： (1) 營業活動之淨現金流入減少：主係因金磚五國會議於廈門地區召開及印尼六暉業績成長，備貨增加，致2017年營業活動產生現金流入減少。 (2) 投資活動之現金流出減少：主係2017年投資保本保收益理財商品金額減少所致。 (3) 籌資活動之淨現金流入增加：主係2017年舉債增加及及現金股利發放金額減少，致2017年籌資活動產生現金流入增加。

(二)流動性不足之改善計劃

本集團業務處於成長獲利階段，並適時動撥銀行借款，尚無資金流動性不足之情況。

(三)未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額	預計全年來自營業活動淨現金流量	預計全年現金流出	預計全年現金剩餘(不足)數額	預計全年現金剩餘 (不足)之補救措施
				投資計劃	理財計劃
927,331	282,043	(415,040)	794,334	-	-
未來一年度現金流量變動情形分析： 1.營業活動：2018年度預計產生現金流入，主係稅後產生淨利及積極管控庫存。 2.預計全年現金流出(投資及籌資活動)：本公司2018年度投資活動預計產生現金流出，主係投入廈門新廠區資本支出及理財商品投資到期，本公司2018 年度籌資活動預計產生現金流入，主係增加融資借款及配發現金股利，預計投資及籌資活動產生現金流出。

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

本集團重要資本支出項目主要為廠房、生產設備、檢測設備購置支出，主係為提高自動化的投入及因應市場策略規劃而持續增購機械設備，2017 年度投入資本支出約 143,335 仟元，佔營收比例 5.41%，對公司財務業務尚無不利影響。

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計畫

一 ( )本公司轉投資政策

本公司轉投資政策以本業為核心考量，強化上、下游垂直整合為發展方向。相關投資計畫經各項分析、衡量對集團所帶來的效益，並遵循經董事會或股東會決通通過之內部控制制度「投資循環」及本公司「取得或處分資產管理辦法」。

142

(二)最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來投資計畫

單位:新台幣仟元

被投資公司	直(間)持股比例	最近年度認列投資損益	獲利或虧損原因	改善計劃	未來一年投資計劃
LU HAI (BVI) INDUSTRIAL CORP.	100%	112,210	主要係認列廈門廈暉獲利	無	無
ALLPRO INTERNATIONAL CORP.	100%	84,180		無	無
YUANHUI INTERNATIONAL CO., LTD.	100%	21,779	主要係認列昆山六暉獲利	無	無
六暉實業股份有限公司	100%	19,921	營運狀況良好	無	無
六暉貝里斯	100%	37,333	營運狀況良好	無	無
PT. LUHAI INDUSTRIAL	100%	55,970	營運狀況良好	無	無
廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司	100%	213,638	營運狀況良好	無	無
六暉橡膠金屬工業 (昆山)有限公司	100%	21,876	營運狀況良好	無	無

六、風險事項分析評估

一 ( )利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

1.利率變動

單位：新台幣仟元

利率變動			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	2016年度		2017年度
	金額	占銷售淨額比重	金額	占銷售淨額比重
利息收入	15,033	0.58%	17,033	0.64%
利息支出	9,982	0.38%	11,662	0.44%

本集團最近兩年度利息收入與利息支出占當年度銷售淨額比重甚低，分別為 0.58%與 0.64%及 0.38%與 0.44%，對損益之影響尚屬可控範圍。公司因應利率變動之具體措施：

本集團之資金規劃以保守穩健為原則，資金配置上首重安全之管理，資金投資以短期存款為主，利息收入比重不高。本集團財務體質健全，為因應業務規模擴大所需之營運資金而承作借款，利息費用比重亦不高。本公司及各子公司將視各種資金來源的額度及成本綜合考量，以籌措所需資金，未來仍將密切注意全球經濟發展情勢，適時採取避險工具以規避利率上漲之風險。

143

2.匯率變動影響

匯率變動影響	匯率變動影響	匯率變動影響
單位：新台幣仟元
年度項目	2016年度	2017年度
兌換利益(損失)	14,325	(17,681)
占營業收入比例（%）	0.55%	(0.67%)

本集團最近二年度兌換利益(損失)分別為 14,325 仟元及(17,681)仟元，惟其占營業收入淨額比重僅 0.55%及(0.67%)，並不重大。本集團收款幣別主要以美金及人民幣為主，購料款支付主要亦以美金及人民幣為主，藉由其互抵產生自然避險效果，以降低兌換需求，應可將匯率波動影響降至最低。

公司因應匯率變動之具體措施：

財務人員隨時蒐集即時匯市資訊，依據對未來匯率之走勢判斷，維持適當之外匯淨部位並提供予業務做為報價時之參考依據。
依匯率變化情形調整外幣存款部位，若有必要時，將考量承作避險目的之預購或預售遠期外匯合約與舉借外債等方式，降低匯率風險。
採用外匯收支自動避險法，以外銷及外購產生之外幣收付抵銷來減少外幣淨資產部位。
依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」法令訂定「取得或處分資產管理辦法」，作為從事衍生性商品交易事項之依據，使日常營運之匯兌損失限縮在可控制的範圍。

3.通貨膨脹影響

本集團於規劃年度營運計劃時已將通貨膨脹之風險予以考量，本集團過去之損益尚未因通貨膨脹而產生重大影響，若因通貨膨脹導致進貨成本提高，本集團亦會隨時掌握上游商品的價格變化情形，適時反映在成本及報價中，以減少因成本變動而對公司造成的損益影響。

(二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
1.本集團基於穩健原則及務實之經營理念，除專注於本集團事業之領域外，並未從事高風險、高槓桿投資。
2.本公司最近二年度及至年報刊印日止，除對直接與間接持股百分之百子公司間有資金貸與及背書保證外，並未對他人從事資金貸與及背書保證。此外，本集團已訂定「資金貸與他人作業辦法」、「背書保證作業辦法」，相關作業皆考慮風險狀況及相關規定後謹慎執行。
3.本公司所屬重要子公司所持有之衍生性金融商品係用以規避因營運、財務及投資活動所暴露之匯率風險，但因不符合避險會計之要件，故認定為公平價值變動列入損益之金融資產及負債。

(三)未來研發計畫及預計投入之研發費用

1.未來研發計畫
製程改善：提高自動化程度及降低生產成本。

144

  - 新技術開發：持續聚焦氣門嘴專業領域研發，取得新型專利。

     - 本集團目前研發之重點為持續開發專用自動化設備，提升設備生產效率及產

     - 品品質，加速導入並量產已完成之研發成果，完成生產工藝轉型，擴大整體效益。

2.預計投入研發費用
- 本集團對於研發費用金額投入已依新產品及製程開發進度逐步編列，2016年度
- 及2017年度研發費用分別為27,357仟元與26,521仟元，公司維持穩定研發費用支出，藉以支持未來研發計劃，增加本集團市場競爭力。本集團編列2018年度研發費用為28,299仟元。
(四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施本公司註冊地為蓋曼群島，無實質經濟活動，主要營運地為中國大陸及印尼與台
灣，本公司及子公司隨時注意所在國家地區重要政策及法律變動之訊息，並透過各項管道及早做好預防準備工作，故國內外重要政策及法律變動對本公司財務業務尚不致產生重大影響。
(五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司及子公司所從事之氣門嘴產業為百年工業，工商社會中堪稱必需品工業，本集團隨時注意所處行業相關技術及膠料與銅材市場價格變化並掌握市場趨勢，目前尚未發生可能有科技改變及產業變化對公司財務業務有重大影響之情事。因應措施：

1.了解產業趨勢，持續投入研發及申請專利，提高自動化程度。
2.了解客戶需求，產品線齊全，提供一站式服務，提高附加價值。
(六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
本公司自成立以來，企業形象良好，遵守相關法令規定，積極推動各項品質認證，
同時保持和諧之勞資與地方關係，以持續維持優良企業形象，近年來並無任何影響企業形象之情事。
(七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施
截至年報刊印日止，本公司並無任何購併他公司之計畫，未來若有購併之計畫時，
亦將審慎評估並考量合併綜效，以確保股東之權益。
(八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本集團本次擴充廠房之計劃，請參閱年報「肆、募資情形」之說明。

(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
1.進貨集中所面臨之風險及因應措施

本集團進貨對象分散，供貨廠商遍及國內外，最近三年度之第一大供應商之進貨金額佔總進貨金額未達 30%以上，整體進貨並無單一供應商之情形，故無進貨集中之問題。

2.銷貨集中所面臨之風險及因應措施
本集團銷售客戶區域遍及歐洲、非洲、美洲及亞洲等地，最近三年度之前十大
銷貨客戶之總銷售額占年度營收淨額比例分別為64.88%、60.46%及59.35%，第一大銷貨客戶之總銷售額占年度營收淨額比例分別為14.24%、16.50%及15.18%，並無對單一客戶銷售比重逾 30%，客戶皆與六暉集團交易往來多年，產品品質深獲客戶肯定與信賴，雙方維持長久穩定之銷貨關係，故無銷貨集中之風險。

145

(十)董事、監察人或持股超過百分之十股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施截至年報刊印日止，本公司董事及持股百分之十之大股東，並未發生股權大量移轉之情事；本公司於2015年6月26日股東常會進行董監全面改選，異動一席董事，經營階層並無重大變動。

(十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

截至年報刊印日止，本公司無經營權改變之情事。

(十二)訴訟或非訟事件

應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：無。

(十三)其他重要風險及因應措施：無。

七、其他重要事項：無。

146

捌、特別記載事項

一、關係企業相關資料

一 ( )關係企業合併營業報告書

1.關係企業組織圖：

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註：子公司 PT. LUHAI 於 2015 年度辦理現金增資美金 2,000 仟元，全數由本公司直接投資，故本公司自 2015.4.1.起對其直接投資比例由 80%上升為 85%。

2.各關係企業基本資料：

2017 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元及外幣仟元

企業名稱	設立日期	地址	實收資本額	主要營業或生產項目
LU HAI(BVI) INDUSTRIAL CORP.	1996.11.05	P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.	178,560 (USD6,000)	投資控股
ALLPRO INTERNATIONAL CORP.	2000.07.10	Corner Hutson & Eyre Street, Blake Building, Suite 302 Belize City,Belize.	133,920 (USD4,500)	投資控股
MEGA POWER CO.,LTD.	2008.09.03	#35 Barrack Road, 3rdFloor Belize City,Belize C.A.	1,488 (USD50)	買賣業務
YUANHUI INTERNATIONAL CO.,LTD.	2003.01.31	Level 3, Alexander House, 35 Cybercity, Ebene Mauritius.	193,440 (USD6,500)	投資控股
廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司	1990.05.09	中國福建省厦門市集美區杏林新源路41 號	312,480 (USD10,500)	生產製造與銷售氣門嘴

147

六暉橡膠金屬工業 (昆山)有限公司	1997.05.23	中國江蘇省昆山市花橋鎮花安路1069 號	245,341 (USD8,244)	生產製造與銷售氣門嘴
六暉實業股份有限公司	1983.05.13	彰化縣田中鎮田中工業區新工五路64 號	98,450	買賣業務
PT. LUHAI INDUSTRIAL	2011.11.08	d\a. Jl. Raya Cikande Rangkasbitung Km. 4.5. Desa Junti. Jawilan. Serang, Indonesia	238,080 (USD8,000)	生產製造與銷售氣門嘴

註：依財務報導結束日之匯率 USD1=NTD29.76 換算。

3.推定為有控制與從屬關係其相同股東資料：無。 4.各關係企業董事、監察人與總經理資料：

企業名稱	職稱	姓名或代表人	持有股份	持有股份
			股數	持股比率%
LU HAI(BVI) INDUSTRIAL CORP.	董事	許禾	-	-
ALLPRO INTERNATIONAL CORP.	董事	許進	-	-
MEGA POWER CO., LTD.	董事	許進	-	-
YUANHUI INTERNATIONAL CO., LTD.	董事	許禾	-	-
廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司	董事長	吳金鹿	-	-
	董事	許禾
	董事	許寺
	董事	許進
	董事	許壽
	董事	吳金樹
	監察人	許秀華
六暉橡膠金屬工業(昆山)有限公司	董事長	許禾	-	-
	董事	許寺
	董事	許進
	董事	許壽
	董事	吳金鹿
	董事	吳金樹
	監察人	許瀚元
六暉實業股份有限公司	董事長	英屬蓋曼群島商六暉控股股份有限公司代表人：吳金鹿	-	-

148

	董事	英屬蓋曼群島商六暉控股股份有限公司代表人：許禾
	董事	英屬蓋曼群島商六暉控股股份有限公司代表人：許寺
	董事	英屬蓋曼群島商六暉控股股份有限公司代表人：許進
	董事	英屬蓋曼群島商六暉控股股份有限公司代表人：許壽
	監察人	英屬蓋曼群島商六暉控股股份有限公司代表人：吳金樹
PT. LUHAI INDUSTRIAL	董事長	吳金鹿	-	-
	董事	許禾
	董事	許寺
	董事	許進
	董事	許壽
	董事	吳金樹

5.各關係企業營運概況

2017 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元

企業名稱	資本額	資產總值	負債總值	淨值	營業收入	營業利益	本期損益 (稅後)	每股盈餘 (元)(稅後)
LU HAI(BVI) INDUSTRIAL CORP.	178,560	976,434	9,607	966,827	-	(81)	112,210	18.70
ALLPRO INTERNATIONAL CORP.	133,920	733,446	7,206	726,240	-	(50)	84,180	18.71
MEGA POWER CO., LTD.	1,488	123,988	81,809	42,179	245,821	31,796	37,333	746.66
YUANHUI INTERNATIONAL CO., LTD.	193,440	513,977	-	513,977	-	(88)	21,779	3.35
廈門廈暉橡膠金屬工業有限公司	312,480	2,167,711	448,314	1,719,397	1,922,940	273,525	217,123	-
六暉橡膠金屬工業 (昆山)有限公司	245,341	680,191	163,311	516,880	724,140	36,773	22,785	-
六暉實業股份有限公司	98,450	196,190	36,030	160,160	130,763	14,487	20,083	2.04
PT. LUHAI INDUSTRIAL	238,080	463,809	190,464	273,345	505,862	75,538	56,274	7.03

註：依財務報導結束日之匯率(USD1=NTD29.76、USD1=RMB6.5135、USD1=IDR13,525)或當期平均匯率(USD1=NTD30.299、USD1=RMB6.7408、USD1=IDR13,373)換算。
(二)關係企業合併財務報表:外國公司得免依編製準則第五章規定編製關係企業合併財務報

表，本公司合併財務報表請參閱第 80 到第 139 頁。

149

(三)關係企業合併報表聲明書：外國公司得免編製。

(四)關係報告書：不適用。

二、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券之執行情形：無。
三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：無。
四、其他必要補充說明事項：無。
五、最近年度及截至年報刊印日止，如發生本法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項，亦應逐項載明：無。

六、與我國股東權益保障規定重大差異之說明 :

本公司已依證交所公告之「外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表」內所列之股東權益保護重要事項修改公司章程，惟部份股東權益保護重要事項因在蓋曼法律規定下並不適用，故未規定於公司章程中，茲說明差異如下(本公司章程係以英文版本為準，下列中文內容僅供參考之用)：

股東權益保護事項	《公司法》或《證券交易法》相關法令	蓋曼群島公司法令說明	本公司章程規定及說明
公司資本之形成及變動
1.公司買回自己股份後，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出： (1)所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性。 (2)轉讓股數、目的及合理性。 (3)認股員工之資格條件及得認購之股數。 (4)對股東權益影響事項： (a)可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形。 (b)說明低於實際買	台灣證券交易所外國發行人買回上市有價證券辦法第14條	1.蓋曼公司得於符合一定條件下將贖回或買回之股份作為庫藏股（第 37條、第37A條）。 2.公司依第37A 條規定贖回或買回之庫藏股，得於任何時間轉讓予任何人。	1.本公司已將相關規定列於章程第20條。

150

回股份之平均價格轉讓予員工對公司造成之財務負擔。 2.歷次股東會通過且已轉讓予員工之股數，累計不得超過公司已發行股份總數之百分之五，且單一認股員工其認購股數累計不得超過公司已發行股。份總數之千分之五股東會之召集程序及決議方式

回股份之平均價格轉讓予員工對公司造成之財務負擔。 2.歷次股東會通過且已轉讓予員工之股數，累計不得超過公司已發行股份總數之百分之五，且單一認股員工其認購股數累計不得超過公司已發行股份總數之千分之五。
股東會之召集程序及決議方式
1.股東常會每年至少須召集一次；應於每會計年度終了後六個月內召開。股東會由董事會召集之。 2.股東會應於中華民國境內召開之。若於中華民國境外召開股東會，應於董事會決議或股東取得主管機關召集許可後二日內申報證券交易所同意。 3.持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案。提案股東持股未達百分之一、提案非股東會得決議、或提案超過一項者，均不列入議案。 4.股東繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上者，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經主管機關許可，自行召集。 5.下列事項，應在股東會召集事由中列舉並說明其主要內容，不得	1.公司法第170條 2.公司法第172條之1 3.公司法第173條第1 項、第2項	1.依蓋曼公司法，除豁免公司外，公司每年至少應召開一次股東會（第 58條）。 2.除章程另有規定外，股東會召集通知應於5 日前送達各股東；3名股東即得召集股東會；股東會得由出席股東選擇之人擔任主席（第61 條）。 3.除公司章程另有規定外，一名股東出席即得召開股東會（第57條）。 4.有關少數股東提案權，蓋曼公司法無相似規定。 5.有關少數股東請求董事會召集股東臨時會，蓋曼公司法無相似規定。 6.有關應列舉於股東會召集事由中列舉之事項，蓋曼公司法無相似規定。	1.按有關少數股東請求董事會召開股東臨時會，由於蓋曼公司法無相似規定且無蓋曼群島當地相對應之主管機關，另依臺灣證券交易所《外國企業來臺上市常見開題與說明》（102年1月23 日版）編號36 第3點之說明，「外國企業於不牴觸註冊地法令之前提下，應於章程訂定少數股東請求召集股東臨時會之權，至許可召集之主管機關部分，應可刪除。」故本公司章程第42 條規定請求之股東得依據公開發行公司法令自行召集。 2.本公司已將相關規定列於章程第39 至43 條、第47 條、

151

以臨時動議提出： (1)選任或解任董事、監察人； (2)變更章程； (3)公司解散、合併、股份轉換、分割； (4)締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與或他人經常共同經營之契約； (5)讓與全部或主要部分之營業或財產； (6)受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者； (7)私募發行具股權性質之有價證券。 (8)董事從事競業禁止行為之許可； (9)以發行新股方式，分派股息及紅利之全部或一部分； (10)將法定盈餘公積及因發行股票溢價或受領贈與所得之資本公積，以發行新股方式，分配與原股東者。			第49條。
1.公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；但公司符合中華民國證券主管機關頒布之「公司應採電子投票之適用範圍」者，及股票新掛牌之第一上市公司，應將電子方式列為表決權行使管道之一。 2.公司於中華民國境外召開股東會者，應提供股東得採行以書面或電子方式行使表決權。 3.公司以書面或電子方式行使表決權時，其	1.公司法第177條之1 2.公司法第177條之2	有關股東會採行書面或電子方式投票，蓋曼公司法無相似規定。	本公司已將相關規定列於章程第 62條、第63條、第69條。

152

行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 4.股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 5.股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。 6.股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
1.股東得於每次股東會，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 2.除中華民國信託事業或經中華民國證券主管機關核准的股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。	1.公司法第177條 2.公司法第177條之2	1.依蓋曼公司法第 60 條第1 項a 款之規定，股東會決議門檻之計算，在公司允許代理人受股東委託出席股東會之情形，應將委託出席之情形計入表決權數。 2.蓋曼公司法無委託書使用之特定規範。公司得採附表A 之規定，於章程明定股東會委託書使用之相	本公司已將相關規定列於章程第第43條、第67（b）條、第68 條、第 70條、第71條。

153

3.一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 4.委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 5.公司於中華民國境外召開股東會時，應於中華民國境內委託專業股務代理機構，受理股東投票事宜。		關規定（第22 條、附表A第59 條、第60條）。 3.有關代理之表決權的限制，蓋曼公司法無相似規定。 4.有關委託股務代理機構處理境外投票事宜，蓋曼公司法無相似規定。
下列涉及股東重大權益之議案，應有代表己發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數同意為之。出席股東之股份總數不足前述定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之： 1.公司締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與或他人經常共同經營之契約、讓與全部或主要部分之營業或財產、受讓他人全部營業或財產而對公司營運有重大影響者。 2.變更章程。 3.章程之變更如有損害特別股股東之權利	1.公司法第185條 2.公司法第209條 3.公司法第227條 4.公司法第277條 5.公司法第240條第1 項 6.公司法第316條 7.證券交易法第43條之6	1.蓋曼公司法於第 60 條明定特別決議（ Special Resolution）係指（1）於股東會上如以投票方式進行者，經有權於該股東會行使表決權之股東親自或經由代理人（如允許委託）於公司股東會（開會通知中記明該提案擬以特別決議通過）以出席股東表決權至少三分之二之多數決所為之決議。公司章程得視事項之重要性自訂高於蓋曼公司法規定之特別決議表決成數；或（2）如經章程	1.本公司已將相關規定列於章程第34 條、第 65 條、第66 條、第123條。 2.有關股東會相關議案表決成數規定之說明：本公司章程除依中華民國公司法規定普通決議及重度決議外，尚依蓋曼公司法第60 條定義的特別決議（Special Resolution）。此與臺灣證券交易所《外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表》中所列部分應以重度決議之事

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者，另需經特別股股東會之決議。 4.以發行新股方式分派股息及紅利之全部或一部。 5.解散、合併或分割之決議。		明定，特別決議亦得經全體有投票權股東以書面方式簽名同意作成。 2.依蓋曼公司法規定，以下事項以特別決議為之：（1）變更公司名稱（第 31條）；（2）修改章程大綱（第 10條）；（3）修改章程（第24 條）；（4）減少資本（第14條）；（5）非因公司不能清償到期債敄，以特別決議自願解散（第116條（c））；（6）依蓋曼公司法規定之合併（第233 條）。	項（包括變更章程、解散、合併）等事項有差異。由於此等差異係基於蓋曼公司法之規定，本公司章程中已分別明定前開股東權益保護事項檢查表所定須經重度決議之事項及蓋曼公司法須經特別決議之法定事項，尚不致對我國股東權益造成重大影響。
第一上市公司參與合併後消滅、概括讓與、股份轉換或分割而致終止上市，且存續、受讓、既存或新設之公司為非上市（櫃）公司者，應經該第一上市公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。	企業併購法第18 條、第27 條、第28 條、第29 條、第35 條	蓋曼公司法並無相似規定。	本公司已將相關規定列於章程第 65條之1。
董事之權限與責任
1.公司設置監察人者，由股東會選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。 2.監察人任期不得逾三年。但得連選連任。 3.監察人全體均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之。 4.監察人應監督公司業務之執行，並得隨時	公司法第216至222 條。	蓋曼公司法無實施監察人制度，無相似規定。	股東權益保護事項中係規定發行公司應擇一設置審計委員會或監察人。本公司係擇採審計委員會制度，章程第125條已訂有由全體獨立董事共同組成之審計委員會，其職權與功能與監察人相當，對股東

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調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。 5.監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見於股東會。 6.監察人辦理查核事務，得代表公司委任會計師、律師審核之。 7.監察人得列席董事會陳述意見。董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者，監察人應即通知董事會或董事停止其行為。 8.監察人各得單獨行使監察權。 9.監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員。			權益之影響應屬有限。

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附錄一：中華民國境內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

六暉控股股份有限公司

中華民國境內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱：

六暉控股股份有限公司(以下簡稱「本公司」)中華民國境內第一次無擔保轉換公司債。 (以下簡稱「本轉換公司債」)

二、發行日期：

西元(以下同) 二○一五年四月八日(以下簡稱「發行日」)。

三、發行總面額：

發行總面額為新台幣肆億元整。

四、債券面額：

每張面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額之100.5%發行，發行張數為肆仟張，發行總額為新台幣肆億零貳佰萬元整

五、發行期間：

發行期間三年，自二○一五年四月八日發行，至二○一八年四月八日到期(以下簡稱「到。期日」)

六、債券票面利率：

票面年利率為0 %。

七、還本日期及方式：

除本轉換公司債之持有人依本辦法第十四條轉換為本公司普通股，或本公司依本辦法第二十二條提前贖回者，及本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本債券到期時依債券面額以現金一次償還。

八、擔保情形：

本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行其他有擔保轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

九、轉換標的：

本公司普通股，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。

十、轉換期間：

債券持有人得於本轉換公司債發行日後滿一個月之翌日(二○一五年五月九日)起，至到期日 (二○一八年四月八日)止，除(一)普通股依法暫停過戶期間、（二）本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間、(三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外，得隨時透過交易券商轉知台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十四條、第十五條、第十七條、第十九條規定辦理。

157

十一、承銷方式及擬掛牌處所：

一
( )承銷方式：本轉換公司債發行總額為新台幣肆億零貳佰萬元整，全數委由承銷商對外公開銷售，以詢價圈購方式對外公開銷售。
(二)擬掛牌處所：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃買中心)
十二、募集資金之用途及預計可能產生效益：
一
( )資金用途：購買機器設備、充實營運資金及償還銀行借款。
(二)預計可能產生效益：擴充營運規模，增加營業收入及營業毛利、增加長期資金穩定性，提升償債能力及節省利息支出，詳閱公開說明書。
十三、募集期間及逾期未募足之處理方式
一
( )依據「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」之規定，應於募集與發行有價證券經證券主管機關申報生效通知到達之日起，三個月內全數募足並收足現金款項，若經證券主管機關核准者，得再延長三個月，並以一次為限。
(二)若逾期尚未全數募足並收足現金款項者，證券主管機關得撤銷或廢止本次申報之案件。

十四、請求轉換程序：

一
( )債券持有人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換。

債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」 (註明轉換)，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後，以電子化方式通知本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入該債券持有人之集保帳戶。

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十五、轉換價格及其調整：

一 ( )轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格之訂定，係以二○一五年三月二十七日為轉換價格訂定基準日，取基準日(不含)前三個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為基準價格，再以基準價格乘以109.62%之轉換溢價率，即為本轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。訂價基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後至實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。依上述方式，轉換價格為每股新台幣63.8元。

(二)轉換價格之調整

1.本轉換公司債發行後，除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司已發行(或私募) 之普通股股份增加時(包含但不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃買中心公告，於新股發行除權基準日（註 1）調整之(如有實際繳款作業者則於股款繳足

158

。日調整之)

每股繳款額新股發行或私募 × 調整後轉換已發行股數(註 2) ＋ (註 3) 股數 = 調整前轉換價格 × 價格每股時價(註 4) 已發行股數＋新發行或私募股數

註 1：如為股票分割則為分割基準日；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於股款繳足日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募有價證券交付日調整。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整之。
註 2：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 3：每股繳款額如係無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
註 4：每股時價為再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之除權基準日、訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。
2.本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5% 時，應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並應函請櫃買中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提出請求轉換者。其調整公式如下：
調降後轉換價格＝調降前轉換價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比率) 註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。
3.本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價（註 1）之轉換或認股價格再募集發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃買中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日調整之：

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新發行(或私募)具有普通股新發行(或私募)具有普通股已發行股數轉換權或認股權之有價證券 × 轉換權或認股權之有價證券＋調整後轉換調整前轉換（註 2）其轉換或認股價格其可轉換或認購之股數＝ × 價格價格每股時價已發行股數＋新發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之有價證券其可轉換或認購之股數

註 1：每股時價為再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。
註 2：已發行股數係指普通股已募集發行與私募股份，減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。再發行(或私募)募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數。
4.本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃買中心公告，於減資基準日調整之。調整後轉換價格＝

調整前轉換價格  （減資前已發行普通股股數(註)/減資後已發行普通股股數）

註：已發行股數應包括發行及私募之股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

十六、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃：

本轉換公司債於發行日之前向櫃買中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或

全數由本公司買回或償還時終止上櫃，以上事項均由本公司洽櫃買中心同意後公告之。十七、轉換後新股之上市：

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者，所轉換之普通股自交付日起於台灣證券交易所上市買賣，以上事項均由本公司洽台灣證券交易所同意後公告之。

十八、股本變更登記作業：

本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。

十九、換股時不足壹股股份金額之處理：

轉換本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司將以現金償付(計算至新台。幣元為止，角以下四捨五入)

二十、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：

一 ( )現金股利

1.本轉換公司債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日(不含)以前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
2.當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日(含)起至現金股息除息基準日

160

(含)止，停止本轉換公司債轉換。

3.本轉換公司債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至當年度十二月三十一日(含)請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。
(二)股票股利
1.本轉換公司債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日(不含)以前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
2.當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日(含)起至無償配股除權基準日 (含)止，停止本轉換公司債轉換。
3.本轉換公司債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至當年度十二月三十一日(含)請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

二十一、轉換後之權利義務

債券持有人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行之
普通股股份相同。

二十二、本公司對本債券之贖回權

(一)本債券於發行滿一個月之翌日(二○一五年五月九日)起至發行期間屆滿前四十日(二 ○一八年二月二十七日)止，若本公司普通股在台灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時本債券轉換價格達百分之三十(含)以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之)一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第十條之停止轉換期間)，且函請櫃買中心公告，並於該期間屆滿時，按面額計算以現金收回其全部債券。
(二)本債券於發行滿一個月之次日(二○一五年五月九日)起至發行期間屆滿前四十日(二 ○一八年二月二十七日)止，本債券流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得以掛號寄發給債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之)一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第十條之停止轉換期間)，且函請櫃買中心公告債券持有人贖回權之行使，並於該期間屆滿時，按面額計算以現金收回流通在外之本債券。
二十三、所有本公司收回(包括由證券商營業處所買回)、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不得再賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。
二十四、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依

161

「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理，另稅賦事宜依當時之稅法規定辦理。

二十五、本轉換公司債由中國信託商業銀行股份有限公司為債券持有人之受託人，以代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡持有本轉換公司債之債券持有人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷；至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
二十六、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。
二十七、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定，以帳簿劃撥方式交付，不印製實體債券。

二十八、本轉換公司債發行及轉換辦法所適用之準據法為中華民國法律。

二十九、本轉換公司債發行及轉換辦法其訴訟管轄法院為臺灣臺北地方法院。三十、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

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六暉控股股份有限公司 LU HAI HOLDING CORP.

董事長吳金鹿

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日期	決議事項	決議結果及執行情形
2017.5.31	1.承認2016 年度營業報告書暨財務報表案。	1.贊成權數占出席股東表決權數 97.24%，本案照原案表決通過。
	2.承認2016年度盈餘分派案。	1.贊成權數占出席股東表決權數 97.24%，本案照原案表決通過。 2.股東股票股利每股配發新台幣1.0 元 (即每仟股無償配發100股)，現金股利每股配發新台幣1.0 元。除息基準日為2017/9/10，股票股利及現金股利已於2017/9/22 發放完畢。
	3.通過本公司擬辦理盈餘轉增資發行新股案。	1.贊成權數占出席股東表決權數 97.24%，本案照原案表決通過。 2.盈餘轉增資發行新股7,449,470股，訂於2017/9/10 為增資基準日，於 2017/9/22 掛牌上市。
	4.通過修訂本公司「背書保證作業辦法」案。	1.贊成權數占出席股東表決權數 97.24%，本案照原案表決通過。 2.已於2018/5/31公告在本公司網站，並依修訂後程序辦理。
	5.通過修訂本公司「取得或處分資產管理辦法」案。	1.贊成權數占出席股東表決權數 97.24%，本案照原案表決通過。 2.已於2018/5/31公告在本公司網站，並依修訂後程序辦理。

AI assistant

LU HAI — Annual Report 2017

51977_rns_2018-07-16_a8440ae9-03f9-4e45-a59e-1a6d31468952.pdf

六暉控股股份有限公司

LU HAI HOLDING CORP.

2017 年度年報

三、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式 : 無。

七、中華民國境內訴訟及非訟代理人

八、董事會名單

目 錄

壹、致股東報告書

財務表現

二年度實施成果：

預算執行情形

財務收支及獲利能力分析

2018 年度營運計畫

未來公司發展策略

貳、公司簡介

一、公司及集團簡介

一 ( )設立日期及集團簡介：

(二)集團架構

二、公司沿革：

參、公司治理報告

一、組織系統

(二)主要部門所營業務

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：

一 ( )董事及監察人資料

1.董事及監察人資料：

2.法人股東之主要股東

3.主要股東為法人者其主要股東

4.董事或監察人所具專業知識及獨立性情形

(二)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管

三、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 一 ( )2017 年度支付董事之酬金

酬金級距表

(四 )分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：

四、公司治理運作情形：

一 ( )董事會運作情形資訊

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

1.薪資報酬委員會的組成

2.薪資報酬委員會的職責

3.薪資報酬委員會運作情形

(五)履行社會責任情形

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施

1.內部控制聲明書：

1.2017 年度股東會重要決議：

2.2017 年度董事會重要決議：

五、會計師公費資訊

六、更換會計師資訊： 無。

九、持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親 等以內之親屬關係之資訊

肆、募資情形

一、資本及股份 一 ( )股本來源

1.股票形成經過：

2.股份種類：

(二)股東結構

(三)股數分散情形

1.普通股

2.特別股：未發行。

(四)主要股東名單

(五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

(六)公司股利政策及執行狀況

1.公司章程所訂之股利政策：

2.本年度擬議股利分配之情形：

二、公司債辦理情形 ：

一 ( )公司債辦理情形

(二 )轉換公司債資料

八、資金運用計劃執行情形：

一 ( )計畫內容：

2.本次計劃所需資金總額：

5.計畫項目及資金運用進度：

6.預計可能產生之效益

(1)購置機器設備

A.廈門廈暉

B.PT. LUHAI

(a)密煉設備

(b)加硫機台

(2)償還銀行借款

(3)充實營運資金

LU HAI Annual Report 2017

目錄

三、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金一 ( )2017 年度支付董事之酬金

六、更換會計師資訊：無。

九、持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

一、資本及股份一 ( )股本來源

二、公司債辦理情形：

一、業務內容一 ( )業務範圍

二、市場及產銷概況：

一 - ( )財務分析國際財務報導準則

六暉控股股份有限公司及子公司合併財務報告附註民國106年及105年1月1日至12月31日（金額除特別註明者外，均以新台幣仟元為單位）