LU HAI — AGM Information 2018

Jul 16, 2018

股 票代 號： 2115

==> picture [75 x 79] intentionally omitted <==

LU HAI HOLDING CORP.

六暉控股股份有限公司

2018 年股東常會各項議案參考資料

日期： 2018 年 6 月 25 日 ( 星期一 ) 上午 10 時整

地點：彰化縣田中鎮新工五路 64 號一樓會議室

報告事項

• 第一案

• 案 由： 2017 年度營業報告，報請 公鑒。

• 說 明：本公司 2017 年度營業報告書，請參閱附件一。

第二案

• 案 由：審計委員會審查 2017 年度決算表冊報告，報請 公鑒。

• 說 明：審計委員會查核報告書，請參閱附件二。

第三案

• 案 由： 2017 年度董事酬勞及員工酬勞報告，報請 公鑒。

• 說 明： 1. 擬按本公司章程規定發放董事酬勞新台幣 4,372,143 元及員工酬勞新台 幣 4,372,143 元。

• 員工酬勞全數以現金發放。

第四案

• 案 由：修訂本公司「董事會議事辦法」案，報請 公鑒。

• 說 明： 1. 配合公開發行公司董事會議事辦法第七條修正，明確獨立董事職權及強 化獨立董事參與董事會運作，俾同修訂本公司辦法。

• 「董事會議事辦法」修訂對照表，請參閱附件三。

1

承認事項

• 第一案 （董事會提）

• 案 由： 2017 年度營業報告書暨財務報表案，提請 承認。

• 說 明： 1. 本公司 2017 年度財務報表業經國富浩華聯合會計師事務所林明壽及黃 素絹會計師查核竣事，並出具查核報告，併同營業報告書，送交審計委 員會查核完竣。

• 本公司 2017 年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱附 件一及附件四。

  決 議：

• 第二案 （董事會提）

• 案 由： 2017 年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明： 1. 本公司 2017 年度稅後淨利新台幣 274,152,531 元，按公司章程所訂提撥 10% 法定盈餘公積新台幣 27,415,253 元，並依法提撥特別盈餘公積新台幣 -

• 5,550,645 元，加計其他綜合損益 確定福利計畫再衡量數新台幣 2,857,217 元及期初未分配盈餘新台幣 550,262,834 元，合計可供分配盈餘新台幣 794,306,684 元，擬分配股東現金股利每股新台幣 1.50 元，總計配發股東股 利新台幣 122,947,451 元。本次股東現金股利分派計算至元為止 ( 元以下捨 去 ) ，未滿一元之畸零數額，列入公司之其他收入。

• 有關股東現金股利分配，提請股東常會通過此案後，授權董事長訂定配 息基準日、發放日及其他相關事宜。

• 如因本公司現金增資、買回股份、庫藏股轉讓或註銷，可轉換公司債轉 換或員工認股權證行使等，而影響本公司流通在外之股份數額，股東配 息率因此發生變動，擬授權董事長調整之。

• 4.2017 年度盈餘分配表，請參閱附件五。

  決 議：

討論事項

第一案                              （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」案，提請 討論。

• 說 明： 1. 配合本公司實際作業需要，擬修訂本公司 2-IF02-HH 「資金貸與他人作 業辦法」。

• 2.2-IF02-HH 「資金貸與他人作業辦法」修訂對照表，請參閱附件六。

• 決 議：

2

• 第二案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業辦法」案，提請 討論。

• 說 明： 1. 配合本公司實際作業需要，擬修訂本公司 2-IF01-HH 「背書保證作業辦 法」。

• 2.2-IF01-HH 「背書保證作業辦法」修訂對照表，請參閱附件七。

• 決 議：

• 第三案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產管理辦法」案，提請 討論。

• 說 明： 1. 爰依台灣「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第 18 條及第 30 條 第 1 項第 3 款規定；訂定避險交易損失上限及辦理資訊公開，擬修訂本 公司 2-IF05-HH 「取得或處分資產管理辦法」。

• 2.2-IF05-HH 「取得或處分資產管理辦法」修訂對照表，請參閱附件八。

• 決 議：

第四案（董事會提）

• 案 由：修訂本公司「董事選舉辦法」案，提請 討論。

• 說 明： 1. 配合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第三條、第五條修正， 俾同修訂本公司辦法。

• 「董事選舉辦法」修訂對照表，請參閱附件九。

• 決 議：

• 第五案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。

• 說 明： 1. 依臺證上二字第 10617032511 號函文，配合股東權益保護事項檢查表修 改，新增符合企併法規定之文意。

• 配合公司治理藍圖發展，擬將董事選舉全面改成為候選人提名制度。

• 配合台灣公開收購公開發行有價證券管理辦法第 14 條規定修正。

• 「公司章程」修訂條文對照表，請參閱附件十。

  決 議：

選舉事項

• 第一案 （董事會提）

• 案 由：選舉第五屆董事，提請 選舉。

• 說 明： 1. 本公司第四屆董事於 2018 年 6 月 25 日屆滿，擬於 2018 年股東常會改選 本公司第五屆董事，依本公司章程第 80 條規定，本公司設董事 9~13 人， 擬選任董事 11 人 ( 含獨立董事 3 人 ) 。

• 新任董事任期自 2018 年 6 月 25 日起至 2021 年 6 月 24 日止，任期三年。

3

1. 獨立董事候選人名單，業經 2018 年 5 月 9 日董事會審查通過，候選人相 關資料載明如下：

姓名	學歷	主要經歷	目前任職	持有 股數
顏美英	台灣大學 會計學研 究所碩士	普大應用材料股份有限公司協理 六暉實業股份有限公司財務部副理 普大皮革股份有限公司管理部經理 普大興業股份有限公司財務部經理 兼發言人 勤業會計師事務所副理	普大應用材料股 份董事、 普大應用材料股 份總經理室協理 兼管理部主管	0
張宏源	美國紐約 市聖約翰 大學企研 所、會計 所	美國紐約Interplex Industries Inc. 助理財務長及助理主計長 台灣東吳大學企管學系所兼任副 教授 台灣世新大學傳播管理系所專任 副教授	TPK Holding Co., Ltd.獨立董事、 智冠科技股份有 限公司監察人、 世新大學傳播管 理系所及企管所 合聘專任教授、 東吳大學企管學 系所兼任教授	0
胡大湘	美國夏威 夷州立大 學電機博 士	國防大學中正理工學院電機系副 教授 大葉大學電信系副教授 大葉大學電機系副教授兼系主任	大葉大學電機系 副教授	0

1. 依公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第五條，針對已連續擔 任三屆獨立董事之提名理由：

本公司第五屆獨立董事候選人-顏美英女士已連續擔任本公司獨立董事
三屆，惟其實際任職期間：2012/1/13~2018/6/25，共計6 年5 個月，且
其具有財務專業並熟稔公司營運模式，對本公司顯有助益。

1. 敬請 選舉。

  決 議：

4

其他議案

• 第一案 （董事會提）

• 案 由：解除新任董事之競業禁止案，提請 討論。

• 說 明： 1. 依台灣公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 本次改選後之新任董事如有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類 似之公司並擔任該公司董事或經理人之行為，在無損及本公司之利益 下，擬提請股東常會同意解除新任董事競業禁止之限制。

  決 議：

臨時動議

散會

5