LSI Software S.A. — Regulatory Filings 2021

Sep 30, 2021

Zarząd PGS Software S.A. ("Spółka") działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR") niniejszym informuje, iż w dniu 30 września 2021 r. Spółka zawarła z Xebia Consultancy Services B.V. ("Xebia") umowę o współpracy strategicznej ("Umowa").

Zawarcie Umowy stanowi warunek ogłoszonego przez Xebia w dniu 5 sierpnia 2021 r. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Wezwanie").

Umowa zawiera standardowe postanowienia, zwyczajowo przyjęte dla tego rodzaju dokumentów i transakcji, w tym w szczególności postanowienia dotyczące: (i) udostępniania informacji niezbędnych m.in. dla procesów konsolidacji informacji finansowych przez Xebia; (ii) wstępnych ustaleń dotyczących zmian zasad ładu korporacyjnego Spółki, w tym rozszerzenia kompetencji rady nadzorczej Spółki, oraz podmiotów należących do jej grupy kapitałowej; (iii) możliwości świadczenia wzajemnych usług pomiędzy poszczególnymi podmiotami z grupy kapitałowej Xebia (w tym Spółkę); oraz (iv) obowiązku zachowania poufności. Umowa zawiera również postanowienia dotyczące współpracy jej stron w celu wdrożenia zasad ładu korporacyjnego do dokumentacji korporacyjnej Spółki, w tym w ramach walnego zgromadzenia Spółki, oraz postanowienia dotyczące działalności Spółki w okresie przejściowym. Ponadto, Spółka zobowiązała się przestrzegania części postanowień umowy kredytowej (ang. "senior facility agreement" zawartej pomiędzy Xebia jako jednym z pożyczających a Coöperatieve Rabobank U.A. and Tikehau Investment.

Umowa wejdzie w życie z dniem rozliczenia transakcji nabycia akcji Spółki przez Xebia w ramach Wezwania, z zastrzeżeniem postanowień standardowo wchodzących w życie z dniem podpisania umowy tego rodzaju.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.