LSI Software S.A. — AGM Information 2021

Sep 2, 2021

OGŁOSZENIE ZARZĄDU O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "PGS SOFTWARE" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU NA DZIEŃ 29 WRZEŚNIA 2021 ROKU

Zarząd "PGS SOFTWARE" S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Suchej 3, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000304562, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹i art. 402²w związku art. 398 oraz art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, zwołuje na dzień 29 września 2021 roku na godzinę 10 00 , w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy ul. Suchej 3, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

I. Porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej "PGS SOFTWARE" S.A. bieżącej kadencji.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej "PGS SOFTWARE" S.A.
• 1. Wybór członków Rady Nadzorczej "PGS SOFTWARE" S.A.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej "PGS SOFTWARE" S.A.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PGS SOFTWARE" S.A.
• 1. Zamknięcie obrad.

II. Informacje dla Akcjonariuszy

1. Prawo do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406¹ KSH, wyłącznie osoby będące Akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 13 września 2021 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwany dalej "Dniem Rejestracji"), pod warunkiem, że przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w okresie do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 14 września 2021 roku.

W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć z prawem głosu:

a) uprawnieni z akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli są wpisani do rejestru akcjonariuszy prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;

b) akcjonariusze będący właścicielami zdematerializowanych akcji na okaziciela, które zostały dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, będący akcjonariuszami na dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z wykazem sporządzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie) i zostanie wyłożona w Biurze Zarządu, przy ul. Suchej 3, 50-086 Wrocław, w godzinach od 8⁰⁰ do 16⁰⁰ przez 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 24,27 i 28 września 2021 roku.

Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez Akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza oraz przesłane za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres nwz@pgs-soft.com w formacie PDF. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość Akcjonariusza lub osób działających w imieniu Akcjonariusza, w tym:

• a) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości Akcjonariusza lub
• b) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu lub
• c) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez Akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionej do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

2. Wybrane uprawnienia Akcjonariuszy

Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:

a) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. najpóźniej do dnia 8 września 2021 roku. Żądanie powinno być sporządzone w języku polskim, zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres nwz@pgs-soft.com, bądź w formie pisemnej na adres Spółki: "PGS SOFTWARE" SA, Biuro Zarządu, ul. Sucha 3, 50-086 Wrocław;

b) zgłoszenia Spółce, przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w języku polskim, osobno dla każdego projektu uchwały, za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres nwz@pgs-soft.com, bądź w formie pisemnej na adres Spółki: "PGS SOFTWARE" SA, Biuro Zarządu, ul. Sucha 3, 50- 086 Wrocław.

Do ww. żądań powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość Akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:

• a) zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przed podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez Akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie Akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki,
• b) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości Akcjonariusza lub
• c) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu lub
• d) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopia dokumentu podpisana przez Akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionego do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Dokumenty potwierdzające tożsamość przesyłane drogą elektroniczną powinny być w formacie PDF. Przesłanie ww. dokumentów do Spółki nie stanowi zwolnienia z obowiązku przedstawienia dokumentów przy sporządzaniu listy obecności Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

O właściwym terminie złożenia żądania przez Akcjonariusza świadczyć będzie data jego wpływu do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki).

Żądania, przekazane przez Akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie będą wywoływać skutków prawnych wobec Spółki i jako takie nie zostaną uwzględnione.

Każdy Akcjonariusz Spółki może zadawać pytania dotyczące spraw umieszczonych w porządku obrad podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, w formie pisemnej lub elektronicznej, wysyłając wiadomość na adres e-mail: nwz@pgs-soft.com .

Każdy Akcjonariusz Spółki może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Propozycje, o których mowa, powinny być sporządzone na piśmie, w języku polskim, osobno dla każdego projektu uchwały i zawierać imię i nazwisko albo firmę Akcjonariusza oraz projektowaną treść uchwały.

3. Sposób uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywanie prawa głosu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie lub w formie elektronicznej. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa na piśmie, należy pełnomocnictwo podpisane przez Akcjonariusza, bądź w przypadku Akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza, przesłać na adres Spółki: "PGS SOFTWARE" S.A., Biuro Zarządu, ul. Sucha 3, 50-086 Wrocław. Pełnomocnictwo udzielone w formie pisemnej powinno zostać złożone najpóźniej w chwili podpisywania listy obecności przez Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej powinno nastąpić z wykorzystaniem formularza pełnomocnictwa zamieszczonego na stronie internetowej Spółki pod adresem www.pgs-soft.com w zakładce Dla inwestorów/dokumenty/WZA.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę, nie później niż 1 (jeden) dzień roboczy przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 28 września 2021 roku, za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres nwz@pgssoft.com poprzez przesłanie na powyższy adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie PDF podpisanego przez Akcjonariusza bądź, w przypadku Akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza. W przypadku Akcjonariuszy, którym przepisy prawa przyznają osobowość prawną, wraz z pełnomocnictwem należy przesłać odpis aktualny z właściwego rejestru w formacie PDF.

Pełnomocnictwo sporządzone w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Powyższy sposób zawiadamiania ma na celu, jakkolwiek ograniczoną, identyfikację Akcjonariusza i jego pełnomocnika oraz weryfikację ważności pełnomocnictwa. Weryfikacja może również polegać na zwrotnym pytaniu skierowanym elektronicznie lub telefonicznie do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka nie może zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować tożsamość Akcjonariuszy udzielających pełnomocnictwa w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Procedurę powyższą stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik w formacie PDF):

• w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość Akcjonariusza;

• w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna (osoba prawna, jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej) – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania Akcjonariusza podpisanych na pełnomocnictwie.

W przypadku wątpliwości, co do prawidłowości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzeniu listy obecności:

• w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot upoważniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości Akcjonariusza;

• w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna (osoba prawna, jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej) – oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot upoważniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu.

Formularz, o którym mowa w art. 402³§ 1 pkt 5 KSH, pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika jest udostępniony na stronie internetowej Spółki www.pgs-soft.com w zakładce Dla inwestorów/dokumenty/WZA. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnianiu formularza pełnomocnictwa.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez Akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od Akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, że instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie przewiduje również możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

4. Dokumentacja dotycząca Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, który ma być przedstawiony na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.pgs-soft.com w zakładce Dla inwestorów/dokumenty/WZA oraz w Biurze Zarządu, ul. Sucha 3, 50-086 Wrocław, w godzinach od 8⁰⁰ do 16⁰⁰ .

5. Rejestracja obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji, ewentualnie pobranie karty uprawniającej do głosowania, bezpośrednio przed salą obrad, na 30 minut przed rozpoczęciem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Rekomenduje się, aby osoby uprawnione do uczestnictwa posiadały ze sobą w dniu odbycia obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, wydane imienne zaświadczenie stanowiące podstawę udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

6. Pozostałe informacje

Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym informacje dotyczące przetwarzania danych osobowych, udostępniane będą na stronie internetowej Spółki www.pgssoft.com w zakładce Dla inwestorów/dokumenty/WZA.

Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłaszanie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres e-mail wskazany w niniejszym ogłoszeniu, leży po stronie Akcjonariusza.

Wszelkie dokumenty wysyłane przez Akcjonariuszy do Spółki powinny być sporządzone w języku polskim. Dokumenty sporządzone w języku obcym winny być przedstawione wraz z tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnych Zgromadzeń i w związku z tym prosi Akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt z Biurem Zarządu, tel. (71) 7982692, na e-mail: nwz@pgssoft.com .

Projekty uchwał stanowią załącznik do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2009 Nr 185, poz. 1439 z późń. zm.)