LOTVacuum.Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 5, 2019

참고서류 3.2 (주)엘오티베큠 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
제 출 일:	2019년 03월 05일
권 유 자:	성 명: :(주)엘오티베큠&cr주 소: 경기도 안성시 공단1로 68(신건지동)&cr전화번호: 031-696-3820

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)엘오티베큠	보통주	419,865	3.17%	본인	자기주식&cr(의결권 제한 주식)

※당사의 총발행주식수는 13,258,256주이며, 자기주식 419,865주를 제외한 의결권 있는 주식수는 12,838,391주 입니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 &cr비율	회사와의&cr관계	비고
오흥식	최대주주	보통주	3,700,172	27.91%	최대주주	-
오미화	특수관계인	보통주	236,686	1.79%	특수관계인	-
김호식	등기임원	보통주	1,006	0.01%	등기임원	-
이규한	등기임원	보통주	22,924	0.17%	등기임원	-
계		보통주	3,960,788	29.87%	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
이재성	보통주	10,989	임직원	-
정환	보통주	66	임직원	-
안다혜	보통주	-	임직원	-

3. 피권유자의 범위주주명부 기준일(2018년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지제 17기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2019년 3월 18일, (종료일) 2019년 3월 27일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&cr- 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2019년 3월 28일(목요일) 오전 10:00&cr (장소) 경기도 안성시 공단1로68(신건지동) 2층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 정환&cr (부서 및 직위) 재무관리팀 / 과장 &cr (연락처) 031-696-3823&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 2018사업연도 연결기준 매출액은 전년대비 15.6% 감소한 1,693.4억, 영업이익은 27.1% 감소한 201.5억을 시현하였습니다. &cr

매출액은 반도체 및 디스플레이 제조업체들의 신규투자 축소, 지연 등으로 인한 매출이 감소하였으며, 영업이익은 매출액 감소에 따른 영향으로 감소하였습니다. &cr

2019년은 사업규모 확대에 따른 매출성장을 위해 국내는 물론 해외 매출처를 다변화 할 것이며, 또한 시설투자에 따른 제품의 생산성 향상 및 자체부품 연구개발로 인한 원가절감 등으로 매출과 이익을 극대화하는데 임직원 모두가 최선의 노력을 다하겠습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕&cr※ 해당 사업연도의 당사 연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결재무제표 및 별도재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결재무제표 및 별도재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 연결재무제표 및 별도재무제표를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 제17기 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다

&cr - 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표

당기말 제17기 2018년 12월 31일 현재
전기말 제16기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 엘오티베큠과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제17(당)기 기말		제16(전)기 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		84,358,323,783		88,877,070,846
현금및현금성자산	39,061,476,349		37,254,075,635
단기금융자산	3,110,517,700		3,727,555,672
당기손익-공정가치금융자산	5,110,172,500		9,211,646,079
단기매도가능금융자산	-		3,000,000,000
매출채권	11,852,500,073		14,675,895,225
단기대여금	300,514,562		289,436,202
기타수취채권	2,491,385,605		1,147,279,086
기타유동자산	997,309,722		585,348,080
재고자산	21,434,447,272		18,985,834,868
Ⅱ. 비유동자산		91,516,342,800		64,215,719,028
기타포괄손익-공정가치금융자산	2,205,929,908		1,808,308,448
장기대여금	280,414,990		104,601,635
기타비유동수취채권	755,705,993		1,487,205,000
유형자산	73,264,269,488		44,691,828,197
무형자산	11,705,508,536		13,052,918,191
이연법인세자산	3,159,033,885		2,902,797,557
기타비유동자산	145,480,000		168,060,000
자 산 총 계		175,874,666,583		153,092,789,874
부 채
Ⅰ. 유동부채		37,249,867,046		29,260,784,236
매입채무	7,150,442,977		9,570,871,490
단기차입금	18,000,000,000		9,520,000,000
기타금융부채	10,898,465,514		5,502,711,348
기타유동부채	357,114,868		448,628,196
미지급법인세	843,843,687		4,218,573,202
Ⅱ. 비유동부채		15,158,115,183		16,160,995,224
전환사채	8,602,293,633		7,669,210,239
파생상품부채	105,267,819		205,525,119
확정급여부채	294,555,168		1,197,854,933
제품보증충당부채	6,155,998,563		7,088,404,933
부 채 총 계		52,407,982,229		45,421,779,460
자 본
Ⅰ. 지배기업의 소유주지분		121,638,330,871		106,231,793,469
자본금	6,629,128,000		6,301,148,000
기타자본구성요소	11,686,635,967		12,145,043,353
기타포괄손익누계액	(131,245,456)		182,608,240
이익잉여금	103,453,812,360		87,602,993,876
Ⅱ. 비지배지분		1,828,353,483		1,439,216,945
자 본 총 계		123,466,684,354		107,671,010,414
자본과 부채 총계		175,874,666,583		153,092,789,874

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."연 결 포 괄 손 익 계 산 서

당기 제17기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
전기 제16기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 엘오티베큠과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제17(당)기		제16(전)기
Ⅰ. 매출액		169,339,796,199		200,745,089,917
Ⅱ. 매출원가		109,309,301,699		138,481,976,552
Ⅲ. 매출총이익		60,030,494,500		62,263,113,365
판매비와관리비	39,875,698,077		34,611,658,740
Ⅳ. 영업이익		20,154,796,423		27,651,454,625
기타수익	1,086,984,703		900,718,694
기타비용	479,191,389		529,022,208
금융수익	1,881,461,839		2,561,321,453
금융비용	3,148,994,888		1,945,138,014
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익		19,495,056,688		28,639,334,550
Ⅵ. 법인세비용		2,357,895,207		4,298,130,523
Ⅶ. 당기순이익		17,137,161,484		24,341,204,027
지배기업의 소유주지분	16,748,024,946		24,404,660,284
비지배지분	389,136,538		(63,456,257)
Ⅷ. 기타포괄손익		(281,305,855)		221,591,194
후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업환산손익	(322,320,339)		(75,258,568)
매도가능금융자산평가손익	8,466,643		13,825,849
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	32,547,841		283,023,913
IX. 총포괄손익		16,855,855,629		24,562,795,221
X. 주당순이익
기본주당순이익	1,289		1,969
희석주당순이익	1,216		1,897

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."연 결 자 본 변 동 표

당기 제17기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
전기 제16기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 엘오티베큠과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2017년 01월 01일(당기초)	6,005,944,500	11,394,758,871	244,040,959	63,210,513,179	80,855,257,509	1,502,673,202	82,357,930,711
총포괄이익
당기순이익				24,404,660,284	24,404,660,284	(63,456,257)	24,341,204,027
매도가능금융자산평가손익			13,825,849		13,825,849		13,825,849
확정급여제도의 재측정요소				283,023,913	283,023,913		283,023,913
지분법자본변동
해외사업환산손익			(75,258,568)		(75,258,568)		(75,258,568)
총포괄이익 소계			(61,432,719)	24,687,684,197	24,626,251,478	(63,456,257)	24,562,795,221
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
주식배당	295,203,500			(295,203,500)
자기주식의 취득		(23,326,725)			(23,326,725)		(23,326,725)
전환권대가		773,611,207			773,611,207		773,611,207
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 소계	295,203,500	750,284,482		(295,203,500)	750,284,482		750,284,482
2017년 12월 31일(당기말)	6,301,148,000	12,145,043,353	182,608,240	87,602,993,876	106,231,793,469	1,439,216,945	107,671,010,414
2018년 01월 01일(당기초)	6,301,148,000	12,145,043,353	182,608,240	87,602,993,876	106,231,793,469	1,439,216,945	107,671,010,414
총포괄이익
당기순이익				16,748,024,943	16,748,024,943	389,136,538	17,137,161,481
매도가능금융자산평가손익			8,466,643		8,466,643		8,466,643
전환권대가		(202,015,882)			(202,015,882)		(202,015,882)
확정급여제도의 재측정요소				32,547,841	32,547,841		32,547,841
지분법자본변동
해외사업환산손익			(322,320,339)		(322,320,339)		(322,320,339)
총포괄이익 소계		(202,015,882)	(313,853,696)	16,780,572,784	16,264,703,206	389,136,538	16,653,839,744
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
주식배당	309,918,000			(309,918,000)	-		-
자기주식의 취득		(2,026,519,730)			(2026519730)		(2026519730)
현금배당				(619,836,300)	(619836300)		(619836300)
전환사채의 전환	18,062,000	429,206,166			447,268,166		447,268,166
주식매수선택권의 부여		1,340,922,060			1,340,922,060		1,340,922,060
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 소계	327,980,000	(256,391,504)		(929,754,300)	(858,165,804)		(858,165,804)
2018년 12월 31일(당기말)	6,629,128,000	11,686,635,967	(131,245,456)	103,453,812,360	121,638,330,871	1,828,353,483	123,466,684,354

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."연 결 현 금 흐 름 표

당기 제17기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
전기 제16기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 엘오티베큠과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제17(당)기		제16(전)기
I. 영업활동현금흐름		23,562,407,475		39,083,009,600
1. 영업에서 창출된 현금	28,681,549,687		40,378,203,802
(1) 당기순이익	17,137,161,484		24,341,204,027
(2) 조정	19,713,106,800		17,066,377,843
퇴직급여	2,102,262,467		1,225,839,816
기타의대손상각비			13,473,219
대손상각비(환입액)	109,604,744		(151,727,020)
재고자산평가손실환입	383,899,986		(407,411,345)
감가상각비	3,114,904,572		3,503,648,289
무형자산상각비	2,079,880,503		1,801,383,885
무형자산처분손실	66,000,000
무형자산손상차손	273,130,652		351,548,903
유형자산처분손실	0		162,500
유형자산폐기손실	589,582		1,999,720
유형자산처분이익	(119,189,388)		(12,502,758)
파생상품평가손실	2,626,899,118
파생상품평가이익			(1,741,080,000)
장기투자증권손상차손환입	(114,142,790)
당기손익인식금융자산평가손실	0
당기손익인식금융자산평가이익	(110,172,500)		(11,646,079)
당기손익인식금융자산처분손실			8,450,538
당기손익인식금융자산처분이익	(30,275,568)		(12,612,328)
매도가능금융자산처분이익
매도가능금융자산처분손실	5,818,153
매도가능금융자산손상차손			170,142,790
투자자산평가손실	1,340,922,060
차입금(사채)상환손실	123,181,246
제품보증비	6,484,583,147		7,664,054,899
이자수익	(953,877,799)		(417,701,011)
이자비용	30,303,130		375,755,160
외화환산이익	(167,401,115)		(28,957,267)
외화환산손실	108,291,393		435,425,409
법인세비용	2,357,895,207		4,298,130,523
(3) 자산및부채의 증감	(8,168,718,597)		(1,029,378,068)
매출채권의 감소(증가)	4,374,100,506		(2,529,023,877)
기타수취채권의 감소(증가)	(2,382,031,840)		1,756,788,185
재고자산의 감소(증가)	(2,592,942,264)		9,062,739,821
기타유동자산의 증가	(272,018,228)		(74,117,341)
매입채무의 증가(감소)	(2,475,698,483)		(679,734,730)
기타금융부채의 증가(감소)	3,162,833,158		(1,684,437,815)
기타유동부채의 증가(감소)	(136,581,404)		(379,734,896)
기타비유동부채의 증가(감소)	(100,257,300)		(100,257,300)
제품보증충당부채의 감소	(6,959,568,490)		(5,294,859,805)
퇴직금의 지급	(2,360,709,441)		(522,952,214)
사외적립자산 기여금 납입	1,574,155,189		(583,788,096)
2. 이자의 수취	1,000,284,141		431,753,388
3. 이자의 지급	(76,709,472)		(124,048,591)
4. 법인세의 납부	(6,042,716,881)		(1,602,898,999)
II. 투자활동현금흐름		(25,459,637,126)		(21,272,137,521)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	51,442,345,158		5,273,741,636
당기손익인식금융자산의 처분	37,241,921,647		3,112,106,152
정부보조금의 수령	9,799,139		177,693,044
단기매도가능금융자산의 처분	9,751,864,207
단기금융상품의 처분	3,000,000,000
단기대여금의 감소	450,308,277		175,614,455
장기대여금의 감소	1,250,008		13,500,022
유형자산의 처분	131,501,880		99,912,831
무형자산의 처분	150,000,000
기타수취채권의 감소	705,700,000		1,679,915,132
장기기타수취채권의 감소			15,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(76,901,982,284)		(26,545,879,157)
단기금융자산의 취득	(9,134,826,235)		(3,727,555,672)
당기손익인식금융자산의 취득	(33,000,000,000)		(12,200,000,000)
단기매도가능금융자산의 취득	0		(3,000,000,000)
단기대여금의 증가	(525,950,000)		(179,576,559)
장기대여금의 증가	(112,500,000)		(150,000,000)
장기매도가능금융자산의 취득	(260,184,000)		(260,184,000)
유형자산의 취득	(32,278,753,836)		(4,917,916,851)
무형자산의 취득	(1,059,362,220)		(1,643,090,075)
기타수취채권의 증가	(518,500,000)		(40,500,000)
장기수취채권의 증가	(10,700,993)		0
장기기타수취채권의 증가	(1,205,000)		(427,056,000)
III. 재무활동현금흐름		3,804,427,664		11,642,544,035
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	9,045,431,189		12,515,870,760
단기차입금의 차입	9,045,431,189		2,520,000,000
전환사채의 발행	0		9,995,870,760
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(5,241,003,525)		(873,326,725)
배당금지급	(619,836,300)
자기주식의 취득	(2,026,519,730)		23,326,725
전환사채의 상환	(2,029,216,306)
단기차입금의 상환	(565,431,189)		850,000,000
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		1,907,198,013		29,453,416,114
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		37,254,075,635		7,991,746,417
Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(99,797,299)		(191,086,896)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		39,061,476,349		37,254,075,635

&cr - 재무제표&cr

재 무 상 태 표

당기말 제17기 2018년 12월 31일 현재
전기말 제16기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 엘오티베큠	(단위 : 원)

과 목	제17(당)기 기말		제16(전)기 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		78,066,718,849		87,080,099,376
현금및현금성자산	34,598,130,896		35,162,678,265
단기금융자산	2,007,897,700		3,000,000,000
당기손익-공정가치금융자산	5,110,172,500		9,211,646,079
단기매도가능금융자산	-		3,000,000,000
매출채권	15,137,991,549		17,988,774,788
단기대여금	300,514,562		289,436,202
기타수취채권	2,731,360,123		1,299,662,099
기타유동자산	543,358,571		511,310,550
재고자산	17,637,292,948		16,616,591,393
Ⅱ. 비유동자산		92,463,964,946		61,321,544,607
기타포괄손익-공정가치금융자산	2,205,929,908		1,808,308,448
장기대여금	279,164,998		104,601,635
기타비유동수취채권	513,000,000		1,256,405,000
종속기업투자	9,908,142,792		4,529,079,644
유형자산	65,536,778,573		38,528,582,366
무형자산	11,337,437,295		12,664,370,427
이연법인세자산	2,668,511,380		2,415,197,087
기타비유동자산	15,000,000		15,000,000
자 산 총 계		170,530,683,795		148,401,643,983
부 채
Ⅰ. 유동부채		34,887,477,771		28,098,279,715
매입채무	6,950,142,782		10,285,447,300
단기차입금	17,000,000,000		8,520,000,000
기타금융부채	10,724,800,306		4,837,817,045
기타유동부채	199,317,721		303,782,422
미지급법인세	13,216,962		4,151,232,948
Ⅱ. 비유동부채		14,966,251,389		15,420,648,115
전환사채	6,099,623,633		7,618,550,239
파생상품부채	2,502,670,000		50,660,000
확정급여부채	207,959,193		663,032,943
제품보증충당부채	6,155,998,563		7,088,404,933
부 채 총 계		49,853,729,160		43,518,927,830
자 본
Ⅰ. 자본금		6,629,128,000		6,301,148,000
Ⅱ. 기타자본구성요소		11,687,133,745		12,145,541,131
Ⅲ. 기타포괄손익누계액		(130,140,168)		183,713,528
Ⅳ. 이익잉여금		102,490,833,058		86,252,313,494
자 본 총 계		120,676,954,635		104,882,716,153
자본과 부채 총계		170,530,683,795		148,401,643,983

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."포 괄 손 익 계 산 서

당기 제17기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
전기 제16기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 엘오티베큠	(단위 : 원)

과 목	제17(당)기		제16(전)기
Ⅰ. 매출액		159,675,553,066		193,098,290,769
Ⅱ. 매출원가		110,029,698,056		138,686,506,716
Ⅲ. 매출총이익		49,645,855,010		54,411,784,053
판매비와관리비	36,021,304,898		29,756,305,290
Ⅳ. 영업이익		13,624,550,112		24,655,478,763
기타수익	1,163,139,519		997,892,177
기타비용	391,649,300		1,004,760,512
금융수익	1,826,187,244		2,548,603,204
금융비용	3,110,497,175		1,826,198,532
지분법손익	5,137,483,487		2,501,904,114
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익		18,249,213,887		27,872,919,214
Ⅵ. 법인세비용		1,113,487,864		4,731,458,665
Ⅶ. 당기순이익		17,135,726,023		23,141,460,549
Ⅷ. 기타포괄손익		(281,305,855)		221,591,194
후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목
매도가능금융자산평가손익	8,466,643		13,825,849
지분법자본변동	(322,320,339)		(75,258,568)
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	32,547,841		283,023,913
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익			-	-
IX. 총포괄손익		16,854,420,168		23,363,051,743
X. 주당순이익
기본주당순이익		1,319		1,867
희석주당순이익		1,244		1,800

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."자 본 변 동 표

당기 제17기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
전기 제16기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 엘오티베큠	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	합 계
2017년 01월 01일(당기초)	6,005,944,500	11,395,256,649	245,146,247	63,123,032,532	80,769,379,928
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	23,141,460,549	23,141,460,549
매도가능금융자산평가손익	-	-	13,825,849	-	13,825,849
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	283,023,913	283,023,913
지분법자본변동	-	-	(75,258,568)	-	(75,258,568)
총포괄이익 소계	-	-	(61,432,719)	23,424,484,462	23,363,051,743
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
주식배당	295,203,500	-	-	(295,203,500)	-
자기주식의 취득	-	(23,326,725)	-	-	(23,326,725)
전환권대가	-	773,611,207	-	-	773,611,207
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 소계	295,203,500	750,284,482	-	(295,203,500)	750,284,482
2017년 12월 31일(당기말)	6,301,148,000	12,145,541,131	183,713,528	86,252,313,494	104,882,716,153
2018년 01월 01일(당기초)	6,301,148,000	12,145,541,131	183,713,528	86,252,313,494	104,882,716,153
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	17,135,726,023	17,135,726,023
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	-	-	8,466,643	-	8,466,643
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	32,547,841	32,547,841
지분법자본변동	-	-	(322,320,339)	-	(322,320,339)
총포괄이익 소계	-	-	(313,853,696)	17,168,273,864	16,854,420,168
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
주식배당	309,918,000	-	-	(309,918,000)	-
자기주식의 취득	-	(2,026,519,730)	-	-	(2,026,519,730)
전환사채의 전환	18,062,000	429,206,166	-	-	447,268,166
현금배당	-	-	-	(619,836,300)	(619,836,300)
전환권대가	-	(202,015,882)	-	-	(202,015,882)
주식매수선택권의 부여	-	1,340,922,060	-	-	1,340,922,060
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 소계	327,980,000	(458,407,386)		(929,754,300)	(1,060,181,686)
2018년 12월 31일(당기말)	6,629,128,000	11,687,133,745	(130,140,168)	102,490,833,058	120,676,954,635

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."현 금 흐 름 표

당기 제17기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
전기 제16기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 엘오티베큠	(단위 : 원)

과 목	제17(당)기		제16(전)기
I. 영업활동현금흐름		18,459,183,234		37,016,047,786
1. 영업에서 창출된 현금	23,033,037,702		38,129,606,242
(1) 당기순이익	17,135,726,023		23,141,460,549
(2) 조정	11,711,041,161		12,377,186,163
퇴직급여	1,876,211,970		861,045,531
기타의대손상각비(환입)	(27,209,026)		578,127,440
대손상각비(환입)	(154,277,766)		(1,761,809,533)
재고자산평가손실(환입)	383,899,986		(407,411,345)
감가상각비	2,038,936,853		2,441,427,869
무형자산상각비	2,036,550,325		1,761,641,946
무형자산손상차손	273,130,652		351,548,903
무형자산처분손실	66,000,000		-
유형자산폐기손실	589,582		1,999,720
유형자산처분이익	(119,189,388)		(6,514,393)
지분법손익	(5,137,483,487)		(2,501,904,114)
당기손익인식금융자산평가이익	(110,172,500)		(11,646,079)
당기손익인식금융자산처분이익	(30,275,568)		(12,612,328)
당기손익인식금융자산처분손실			8,450,538
파생상품평가이익			(1,741,080,000)
매도가능증권처분손실	5,818,153		-
매도가능금융자산손상차손			170,142,790
장기투자증권손상차손(환입)	(114,142,790)
제품보증비	6,484,583,147		7,664,054,899
이자수익	(951,581,875)		(428,204,569)
이자비용	9,050,013		351,373,552
투자자산평가손실	2,626,899,118		-
외화환산이익	(114,987,266)		(14,269,988)
외화환산손실	91,099,858		341,366,659
법인세비용	1,113,487,864		4,731,458,665
차입금(사채)상환손실	123,181,246
주식보상비용(환입)	1,340,922,060
(3) 자산및부채의 증감	(5,813,729,482)		2,610,959,530
매출채권의 감소(증가)	3,018,823,519		3,114,986,508
기타수취채권의 감소(증가)	(845,895,392)		(6,165,888)
재고자산의 감소(증가)	(1,172,915,213)		9,329,171,570
기타유동자산의 감소(증가)	(32,055,737)		(200,423,057)
매입채무의 증가(감소)	(3,314,467,425)		(932,844,485)
기타금융부채의 증가(감소)	4,225,339,707		(2,480,548,208)
기타유동부채의 증가(감소)	(104,464,701)		2,365,180
제품보증충당부채의 감소	(6,959,568,490)		(5,294,859,805)
퇴직금의 지급	(2,202,680,939)		(336,934,189)
퇴직금 기여금 납입	1,574,155,189		(583,788,096)
2. 이자의 수취	951,581,875		398,600,733
3. 이자의 지급	(9,050,013)		(56,004,920)
4. 법인세의 납부	(5,516,386,330)		(1,456,154,269)
II. 투자활동현금흐름		(22,815,669,047)		(20,357,329,482)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	49,143,075,090		4,346,286,400
당기손익인식금융자산의 처분	37,241,921,647		3,112,106,152
정부보조금의 수령	9,799,139		165,453,044
장기매도가능금융자산의 처분	461,741,847		-
단기대여금의 감소	450,308,277		175,614,455
장기대여금의 감소			13,500,022
유형자산의 처분	131,501,880		12,072,727
무형자산의 처분	150,000,000		-
단기금융상품의 처분	6,992,102,300
단기매도가능금융자산의 처분	3,000,000,000
기타수취채권의 감소	705,700,000		867,540,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(71,958,744,137)		(24,703,615,882)
단기금융자산의 취득	(6,000,000,000)		3,000,000,000
당기손익인식금융자산의 취득	(33,000,000,000)		12,200,000,000
단기매도가능금융자산의 취득			3,000,000,000
단기대여금의 증가	(525,950,000)		179,576,559
장기대여금의 증가	(110,000,000)		150,000,000
장기매도가능금융자산의 취득	(740,184,000)		260,184,000
유형자산의 취득	(29,464,212,292)		3,877,012,626
무형자산의 취득	(1,035,997,845)		1,626,286,697
기타수취채권의 증가	(518,500,000)		410,556,000
종속기업에 대한 투자자산의 취득	(563,900,000)		-
III. 재무활동현금흐름		3,804,427,664		12,492,544,035
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	9,045,431,189		12,515,870,760
단기차입금의 차입	9,045,431,189		2,520,000,000
전환사채의 발행			9,995,870,760
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(5,241,003,525)		(23,326,725)
자기주식의 취득	(2,026,519,730)		(23,326,725)
단기차입금의 상환	(565,431,189)
배당금의 지급	(619,836,300)
전환사채의 감소	(2,029,216,306)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(564,547,369)		29,151,262,339
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		35,162,678,265		6,022,995,217
Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(12,489,220)		(11,579,291)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		34,598,130,896		35,162,678,265

&cr- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 17 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 16 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
주식회사 엘오티베큠 (단위 : 원 )

(단위:원)
구 분	당 기&cr처분예정일: 2019년 3월 28일		전 기&cr처분확정일: 2018년 3월 28일
I. 미처분이익잉여금		99,466,421,764		83,289,885,830
전기이월미처분이익잉여금	82,298,147,900		59,865,401,368
확정급여부채의 재측정요소	32,547,841		283,023,913
당기순이익	17,135,726,023		23,141,460,549
II. 임의적립금등의 이입액		38,515,173		61,983,630
법정적립금	38,515,173		61,983,630
III. 합계		99,427,906,591		83,227,902,200
IV. 이익잉여금처분액		385,151,730		929,754,300
현금배당 주당배당금(률)&cr 보통주: 당기 30원(6%)&cr 전기 50원(10%)	385,151,730		619,836,300
주식배당 주당배당금(률)&cr 보통주: 당기 -원(-%)&cr 전기 25원(5%)	-		309,918,000
V. 차기이월미처분이익잉여금		99,042,754,861		82,298,147,900

&cr* 연결 재무제표 및 재무제표에 대한 주석은 "감사보고서 제출"의 첨부문서 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(단위 : 천원)

과 목		제 17(당) 기	제 16(전) 기
현금배당금총액		385,152	619,836
주식배당금총액		-	309,918
주당 현금배당금(원)	보통주	30	50
우선주	-	-
주당 주식배당(주,%)	보통주	-	0.05
우선주	-	-

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제7조(주권의 발행과 종류)&cr 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제7조(주권의 발행과 종류)&cr <삭제>	상법 주권 전자 등록 의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)
제7조의2(주식등의 전자등록)&cr <신설>	제7조의2(주식등의 전자등록)&cr 회사는 [주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에 전자 등록기관 의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등 록 하여야 한다.	상장법인의 경우전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제13조(명의개서대리인)&cr ① 회사는 주식의 명의개서대인을 둘 수 있다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비 치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등 록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으 로 하여금취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제13조(명의개서대리인)&cr ① <좌동> ② <좌동> ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부 의관리 , 기타주식에 관한 사무는 명의 개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ <좌동>	주식 등의 전자등록에 따른 주식 사무처리 변경내용 반영
제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제13조의 명의개서대리인에게 신고한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하 여야 한다.	제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)&cr <삭제>	주식 등이 전자등록에따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제 및 조문번호 변경
제15조(주주명부의 폐 쇄 및 기준일)&cr ①~② 생략 ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정 하여 권리에 관한 주주명부의 기재변 경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정 한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주 주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 , 이사회가 필요하다고 인정하 는 경우에는 주주명부의 기재변경 정 지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있 다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여 야 한다.	제15조(주주명부의 폐 쇄 및 기준일)&cr ①~② 현행과 동일 ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월 을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정 하여 권리에 관한 주주명부의 기재변 경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재 되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부 의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.	정기주주총회 분산일을 위한기준일 변경의 근거 마련 변경
제18조(사채발행에 관한 준용규정)&cr 제 14조 및 15조의 규정은 사채 발행의 경우에 준용한다.	제18조(사채발행에 관한 준용규정)&cr 제 13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제 14조의 삭제에 따른 문구정비 및 조문번호 정정
제19조(소집시기)&cr ① 생략 ② 정기주주총회 매년 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라소집한다.	제19조(소집시기)&cr ① 현행과 동일 ② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필 요에 따라 소집한다.	정기주주총회 분산일을 위한 기준일 변경의 근거 마련 변경
제44조(감사의 선임)&cr 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.	제44조(감사의 선임)&cr 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다 .	상법 제542조의10 규정을 준용한 문구 추가
제51조의2 (외부감사인의 선임)&cr <신설>	제51조2(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	코스닥상장법인 표준정관 개정 반영
<부칙>&cr <신설>	<부칙>&cr ( 시행일) 이 정관은 2019년 3월 28일 부터 시행한다. 다만 제7조, 7조의2, 제14조 및 제18조의 개정 규정은[주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률]시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없습니다.&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이규한	1962.08.30	-	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
이규한	現 (주)엘오티베큠 부사장	[現] 2005년~현재 (주)엘오티베큠 부사장&cr[前] 1999년~2005년 LG CNS	없음

※ 기타 참고사항 : 해당사항이 없습니다..

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이건용	1965.04.08	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자&cr성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
이건용	現 SEM컨설팅 &cr대표이사 / &cr씨에스앤아이파트너스 전무이사	[現] 2010년 ~ 현재 SEM컨설팅 대표이사 2012년 ~ 현재 씨에스앤아이파트너스 전무이사 [前] 2004년 ~ 2006년 LG화학, 정보전자사업부 2006년 ~ 2012년 제일경영컨설팅 수석전문위원	경영고문

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	1(명)

※ 기타 참고사항 : 해당사항이 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4( 1 )	4( 1 )
보수총액 내지 최고한도액	2,000,000,000	2,000,000,000

&cr※ 기타 참고사항 : 해당사항이 없습니다

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	100,000,000	100,000,000

※ 기타 참고사항 : 해당사항이 없습니다

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

■주식매수선택권 부여 승인&cr&cr가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지&cr회사 임직원들의 경영성과에 대한 보상 및 동기를 부여함으로써 높은 경영 성과를 유도하고, 이를 통해 책임 경영 강화 및 회사의 실질적인 가치를 향상시키기 위하여 주식매수선택권을 부여하고자 함&cr

나. 주식매수선택권을 부여받은 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
장경수	미등기임원	전무이사	보통주	50,000주
지해석	미등기임원	상무이사	보통주	50,000주
총(2)명	-	-	-	총(100,000)주

※ 상기 주식매수선택권 부여는 상법 제 542조의3 제 3항 규정에 의거, 2018년 4월 18일, 2018년 7월 10일 개최된 당사 이사회에서 결의하였으며, 이후 처음으로 소집되는 주주총회에서 사후 승인을 받을 사항입니다. &cr&cr나. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분	내 용		비 고
장경수	지해석
부여방법	자기주식교부, 차액보상		행사 시 이사회 결의에 의함
부여기관	이사회		-
부여일	2018년 04월 18일	2018년 07월 10일	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 50,000주	보통주 50,000주	-
행사가격 및 행사기간	1) 행사가격 : 14,887원 &cr행사가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 제3항 제1호 규정을 준용하여 주식매수선택권 부여일 전일부터 과거 1주일, 1개월, 2개월간 각 거래량 가중산술평균가격의 산술평균가격입니다.&cr&cr2) 행사기간 :2020년 04월 18일 ~ 2022년 04월 17일	1) 행사가격 : 12,896원 &cr 행사가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 제3항 제1호 규정을 준용하여 주식매수선택권 부여일 전일부터 과거 1주일, 1개월, 2개월간 각 거래량 가중산술평균가격의 산술평균가격입니다.&cr&cr 2) 행사기간 : 2020년 07월 10일 ~ 2022년 07월 09일	-
기타 조건의 개요	기타 세부 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반법규, 당사 정관 및 부여계약서 등의 정함에 따를 예정입니다		-

다. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
13,258,256주	발행주식 총수의 15%	보통주	1,988,738주	1,035,738주

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2018년	2018년03월28일	18 명	보통주	943,000주	-	90,000주	853,000주
2018년	2018년04월18일	1명	보통주	50,000주	-	-	50,000주
2018년	2018년07월10일.	1명	보통주	50,000주	-	-	50,000주
계	-	20명	-	1,043,000주	-	90,000주	953,000주