Lotus Pharm — Governance Information 2021

Sep 14, 2021

美時化學製藥股份有限公司

取得或處分資產處理程序

民國 110 年 8 月 31 日通過

第一節 資產之取得或處分

• 第一條 為保障資產，落實資訊公開，特定本處理程序。

• 凡本公司取得或處分資產，均應依照本處理程序之規定辦理。本處理程序如有未 盡事宜，悉依相關法令規定辦理之。

• 第二條 一、本處理程序所稱之「資產」，係指：

  1. 長、短期有價證券投資〈含股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之 有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等〉。

  2. 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。

  3. 會員證。

  4. 無形資產〈含專利權、著作權、商標權、特許權〉。

  5. 衍生性商品。

  6. 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

  7. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

  8. 使用權資產。

  9. 其他重要資產。

• 二、本處理程序所稱之「事實發生日」，係指交易簽約日、付款日、委託成交日、 過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日 孰前者為準。

• 三、本處理程序所稱之「專業估價者」，係指不動產估價師或其他依法律得從事 不動產、設備估價業務者。

• 四、本處理程序所稱之「關係人」、「子公司」，應依證券發行人財務報告編製 準則規定認定之。

• 五、本處理程序所稱之「最近期財務報表」，係指本公司於取得或處分資產前依 法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

• 六、本處理程序所稱之「大陸地區投資」，係指依經濟部投資審議委員會在大陸 地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、本處理程序所稱之「證券交易所」，係國內證券交易所，指臺灣證券交易所 股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理 之證券交易市場。

~ 1 ~

• 八、本處理程序所稱之「證券商營業處所」，國內證券商營業處所，指依證券商 營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國 證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構 營業處所。

• 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之 最近期本公司個體財務報告中之總資產金額計算。

本處理程序未定義之用詞，悉依主管機關所定「公開發行公司取得或處分資產處
理準則」之規定。

第三條評估程序

• 一、價格決定方式

• 一

• ( ) 、取得或處分已於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中 心 ( 以下簡稱櫃檯買賣中心 ) 買賣之有價證券，依當時之交易價格決定 之。

• ( 二 ) 、取得或處分非集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量 其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之， 或參考當時市場利率、債券票面利率及債務人債信等後議定之。

• ( 三 ) 、取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交 易價格等議定之。

• ( 四 ) 、取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。

• ( 五 ) 、取得或處分會員證，應以比價或議價方式擇一為之。

• ( 六 ) 、取得或處分無形資產，應依照相關法令及合約規定辦理。

• ( 七 ) 、取得或處分衍生性金融商品，應依照本處理程序第三節之相關規定辦 理。

• ( 八 ) 、取得或處分依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產， 應依照本處理程序第四節之相關規定辦理。

• 二、價格參考依據

• 一

• ( ) 、長、短期有價證券投資：本公司取得或處分有價證券，應於事實發生 日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評 估交易價格之參考。另交易額度達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師若需採用專家報告，應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理，但該有價證券具活絡市場之公 開報價或主管機關另有規定者，不在此限。

• ( 二 ) 、不動產、設備或其使用權資產：本公司取得或處分不動產、設備或其 使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、

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處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估
價者出具之估價報告，並符合下列規定：

  1. `因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更 者，亦應比照上開程序辦理。`

  2. `交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估 價。`

  3. `專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請 會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：`

     - (1). `估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。`

     - (2). `二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上者。`

  4. `專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見 書。`

• ( 三 ) 、會員證或無形資產或其使用權資產：本公司取得或處分會員證或無形 資產或其使用權資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• ( 四 ) 、衍生性金融商品：依本處理程序第三節之相關規定辦理。

• ( 五 ) 、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：依本處理 程序第四節之相關規定辦理。

• 三、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• (一)、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、 商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為， 受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已 滿三年者，不在此限。

• (二)、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• (三)、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估 價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

~ 3 ~

前述人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• (一)、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• (二)、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出 具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案 件工作底稿。

• (三)、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確 性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• (四)、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資 訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

• 四、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

第四條作業程序

• 一、本公司資產之取得或處分，應依據下列額度及程序辦理：

• 一

• ( ) 、除從事大陸地區投資、衍生性商品及依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產外，第二條第一項所列資產之取得或處分， 交易金額在公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以下者，依內 部核決權限辦理；超過公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以 上者，須提請董事會通過後，始得為之。

• ( 二 ) 、交易金額依下列方式計算之：

  1. 每筆交易金額。

  2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  3. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動 產或其使用權資產之金額。

  4. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金 額。

  5. 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本程序規定經董事會決議之部分免再計入。

• ( 三 ) 、本公司衍生性商品之取得或處分，依本處理程序第三節之相關規定辦 理。

• ( 四 ) 、本公司依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，依 本處理程序第四節之相關規定辦理。

• ( 五 ) 、本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價 證券額度如下：

  1. 非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得高於企業淨值 的百分之五十。

~ 4 ~

  2. `投資長、短期有價證券之總額不得高於企業淨值的百分之五十` ( `買 。`

  `賣一年期` ( `含` ) `以內固定收益之有價證券除外` )

  3. `投資個別有價證券之金額不得高於企業淨值的百分之十。`

• 二、執行單位如下：

• 一

• ( ) 、長、短期有價證券：財務單位。

• ( 二 ) 、不動產及設備或其使用權資產：使用部門及相關權責單位。

• ( 三 ) 、會員證及無形資產或其使用權資產：使用部門及相關權責單位。

• ( 四 ) 、衍生性商品之取得或處分：由財務單位負責評估與執行。

• ( 五 ) 、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產及其他重要 資產：由董事長指示負責人或成立專案小組負責評估與執行。

• 三、依第一項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 四、重大資產或衍生性商品交易，應依相關規定經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。

• 五、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。

第五條 公告申報

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內依相關規定辦理公告申報：

• 一

• ( ) 、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金，不在此限。

• ( 二 ) 、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。

• ( 四 ) 、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關 係人，交易金額並達下列規定之一：

  1. 本公司若實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億 元以上。

  2. 本公司若實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十 億元以上。

• ( 五 ) 、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不

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動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣
五億元以上。

• ( 六 ) 、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限：

• 買賣國內公債。

• 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。

• ( 七 ) 、交易金額依下列方式計算之：

• 每筆交易金額。

• 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動 產或其使用權資產之金額。

• 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金 額。

所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，
已依本程序規定公告部分免再計入。

• 二、本公司依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 三、本公司依規定公告申報交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一

• ( ) 、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• ( 二 ) 、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 ( 三 ) 、原公告申報內容有變更。

第六條本公司之子公司取得或處分資產應依下列規定辦理：

• 一、本公司之子公司依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定 「取得或處分資產處理程序」者，其處理程序應經子公司董事會通過後、提 報本公司董事會，修正時亦同。

• 二、本公司之子公司未自行訂定「取得或處分資產處理程序」者，其取得或處分 資產應依本處理程序辦理，交易金額規定係以子公司之個別實收資本額、總 資產或企業淨值為準。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第五條規定應公 告申報情事者，由本公司辦理公告申報事宜。

• 四、前項子公司適用第五條之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總 資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

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第二節 關係人交易

• 第七條 本公司與關係人取得或處分資產應依下列規定及主管機關「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」有關規定辦理：

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序第四條規定辦理外，交 易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依本處理程序第三條規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 二、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 外，下列資料應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意、並提董事會決 議通過，始得簽訂交易契約及支付款項：

  • 一

  • ( ) 、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • ( 二 ) 、選定關係人為交易對象之原因。

  • ( 三 ) 、向關係人取得不動產或其使用權資產，依規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。

  • ( 四 ) 、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事 項。

  • ( 五 ) 、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。

  • ( 六 ) 、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 ( 七 ) 、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

  • 前述交易金額之計算，應依本處理程序第五條第一項第六款規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生之日為準，往前追溯一年，已依本處理程序 規定提交審計委員會及董事會通過部分免再計入。

• 三、本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司間，從事下列交易，董事會得授權董事長在新台幣三億元內 先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

  • (一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

  • (二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

• 四、本公司向關係人取得或處分資產或其使用權資產，提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。

• 五、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合

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營業常規之情事者，悉依相關法令規定辦理。

第三節 衍生性金融商品交易

• 第八條 本公司從事衍生性商品交易，應依第一節及本節規定辦理相關程序及評估交易條 件之合理性等事項。

• 第九條 交易原則與方針：

• 一、交易種類

  • 一

  • ( ) 、本公司從事之衍生性商品係指其價值由特定利率、金融工具價格、商 品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數 所衍生之交易契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約 或結構型商品等 ( 如遠期契約、選擇權、期貨、槓桿保證金、交換，暨 。

  • 上述商品組合而成之複合式契約等 )

  • ( 二 ) 、本公司從事債券保證金交易應比照本處理程序規定辦理。

• 二、經營或避險策略：本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易 商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公 司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位 ( 指外幣收入及支出 ) 自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。

• 三、權責劃分

  • 一

  • ( ) 、財會部門

    1. 交易人員

       • A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

       • B. 交易人員應每二週定期計算部位，收集市場資訊，進行趨勢判斷 及風險評估，擬定操作策略，依本公司內部核決權限核准後，作 為從事交易之依據。

       • C. 依據核決權限及既定之策略執行交易。

       • D. 金融市場有重大變化，交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨 時提出評估報告，重新擬定策略，依本公司內部核決權限核准 後，作為從事交易之依據。

    2. 會計人員

       • A. 執行交易確認。

       • B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

       • C. 每月進行評價，評價報告呈相關權責主管核閱。

       • D. 會計帳務處理。

       • E. 依據主管機關規定進行申報及規定。

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  3. `交割人員：執行交割。`

• ( 二 ) 、稽核部門：定期評估衍生性商品交易是否符合既定之交易流程及風險 是否在公司容許承受範圍內。

• 四、交易額度及權限

• 一

• ( ) 、單筆交易金額在美金壹佰萬元以上，或累積淨部位在美金壹佰五十萬 元以上者，須提經董事會通過後始得為之，其餘授權額度依本公司內 部核決權限辦理。

• ( 二 ) 、其他特定用途或非避險性之交易，須經謹慎評估、提報董事會核准後 方可進行之。

• 五、契約總額及全部與個別契約損失上限之訂定

• 一

• ( ) 、契約總額

  1. 避險性交易額度：財務部門應掌握公司整體部位，以交易性外匯淨 部位 ( 含未來預計產生之淨部位 ) 為上限。

  2. 其他特定用途或非避險性之交易須經董事會之同意後始可為之。

• ( 二 ) 、全部契約與個別契約損失上限之訂定

  1. 避險性交易：全部契約損失上限為全部交易契約金額之百分之五， 個別契約損失上限為個別契約金額之百分之五。如損失金額超過上 列限額時，需呈報總經理，並向董事長報告，商議必要之因應措施， 並應向董事會報備。

  2. 其他特定用途或非避險性之交易：全部契約損失上限為全部交易契 約金額之百分之五，個別契約損失上限為個別契約金額之百分之 五， 如損失金額超過上列限額時，需呈報總經理，並向董事長報 告，商議必要之因應措施，並應向董事會報備。

• 六、績效評估

• 一

• ( ) 、避險性交易

  1. 以公司帳面匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績 效評估基礎。

  2. 為充分掌握及表達交易之評價風險，採每月評估之方式評估損益， 會計人員須編製評估報告，並呈送董事會授權之高階主管人員參 考。

• ( 二 ) 、其他特定用途或非避險交易

  1. 以實際所產生損益為績效評估依據，並應每週評估一次；會計人員 須編製評估報告，並呈送董事會授權之高階主管人員參考。

第十條風險管理措施係基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，
故在市場風險管理，依下列原則辦理：

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• 一、信用風險管理：

• 一

• ( ) 、交易對象：以國內外著名金融機構為主。

• ( 二 ) 、交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為主。

• ( 三 ) 、交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過美金五十萬元 為限，但總經理核准者則不在此限。

• 二、市場價格風險管理：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定， 因此部位建立後應持續追蹤損益狀況，損失超過預設停損點時，需立即呈報 總經理裁示。

• 三、流動性風險管理：為確保交易商品之流動性，在選擇金融產品時以流動性 ( 即 隨時可在市場上軋平 ) 較高為主，收託交易之金融機構必須有充分之資訊及隨 時可在任何市場進行交易的能力。

• 四、現金流量風險管理：為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商 品交易之資金來源以自有資金為限，作操作金額應考量未來三個月現金收支 之預測之資金需求。

• 五、作業風險管理：

• 一

• ( ) 、應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風 險。

• ( 二 ) 、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• ( 三 ) 、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• ( 四 ) 、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，其評估報告應呈 送董事會授權之高階主管人員。

• 六、商品風險管理：內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識，並 要求銀行充分揭露風險。

• 七、法律風險管理：與金融機構簽署之文件，應經過外匯及法務或法律顧問之專 門人員檢視後，才可正式簽署。

第十一條內部稽核制度

• 一、本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並 按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽 核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各獨立董事。

• 二、本公司內部稽核人員應於次年二月底前併同內部稽核作業年度查核計劃 執行情形，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查，並 至遲於次年五月底前將異常事項改善情形，以網際網路系統申報證券主 管機關備查。

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第十二條定期評估及異常處理方式

• 一、董事會指定高階主管隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，並應 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及所承擔 之風險是否在容許的範圍內。

• 二、董事會授權高階主管應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當及確 實依本處理程序辦理。

• 三、監督交易及損益情形，發現有異常情形時，財務主管應採取必要之因應 措施並立即向董事會報告，董事會並應有獨立董事出席並表示意見。

• 四、本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者， 事後應提報最近期董事會。

• 第十三條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期及依本處理程序規定應審慎評估之事項，詳予登載於 備查簿備查。

• 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形，依規定格式於每月十日前輸入證券主管機關指定之 資訊申報網站。

第四節 企業合併、分割收購及股份受讓

• 第十四條 本處理程序所稱「依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產」， 係指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、 分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行 新股受讓他公司股份者。

• 第十五條 本公司依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分資產，除適用本處 理程序之規定外，悉依主管機關「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 及其他相關法令之規定辦理。

• 第十五條之一 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性 意見。

第五節 附則

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第十六條本公司相關人員辦理取得與處分資產相關事宜時，應遵循本處理程序之規
定。如有違反相關法令或本處理程序規定者，依照本公司內部獎懲規定辦理。
本程序未盡事宜部分，悉依相關法令及本公司相關規章辦理。

第十七條本處理程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再經董事會通過，
並應提股東會同意，修正時亦同。

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