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Lottomatica Group Capital/Financing Update 2026

May 8, 2026

9957_rns_2026-05-08_c020c615-3b4f-4682-859b-3a2335f234ad.pdf

Capital/Financing Update

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INFO SOCIETÀ, CISIO

MARCHETTI

Via Agnello n. 18 - 20121 - Milano

www.marchettilex.it

02 72021846

N. 21423 di rep. N. 12057 di racc.

Verbale di Consiglio di Amministrazione

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2026 (duemilaventisei),

il giorno 22 (ventidue)

del mese di aprile

in Milano, in via Agnello n. 18.

Io sottoscritto, Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto al Collegio Notarile di Milano - su richiesta di Guglielmo Angelozzi, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione - della società per azioni:

"Lottomatica Group S.p.A."

con sede sociale in Roma (RM), Via degli Aldobrandeschi n. 300, capitale sociale euro 10.000.000,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 11008400969, iscritta al R.E.A. di Roma al n. RM - 1694552 (la "Società"),

procedo alla redazione in forma pubblica, ai sensi dell'art. 2410, secondo comma, del Codice Civile, e sottoscrizione del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta Società, riunitosi esclusivamente mediante collegamento audio-conferenza ai sensi dell'articolo 15, paragrafo iii), dello Statuto sociale, in data

20 (venti) aprile 2026 (duemilaventisei)

per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione, alla cui trattazione io Notaio ho assistito dal mio studio, in Milano, via Agnello n. 18, è quello di seguito riportato

Assume la presidenza, nella predetta veste ai sensi dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Guglielmo Angelozzi, collegato con mezzi telematici ai sensi dello Statuto sociale, il quale, alle ore 14,05, dichiara aperta la riunione del Consiglio per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

  1. approvazione delle attività relative all'operazione di finanziamento delle attività del Gruppo che fa capo alla Società consistente nell'emissione di un prestito obbligazionario a tasso fisso, senior, garantito, non convertibile e non subordinato. Delibere inerenti e conseguenti, e
  2. varie ed eventuali.

Quindi il Presidente, con il consenso degli intervenuti, incarica me notaio della redazione del verbale della riunione del Consiglio, constatando e dando atto che:

  • la riunione si tiene in forma totalitaria essendo presente

la totalità dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;

  • per il Consiglio di Amministrazione, sono collegati in audioconferenza i Consiglieri di Amministrazione: Guglielmo Angelozzi, Nadine Farida Faruque, Augusta Iannini, Tiziana Togna, Fabrizio Virtuani, Alessandro Fiumara, Laurence Lewis Van Lancker, Catherine Renée Anne Guillouard, Marzia Mastrogiacomo, John Paul Maurice Bowtell e Francesco Giammaria; la consigliera Tiziana Togna ha segnalato la sussistenza di una potenziale situazione di interesse nell'operazione oggetto di esame in quanto Consigliera di un istituto bancario coinvolto nell'operazione medesima (Mediobanca S.p.A.) pertanto risulta presente ma non partecipa ai lavori;

  • per il Collegio Sindacale sono collegati in audio conferenza i sindaci Gabriele Grignaffini (Presidente del Collegio Sindacale), Andrea Lionzo e Veronica Tibiletti

  • le persone collegate in audio-conferenza, identificate dal Presidente della riunione, dichiarano di percepire adeguatamente quanto trattato, di poter intervenire in tempo reale alla discussione nonché di poter ricevere e trasmettere documenti;

  • sono stati osservati gli adempimenti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale vigente per lo svolgimento della presente riunione.

Il Presidente quindi, accertata l'identità e la legittimazione dei presenti, dichiara la presente riunione validamente costituita ed atta pertanto a discutere e a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno sopra riprodotti, nessuno opponendosi alla trattazione.

Passando alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno, il Presidente, cede la parola all'Ing. Van Lancker, CFO della Società, che, richiamandosi a quanto discusso e deliberato nelle precedenti riunioni di codesto Consiglio di Amministrazione, ricorda anzitutto che:

(i) in data 23 luglio 2020, inter alios, Lottomatica S.p.A. ("Lottomatica", già Gamma Bidco S.p.A., "Bidco") e Gamenet S.p.A. ("Gamenet"), come debitori, Law Debenture Trust Corporation p.l.c., come trustee (il "Trustee"), e UniCredit S.p.A., in qualità di security agent, hanno sottoscritto un accordo tra i creditori denominato "intercreditor agreement" retto dal diritto inglese finalizzato, inter alia, a regolare il ranking e le priorità dei crediti di tali parti nei confronti, inter alios, di Bidco (ora, la Società) e Gamenet in conformità ai termini e alle condizioni ivi previste (l'Intercreditor Agreement");

(ii) in data 3 maggio 2023, Lottomatica (adesso la Società), in qualità di prenditore originario e garante originario, ha sottoscritto (i) un contratto di finanziamento revolving

retto dalla legge inglese per un importo pari ad Euro 350.000.000 (il "Contratto di Finanziamento Originario") nonché (ii) una incremental facility notice mediante la quale Deutsche Bank S.p.A. ha messo a disposizione di Lottomatica (adesso la Società) una guarantee facility a valere sul Contratto di Finanziamento Originario (la "DB IFN Originaria");

(iii) in data 1 giugno 2023, Lottomatica (adesso, la Società) ha emesso un prestito obbligazionario senior a tasso fisso, garantito, non convertibile e non subordinato, con scadenza nel 2028, denominato "€565,000,000 7.125% Senior Secured Notes due 2028", regolato nel dettaglio da un accordo denominato "indenture" retto dalla legge dello Stato di New York e sottoscritto in pari data tra, inter alios, Lottomatica, in qualità di emittente, e The Law Debenture Trust Corporation p.l.c, in qualità di trustee;

(iv) in data 14 dicembre 2023, Lottomatica (adesso la Società) e, inter alios, UniCredit S.p.A., in qualità di security agent, hanno sottoscritto una incremental facility notice mediante la quale alcuni istituti finanziatori (ivi indicati), in qualità di "Incremental Facility Lenders", hanno messo a disposizione di Lottomatica un nuovo incremento della linea di credito messa a disposizione ai sensi del Contratto di Finanziamento Originario per un ammontare pari ad Euro 50.000.000 (la "IFN 2023"; il Contratto di Finanziamento Originario, come incrementato ai sensi della DB IFN Originaria e della IFN 2023, il "Contratto di Finanziamento");

(v) in data 14 dicembre 2023, Lottomatica (adesso, la Società) ha emesso un prestito obbligazionario senior a tasso variabile, garantito, non convertibile e non subordinato con scadenza nel 2030 denominato "€500,000,000 Floating Rate Senior Secured Notes due 2030", regolato nel dettaglio da un accordo denominato "indenture" retto dalla legge dello Stato di New York e sottoscritto in pari data tra, inter alios, Lottomatica, in qualità di emittente, e il Trustee, in qualità di trustee;

(vi) in data 29 maggio 2024, Lottomatica ha emesso due prestiti obbligazionari senior a tasso fisso e variabile, garantiti, non convertibili e non subordinati con scadenza nel 2030 e nel 2031 denominati "€500,000,000 Fixed Rate Senior Secured Notes due 2030" (il "Prestito Obbligazionario Esistente 1") e "€400,000,000 Floating Rate Senior Secured Notes due 2031" (il "Prestito Obbligazionario Esistente 2") regolati nel dettaglio da un accordo denominato "indenture" retto dalla legge dello Stato di New York e sottoscritto in pari data tra, inter alios, Lottomatica, in qualità di emittente, e il Trustee (come infra definito), in qualità di trustee (l'"Indenture Esistente 2024");

(vii) in data 1° novembre 2024, è divenuta efficace la

fusione diretta per incorporazione di Lottomatica nella Società (la "Fusione"). Per l'effetto della Fusione, la Società è subentrata, di pieno diritto e senza soluzione di continuità, in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo a Lottomatica e, tra le altre cose, è divenuta prenditore del Contratto di Finanziamento nonché l'emittente del Prestito Obbligazionario Esistente 1 e del Prestito Obbligazionario Esistente 2, assumendo altresì tutti i diritti e obblighi ai sensi della relativa documentazione contrattuale e finanziaria;

(viii) in data 2 aprile 2025 la Società, in qualità di prenditore originario e garante originario, ha sottoscritto un accordo modificativo rispettivamente in relazione a, tra le altre cose, (a) il Contratto di Finanziamento al fine di prevedere, inter alia, l'estensione della data di scadenza dello stesso nonché l'incremento del commitment messo a disposizione ai sensi del Contratto di Finanziamento medesimo (come successivamente modificato ai sensi di una lettera di modifica sottoscritta in data 23 aprile 2025, l' "Atto Modificativo al Contratto di Finanziamento") e (b) la DB IFN Originaria al fine di, inter alia, modificare alcuni termini e condizioni previsti ai sensi della stessa, tra cui l'estensione della scadenza del finanziamento messo a disposizione ai sensi della DB IFN Originaria (come successivamente modificato ai sensi di una lettera di modifica sottoscritta in data 23 aprile 2025, l' "Atto Modificativo alla DB IFN Originaria", la DB IFN Originaria, come modificata ai sensi dell'Atto Modificativo alla DB IFN Originaria, la "DB IFN Modificata", il Contratto di Finanziamento come modificato ai sensi dell'Atto Modificativo al Contratto di Finanziamento e congiuntamente alla DB IFN Modificata, il "Contratto di Finanziamento Modificato");

(ix) in data 13 maggio 2025, la Società ha emesso un prestito obbligazionario senior a tasso fisso, garantito, non convertibile e non subordinato con scadenza nel 2031 denominato "€1,100,000,000 Fixed Rate Senior Secured Notes due 2031" (il "Prestito Obbligazionario Esistente 3" e congiuntamente al Prestito Obbligazionario Esistente 1 e al Prestito Obbligazionario Esistente 2, i "Prestiti obbligazionari Esistenti") regolato nel dettaglio da un accordo denominato "indenture" retto dalla legge dello Stato di New York e sottoscritto in pari data tra, inter alios, la Società, in qualità di emittente, e il Trustee (come infra definito), in qualità di trustee (l' "Indenture 2031"). I proventi derivanti dall'emissione del Prestito obbligazionario Esistente 3 sono stati utilizzati per rimborsare il prestito obbligazionario denominato "€565,000,000 7.125% Senior Secured Notes due 2028" nonché il prestito obbligazionario denominato "€500,000,000 Floating Rate Senior Secured Notes due 2030".

L'Ing. Van Lancker informa i presenti che, in data 16 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione si è riunito per deliberare in merito alla potenziale emissione di un nuovo prestito obbligazionario, identificando degli intervalli di prezzo entro cui tale emissione sarebbe stata effettuata. Al fine di eseguire tale operazione, il Consiglio di Amministrazione aveva conferito mandato, con facoltà di subdelega a terzi, agli amministratori Guglielmo Angelozzi e Laurence Lewis Van Lancker per provvedere all'attuazione dell'operazione. Alla luce dell'insussistenza di condizioni di mercato favorevoli, si è ritenuto opportuno procedere alla revoca della delibera notarile di approvazione del suddetto prestito obbligazionario. La revoca dell'operazione è stata assunta tramite determina, sottoscritta dall'amministratore Laurence Van Lancker in data 15 aprile 2026, in cui si è stato precisato che qualora dovessero intervenire delle condizioni di mercato favorevoli e l'emissione di un nuovo prestito obbligazionario tornasse a essere considerata di interesse per la Società, una ulteriore riunione del Consiglio di Amministrazione della Società avrebbe comunque potuto approvare una nuova operazione.

Considerato quanto premesso, l'Ing. Van Lancker informa quindi gli intervenuti che, a seguito del miglioramento delle condizioni di mercato e delle opportunità di finanziamento disponibili, condotto anche con l'assistenza di primarie istituzioni finanziarie, è emerso che l'emissione del Nuovo Prestito Obbligazionario (come infra definito) rappresenta lo strumento più idoneo al fine di, inter alia, (i) sostenere generali esigenze della Società, (ii) rimborsare integralmente l'indebitamento finanziario della Società medesima derivante dal Prestito Obbligazionario Esistente 2 (in caso di esercizio della Facoltà di Incremento così come di seguito definita), nonché dalla correlata documentazione contrattuale (il "Rimborso"); e (iii) finanziare i costi della nuova operazione di finanziamento (tutto quanto sopra, nel complesso, l'Operazione").

L'Ing. Van Lancker passa quindi a illustrare in dettaglio le ragioni che rendono opportuno valutare l'Operazione allo studio, evidenziando come il ricorso a tale strumento rappresenti un'adeguata modalità per ridurre il costo del debito, rimodulare ed estendere in modo efficiente e sostenibile il proprio indebitamento finanziario.

Tanto premesso, L'Ing. Van Lancker invita i presenti a valutare la proposta di emissione di un nuovo prestito obbligazionario senior garantito, non convertibile e non subordinato, a tasso fisso e avente un importo complessivo in linea capitale compreso tra Euro 350.000.000 e 400.000.000 (il "Prestito Obbligazionario a Tasso Fisso"), con possibilità di incremento per un importo compreso tra Euro 350.000.000 e 450.000.000 (la "Facoltà di Incremento") (o

altro importo corrispondente eventualmente espresso in una o più diverse valute), (il Prestito Obbligazionario a Tasso Fisso e, in caso di esercizio della Facoltà di Incremento, il "Nuovo Prestito Obbligazionario"), avente durata di massimi 7 anni, decorrenti dalla data di emissione, da emettersi in una o più tranches, entro il 31 dicembre 2026.

L’ Ing. Van Lancker chiarisce che la valutazione in merito all’opportunità di esercitare la Facoltà di Incremento dipenderà dalle particolari condizioni di mercato nonché dall’interesse ricevuto dagli investitori qualificati in sede di collocamento.

L’ Ing. Van Lancker prosegue informando i presenti che le obbligazioni relative al Nuovo Prestito Obbligazionario (le "Obbligazioni") saranno destinate alla quotazione presso uno o più mercati regolamentati ovvero uno o più sistemi multilaterali di negoziazione italiani o degli Stati membri dell’Unione europea o degli Stati aderenti all’Accordo sullo spazio economico europeo inclusi nella lista di cui al decreto ministeriale emanato ai sensi dell’articolo 11 del decreto legislativo 239/1996 da individuarsi in prossimità dell’emissione, con conseguente disapplicazione dei limiti dell’emissione previsti dall’articolo 2412, comma 5, del codice civile, e saranno offerte in sottoscrizione negli Stati Uniti esclusivamente a "qualified institutional buyers" ai sensi della Rule 144A del Securities Act del 1933 ("Securities Act") e in Italia e in altri paesi diversi dagli Stati Uniti, in offshore transactions in conformità alle previsioni della Regulation S ai sensi del Securities Act ("Regulation S") ed esclusivamente a investitori qualificati nello Spazio Economico Europeo e/o nel Regno Unito, con esclusione di qualsiasi collocamento presso il pubblico indistinto e comunque in esenzione dalla disciplina comunitaria, italiana e del Regno Unito in materia di offerta al pubblico ai sensi dell’articolo 2, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 e con riferimento al Regno Unito ai sensi della normativa domestica applicabile (ivi incluso il Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024) e dell’art. 100 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e delle relative norme di attuazione contenute nell’art. 34-ter, comma 1, lettera b del Regolamento in materia di emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato e integrato), con conseguente disapplicazione dei limiti all’emissione previsti dall’articolo 2412, comma 1, del codice civile, come previsto ai sensi dall’esenzione di cui al comma 5 del medesimo articolo.

La scelta di riservare la sottoscrizione delle Obbligazioni ai soli investitori qualificati, chiarisce l’Ing. Van Lancker, è legata alle caratteristiche degli strumenti offerti e all’opportunità che tale tipologia di collocamento

riservato a investitori qualificati sul mercato offre di completare l'Operazione con successo in tempi brevi.

L'Ing. Van Lancker prosegue, quindi, illustrando, nel dettaglio, le principali caratteristiche del Nuovo Prestito Obbligazionario, quali risultano dalle trattative in corso, e precisamente:

  • emittente: la Società, vale a dire Lottomatica Group S.p.A.;
  • ammontare in linea capitale: un importo complessivo in linea capitale compreso tra Euro 350.000.000 e 400.000.000, con facoltà di incremento per un importo compreso tra Euro 350.000.000 e 450.000.000 (o altro importo corrispondente eventualmente espresso in una o più diverse valute);
  • tipologia delle obbligazioni: obbligazioni senior garantite, non convertibili, non subordinate e a tasso fisso;
  • forma: le Obbligazioni saranno emesse nella forma registered e saranno rappresentate da uno o più certificati globali (Global Notes);
  • modalità di emissione: in una o più emissioni, anche in più tranches, entro il 31 dicembre 2026, fermo restando che le condizioni definitive saranno stabilite in occasione dell'emissione, valutando e individuando l'eventuale finestra e le condizioni di mercato nonché le offerte ricevute dagli investitori qualificati interessati alla sottoscrizione in sede di collocamento;
  • destinatari: le Obbligazioni potranno essere offerte in sottoscrizione (i) negli Stati Uniti, esclusivamente a "qualified institutional buyers" ai sensi della Rule 144A del Securities Act; e (ii) al di fuori degli Stati Uniti in offshore transactions in conformità alle previsioni della Regulation S, e in particolare in Italia, in Unione Europea e nel Regno Unito, esclusivamente ad investitori qualificati, con esclusione di qualsiasi collocamento presso il pubblico indistinto e comunque in esenzione dalla disciplina comunitaria, italiana e del Regno Unito in materia di offerta al pubblico ai sensi dell'articolo 2, lett. e), del Regolamento (UE) 2017/1129 e con riferimento al Regno Unito ai sensi della normativa domestica applicabile (ivi incluso il Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024) e dell'art. 100 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e nell'34-ter, comma 1, lettera (b) del Regolamento in materia di emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato e integrato), con conseguente disapplicazione dei limiti all'emissione previsti dall'articolo 2412, comma 1, del codice civile, come previsto ai sensi dall'esenzione di cui al comma 5 del medesimo articolo, fermo restando che ulteriori e/o diversi destinatari potranno essere individuati in prossimità dell'emissione;
  • mercato di negoziazione: è previsto che sia richiesta l'ammissione alla negoziazione del Nuovo Prestito

Obbligazionario presso uno o più mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o degli Stati membri dell'Unione Europea e degli Stati aderenti all'Accordo sullo spazio economico europeo inclusi nella lista dei paesi e territori che consentono un adeguato scambio di informazioni di cui al decreto del Ministro delle finanze del 4 settembre 1996, fra i quali, a titolo esemplificativo e senza esclusioni o limitazioni, il sistema multilaterale di negoziazione (multilateral trading facilities o MTF) Euro MTF gestito dalla borsa del Lussemburgo (Luxembourg Stock Exchange) o su Euronext Access Milan Professional Segment (già segmento ExtraMOT Pro) del mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

  • durata: la durata del Nuovo Prestito Obbligazionario sarà pari a massimi 7 anni decorrenti dalla data di emissione, con scadenza massima stimata nel 2033, salve le previsioni di rimborso anticipato che saranno previste nell'Indenture (come infra definito);

  • prezzo di emissione: il prezzo di emissione del Nuovo Prestito Obbligazionario è stato fissato per un ammontare compreso tra il 97% e il 100% del valore nominale;

  • valore nominale unitario dei titoli: le Obbligazioni potranno avere tagli pari a Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero) o superiori in multipli di Euro 1.000,00 (mille virgola zero zero);

  • saggio degli interessi e struttura della remunerazione: il saggio degli interessi applicabile alle Obbligazioni sarà tra un minimo pari a 4,00% e un massimo pari a 5,50% per annum. La struttura della remunerazione è prevista con cedola semestrale e rimborso del capitale a scadenza;

  • diritti attribuiti: diritti economici legati al pagamento degli interessi e al rimborso in linea capitale del Nuovo Prestito Obbligazionario e diritti amministrativi connessi alla gestione del credito;

  • rimborso: alla pari, in unica soluzione a scadenza oppure alla pari o sopra la pari nei casi di rimborso anticipato previsti dal regolamento del Nuovo Prestito Obbligazionario contenuti nell'Indenture (come infra definito) e secondo gli importi ivi indicati;

  • diritto applicabile/legge regolatrice: il Nuovo Prestito Obbligazionario sarà regolato dalla legge dello Stato di New York (Stati Uniti d'America), come prassi di mercato per questo tipo di strumenti finanziari, eccezion fatta per le norme inderogabili di diritto italiano in materia di assemblea degli obbligazionisti e rappresentante comune degli obbligazionisti di cui all'articolo 2417 del Codice Civile italiano e per ogni altra materia per cui la legge italiana sia da applicarsi in via inderogabile, materie tutte che saranno regolate dal diritto italiano, e fermo restando che le Garanzie Reali (come infra definite) saranno regolate

dalla legge della giurisdizione nella quale si trova il bene posto a garanzia;

  • garanzie personali: il Nuovo Prestito Obbligazionario sarà assistito dalle garanzie personali (guarantees) prestate in conformità a quanto indicato all'interno del Final Offering Memorandum (come infra definito) e ai sensi del regolamento del Nuovo Prestito Obbligazionario contenuto nell'Indenture (come infra definito) e nel rispetto dei termini (inclusi i termini temporali) e delle limitazioni ivi previste - in favore della massa dei titolari delle Obbligazioni e del loro rappresentante ai sensi dell'articolo 2414-bis, terzo comma, del Codice Civile, da parte di talune società controllate da parte della Società che potranno aderire all'Indenture (come infra definito) in qualità di garanti nel corso della durata del Nuovo Prestito Obbligazionario (congiuntamente, le "Garanzie Personali");

  • garanzie reali: le Obbligazioni saranno assistite dalle seguenti garanzie reali costituite e/o confermate ed estese, a seconda del caso, a favore di, inter alios, la massa dei titolari delle Obbligazioni e del loro rappresentante ai sensi dell'articolo 2414-bis, terzo comma, del Codice Civile, in conformità a quanto indicato all'interno del Final Offering Memorandum (come infra definito), nei termini e alle condizioni (inclusi i termini temporali) previsti ai sensi del regolamento del Nuovo Prestito Obbligazionario contenuto nell'Indenture (come infra definito):

(i) un pegno sui conti correnti materiali della Società originariamente costituito in data 23 luglio 2020 (come successivamente confermato ed esteso, da ultimo ai sensi di un atto confermativo ed estensivo sottoscritto in data 13 maggio 2025) che verrà confermato ed esteso dalla Società;

(ii) un pegno sulle azioni di Lottomatica Gaming S.p.A. (prima GGM S.p.A.) originariamente costituito in data 24 ottobre 2022 (come successivamente confermato ed esteso, da ultimo ai sensi di un atto confermativo ed estensivo sottoscritto in data 13 maggio 2025) che verrà confermato ed esteso dalla Società;

(iii) un pegno sulle azioni di GBO S.p.A. originariamente costituito in data 24 ottobre 2022 (come successivamente confermato ed esteso, da ultimo ai sensi di un atto confermativo ed estensivo sottoscritto in data 13 maggio 2025) che verrà confermato ed esteso dalla Società;

(iv) una cessione in garanzia dei crediti infragruppo della Società originariamente costituita in data 23 luglio 2020 (come successivamente confermato ed esteso, da ultimo ai sensi di un atto confermativo ed estensivo sottoscritto in data 13 maggio 2025) che verrà confermata ed estesa dalla Società;

(v) eventuali ulteriori garanzie reali che dovessero essere costituite da parte della Società, dei Guarantors di cui al

Contratto di Finanziamento Modificato e all'Indenture alla luce delle negoziazioni che saranno condotte con gli istituti finanziatori,

(collettivamente le "Garanzie Reali" e, congiuntamente alle Garanzie Personali, le "Garanzie" e i documenti relativi alle garanzie i "Documenti di Garanzia").

L'Ing. Van Lancker precisa che, qualora la Società non ritenesse opportuno esercitare la Facoltà di Incremento e procedere con l'emissione del Prestito Obbligazionario a Tasso Fisso, quest'ultimo presenterà le stesse caratteristiche del Nuovo Prestito Obbligazionario richiamate in narrativa (ad eccezione dell'ammontare emesso).

L'Ing. Van Lancker segnala inoltre, a fini di completezza, che le predette Garanzie Reali saranno soggette, tra l'altro, agli "agreed security principles" indicati nel Contratto di Finanziamento Modificato e nell'Indenture (come infra definito) e costituite ai sensi dei relativi documenti di garanzia su base pari passu e pro indiviso a favore di, inter alios, la massa dei titolari delle Obbligazioni rappresentati da UniCredit S.p.A. in qualità di rappresentante dei portatori delle Obbligazioni, ai sensi dell'articolo 2414-bis, terzo comma, del Codice Civile, delle banche che hanno concesso a favore della Società il finanziamento revolving di cui al Contratto di Finanziamento Modificato e di eventuali controparti dei contratti derivati a copertura del rischio di fluttuazione del tasso di interesse (cosiddetti "hedging agreements") e tempo per tempo sottoscritti, mentre la ripartizione dei proventi in caso di escussione di tali garanzie fra i relativi creditori garantiti sarà regolata dall'Intercreditor Agreement.

A tale riguardo, l'Ing. Van Lancker propone, ai sensi dell'art. 2414-bis del Codice Civile, di nominare me Notaio o, in caso di impedimento, altro notaio associato dello Studio Notarile Marchetti, quale notaio in Milano, ed i notai Sophie Jane Milburn, Andrew James MacNab e Kyriaki Manika, o, in caso di impedimento, altro notaio associato dello Studio Saville, quali notai in Londra, che saranno eventualmente chiamati (tutti in via disgiunta tra loro) a compiere le formalità necessarie ai fini della costituzione delle Garanzie e della esecuzione degli ulteriori documenti che siano necessari in relazione all'emissione del Nuovo Prestito Obbligazionario.

In conformità alla prassi internazionale per operazioni analoghe a quella qui in discussione, il procedimento di emissione e collocamento del Nuovo Prestito Obbligazionario, prevede la predisposizione dei seguenti documenti e contratti (bozza dei quali - ove disponibile - è già stata anticipata ai Consiglieri ed è depositata agli atti della Società):

(i) una versione preliminare (il "Preliminary Offering Memorandum") e una versione definitiva (il "Final Offering

Memorandum" e, congiuntamente al Preliminary Offering Memorandum, l'“Offering Memorandum”) del prospetto informativo che contiene le informazioni di maggiore rilevanza in merito a, inter alia, il Nuovo Prestito Obbligazionario e ai relativi fattori di rischio, ivi inclusa, tra l'altro, una descrizione delle Obbligazioni e dei relativi termini e delle condizioni (contenuti nella sezione definita "Description of the Notes") e delle garanzie reali e personali che saranno concesse, inter alios, in favore dei portatori delle Obbligazioni e del Trustee (come infra definito), e un documento denominato "pricing supplement" che conterrà i termini e le condizioni economiche dell'emissione (il "Pricing Supplement");

(ii) un accordo denominato "indenture", che regolerà in dettaglio il Nuovo Prestito Obbligazionario e ai sensi del quale verranno emessi i relativi titoli obbligazionari, retto dalla legge dello Stato di New York (l'“Indenture”) da sottoscriversi fra, inter alios, la Società in qualità di emittente, The Law Debenture Trust Corporation P.l.c. in qualità di trustee (il "Trustee”), e UniCredit S.p.A. in qualità di security agent (il "Security Agent”) e di rappresentante dei portatori delle Obbligazioni ai sensi dell'art. 2414-bis, terzo comma, del Codice Civile;

(iii) un contratto denominato "purchase agreement" retto dalla legge dello Stato di New York (il "Contratto di Acquisto") da sottoscriversi fra, inter alios, la Società in qualità di emittente e talune istituzioni finanziarie ivi identificate (gli "Acquirenti Iniziali") che si renderanno acquirenti iniziali delle Obbligazioni e provvederanno al loro successivo collocamento sul mercato, che regolerà i termini e le condizioni relative alla vendita delle Obbligazioni da parte della Società agli Acquirenti Iniziali;

(iv) una o più global notes rappresentanti il Nuovo Prestito Obbligazionario (Rule 144A global notes e Regulation S global notes);

(v) una o più fee letters, lettere di incarico, hold harmless letters e representation letters con i revisori contabili e taluni altri advisor e/o esperti coinvolti nell'emissione del Nuovo Prestito Obbligazionario;

(vi) la documentazione relativa alla domanda di ammissione alla quotazione e negoziazione delle Obbligazioni su uno o più mercati regolamentati e/o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o esteri da individuarsi in prossimità dell'emissione, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il mercato Euro MTF gestito dal Luxembourg Stock Exchange o su Euronext Access Milan Professional Segment (già segmento ExtraMOT Pro) del mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

(vii) i Documenti di Garanzia ai sensi dei quali saranno concesse e/o confermate ed estese, a seconda del caso, anche

in favore dei titolari delle Obbligazioni, nonché a garanzia degli obblighi assunti ai sensi del Contratto di Finanziamento Modificato (ove necessario), le Garanzie Reali; (viii) uno o più atti di adesione e/o atti modificativi dell'Intercreditor Agreement;

(ix) in relazione alla sottoscrizione da parte della Società del Contratto di Acquisto, dell'Indenture e dell'Intercreditor Agreement, una o più lettere per la nomina da parte della Società di un soggetto che svolga il ruolo di process agent della Società in relazione ai documenti relativi all'Operazione governati dalla legge dello Stato di New York e di un differente soggetto che svolga le funzioni di process agent della Società in relazione ai documenti relativi all'Operazione governati dalla legge inglese;

e

(x) altri atti, certificati, dichiarazioni, accordi contrattuali e documenti ancillari al Nuovo Prestito Obbligazionario e/o alla quotazione delle Obbligazioni (ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, uno o più director's e officer's certificates, back-up certificates, compliance closing certificates, engagement letters, fee letters e/o CFO certificates, secretary certificates, representation letters, cost cover letters e/o support certificate) con soggetti che interverranno a vario titolo nel relativo complesso procedimento quali, a fine solo esemplificativo, gli intermediari incaricati di effettuare e ricevere pagamenti (c.d. paying agent) e gli intermediari incaricati di curare gli adempimenti connessi alla quotazione (c.d. listing agent), agenzie di rating, il Trustee, il security agent, talune istituzioni finanziarie identificate nel Contratto di Acquisto, consulenti legali e altri advisor e/o di effettuare le trattenute fiscali applicabili ai medesimi,

(i documenti di cui ai precedenti punti da (i) a (x), i "Documenti Relativi al Nuovo Prestito Obbligazionario").

L' Ing. Van Lancker, in conformità alla prassi internazionale per operazioni analoghe a quella qui in discussione, e della relativa documentazione di emissione propone ai portatori delle Obbligazioni (i) di nominare, all'atto dell'emissione delle Obbligazioni, The Law Debenture Trust Corporation P.l.c. (ovvero altra società facente parte del suo gruppo ovvero altra istituzione finanziaria o ente avente i requisiti richiesti) quale rappresentante comune dei titolari delle Obbligazioni ai sensi degli articoli 2417 e 2418 del Codice Civile, restando comunque ferme e trovando comunque applicazione in relazione, tra l'altro, alla durata in carica, alla revoca, alla nuova nomina del rappresentante comune o al rinnovo del medesimo alla scadenza della carica, le disposizioni di cui agli artt. 2417 e seguenti del Codice Civile; nonché (ii) di prendere atto sin da ora della nomina,

all'atto dell'emissione delle Obbligazioni e ai sensi dell'Indenture, di UniCredit S.p.A. (ovvero altra società facente parte del suo gruppo ovvero altra istituzione finanziaria o ente) in qualità di rappresentante dei portatori delle Obbligazioni ai sensi dell'art. 2414-bis, terzo comma, del Codice Civile, nonché mandatario con rappresentanza (security agent) ai sensi dell'Intercreditor Agreement.

Sul presupposto dell'informativa già fornita al riguardo, viene rammentato che il collocamento delle Obbligazioni è soggetto agli usuali meccanismi di fissazione del prezzo di emissione nonché di eventuali procedure volte al marketing dell'Operazione. A tale proposito, sono già stati predisposti documenti e del materiale di marketing (Marketing Materials), utilizzati dalla Società al fine di presentare l'Operazione a selezionati investitori istituzionali attivi sul mercato internazionale dei prestiti obbligazionari, anche nel contesto di alcuni incontri organizzati al fine di descrivere l'Operazione, al fine di sondare il possibile interesse degli investitori a sottoscrivere i titoli in sede di collocamento nonché per valutare il possibile esercizio della Facoltà di Incremento.

L'Ing. Van Lancker si sofferma quindi in maggiore dettaglio sui termini e le condizioni dei documenti dell'Operazione e dei Documenti di Garanzia, copia e/o bozza dei quali, se disponibile, è stata fornita ai presenti ai fini della riunione odierna ovvero sarà fornita al Consiglio non appena disponibile.

Prima di passare alle deliberazioni, l'Ing. Van Lancker segnala che l'art. 2410 del Codice Civile attribuisce all'organo amministrativo, in caso di mancata diversa disposizione dello statuto sociale, la competenza all'emissione di obbligazioni e conferma che lo Statuto Sociale vigente della Società non deroga a tale previsione e, pertanto, la decisione relativa all'emissione è di competenza del Consiglio di Amministrazione.

L'Ing. Van Lancker, in aggiunta, continua poi dando atto che, ai sensi dell'art. 2412, quinto comma, del Codice Civile, all'emissione in esame non si applicano i limiti previsti dal primo comma della stessa norma, essendo le obbligazioni destinate a essere quotate presso uno o più mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o esteri, quali a titolo esemplificativo e senza esclusioni o limitazioni, il sistema multilaterale di negoziazione (multilateral trading facilities o MTF) Euro MTF gestito dalla borsa del Lussemburgo (Luxembourg Stock Exchange) o Euronext Access Milan market (già segmento ExtraMOT Pro) del mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Il Presidente del Collegio Sindacale, Gabriele Grignaffini, a

nome dell'intero Collegio Sindacale, conferma che non trovano applicazione all'operazione proposta i limiti all'emissione fissati dall'art. 2412 del Codice Civile (né pertanto occorre l'attestazione del Collegio richiesta dal medesimo articolo) e, per quanto occorrer possa, esprime parere favorevole alla proposta.

L'Ing. Van Lancker invita quindi il Consiglio a deliberare in merito alla proposta di emissione del Nuovo Prestito Obbligazionario.

E quindi il Consiglio:

  • esaminata la documentazione prodotta a supporto della prospettata emissione obbligazionaria e dell'operazione complessiva da porsi in essere da parte della Società;
  • avendo valutato la sussistenza di un adeguato interesse sociale al compimento dell'Operazione;
  • con voto espresso per appello nominale,

DELIBERA

1) di approvare nel suo complesso l'Operazione concernente il Nuovo Prestito Obbligazionario descritta in narrativa e di approvare dunque l'emissione e il collocamento di un prestito obbligazionario, per un ammontare complessivo compreso tra Euro 350.000.000 e Euro 400.000.000, con facoltà di incremento per un importo compreso tra Euro 350.000.000 e Euro 450.000.000, a tasso fisso, garantito, non convertibile e non subordinato, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2410 e seguenti del Codice Civile, con una durata massima di 7 anni decorrenti dalla relativa data di emissione e scadenza massima stimata nel 2033 (duemilatrentatre);

2) di proporre ai portatori delle Obbligazioni di nominare, all'atto dell'emissione delle stesse, The Law Debenture Trust Corporation P.l.c. (ovvero altra società facente parte del suo gruppo ovvero altra istituzione finanziaria o ente avente i requisiti richiesti) quale rappresentante comune dei titolari delle Obbligazioni ai sensi degli articoli 2417 e 2418 del Codice Civile, restando comunque ferme e trovando comunque applicazione in relazione, tra l'altro, alla durata in carica, alla revoca alla nuova nomina del rappresentante comune o al rinnovo del medesimo alla scadenza della carica, le disposizioni di cui agli artt. 2417 e seguenti del Codice Civile;

3) di prendere atto della nomina, fin da ora, da parte dei portatori delle Obbligazioni, all'atto dell'emissione delle Obbligazioni e ai sensi dell'Indenture, di UniCredit S.p.A. (ovvero altra società facente parte del suo gruppo ovvero altra istituzione finanziaria o ente avente i requisiti richiesti) in qualità di rappresentante dei portatori delle Obbligazioni ai sensi dell'art. 2414-bis, terzo comma, del Codice Civile, nonché mandatario con rappresentanza (security agent) ai sensi dell'Intercreditor Agreement;

4) di approvare la negoziazione, modifica, integrazione, finalizzazione, sottoscrizione ed esecuzione di tutti i documenti dell'Operazione, dei Documenti di Garanzia e di ogni ulteriore documento, certificato, atto, contratto funzionale, ancillare, propedeutico e comunque connesso al Nuovo Prestito Obbligazionario, ratificando ogni attività pregressa compiuta dalla Società in relazione a quest'ultimo e consentendo pertanto la partecipazione del management della Società ad ogni e qualsivoglia riunione funzionale al marketing e al completamento dell'Operazione;

5) di conferire - fermo il rispetto di ogni adempimento e condizione previsti dalla normativa vigente - agli amministratori Guglielmo Angelozzi e Laurence Lewis Van Lancker, disgiuntamente, con facoltà di subdelega a terzi di tutti o alcuni dei poteri qui conferiti (autorizzando espressamente ciascuno di loro a contrarre anche con se stesso, nei casi in cui ciò sia dalla legge consentito, in qualità di rappresentante di altre parti ai sensi dell'art. 1395 del Codice Civile, nonché in conflitto di interessi ai sensi e ai fini dell'articolo 1394 del Codice Civile), mandato e ogni necessario e più ampio potere, affinché provveda, in nome e per conto della Società, a dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra e pertanto affinché provveda da parte della Società all'emissione del Nuovo Prestito Obbligazionario, valutando e individuando l'eventuale finestra e le condizioni di mercato più opportune, ponendo in essere tutto quanto richiesto, utile e/o necessario per l'attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni e più ampia facoltà al riguardo, ivi incluse quelle di:

  • definire, entro i limiti sopra deliberati, i termini e le condizioni finali applicabili al Nuovo Prestito Obbligazionario;

  • richiedere la quotazione delle Obbligazioni presso uno o più mercati regolamentati o uno o più sistemi multilaterali di negoziazione italiani o esteri, tra cui, il mercato Euro MTF gestito dal Luxembourg Stock Exchange o Euronext Access Milan Professional Segment (già segmento ExtraMOT Pro) gestito da Borsa Italiana S.p.A. espletando tutti gli adempimenti richiesti dalle relative normative e delle Autorità competenti, ivi compresi la predisposizione, la sottoscrizione ed il deposito di tutta la documentazione necessaria e conferire tutti gli incarichi all'uopo necessari anche con riferimento ad attività accessorie, correlate o conseguenti alla quotazione;

  • dar luogo a ogni adempimento, anche informativo, presso ogni competente Autorità, italiana o estera, connesso all'emissione del Nuovo Prestito Obbligazionario, al collocamento e alla quotazione degli stessi come sopra meglio deliberato, ivi inclusa la pubblicazione di eventuali

comunicati stampa connessi all'operazione in adempimento degli obblighi informativi applicabili alla Società ai sensi della normativa vigente;

  • negoziare, concordare, definire, stipulare e sottoscrivere in nome e per conto della Società e dare esecuzione a ogni negozio, contratto, accordo, certificato, atto necessario o opportuno in relazione all'emissione, al collocamento e alla quotazione del Nuovo Prestito Obbligazionario, anche disponendo per l'applicazione di leggi e giurisdizioni diverse da quella della Repubblica Italiana, ivi espressamente inclusi, ma senza esclusioni né limitazioni:

(i) il Preliminary Offering Memorandum, il Final Offering Memorandum e il Pricing Supplement;

(ii) il regolamento del prestito usualmente identificato con la denominazione di "Indenture" e, comunque, come altrimenti denominato;

(iii) il Contratto di Acquisto, da sottoscriversi fra, inter alios, la Società, in qualità di emittente, e gli Acquirenti Iniziali relativo alla vendita delle Obbligazioni da parte della Società agli Acquirenti Iniziali;

(iv) uno o più atti di adesione e/o uno o più accordi modificativi in relazione all'Intercreditor Agreement;

(v) i Documenti di Garanzia;

(vi) i Documenti Relativi al Nuovo Prestito Obbligazionario;

(vii) gli altri documenti dell'Operazione;

  • negoziare, strutturare, sottoscrivere, perfezionare e dare esecuzione a tutti i documenti relativi all'Operazione qui deliberata, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, i Documenti di Garanzia, di cui la Società è parte, e ogni altro atto, contratto e documento relativo, necessario, funzionale, ancillare o anche solo opportuno in relazione a tale documentazione con pieno potere di determinarne, per quanto di competenza della Società, tutti i termini e le condizioni e con facoltà di apportarvi tutte le modifiche, integrazioni e variazioni che si rendessero necessarie, utili o meramente opportune per la loro definizione;

  • compiere ogni atto e sottoscrivere, perfezionare e dare esecuzione a ogni contratto relativo alla costituzione delle Garanzie (come precedentemente descritte) e ogni altra garanzia reale o personale da concedersi nel contesto dell'Operazione destinate ad assistere il Nuovo Prestito Obbligazionario ed ogni formalità relativa al perfezionamento delle predette Garanzie (ivi inclusa, a mero titolo esemplificativo, ogni attività di annotazione di certificati azionari e/o libri sociali);

  • assumere, con riferimento a tutti i predetti accordi, anche sotto condizione, ogni obbligazione, anche di pagamento, e darvi esecuzione, esercitare ogni diritto e darvi esecuzione,

rendere e prestare ogni dichiarazione e garanzia, effettuare, o acconsentire a che siano effettuate, annotazioni, registrazioni e trascrizioni anche presso pubblici registri o uffici;

  • attivare, ove del caso, le procedure per il ritardo ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 in materia di abusi di mercato, predisponendo, sottoscrivendo e inviando tutte le comunicazioni e notifiche necessarie od opportune;
  • compiere tutto quanto necessario e opportuno per il buon esito dell'Operazione; e
  • compiere le formalità necessarie affinché le presenti deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese con facoltà di apportare al testo del presente verbale e/o delle delibere in oggetto ogni modifica, rettifica o integrazione che fossero allo scopo opportune e/o necessarie a seguito di richiesta delle competenti Autorità anche per l'iscrizione nel Registro delle Imprese competente a norma dell'art. 2436 del Codice Civile, quale richiamato dall'articolo 2410, secondo comma, del Codice Civile;

6) di designare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2414-bis del Codice Civile, il Notaio Andrea De Costa o, in caso di impedimento, altro notaio associato dello Studio Notarile Marchetti, quale notaio in Milano, ed i notai Sophie Jane Milburn, Andrew James MacNab e Kyriaki Manika, o, in caso di impedimento, altro notaio associato dello Studio Saville, quali notai in Londra, che saranno eventualmente chiamati (tutti in via disgiunta tra loro) a compiere le formalità necessarie ai fini, inter alia, dell'esecuzione degli ulteriori documenti che siano necessari in relazione all'emissione del Nuovo Prestito Obbligazionario e nel contesto dell'Operazione.

Il Consiglio approva all'unanimità dei presenti.

L'Ing. Van Lancker proclama il risultato e, essendosi così esaurita la trattazione del primo punto all'ordine del giorno, null'altro essendovi da deliberare sulle "Varie ed eventuali" e nessuno chiedendo la parola, dichiara chiusa la riunione. Sono le ore 14,20.

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 9,10

Consta

di nove fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per trentaquattro pagine e della trentacinquesima sin qui.

F.to Andrea De Costa notaio

Copia su supporto informatico conforme all'originale del documento cartaceo a sensi dell'art. 22 D.Lgs. 7 marzo 2005 n.82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Roma

Firmato Andrea De Costa

Milano, 22/04/2026

Assolvimento virtuale del bollo

Autorizzazione n. 204354/01 del 6/12/2001

“哈，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，

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