LORAS HOLDİNG A.Ş. — M&A Activity 2021

Feb 1, 2021

İTTİFAK HOLDİNG ANONİM SİRKETİ (DEVRALAN SİRKET) iLF BİG PLANLAMA YÖNETİM VE MÜSAVİRLİK ANONİM SİRKETİ AFEN ENERJİ ÜRETİM SANAYİ VE TİCARET ANONİM SİRKETİ VF ERPA ENERJİ ÜRETİM SANAYİ VE TİCARET ANONİM SİRKETİ (DEVROLUNAN SİRKETLER) BİRLESME SÖZLESMESİ

İsbu birleşme sözleşmesi (bundan sonra "Birleşme Sözleşmesi" olarak anılacaktır)

• A) Konya Ticaret Sicili Memurluğu nezdinde 19645 sicil numarası ile Meram Vergi Dairesi nezdinde 4830004793 vergi numarası ile kayıtlı Musalla Bağları Mah. Kule Cad. No:2/62 (Selçuklu Kulesi ) KONYA adresinde kain İttifak Holding Anonim Sirketi(bundan sonra "Devralan Sirket" veya "Holding" olarak anılacaktır)ile;
• B) 1- Konya Ticaret Sicil Memurluğu nezdinde 41508 Sicil numarası ile Meram Vergi Dairesi nezdinde 0080789047 vergi numarası ile kayıtlı Musalla Bağları Mah. Kule Caddesi Kule Plaza Kat:35 No:2/60 Konya adresinde Afen Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (bundan sonra "Devrolunan Şirket 1" veya "Afen Enerji" olarak anılacaktır),

2- Konya Ticaret Sicil Memurluğu nezdinde 41506 Sicil numarası ile Meram Vergi Dairesi nezdinde 3680266180 vergi numarası ile kayıtlı Musalla Bağları Mah. Kule Caddesi Kule Plaza Kat:35 No:2/60 Konya adresinde Erpa Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi (bundan sonra "Devrolunan Sirket 2" veya "Erpa Enerji" olarak anılacaktır),

3- Konya Ticaret Sicil Memurluğu nezdinde 21142 Sicil numarası ile Meram Vergi Dairesi nezdinde 4830055298 vergi numarası ile kayıtlı Musalla Bağları Mah. Kule Caddesi Kule Plaza Kat:36 No:2/61 Konya adresinde Big Planlama Yönetim ve Müsavirlik Anonim Sirketi (bundan sonra "Devrolunan Sirket 3" veya "Big Planlama" olarak anılacaktır), arasında aşağıdaki hüküm ve koşullarda akdedilmiştir.

Tüm "Devrolunan Sirket"ler bundan böyle birlikte "Devrolunan Sirketler" olarak anılacaktır. "Devralan Sirket" ve "Devrolunan Şirketler" bundan böyle birlikte "Birleşmeye Taraf Şirketler" olarak anılacaktır.

MADDE 1:

A.BİRLESMEYE TARAF SİRKETLERİ TANITICI BİLGİLER

a) Devralan Sirket:

: İttifak Holding Anonim Şirketi
: Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü
$-19645$
:18.05.1993
: Süresiz
: Paylan Borsada İşlem Gören Halka Açık Anonim Şirket
: Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
: Türkiye Cumhuriyeti
: Holding Sirketi
: Musaila Bağları Mah. Kule Cad. No:2/62 (Selçuklu Kulesi) KONYA
: Meram
: 4830004793
:www.ittifak.com.tr
: 332 221 39 99
: 332 221 39 69
Sayfa 1/9

b) Devrolunan Şirket 1

Ticaret Unvanı	: Afen Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
Ticaret Sicil Memurluğu	: Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü
Ticaret Sicil Numarası	:41508
Kuruluş Tarihi	:08.08.2012
Süresi	: Süresiz
Hukuki Statüsü	: Halka Kapalı Anonim Sirket
Tabi Olduğu Mevzuat	: Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ülke	: Türkiye Cumhuriyeti
Ana Faaliyet Konusu	: Enerji üretimi, dağıtımı, enerji tesisi kurulması, işletilmesi, enerji satışı,her türlü enerji hizmetleri ve işletmeciliği
Merkez Adresi	: Musalla Bağları Mah. Kule Caddesi Kule Plaza Kat:35 No:2/60 Konya
Vergi Dairesi	:Meram
Vergi Numarası	: 0080789047
Telefon Numarası	:332 221 3999
Faks Numarası	:332 221 3969

b-1) Devrolunan Şirket 2

Ticaret Unvanı	: Erpa Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
Ticaret Sicil Memurluğu	: Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü
Ticaret Sicil Numarası	: 41506
Kuruluş Tarihi	:08.08.2012
Süresi	: Süresiz
Hukuki Statüsü	: Halka Kapalı Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	: Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ülke	: Türkiye Cumhuriyeti
Ana Faaliyet Konusu	: Enerji üretimi, elektrik enerjisi tesisi kurulması, elektrik enerjisisatisi
Merkez Adresi	: Musalla Bağları Mah. Kule Caddesi Kule Plaza Kat:35 No:2/60 Konya
Vergi Dairesi	:Meram
Vergi Numarası	: 3680266180
Telefon Numarası	:332 221 3999
Faks Numarası	:3322213969

b-2) Devrolunan Şirket 3

Ticaret Unvani	: Big Planlama Yönetim ve Müşavirlik Anonim Şirketi
Ticaret Sicil Memurluğu	: Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü
Ticaret Sicil Numarası	:21142
Kuruluş Tarihi	:04.07.1997
Süresi	: Süresiz
Hukuki Statüsü	: Halka Kapalı Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	: Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ülke	: Türkiye Cumhuriyeti
Ana Faaliyet Konusu	: Organizasyon Faaliyetleri
Merkez Adresi	: Musalla Bağları Mah. Kule Caddesi Kule Plaza Kat:36 No:2/61 Konya
Vergi Dairesi	:Meram
Vergi Numarası	: 4830055298
Internet Adresi	$5-h$: www.bigplanlama.com
Telefon Numarası	:332 2213999
Faks Numarası	:332 221 3969
	Sayfa 2/9

B.MEVCUT ORTAKLIK YAPILARI

a) Devralan Sirket:

Devralan Sirketin çıkarılmış sermayesi 384.000.000,00 TL'dir. Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1,00 TL itibari değeri 384.000.000 Adet paya ayrılmış olup bu payların 20.000.000 adedi A grubu nama 364.000.000 adedi B grubu hamiline yazılıdır. Sermayeyi temsil eden payların bilgileri şu şekildedir:

Grubu	Nama/HamilineOlduğu	Pay Adedi	İmtiyazların Türü	Toplam(TL)	Sermayeye.Oranı(%)
Ά	Nama	20.000.000	Yönetim Kurulu Üyeliğine aday Gösterme,Yönetim Kurulu seciminde ve azlinde 15 oyhakki	20.000.000,00	0,05
$\Box$	Hamiline	364.000.000	Imtiyaz Yoktur	364.000.000,00	0,95
	TOPLAM	384,000,000		384.000.000,00	100

İşbu Birleşme Sözleşmesi tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Ortaklığın Adı-Soyadı/Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı(TL)	Sermayedekî Payı(%)
Nova Çelik Sanayi Tic.A.Ş	12.000.050,21	3,13
Yılmaz ÖZGÜR	4,232.524	1,1
Halil İbrahim BALKANLI	4.003.013,40	1.04
Diğer	363.764.412,39	94,73
TOPLAM	384,000,000	100767 B

b) Devrolunan Sirket 1

Devrolunan Sirket 1'in sermayesi 200.000,00-TL, olup her biri 1,00TL itibari değerde tamamı nama Yazılı 200.000 adet paydan oluşmaktadır. Şirketin sermayesinde imtiyazlı pay ve imtiyazlı oy hakkı bulunmamakta olup iş bu sözleşme tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Pay Sahibi	Nama/HamilineOlduğu	Pay Adedi	Pay Tutarı(TL) Pay Oranı(%)
Ittifak Holding Anonim Sirketi	- Nama	200,000	200,000.00	100
TOPLAM		200.000	200.000,00	100

b-1) Devrolunan Şirket 2

Devrolunan Şirket 2'in sermayesi 200.000,00-TL olup her biri 1,00 TL itibari değerde tamamı Nama Yazılı 200.00 adet paydan oluşmaktadır. Şirketin sermayesinde imtiyazlı pay ve imtiyazlı oy hakkı bulunmamakta olup iş bu sözleşme tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Pay Sahibi	Nama/HamilineOlduğu	Pay Adedi	Pay Tutan(TL)	Pay Oranı(%)
Ittifak Holding Anonim Sirketi	Nama	200.000	200.000.00	100
TOPLAM		200.000	200.000,00	100

$Sayfa3/9$

b-2) Devrolunan Sirket 3

Devrolunan Şirket 3'ün sermayesi 10.000.000,00-TL. olup her biri 0.50 TL itibari değerde 8.000.000 adet nama, 12.000.000 adedi hamiline olmak üzere toplamda 20.000.000 adet paydan oluşmaktadır. Şirketin sermayesinde imtiyazlı pay ve imtiyazlı oy hakkı bulunmamakta olup iş bu sözleşme tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Pay Sahibi	Nama/HamilineOlduğu	Pay Adedi	Pay Tutarı(TL)	Pay Oranı(%)
Ittifak Holding Anonim Sirketi	Nama	8,000.000	4.000.000,00	0,40
	Hamiline	12.000.000	6.000.000,00	0,60
TOPLAM		20.000.000	10.000.000,00	%100

C.YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE İLİŞKİN BİLGİLER

a) Devralan Sirket:

Devralan Sirketin Yönetim Kurulu, 27.07.2020 Tarihli Olağan genel Kurul Toplantısında 3 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmiş olup son durum itibariyla Yönetim Kurulu üyeleri aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Adı-Soyadı	Görevi
Tayfun Bora Kumru	Yönetim Kurulu Başkanı
Yavuz Anyan	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Necmi Özdemir	Yönetim Kurulu Üyesi
Mustafa Özdemir	Yönetim Kurulu Üyesi
Süleyman Kılıç	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Fatma Ölmez	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

b) Devrolunan Şirket 1'in Yönetim Kurulu 23.07.2020 Tarihli Olağan genel Kurul Toplantısında 3 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmiş olup son durum itibarıyla Yönetim Kurulu üyeleri aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Adı-Soyadı	Görevi
Tayfun Bora Kumru	Yönetim Kurulu Başkanı
Yavuz Ariyan	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Necmi Özdemir	Yönetim Kurulu Üyesi

c) Devrolunan Şirket 2'in Yönetim Kurulu 23.07.2020 Tarihli Olağan genel Kurul Toplantısında 3 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmiş olup son durum itibarıyla Yönetim Kurulu üyeleri aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Adı-Soyadı	Görevi
Tayfun Bora Kumru	Yönetim Kurulu Başkanı
Yavuz Arıyan	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Necmi Özdemir	Yönetim Kurulu Üyesi

Jand

Sayfa 4/9

$K.h$

d) Devrolunan Sirket 3'ün Yönetim Kurulu 22.07.2020 Tarihli Olağan genel Kurul Toplantısında 3 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmiş olup son durum itibarıyla Yönetim Kurulu üyeleri aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Adı-Soyadı	Görevi
Tayfun Bora Kumru	Yönetim Kurulu Başkanı
Yayuz Ariyan	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Hasan Özülkü	Yönetim Kurulu Üyesi
Mustafa Özdemir	Yönetim Kurulu Üyesi
Özer Karalar	Yönetim Kurulu Üyesi

MADDE 2:SÖZLESMEYE KONU BİRLEŞME İSLEMİ İLE BİRLEŞME İSLEMİNE ESAS ALINAN YÖNETİM KURULU KARARLARI

Birlesme islemine Devralan Sirketin 22.12.2020 tarih ve 52 Sayılı, Devrolunan Sirket 1'in 22.12.2020 Tarih ve 14 sayılı, Devrolunan Şirket 2'nin 22.12.2020 Tarih ve 14 Sayılı ve Devrolunan Şirket 3'ün 22.12.2020 Tarih ve 16 sayılı Yönetim Kurulu toplantılarında karar alınmıştır.

Devrolunan Sirket ve Devrolunan Sirketlerin Yönetim Kurullarınca Devrolunan Sirketlerin tüm aktif ve pasifleriyle bir kül halinde Devralan Şirkete devri suretiyle Devralan Şirket çatısı altında birleşmelerine ve birleşme işleminin 30.09.2020 Tarihli finansal tablolar esas alınarak gerçekleştirilmesine karar verilmiştir.

Bu kapsamda, gerek devralan Sirketin gerekse Devrolunan Sirketlerin Yönetim Kurulları, asağıdaki sartlarla ve Sermaye Piyasası Kanunu("SPKn"), Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği, Türk Ticaret Kanunu("TTK")'nun 134 vd. maddeleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK")'nun 19-20. Maddeleri hükümleri, Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili sair mevzuat hükümleri dairesinde, devralan Şirketin Devrolunan Sirketlerin halihazırda oy hakkı veren paylarının %100'üne sahip olması ve bu nedenle devrolunan Sirketlerin tek ortağı olan Holdinge pay verilmesini gerektirmemesi nedeniyle, SPK'nın Il-23.2 sayılı Birlesme tebliğinin 13.maddesi ile TTK'nın 155/1 ve 156/1 maddelerinde öngörülen "Sermaye Sirketlerinin Kolaylaştırılmış Şekilde Birleşmesi" düzenlemelerine uygun olarak Devrolunan Şirketlerin kayıtlı değerler üzerinden Devralan Sirkete tasfiyesiz ve bütün aktifleri, pasifleri, hakları ve vecibeleriyle bir bütün (kül) halinde katılması suretiyle birleşmesini öngörmüşlerdir.

Birleşme ve Bölünme Tebliğinin "Kamunun Aydınlatılması" başlıklı 8. Maddesi uyarınca öngörülen yükümlülükler kolaylaştırılmış birleşme usulü yönünden yerine getirilecek ve TTK m.149 uyarınca birleşme evrakının incelenmesi süreci uygulanmayacaktır.

Kolaylaştırılmış birleşme usulü uygulanacağından birleşme raporu, uzman kuruluş raporu, bağımsız denetim raporu hazırlanmayacak, Birleşme Sözleşmesi Genel Kurul onayına sunulmayacaktır.

MADDE 3:BİRLESME İSLEMİNE ESAS ALINAN FİNANSAL TABLOLAR

Birlesme islemlerinde Birlesmeye Taraf Sirketlerin 30.09.2020 Tarihli finansal tablolan esas alınacaktır. Birlesmeye Taraf Sirketlerin birleşmesi Devrolunan Sirketlerin Devralan Sirkete katılması ve bu surette Devrolunan Sirketlerin tasfiyesiz infisahı suretiyle olacağından Devrolunan Şirketlerin 30.09.2020 tarihli bilancolarında bulunan tüm aktif ve pasiflerinin bir kül halinde Devralan Sirket tarafından devralınması suretiyle gerçekleştirilecektir. Kolaylaştırılmış birleşme usulü uygulanacağından mali tabioların bağımsız denetimi yapılmayacaktır.

$5.5h$ ft.

Sayfa 5/9

MADDE 4:SERMAYE ARTIRIM TUTARI, DEĞİŞTİRME ORANI VE DEVROLUNAN ŞİRKETİN PAY SAHİPLERİNE VERİLECEK PAYLARIN NEVİ VE NOMİNAL DEĞERİ

Birlesmeye Taraf Sirketlerin 30.09.2020 Tarihli, bilancoları esas alınmak suretiyle Devrolunan Sirketlerin devir tarihindeki bilanco değerleri Devralan Şirket tarafından bir bütün halinde devralınacak ve aynen bilancosuna gecirilecektir.

Birleşme işlemi ile Devrolunan Şirketler aktif ve pasifleri ile birlikte kül halinde Devralan Şirket tarafından devralınacak olup Devrolunan Sirketler paylarının %100'üne Devralan Sirket sahip olduğundan, birleşme nedeniyle Devralan Sirket bünyesinde sermaye artırımı yapılmayacak ve bu nedenle mevcut ortaklık yapısı değişmeyecektir. Bu kapsamda, değiştirme oranı olmayacağından Devrolunan Şirketlerin pay sahiplerine Devralan Sirketin paylarının verilmesi söz konusu olmayacaktır.

MADDE 5:UZMAN KURULUS GÖRÜSÜ

SPK'nın II-23.2 sayılı Birlesme ve Bölünme Tebliğinin 13/2 maddesinde kolaylaştırılmış usulde birlesmede uzman kuruluş görüşünün aranmayacağı düzenleme altına alınmıştır. Bu çerçevede, devralan Şirket ile Devrolunan Sirketlerin isbu birleşme işlemine esas alınan Yönetim Kurulu kararlarında belirtildiği şekilde birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde gercekleseceğinden uzman kuruluş görüşü alınmayacaktır.

MADDE 6:AYRILMA AKÇESİ VE DENKLESTİRME ÖDEMESİ

İşbu sözleşme kapsamındaki birleşme işlemi nedeniyle herhangi bir ayrılma akçesi veya denkleştirme ödemesi söz konusu olmayacaktır.

MADDE 7:DEVRALAN ŞİRKETİN DEVROLUNAN ŞİRKETİN VERGİ BORÇLARINDAN SORUMLULUĞU

Devralan Sirket ile devrolunan Sirketler devir tarihi itibariyle hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları kurumlar vergisi beyannamesini, birlesmenin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği tarihten itibaren otuz gün içerisinde birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek Devrolunan Şirketlerin bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüklerine vereceklerdir.

Devralan Sirket, Devrolunan Sirketlerin tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek tüm vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer ödevlerini yerine getireceğini taahhüt ettiği bir taahhütnameyi söz konusu beyannamelere ekleyerek yasal süresi içinde ilgili vergi dairelerine bildirecek ve ilgili vergi idarelerince Devralan Sirketten teminat talep edilmesi halinde Devralan Şirket ayrıca yeterli teminatı gösterecektir.

MADDE 8:DEVRALAN ŞİRKETİN DEVROLUNAN ŞİRKETLERİN ÜÇÜNCÜ ŞAHISLARA OLAN BORÇLARINDAN SORUMLULUĞU

Devralan Şirket tarafından Devrolunan Şirketlerin üçüncü şahıslara olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve TTK'ya ve ilgili sair mevzuat hükümlerine uygun olacak vadelerinde tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

Devrolunan Şirketlerin vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK'nın 541. Maddesi çerçevesinde hareket edilecektir.

MADDE 9: IMTIYAZLI PAY VE INTIFA SENETLERI

Devrolunan Şirket 1, Devrolunan Şirket 2 ve Devrolunan Şirket 3'ün sermayelerinde imtiyazlı pay ve imtiyazlı oy hakkı bulunmamaktadır.

Diğer taraftan Birleşmeye Taraf Şirketlerde intifa senedi bulunmamaktadır.

MADDE 10:TARAFLARIN YÜKÜMLÜLÜKLERİNİ YERİNE GETİRMEMELERİNIN SONUCLARI

Birleşmeye Taraf Şirketler, yukarıdaki hususlardan başka devralma şeklinde birleşme konusunda TTK, KVK ve

Sermaye Piyasası Mevzuatı başta olmak üzere ilgili sair mevzuata göre kendilerine düşen diğer tüm yükümlülükleri eksiksiz olarak yerine getireceklerdir. Yükümlülüklerini yerine getirmeyen taraf diğer tarafın uğramış olduğu zararları tazmin edecektir. Birleşmenin gerçekleşmemesi halinde Birleşmeye Taraf Şirketler birbirlerinden herhangi bir nam altında bir talepte bulunmayacaklardır.

MADDE 11:GENEL KURUL TOPLANTISI

Devralan Sirkette sermaye artırımı yapılmayacağından isbu Birleşme işlemi ve Birleşme Sözleşmesi Genel Kurul onayına sunulmayacaktır. Birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde yapılacağından Devrolunan Şirketler de işbu Birleşme işlemi ve Birleşme Sözleşmesini Genel Kurulların onayına sunmayacaklardır.

MADDE 12:ÖZEL MEVZUAT HÜKÜMLERİ UYARINCA RESMİ KURUMLARDAN ALINAN ONAY YAZILARI

Devralan Şirketin Devrolunan Şirketlerin halihazırda oy hakkı paylarının %100'üne sahip olması nedeniyle, gerçekleştirilecek birleşme işlemi 2010/4 nolu Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğin 6.maddesinin 1/a bendi gereği, "kontrol değişikliğine yol açmayan grup işlem" niteliğinde olduğundan, Rekabet Kuruluna birleşme için izin başvurusunda bulunulmamıştır. Bu doğrultuda Devralan Sirket tarafından SPK'ya bir beyan verilecektir.

Devrolunan Şirket 1'nin ve Devrolunan Şirket 2'nin Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ("EPDK") lisansı sona erdiğinden ve cari bir EPDK lisansı bulunmadığından işbu birleşme işlemi için EPDK'dan izin alınmasına gerek bulunmamaktadır.

Diğer taraftan, işbu Birleşme Sözleşmesi SPK onayına tabi olmak üzere düzenlenmiş olup Birleşmeye Taraf Sirketlerin hazırladığı "Duyuru Metni"nin SPK tarafından onaylanması şartıyla birleşme işlemi sonuclandırılacaktır.

MADDE 13:YÖNETİM ORGANLARINA VE YÖNETİCİLERİNE SAĞLANAN ÖZEL YARARLAR

İşbu birleşme nedeniyle Birleşmeye Taraf Şirketlerin yönetim organlarına ve yöneticilerine herhangi özel bir yarar sağlanmayacaktır.

MADDE 14: SINIRSIZ SORUMLU ORTAKLARIN İSİMLERİ

Birleşmeye Taraf Şirketlerin ortakları için doğacak olan herhangi bir ek ödeme yükümlülüğü veya diğer kişisel edim yükümlülükleri ve sınırsız sorumluluk hali söz konusu değildir.

Diğer taraftan, Birlesmeye Taraf Sirketlerin türlerinin farklı olmaması sebebiyle tür farklılığının sebebiyet vereceği herhangi bir yükümlülük ya da sorumluluk bulunmamaktadır. Diğer bir anlatımla, Devralan Şirket ve Devrolunan Sirket nezdinde sınırsız sorumlu ortak bulunmamaktadır.

MADDE 15:DEVROLUNAN ŞİRKETİN İŞLEM VE EYLEMLERİNİN DEVRALAN ŞİRKET HESABINA YAPILMIŞ SAYILACAĞI TARİH

Birleşme; İşbu Birleşmeye ilişkin Devralan Şirket ve Devrolunan Şirketlerin yönetim kurulu kararlarının Ticaret Siciline tescili ile gerçekleşmiş sayılacak ve Devrolunan Şirketler tasfiyesiz infisah etmiş olacaktır.

Devrolunan Şirketlerin işlem ve eylemlerinin Devralan Şirket hesabına yapılmış sayılacağı tarih, birleşmeişleminin Ticaret Siciline tescil tarihi olacaktır.

MADDE 16:BİRLEŞMENİN GEÇERLİLİĞİ

SPK tarafından Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme İşlemine İlişkin Duyuru Metninin onaylanmasını takiben Birleşmeye Taraf Şirketlerin yönetim kurulları işbu Birleşme Sözleşmesi ile birlikte ilgili Ticaret Sicillerine başvuru yapacaklardır. TTK'nın 153. Maddesi uyarınca birleşme, birleşmenin Ticaret Siciline tescili ile geçerlilik kazanacak olup, tescildarihi "Birleşme Tarihi" olarak kabul edileçektir.

LM Sayfa 7/9

MADDE 17:DEVROLUNAN ŞİRKETLERİN İNFİSAH EDECEĞİ TARİH

TTK'nın 152/3 maddesi uyarınca, Devrolunan Şirketler birleşmenin ticaret siciline tescil tarihi itibariyle infisah edecek olup kayıtları ilgili Ticaret Sicili Müdürlüklerinden terkin edilecektir.

MADDE 18: MALVARLIKLARININ VE HESAPLARININ İNTİKALİ

Devrolunan Sirketlerin sahibi olduğu gayrimenkuller ve sair tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar birleşme işleminin tescil edilmesi ile birlikte tümüyle aynen ve kül halinde, külli halefiyet ilkesi doğrultusunda kendiliğinden Devralan Şirkete intikal edeceğinden işbu Birleşme Sözleşmesine istinaden gerekli tescil islemleri gerçekleştirilecektir.

MADDE 19:BİRLEŞME İSLEMİNE İLİŞKİN HAZIRLANAN DUYURU METNİNE SPK ONAYI

Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme İşlemine ilişkin hazırlanan Duyuru Metni SPK tarafından ................................... ......................................

MADDE 20:DAMGA VERGÍSÍ

İşbu Birleşme Sözleşmesi 488 Damga Vergisi Kanunu uyarınca damga vergisinden istisnadır.

MADDE 21: MZA

İşbu Birleşme Sözleşmesi Birleşmeye Taraf Şirketlerin Yönetim Kurulları adına ikişer üye tarafından imzalanmıştır. KONYA, 22./12./2020.

CROSSING

Sayfa 8/9

DEVRALAN	ITTIFAK HOLDING ANONIM ŞİRKETİ	Fegruti MisCalifornia Practice (s. 18-19-1920)Tel: 0.332 221 30 00 Fer 3.332 221 39 66Moraw V.O. 483 000 420 3-552 221 39 66Ticaret Ster Ker 10635 Jess proceduring com.br
	BİG PLANLAMA YÖNETİM VE MÜŞAVİRLİKANONİM ŞİRKETİ
DEVROLAN	AFEN ENERJÍ ÜRETÍM SANAYÍ VE TÍCARETANONIM ŞİRKETİ	Meetin VO. 008 071 9047 Seleuktavionna.Teoini Sclinici 41508 friamy kateminatioonib
	ERPA ENERJÍ ÜRETÍM SANAYÍ VE TÍCARETANONIM ŞİRKETİ