AI assistant
LORAS HOLDİNG A.Ş. M&A Activity 2021
8826_rns_2021-03-08_b2aabc56-423d-4367-9398-556f6a6fc9c1.pdf
M&A Activity
Open in viewerOpens in your device viewer
Ittifak Holding Anonim Şirketi (Devralan Sirket) ile Big Planlama Yönetim Ve Müsavirlik Anonim Sirketi, Afen Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi ve Erpa Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi'nin (Devrolunan Sirketler) Devralma Suretiyle Kolaylaştırılmış Usulde
$\Delta$
Birlesmesine İlişkin Duyuru Metnidir.
Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca $04/0.03/2024$ tarihinde onaylanmıştır.
İttifak Holding Anonim Şirketi ile Big Planlama Yönetim Ve Müşavirlik Anonim Şirketi, Afen Enerji Üretim Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi, Erpa Enerji Üretim Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi'ni (Devrolan), devralma suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin duyuru metnidir.
İttifak Holding Anonim Şirketi ile Big Planlama Yönetim Ve Müşavirlik Anonim Şirketi, Afen Enerji Üretim Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi, Erpa Enerji Üretim Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi'nin (Devrolan) birleşmesi neticesinde İttifak Holding Anonim Şirketi'nin 384.000.000,00 TL ödenmiş sermayesi söz konusu işlem sonucunda artırılmayacaktır.
Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde, birleşme sözleşmesinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.
Bu duyuru metni, ortaklığımızın www.ittifak.com.tr adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) 'nda (www.kap.gov.tr) yayımlanmıştır.
Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 32'nci maddesi uyarınca, birleşme işleminde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.
5 Mart 2021
1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ
Yoktur.
2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR
Rekabet Kurumu'ndan İzin Alınmasına Gerek Olmadığına İlişkin Beyan
Birleşme işlemi 6362 sayılı SPK Kanunu, Seri:II No:23-2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 155/1-a ve 156. Maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. Ve 20. Maddeleri ve 1 Seri No'lu KVK Genel Tebliği hükümleri ile Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili sair mevzuat kapsamında devralan İttifak Holding Anonim Şirketi, devrolunan Big Planlama Yönetim Ve Müşavirlik Anonim Şirketi, Afen Enerji Üretim Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi, Erpa Enerji Üretim Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi'nin (Devrolan) oy hakkı veren paylarının %100'üne sahiptir. Devrolunan şirketin ortaklık yapısı nedeniyle birleşme işlemi 07.10.2010 tarih ve 27722 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 2010/4 Sayılı "Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in 6.maddesinin 1/a bendi gereği, "kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlem" niteliğindedir. Bu kapsamda, Rekabet Kurulu'na başvuruda bulunulmamıştır. Rekabet Kurulundan izin alınması gerekmeyen iş bu sözleşme işlemi için Ortaklarımızın 22.12.2020 tarihli beyanı SPK'ya sunulmuştur.
3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duvuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.
| İttifak Holding Anonim Şirketi Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih |
Sorumlu Olduğu Kısım | |
|---|---|---|
| Tayfun Bora KUMRU | Duyuru Metninin Tamamı | |
| Yönetim Kurulu Başkanı | ||
| 04.02.2021 | ||
| Necmi ÖZDEMİR | ||
| Yönetim Kurulu Üyesi | ||
| 04.02.2021 | ||
| Big Planlama Yönetim Ve Müşavirlik | Sorumlu Olduğu Kısım | |
| Anonim Şirketi Yetkilisi | ||
| Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih | ||
| Tayfun Bora KUMRU | Duyuru Metninin Tamamı | |
| Yönetim Kurulu Başkanı | ||
| 04.02.2021 | ||
| 行为 | ||
| Yavuz ARIYAN | ||
| 0 5 Mart 2021 | ||
| Yönetim Kurulu Başkan Vekili 04.02.202 |
||
| Afen Enerji Üretim Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi Yetkilisi |
Sorumlu Olduğu Kısım |
|---|---|
| Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih | |
| Tayfun Bora KUMRU | Duyuru Metninin Tamamı |
| Yönetim Kurulu Başkanı 04.02.2021 |
|
| $\mapsto \cdot$ / | |
| Necmi ÖZDEMİR | |
| Yönetim Kurulu Üyesi | |
| 04.02.2021 | |
| Erpa Enerji Üretim Sanayi Ve Ticaret | Sorumlu Olduğu Kısım |
| Anonim Şirketi Yetkilisi | |
| Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih | |
| Tayfun Bora KUMRU | Duyuru Metninin Tamamı |
| Yönetim Kurulu Başkanı | |
| 1.04.02.2021 | |
| Necmi ÖZDEMİR Yönetim Kurulu Üyesi |
|
| 04.02.2021 | |
| 4. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER | |
| 4.1. Birleşmeye Taraf Şirketlerin Ticaret Unvanları: |
- a) Devralan: İttifak Holding Anonim Şirketi
- b) Devrolan: Big Planlama Yönetim ve Müşavirlik Anonim Şirketi Afen Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Erpa Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
4.2. Birleşmeye Taraf Şirketlerin Kayıtlı Olduğu Ticaret Sicili Ve Sicil Numaralar:
- a) Devralan Sıfatıyla İttifak Holding Anonim Şirketi: Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü- 19645
- b) Devrolan Sıfatıyla Big Planlama Yönetim ve Müşavirlik Anonim Şirketi Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü- 21142
- c) Devrolan Sıfatıyla Afen Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü- 41508
KONYA
d) Devrolan Sıfatıyla Erpa Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü- 41506
4.3. Birleşmeye Taraf Şirketlerin Kuruluş Tarihleri ve Süresiz Değilse, öngörülen süreleri:
- a) Devralan Sıfatıyla İttifak Holding Anonim Şirketi: 18.05.1993/Süresiz
- b) Devrolan Sıfatıyla Big Planlama Yönetim ve Müşavirlik Anonim Şirketi 04.07.1997/Süresiz
- c) Devrolan Sıfatıyla Afen Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi 08.08.2012/Süresiz
- d) Devrolan Sıfatıyla Erpa Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi 08.08.2012/Süresiz
4.4. Birleşmeye Taraf Şirketlerin Hukuki Statüsü, Tabi Olduğu Mevzuat, Kurulduğu Ülke, Kayıtlı Merkezinin ve Fiili Yönetim Merkezinin Adresi, İnternet Adresi ve Telefon ve Fax Numaraları:
a) Devralan Sıfatıyla İttifak Holding Anonim Şirketi:
| Hukuki Statüsü | : Payları Borsada İşlem Gören Halka Açık Anonim Şirket |
|---|---|
| Tabi Olduğu Mevzuat | : Türkiye Cumhuriyeti Kanunları |
| Kurulduğu Ülke | : Türkiye Cumhuriyeti |
| Merkez Adresi | : Musalla Bağları Mah. Kule Cad.No:2/62(Selçuklu Kulesi) Konya |
| Internet Adresi | : www.ittifak.com.tr |
| Telefon Numarası | : 0332 221 39 99 |
| Faks Numarası | : 0332 221 39 69 |
b) Devrolan Sıfatıyla Big Planlama Yönetim ve Müşavirlik Anonim Şirketi:
| Hukuki Statüsü | : Halka Kapalı Anonim Şirket | |
|---|---|---|
| Tabi Olduğu Mevzuat | : Türkiye Cumhuriyeti Kanunları | |
| Kurulduğu Ülke | : Türkiye Cumhuriyeti | |
| Merkez Adresi | : Musalla Bağları Mah. Kule Caddesi Kule Plaza Kat:36 No:2/61 Konya | |
| Internet Adresi | : www.bigplanlama.com | |
| Telefon Numarası | : 0332 221 39 99 | |
| Faks Numarası | : 0332 221 39 69 | |
: Musalla Bağları Mah. Kule Caddesi Kule Plaza Kat:35 No:2/60 Konya
.
Kata 39.66
Kata 321
c) Devrolan Sıfatıyla Afen Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi:
: Türkiye Cumhuriyeti
: Yoktur
: 0332 221 3999
: 0332 221 3969
: Halka Kapalı Anonim Şirket : Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Hukuki Statüsü Tabi Olduğu Mevzuat Kurulduğu Ülke Merkez Adresi Internet Adresi Telefon Numarası Faks Numarası
2021
d) Devrolan Sıfatıyla Erpa Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi:
| Hukuki Statüsü | : Halka Kapalı Anonim Şirket |
|---|---|
| Tabi Olduğu Mevzuat | : Türkiye Cumhuriyeti Kanunları |
| Kurulduğu Ülke | : Türkiye Cumhuriyeti |
| Merkez Adresi | : Musalla Bağları Mah. Kule Caddesi Kule Plaza Kat:35 No:2/60 Konya |
| İnternet Adresi | : Yoktur |
| Telefon Numarası | : 0332 221 3999 |
| Faks Numarası | : 0332 221 3969 |
4.5. Birleşmeye Taraf Sirketlerin Sermayesi Hakkında Bilgiler:
a) Devralan Sıfatıyla İttifak Holding Anonim Şirketi: Çıkarılmış Sermayesi: 384.000.000,- Türk Lirası
b) Devrolan Sıfatıyla Big Planlama Yönetim ve Müşavirlik Anonim Sirketi Ödenmiş Sermayesi: 10.000.000,- Türk Lirası
c) Devrolan Sıfatıyla Afen Enerii Üretim Sanavi ve Ticaret Anonim Sirketi Ödenmiş Sermayesi: 200.000,- Türk Lirası
d) Devrolan Sıfatıyla Erpa Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Ödenmiş Sermayesi: 200.000,- Türk Lirası
4.6. Birlesme Taraf Sirketlerin Kayıtlı Sermaye Tavanı:
a) Devralan Sıfatıyla İttifak Holding Anonim Sirketi: Kayıtlı Sermaye Tavanı: 600.000.000,- Türk Lirası
b) Devrolan Sıfatıyla Big Planlama Yönetim ve Müşavirlik Anonim Şirketi: Kayıtlı Sermaye Tavanı: Kayıtlı sermaye sistemine tabi değildir.
c) Devrolan Sıfatıyla Afen Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi: Kayıtlı Sermaye Tavanı: Kayıtlı sermaye sistemine tabi değildir.
d) Devrolan Sıfatıyla Erpa Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi: Kayıtlı Sermaye Tavanı: Kayıtlı sermaye sistemine tabi değildir.
4.7. Birleşmeye Taraf Şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir .
Basvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:
a) Devralan Sıfatıyla İttifak Holding Anonim Şirketi:
.
Rorsa İstanbul A.Ş. Pay Senedi Piyasası'nda "ITTFH" kodu ile 31.12.2009 tarihiµden*itit Grubu paylar işlem görmektedir.
*Pazar *Endeks
: ALT PAZAR : BIST HOLDING VE YATIRIM / BIST TÜM / BIST TÜM-10 / BIST KONYA
b) Devrolan Sıfatıyla Big Planlama Yönetim ve Müşavirlik Anonim Şirketi: Payları Borsa'da işlem görmemektedir.
Icuklu/KOP Titlisk er
c) Devrolan Sıfatıyla Afen Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi: Payları Borsa'da islem görmemektedir.
d) Devrolan Sıfatıyla Erpa Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi: Payları Borsa'da işlem görmemektedir. 4.8. Birleşmeye Taraf Şirketlerin Ana Faaliyet Konuları:
a) Devralan Sıfatıyla İttifak Holding Anonim Şirketi:
Her türlü ticari, sanayi ve sair iktisadi yatırım ve faaliyetlerle iştigal etmek üzere kurulmuş veya kurulacak yerli veya yabancı şirketlerin sermaye ve/veya yönetimine katılarak; bunların yatırım, finansman, mali, hukuki, organizasyon ve yönetim meselelerini bir bünye içinde değerlendirerek aynı yönetim ve davranış ilkelerine ve gelişmiş tekniklere bağlı, verimli, rasyonel, karlı ve lehte rekabet sartları yaratacak sekilde çalışmalarını temin etmek ve esas sözleşmesinin amaç konu başlıklı maddesinde yazılı olan diğer işler.
b) Devrolan Sıfatıyla Big Planlama Yönetim ve Müşavirlik Anonim Sirketi:
Gösteri, kongre, konferans, ticari fuar, vb. etkinliklerin organizasyonu faaliyetleri ve Esas sözleşmesinin amaç konu başlıklı maddesinde yazılı olan diğer işlerde faaliyetine devam etmektedir.
c) Devrolan Sıfatıyla Afen Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi:
Elektrik enerjisi üretimi ve Esas Sözleşmesinin Amaç Konu başlıklı Maddesinde yazılı olan diğer işler. Sirket bir süredir gayrifaal durumdadır.
d) Devrolan Sıfatıyla Erpa Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi:
Elektrik enerjisi üretimi ve Esas Sözleşmesinin Amaç Konu başlıklı Maddesinde yazılı olan diğer işler. Şirket bir süredir gayrifaal durumdadır.
5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ
a. Devralan Sıfatıyla İttifak Holding Anonim Şirketi:
| Adı | Son 5 Yılda | Görev Süresi/ Kalan Görev |
Sermaye Payı | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Soyadı | Görevi | Sirkette Üstlendiği Görevler |
Süresi | (TL) | $(\%)$ |
| Tayfun Bora | Yönetim Kurulu | Yönetim Kurulu | 27.07.2023 tarihine | ||
| KUMRU | Başkanı | Başkanlığı | kadar | 21.254,91 | 0,0000554 |
| Yönetim Kurulu | Yönetim Kurulu | 27.07.2023 tarihine | |||
| Yavuz ARIYAN | Başkan Vekili | Başkan Vekilliği | kadar | 12.349,20 | 0.0000322 |
| Necmi | Yönetim Kurulu | Yönetim Kurulu | 27.07.2023 tarihine | ||
| ÖZDEMİR | Üyesi | Üyeliği | kadar | 12.598,00 | 0,0000328 |
| Mustafa | Yönetim Kurulu | Yönetim Kurulu | 27.07.2023 tarihine | ||
| ÖZDEMİR | Üyesi | Üyeliği | kadar | ||
| Bağımsız | Bağımsız | ||||
| Yönetim Kurulu | Yönetim Kurulu | 27.07.2023 tarihine | |||
| Süleyman KILIC | Üyesi | Üveliği | kadar | ||
| Fatma ÖLMEZ | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi $\mathcal{G} \subseteq \mathbb{R}$ . |
Bağımsız Yöhetim Kurulu Üyeliği, |
27.07.2023 tarihine kadar |
||
| $\frac{1}{22}$ | īΩ Musalis Bagpy He 2021 5 Mart |
Muiscid Kuis Piaza SAM AM 36 NO.2 Tol/0.33%/22\39 \$9 Fax:0/312 221 39 66 MCram V.D. 488 000 4793-Seleuklu/KONYA Floaret Sich He: 19645 http://www.ittlfak.com.tr |
Ticoret Sicil M ಹಿಂಚುಗೆ ಪರಿ Ticute! Sic2 Nor |
b) Devrolan Sıfatıyla Big Planlama Yönetim ve Müşavirlik Anonim Şirketi:
| Adı Soyadı |
Görevi | Son 5 Yılda Sirkette Üstlendiği |
Görev Süresi / Kalan Görev Süresi |
Sermaye Payr | |
|---|---|---|---|---|---|
| Görevler | (TL) | (%) | |||
| Tayfun Bora | Yönetim Kurulu | Yönetim Kurulu | 22.07.2023 tarihine | ||
| KUMRU | Baskanı | Başkanlığı | kadar | ||
| Yönetim Kurulu | Yönetim Kurulu | 22.07.2023 tarihine | |||
| Yavuz ARIYAN | Başkan Vekili | Başkan Vekilliği | kadar | ||
| Hasan ÖZÜLKÜ | Yönetim Kurulu Üyesi |
Yönetim Kurulu Üyeliği |
22.07.2023 tarihine kadar |
||
| Yönetim Kurulu | Yönetim Kurulu | 22.07.2023 tarihine | |||
| Mustafa ÖZDEMİR | Üyesi | Üyeliği | kadar | ||
| Yönetim Kurulu | Yönetim Kurulu | 22.07.2023 tarihine | |||
| Özer KARALAR | Üyesi | Üyeliği | kadar |
c) Devrolan Sıfatıyla Afen Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi:
| Adı Soyadı |
Görevi | Son 5 Yılda Sirkette Üstlendiği |
Görev Süresi / Kalan Görev Süresi |
Sermaye Payı | |
|---|---|---|---|---|---|
| Görevler | (TL) | $(\%)$ | |||
| Tayfun Bora | Yönetim Kurulu | Yönetim Kurulu | 23.07.2023 tarihine | ||
| KUMRU | Baskanı | Başkanlığı | kadar | ||
| Yönetim Kurulu | Yönetim Kurulu | 23.07.2023 tarihine | |||
| Yavuz ARIYAN | Başkan Vekili | Başkan Vekilliği | kadar | ||
| Yönetim Kurulu | Yönetim Kurulu | $\sqrt{23.07.2023}$ tarihine | |||
| Necmi ÖZDEMİR | Uyesi | Üyeliği | kadar |
d) Devrolan Sıfatıyla Erpa Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi:
| Adı Soyadı |
Son 5 Yılda Sirkette Görevi Üstlendiği |
Görev Süresi / Kalan Görev |
Sermaye Payı | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Görevler | Süresi | (TL) | $(\%)$ | |||
| Tayfun Bora | Yönetim Kurulu | Yönetim Kurulu | 23.07.2023 tarihine | |||
| KUMRU | Baskanı | Başkanlığı | kadar | |||
| Yönetim Kurulu | Yönetim Kurulu | 23.07.2023 tarihine | ||||
| Yayuz ARIYAN | Başkan Vekili | Başkan Vekilliği | kadar | 埃兹 | ||
| Yönetim Kurulu | Yönetim Kurulu | 23.07.2023 tarihine | ||||
| Neëmi ÖZDEMİR | Üyesi | Üyeliği | kadar | z g | ||
| e U. అ |
||||||
| 6. ANA ORTAKLAR $\mathbb{C}$ : |
- ANA ORTAKLAR
6.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:
a. Devralan Sıfatıyla İttifak Holding Anonim Şirketi:
| Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ortağın; | Sermaye Payı / Ov Hakkı | |||||
| Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı |
Son Genel Kurul Son Durum 04.02.2021 27.07.2020 |
|||||
| (TL) | (%) | Oy Hakkı Orani |
(TL) | ( %) | Oy Hakkı Oranı |
|
| Nova Çelik Sanayi Tic.A.Ş | 12.000.050,21 | 3,13 | 6,02 | 10.000.000,00 | 0,10 | 4,42 |
| Yılmaz ÖZGÜR | 4.232.524,00 | 1.1 | 9.56 | 948.414.75 | 0,0095 | 6.29 |
| Halil İbrahim BALKANLI | 4.003.013,40 | 1.04 | 9,04 | 900.753,32 | 0.0091 | 5,98 |
| İstanbul Borsa'da İşlem Gören ve |
||||||
| Diğer Ortaklar | 363.764.412,39 | 94,73 | 75,38 | 88.150.831,93 | 0.88 | 83,31 |
| TOPLAM | 384.000.000,00 | 100 | 100 | 100.000.000,00 | 100 | 100 |
b) Devrolan Sıfatıyla Big Planlama Yönetim ve Müşavirlik Anonim Şirketi:
| Ortağın; | Sermaye Payı / Oy Hakkı | |||
|---|---|---|---|---|
| Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı |
Son Durum 04.02.2021 |
Son Genel Kurul 12.08.2020 |
||
| (TL) | $\frac{(0)}{0}$ | (TL) | ( %) | |
| İttifak Holding | ||||
| Anonim Şirketi | 10.000.000,00 | 100 | 10.000.000,00 | 100 |
| TOPLAM | 10.000.000,00 | 100 | 10.000.000,00 | 100 |
Devrolan Sıfatıyla Big Planlama Yönetim ve Müşavirlik Anonim Şirketi'nin son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişi bulunmamaktadır.
c) Devrolan Sıfatıyla Afen Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi:
| Ortağın; Sermaye Payı / Oy Hakkı |
||||
|---|---|---|---|---|
| Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı |
Son Durum 04.02.2021 |
Son Genel Kurul 23.07.2020 |
||
| (TL) | $\%$ | (TL) | $\mathcal{C}_{0}$ , | |
| İttifak Holding | 200.000,00 | 100 | 200.000,00 | 100 |
| Anonim Sirketi | ||||
| TOPLAM | 200.000,00 | 100 | 200.000,00 | 100 |
Devrolan Sıfatıyla Afen Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişi bulunmamaktadır. CONTRACTOR
| kişi bulunmamaktadır. | d) Devrolan Sıfatıyla Erpa Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi | ||
|---|---|---|---|
| Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Ortağın; |
Sermaye Payı / Oy Hakkı | n 5 Marit PASN |
|
| Ticaret Unvam/ Adı Soyadı |
Son Durum 04.02.2021 $\mathrm{T}\mathrm{L})$ |
(TL) 医营养菌素性 |
Son Genel Kurt 23.07.2020. |
| Musica | HOLDINGS M Saile Bağlağ Mi, Milorçd Kulo (Este İşmek K.38 No:2 :21159 20 Fax@1330 221 39 66 McramyU.D.M830004279ASelcuklu/KONYA flearer Sich No: 19645 http://www.httfak.com.tr |
(年に)懐しい |
| TOPLAM | 200.000,00 | 100 | 200.000.00 | 100 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Anonim Sirketi | |||||
| Ittifak Holding | 200.000.00 | 00 | 200.000,00 | -00 |
Devrolan Sıfatıyla Erpa Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişi bulunmamaktadır.
6.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbirleriyle akrabalık ilişkileri:
a) Devralan Sıfatıyla İttifak Holding Anonim Şirketi: Yoktur.
b) Devrolan Sıfatıyla Big Planlama Yönetim ve Müşavirlik Anonim Şirketi Yoktur.
c) Devrolan Sıfatıyla Afen Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Yoktur.
d) Devrolan Sıfatıyla Erpa Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Yoktur.
6.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:
a) Devralan Sıfatıyla İttifak Holding Anonim Şirketi:
| Imtiyazların | Bir Payın Nominal |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Grubu | Nama/Hamiline Olduğu |
Türü(Kimin Sahip Olduğu) |
Değeri(TL) | Toplam(TL) | Sermayeye Oram(%) |
| Yönetim Kurulu Üyeliğine aday |
|||||
| А | Nama | Gösterme, Nitelikli kararlarda oy |
1,00 | 20.000.000,00 | |
| B | Hamiline | Yoktur. | 1,00 | 364.000.000,00 | 95 |
| TOPLAM | 384.000.000,00 | 100 |
b) Devrolan Sıfatıyla Big Planlama Yönetim ve Müşavirlik Anonim Şirketi:
| Grubu | Nama/Hamiline Olduğu |
Türü(Kimin Sahip Olduğu) |
Nominal Değeri(TL) |
Toplam(TL) | Sermayeye Oran(%) |
|---|---|---|---|---|---|
| Yoktur | Nama | Yoktur | 0.50 | 4.000.000.00 | 40 |
| Yoktur | Hamiline $\leq \frac{N}{2}$ | ¥oktur $\leq$ |
0,50 | 6.000.000.00 | 60 |
| $\mathcal{L}$ | TOPLAM | 10.000.000,00 | 100 | ||
| ΛΛ | '92' ${r_{AS}}$ Tel. |
w | Magnis BMDA KRA CARU BYLITATIK K.36 No:2 Tyl: 0.352 231 39 99/Fax 0.332 221 39 66 KEram V.D. 483 000 4794-SeirukiwKONYA Str." No: 19545 and www.hulak.com.tr |
æam. for ored Skyli Myr |
≉⊠ല¶∰.c |
c) Devrolan Sıfatıyla Afen Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi:
| Grubu | Nama/Hamiline Olduğu |
Imtiyazların Türü(Kimin Sahip Olduğu) |
Bir Payın Nominal Değeri(TL) |
Toplam(TL) | Sermayeye Oran(%) |
|---|---|---|---|---|---|
| Yoktur | Nama | Yoktur | l.00 | 200.000,00 | 100 |
| TOPLAM | 200.000,00 | 100 |
d) Devrolan Sıfatıyla Erpa Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi:
| Grubu | Nama/Hamiline Olduğu |
Imtiyazların Türü(Kimin Sahip Olduğu) |
Bir Paym Nominal Değeri(TL) |
Toplam(TL) | Sermayeye $Oran($ % $)$ |
|---|---|---|---|---|---|
| Yoktur | Nama | Yoktur | 1.00 1 | 200.000,00 | 100 |
| TOPLAM | 200.000,00 | 100 |
7. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ
7.1. Birleşmeye Esas Finansal Tabloların Tarihi:
Birleşme işleminde SPK'nın, Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) hükümleri kapsamında yapacağı değerlendirmelerde kullanılmak üzere, Birleşmeye Taraf Şirketler'in SPK'nın muhasebe standartlarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırladıkları 01.01.2020-30.09.2020 ara hesap dönemine ait finansal tabloları esas alınmaktadır.
7.2. Yönetim Organı Kararları:
a) Devralan Sıfatıyla İttifak Holding Anonim Şirketi: 22.12.2020 Tarih ve 52 Sayılı Yönetim Kurulu Kararı
b) Devrolan Sıfatıyla Big Planlama Yönetim ve Müşavirlik Anonim Şirketi 22.12.2020 Tarih ve 16 Sayılı Yönetim Kurulu Kararı
c) Devrolan Sıfatıyla Afen Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi 22.12.2020 Tarih ve 14 Sayılı Yönetim Kurulu Kararı
d) Devrolan Sıfatıyla Erpa Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi 22.12.2020 Tarih ve 14 Sayılı Yönetim Kurulu Kararı
7.3. İşlemin Niteliği:
Devralan Şirket sıfatıyla İttifak Holding Anonim Şirketi, Devrolan Şirketler Big Planlama Yönetim ve Müşavirlik Anonim Şirketi, Afen Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ile Erpa Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nde oy hakkı veren payların tamamına sahip tek ortak olduğundan ve bu nedenle İttifak Holding Anonim Şirketi'nde sermaye artırımı yapılmayacağından, Birleşme İşlemi TTK'nun 155 ve 156'ncı maddeleri ile SPK'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13'üncü Maddesi kapsamında "kolaylaştırılmış uşulde birleşme" hükümleri dahilinde yürütülmektedir.
7.9. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar:
Birleşmeye taraf şirketler, yukarıdaki hususlardan başka devralma şeklinde birleşme konusunda, TTK, KVK, Sermave Piyasası Meyzuatı başta olmak üzere ilgili sair meyzuata göre kendilerine terettüp eden diğer tüm vecibeleri de eksiksiz olarak yerine getireceklerdir.
Birleşme sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmeyen taraf diğer tarafın bu yüzden uğradığı tüm zararları tazmin edecektir. Birleşmenin gerçekleşmemesi halinde, birleşmeye taraf sirketler birbirlerinden herhangi bir nam altında talepte bulunmayacaklardır.
8. BİRLESME İSLEMİNE İLİSKİN DİĞER HUSUSLAR
Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 155/1-a ve 156. Maddeleri uyarınca birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren 3 (üç) ay içerisinde istemde bulunursa, devralan sirket bu kisilerin alacaklarını teminat altına alır. Birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarına Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yedişer gün aralıklarla 3 (üç) defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitesine (www.ittifak.com.tr) konulacak ilanla haklarını bildirirler. Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.
Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 155/1-a ve 156. Maddeleri uyarınca birleşme, birleşmenin Ticaret Sicili'ne tescili ile geçerlilik kazanır. Tescil anında Devrolan Şirket bütün aktif ve pasifi ile birlikte kendiliğinden devralan şirkete geçer.
Bu cerçevede alacaklılara ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanacaktır.
9. EKLER
9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan isleme esas finansal tablolar
Ek-1: İttifak Holding Anonim Şirketi'nin Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan ve sınırlı denetimden geçen 01.01.2020-30.09.2020 ara hesap dönemine ait finansal tabloları,
Ek-2:
Big Planlama Yönetim Ve Müşavirlik Anonim Şirketi Şirketi'nin Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan ve sınırlı denetimden geçen 01.01.2020- 30.09.2020 ara hesap dönemine ait finansal tabloları.
Afen Enerii Üretim Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi'nin Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan ve sınırlı denetimden geçen 01.01.2020- 30.09.2020 ara hesap dönemine ait finans tabloları,
Erpa Enerji Üretim Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi'nin Kurul düzenlemelerine uygungö hazırlanan ve sınırlı denetimden geçen 01.01.2020- 30.09.2020 ara hesap dönemine ait tabloları,
9.2. Birlesme sonrası açılış bilançosu
Devrolan sıfatıyla Big Planlama Yönetim Ve Müşavirlik Anonim Şirketi, Afen Enerji Üretim Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi ile Erpa Enerji Üretim Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi'nin tüm faaliyet sonuçları, devralan sıfatıyla İttifak Holding Anonim Şirketi'nin konsolide finansal tablolarında yer aldığından, ayrıca "birleşme sonrası açılış bilançosu" hazırlanmamıştır,
n 5 Mart
ICUKIU/KONY