LORAS HOLDİNG A.Ş. — M&A Activity 2021

Mar 8, 2021

İTTİFAK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ (DEVRALAN SİRKET) İLE BİG PLANLAMA YÖNETİM VE MÜŞAVİRLİK ANONİM ŞİRKETİ AFEN ENERJİ ÜRETİM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ VE ERPA ENERJİ ÜRETİM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ (DEVROLUNAN ŞİRKETLER) BİRLESME SÖZLESMESİ

İşbu birleşme sözleşmesi (bundan sonra "Birleşme Sözleşmesi" olarak anılacaktır)

• A) Konya Ticaret Sicili Memurluğu nezdinde 19645 sicil numarası ile Meram Vergi Dairesi nezdinde 4830004793 vergi numarası ile kayıtlı Musalla Bağları Mah. Kule Cad. No:2/62 (Selcuklu Kulesi) KONYA adresinde kain İttifak Holding Anonim Şirketi(bundan sonra "Devralan Şirket" veya "Holding" olarak anılacaktır)ile;
• B) 1- Konya Ticaret Sicil Memurluğu nezdinde 41508 Sicil numarası ile Meram Vergi Dairesi nezdinde 0080789047 vergi numarası ile kayıtlı Musalla Bağları Mah. Kule Caddesi Kule Plaza Kat:35 No:2/60 Konya adresinde Afen Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (bundan sonra "Devrolunan Şirket 1" veya "Afen Enerji" olarak anılacaktır),

2- Konya Ticaret Sicil Memurluğu nezdinde 41506 Sicil numarası ile Meram Vergi Dairesi nezdinde 3680266180 vergi numarası ile kayıtlı Musalla Bağları Mah. Kule Caddesi Kule Plaza Kat:35 No:2/60 Konya adresinde Erpa Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (bundan sonra "Devrolunan Şirket 2" veya "Erpa Enerji" olarak anılacaktır),

3- Konya Ticaret Sicil Memurluğu nezdinde 21142 Sicil numarası ile Meram Vergi Dairesi nezdinde 4830055298 vergi numarası ile kayıtlı Musalla Bağları Mah. Kule Caddesi Kule Plaza Kat:36 No:2/61 Konya adresinde Big Planlama Yönetim ve Müşavirlik Anonim Şirketi (bundan sonra "Devrolunan Şirket 3" veya "Big Planlama" olarak anılacaktır), arasında aşağıdaki hüküm ve koşullarda akdedilmiştir.

Tüm "Devrolunan Şirket"ler bundan böyle birlikte "Devrolunan Şirketler" olarak anılacaktır. "Devralan Şirket" ve "Devrolunan Şirketler" bundan böyle birlikte "Birleşmeye Taraf Şirketler" olarak anılacaktır.

MADDE 1:

A.BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİ TANITICI BİLGİLER

a) Devralan Sirket:
Ticaret Unvani	: İttifak Holding Anonim Şirketi
Ticaret Sicil Memurluğu	: Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü
Ticaret Sicil Numarası	:19645
Kuruluş Tarihi	:18.05.1993
Süresi	: Süresiz
Hukuki Statüsü	: Payları Borsada İşlem Gören Halka Açık Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	: Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ülke	: Türkiye Cumhuriyeti
Ana Faaliyet Konusu	: Holding Şirketi
Merkez Adresi	: Musalla Bağları Mah. Kule Cad. No:2/62 (Selçuklu Kulesi) KONYA
Vergi Dairesi	: Meram
Vergi Numarası	: 4830004793
Internet Adresi	:www.ittifak.com.tr
Telefon Numarası	: 332 221 39 99
Faks Numarası	: 332 221 39 69
	Sayfa 1 / 9

b) Devrolunan Şirket 1

Ticaret Unvanı	: Afen Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
Ticaret Sicil Memurluğu	: Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü
Ticaret Sicil Numarası	:41508
Kuruluş Tarihi	:08.08.2012
Süresi	: Süresiz
Hukuki Statüsü	: Halka Kapalı Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	: Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ülke	: Türkiye Cumhuriyeti
Ana Faaliyet Konusu	: Enerji üretimi, dağıtımı, enerji tesisi kurulması, işletilmesi, enerji satışı her türlü enerji hizmetleri ve işletmeciliği
Merkez Adresi	: Musalla Bağları Mah. Kule Caddesi Kule Plaza Kat:35 No:2/60 Konya
Vergi Dairesi	:Meram
Vergi Numarası	: 0080789047
Telefon Numarası	:332 221 3999
Faks Numarası	:332 221 3969

b-1) Devrolunan Şirket 2

Ticaret Unvani	: Erpa Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
Ticaret Sicil Memurluğu	: Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü
Ticaret Sicil Numarası	: 41506
Kuruluş Tarihi	:08.08.2012
Süresi	: Süresiz
Hukuki Statüsü	: Halka Kapalı Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	: Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ülke	: Türkiye Cumhuriyeti
Ana Faaliyet Konusu	: Enerji üretimi, elektrik enerjisi tesisi kurulması, elektrik enerjisi satışı
Merkez Adresi	: Musalla Bağları Mah. Kule Caddesi Kule Plaza Kat:35 No:2/60 Konya
Vergi Dairesi	:Meram
Vergi Numarası	: 3680266180
Telefon Numarası	:332 221 3999
Faks Numarası	:332221 3969

b-2) Devrolunan Şirket 3

Ticaret Unvanı	: Big Planlama Yönetim ve Müşavirlik Anonim Şirketi
Ticaret Sicil Memurluğu	: Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü
Ticaret Sicil Numarası	:21142
Kuruluş Tarihi	:04.07.1997
Süresi	: Süresiz
Hukuki Statüsü	: Halka Kapalı Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	: Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ülke	: Türkiye Cumhuriyeti
Ana Faaliyet Konusu	: Organizasyon Faaliyetleri
Merkez Adresi	: Musalla Bağları Mah. Kule Caddesi Kule Plaza Kat:36 No:2/61 Konya
Vergi Dairesi	:Meram
Vergi Numarası	: 4830055298
Internet Adresi	: www.bigplanlama.com
Telefon Numarası	:332 2213999
Faks Numarası	:332 221 3969
	$\sqrt[3]{5}$ a $\sqrt[3]{6}$ a 2/9

127230

B.MEVCUT ORTAKLIK YAPILARI

a) Devralan Şirket:

Devralan Şirketin çıkarılmış sermayesi 384.000.000,00 TL'dir. Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1,00 TL itibari değeri 384.000.000 Adet paya ayrılmış olup bu payların 20.000.000 adedi A grubu nama 364.000.000 adedi B grubu hamiline yazılıdır. Sermayeyi temsil eden payların bilgileri şu şekildedir:

Grubu	Nama/Hamiline Olduğu	Pay Adedi	İmtiyazların Türü	Toplam(TL)	Sermayeye Oranı(%)
А	Nama	20.000.000	Yönetim Kurulu Üyeliğine aday Gösterme, Yönetim Kurulu seçiminde ve azlinde 15 oy hakkı	20.000.000,00	0,05
в	Hamiline	364.000.000	İmtiyaz Yoktur	364.000.000,00	0.95
	TOPLAM	384.000.000		384,000.000,00	100

İşbu Birleşme Sözleşmesi tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Ortaklığın Adı-Soyadı/Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı(TL)	Sermayedeki Payı(%)
Nova Çelik Sanayi Tic.A.Ş	12.000.050.21	3,13
Yılmaz ÖZGÜR	4.232.524	1,1
Halil İbrahim BALKANLI	4.003.013,40	1,04
Diğer	363.764.412.39	94,73
TOPLAM	384.000.000	100

b) Devrolunan Şirket 1

Devrolunan Şirket 1'in sermayesi 200.000,00-TL. olup her biri 1,00TL itibari değerde tamamı nama Yazılı 200.000 adet paydan oluşmaktadır. Şirketin sermayesinde imtiyazlı pay ve imtiyazlı oy hakkı bulunmamakta olup iş bu sözleşme tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Pay Sahibi	Nama/Hamiline Olduğu	Pay Adedi	Pay Tutarı(TL) Pay Oranı(%)
İttifak Holding Anonim Şirketi	Nama	200,000	200.000.00	100
TOPLAM		200.000	200.000.00	100

b-1) Devrolunan Şirket 2

Devrolunan Şirket 2'in sermayesi 200.000,00-TL. olup her biri 1,00 TL itibari değerde tamamı Nama Yazılı 200.00 adet paydan oluşmaktadır. Şirketin sermayesinde imtiyazlı pay ve imtiyazlı oy hakkı bulunmamakta olup iş bu sözleşme tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Pay Sahibi	Nama/Hamiline Olduğu	Pay Adedi	Pay Tutarı(TL)	Pay Oranı(%)
İttifak Holding Anonim Şirketi	Nama	200.000	200.000,00	100
TOPLAM		200.000	200.000,00	100
	Sayfa3/9

b-2) Devrolunan Şirket 3

Devrolunan Şirket 3'ün sermayesi 10.000.000,00-TL. olup her biri 0.50 TL itibari değerde 8.000.000 adet nama, 12.000.000 adedi hamiline olmak üzere toplamda 20.000.000 adet paydan oluşmaktadır. Şirketin sermayesinde imtiyazlı pay ve imtiyazlı oy hakkı bulunmamakta olup iş bu sözleşme tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Pay Sahibi	Nama/Hamiline Olduğu	Pav Adedi	Pay Tutarı(TL)	Pay Oranı(%)
İttifak Holding Anonim Şirketi	Nama	8.000.000	4.000.000,00	0.40
	Hamiline	12.000.000	6.000.000,00	0.60
TOPLAM		20.000.000	10.000.000.00	%100

C.YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE İLİŞKİN BİLGİLER

a) Devralan Şirket:

Devralan Şirketin Yönetim Kurulu, 27.07.2020 Tarihli Olağan genel Kurul Toplantısında 3 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmiş olup son durum itibariyla Yönetim Kurulu üyeleri aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Adı-Soyadı	Görevi
Tayfun Bora Kumru	Yönetim Kurulu Başkanı
Yavuz Arıyan	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Necmi Özdemir	Yönetim Kurulu Üyesi
Mustafa Özdemir	Yönetim Kurulu Üyesi
Süleyman Kılıç	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Fatma Ölmez	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

b) Devrolunan Şirket 1'in Yönetim Kurulu 23.07.2020 Tarihli Olağan genel Kurul Toplantısında 3 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmiş olup son durum itibarıyla Yönetim Kurulu üyeleri aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Adı-Soyadı	Görevi
Tayfun Bora Kumru	Yönetim Kurulu Başkanı
Yavuz Arıyan	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Necmi Özdemir	Yönetim Kurulu Üyesi

c) Devrolunan Şirket 2'in Yönetim Kurulu 23.07.2020 Tarihli Olağan genel Kurul Toplantısında 3 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmiş olup son durum itibarıyla Yönetim Kurulu üyeleri aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Adı-Soyadı	Görevi
Tayfun Bora Kumru	Yönetim Kurulu Başkanı
Yavuz Arıyan	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Necmi Özdemir	Yönetim Kurulu Üyesi
1000	Sayfa 4/9

d) Devrolunan Şirket 3'ün Yönetim Kurulu 22.07.2020 Tarihli Olağan genel Kurul Toplantısında 3 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmiş olup son durum itibarıyla Yönetim Kurulu üyeleri aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Adı-Soyadı	Görevi
Tayfun Bora Kumru	Yönetim Kurulu Başkanı
Yavuz Arıyan	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Hasan Özülkü	Yönetim Kurulu Üyesi
Mustafa Özdemir	Yönetim Kurulu Üyesi
Özer Karalar	Yönetim Kurulu Üyesi

MADDE 2:SÖZLESMEYE KONU BİRLESME İSLEMİ İLE BİRLESME İSLEMİNE ESAS ALINAN YÖNETİM KURULU KARARLARI

Birleşme işlemine Devralan Şirketin 22.12.2020 tarih ve 52 Sayılı, Devrolunan Şirket 1'in 22.12.2020 Tarih ve 14 sayılı, Devrolunan Şirket 2'nin 22.12.2020 Tarih ve 14 Sayılı ve Devrolunan Şirket 3'ün 22.12.2020 Tarih ve 16 sayılı Yönetim Kurulu toplantılarında karar alınmıştır.

Devrolunan Şirket ve Devrolunan Şirketlerin Yönetim Kurullarınca Devrolunan Şirketlerin tüm aktif ve pasifleriyle bir kül halinde Devralan Şirkete devri suretiyle Devralan Şirket çatısı altında birleşmelerine ve birleşme işleminin 30.09.2020 Tarihli finansal tablolar esas alınarak gerçekleştirilmesine karar verilmiştir.

Bu kapsamda, gerek devralan Sirketin gerekse Devrolunan Sirketlerin Yönetim Kurulları, aşağıdaki sartlarla ve Sermaye Piyasası Kanunu("SPKn"), Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun Il-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği, Türk Ticaret Kanunu("TTK")'nun 134 vd. maddeleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK")'nun 19-20. Maddeleri hükümleri, Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili sair mevzuat hükümleri dairesinde, devralan Şirketin Devrolunan Şirketlerin halihazırda oy hakkı veren paylarının %100'üne sahip olması ve bu nedenle devrolunan Şirketlerin tek ortağı olan Holdinge pay verilmesini gerektirmemesi nedeniyle, SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme tebliğinin 13.maddesi ile TTK'nın 155/1 ve 156/1 maddelerinde öngörülen "Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Şekilde Birleşmesi" düzenlemelerine uygun olarak Devrolunan Şirketlerin kayıtlı değerler üzerinden Devralan Şirkete tasfiyesiz ve bütün aktifleri, pasifleri, hakları ve vecibeleriyle bir bütün (kül) halinde katılması suretiyle birleşmesini öngörmüşlerdir.

Birleşme ve Bölünme Tebliğinin "Kamunun Aydınlatılması" başlıklı 8. Maddesi uyarınca öngörülen yükümlülükler kolaylaştırılmış birleşme usulü yönünden yerine getirilecek ve TTK m.149 uyarınca birleşme evrakının incelenmesi süreci uygulanmayacaktır.

Kolaylaştırılmış birleşme usulü uygulanacağından birleşme raporu, uzman kuruluş raporu, bağımsız denetim raporu hazırlanmayacak, Birleşme Sözleşmesi Genel Kurul onayına sunulmayacaktır.

MADDE 3:BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS ALINAN FİNANSAL TABLOLAR

Birleşme işlemlerinde Birleşmeye Taraf Şirketlerin 30.09.2020 Tarihli finansal tabloları esas alınacaktır. Birleşmeye Taraf Şirketlerin birleşmesi Devrolunan Şirketlerin Devralan Şirkete katılması ve bu surette Devrolunan Şirketlerin tasfiyesiz infisahı suretiyle olacağından Devrolunan Şirketlerin 30.09.2020 tarihli bilançolarında bulunan tüm aktif ve pasiflerinin bir kül halinde Devralan Şirket tarafından devralınması suretiyle gerçekleştirilecektir. Kolaylaştırılmış birleşme usulü uygulanacağından mali tabloların bağımsız denetimi yapılmayacaktır.

-
Sayfa 5 /

MADDE 4:SERMAYE ARTIRIM TUTARI, DEĞİŞTİRME ORANI VE DEVROLUNAN ŞİRKETİN PAY SAHİPLERİNE VERİLECEK PAYLARIN NEVÎ VE NOMİNAL DEĞERİ

Birleşmeye Taraf Şirketlerin 30.09.2020 Tarihli, bilançoları esas alınmak suretiyle Devrolunan Şirketlerin devir tarihindeki bilanço değerleri Devralan Şirket tarafından bir bütün halinde devralınacak ve aynen bilançosuna geçirilecektir.

Birleşme işlemi ile Devrolunan Şirketler aktif ve pasifleri ile birlikte kül halinde Devralan Şirket tarafından devralınacak olup Devrolunan Şirketler paylarının %100'üne Devralan Şirket sahip olduğundan, birleşme nedeniyle Devralan Şirket bünyesinde sermaye artırımı yapılmayacak ve bu nedenle mevcut ortaklık yapısı değişmeyecektir. Bu kapsamda, değiştirme oranı olmayacağından Devrolunan Şirketlerin pay sahiplerine Devralan Şirketin paylarının verilmesi söz konusu olmayacaktır.

MADDE 5:UZMAN KURULUS GÖRÜSÜ

SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliğinin 13/2 maddesinde kolaylaştırılmış usulde birleşmede uzman kuruluş görüşünün aranmayacağı düzenleme altına alınmıştır. Bu cercevede, devralan Şirket ile Devrolunan Şirketlerin işbu birleşme işlemine esas alınan Yönetim Kurulu kararlarında belirtildiği şekilde birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde gerçekleşeceğinden uzman kuruluş görüşü alınmayacaktır.

MADDE 6: AYRILMA AKÇESİ VE DENKLEŞTİRME ÖDEMESİ

İşbu sözleşme kapsamındaki birleşme işlemi nedeniyle herhangi bir ayrılma akçesi veya denkleştirme ödemesi söz konusu olmayacaktır.

MADDE 7:DEVRALAN ŞİRKETİN DEVROLUNAN ŞİRKETİN VERGİ BORÇLARINDAN SORUMLULUĞU

Devralan Şirket ile devrolunan Şirketler devir tarihi itibariyle hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları kurumlar vergisi beyannamesini, birlesmenin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği tarihten itibaren otuz gün içerisinde birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek Devrolunan Şirketlerin bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüklerine vereceklerdir.

Devralan Şirket, Devrolunan Şirketlerin tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek tüm vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer ödevlerini yerine getireceğini taahhüt ettiği bir taahhütnameyi söz konusu beyannamelere ekleyerek yasal süresi içinde ilgili vergi dairelerine bildirecek ve ilgili vergi idarelerince Devralan Şirketten teminat talep edilmesi halinde Devralan Şirket ayrıca yeterli teminatı gösterecektir.

MADDE 8:DEVRALAN ŞİRKETİN DEVROLUNAN ŞİRKETLERİN ÜÇÜNCÜ ŞAHISLARA OLAN BORÇLARINDAN SORUMLULUĞU

Devralan Şirket tarafından Devrolunan Şirketlerin üçüncü şahıslara olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve TTK'ya ve ilgili sair mevzuat hükümlerine uygun olacak vadelerinde tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

Devrolunan Şirketlerin vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK'nın 541. Maddesi cercevesinde hareket edilecektir.

MADDE 9: IMTIYAZLI PAY VE INTIFA SENETLERI

Devrolunan Şirket 1, Devrolunan Şirket 2 ve Devrolunan Şirket 3'ün sermayelerinde imtiyazlı pay ve imtiyazlı oy hakkı bulunmamaktadır.

Diğer taraftan Birleşmeye Taraf Şirketlerde intifa senedi bulunmamaktadır.

MADDE 10:TARAFLARIN YÜKÜMLÜLÜKLERİNİ YERİNE GETİRMEMELERİNİN SONUÇLARI

Birleşmeye Taraf Şirketler, yukarıdaki hususlardan başka devralma şeklinde birleşme konusunda TTK, KVK ve

Sermaye Piyasası Mevzuatı başta olmak üzere ilgili sair mevzuata göre kendilerine düşen diğer tüm yükümlülükleri eksiksiz olarak yerine getireceklerdir. Yükümlülüklerini yerine getirmeyen taraf diğer tarafın uğramış olduğu zararları tazmin edecektir. Birleşmenin gerçekleşmemesi halinde Birleşmeye Taraf Şirketler birbirlerinden herhangi bir nam altında bir talepte bulunmayacaklardır.

MADDE 11:GENEL KURUL TOPLANTISI

Devralan Şirkette sermaye artırımı yapılmayacağından işbu Birleşme işlemi ve Birleşme Sözleşmesi Genel Kurul onayına sunulmayacaktır. Birlesme islemi kolaylaştırılmış usulde yapılacağından Devrolunan Sirketler de işbu Birleşme işlemi ve Birleşme Sözleşmesini Genel Kurulların onayına sunmayacaklardır.

MADDE 12:ÖZEL MEVZUAT HÜKÜMLERİ UYARINCA RESMİ KURUMLARDAN ALINAN ONAY YAZILARI

Devralan Şirketin Devrolunan Şirketlerin halihazırda oy hakkı paylarının %100'üne sahip olması nedeniyle, gerçekleştirilecek birleşme işlemi 2010/4 nolu Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğin 6.maddesinin 1/a bendi gereği, "kontrol değişikliğine yol açmayan grup işlem" niteliğinde olduğundan, Rekabet Kuruluna birleşme için izin başvurusunda bulunulmamıştır. Bu doğrultuda Devralan Şirket tarafından SPK'ya bir beyan verilecektir.

Devrolunan Şirket 1'nin ve Devrolunan Şirket 2'nin Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ("EPDK") lisansı sona erdiğinden ve cari bir EPDK lisansı bulunmadığından işbu birleşme işlemi için EPDK'dan izin alınmasına gerek bulunmamaktadır.

Diğer taraftan, işbu Birleşme Sözleşmesi SPK onayına tabi olmak üzere düzenlenmiş olup Birleşmeye Taraf Şirketlerin hazırladığı "Duyuru Metni"nin SPK tarafından onaylanması şartıyla birleşme işlemi sonuçlandırılacaktır.

MADDE 13:YÖNETİM ORGANLARINA VE YÖNETİCİLERİNE SAĞLANAN ÖZEL YARARLAR

İşbu birleşme nedeniyle Birleşmeye Taraf Şirketlerin yönetim organlarına ve yöneticilerine herhangi özel bir yarar sağlanmayacaktır.

MADDE 14:SINIRSIZ SORUMLU ORTAKLARIN İSİMLERİ

Birleşmeye Taraf Şirketlerin ortakları için doğacak olan herhangi bir ek ödeme yükümlülüğü veya diğer kişisel edim yükümlülükleri ve sınırsız sorumluluk hali söz konusu değildir.

Diğer taraftan, Birleşmeye Taraf Şirketlerin türlerinin farklı olmaması sebebiyle tür farklılığının sebebiyet vereceği herhangi bir yükümlülük ya da sorumluluk bulunmamaktadır. Diğer bir anlatımla, Devralan Şirket ve Devrolunan Şirket nezdinde sınırsız sorumlu ortak bulunmamaktadır.

MADDE 15:DEVROLUNAN ŞİRKETİN İŞLEM VE EYLEMLERİNİN DEVRALAN ŞİRKET HESABINA YAPILMIŞ SAYILACAĞI TARİH

Birleşme; işbu Birleşmeye ilişkin Devralan Şirket ve Devrolunan Şirketlerin yönetim kurulu kararlarının Ticaret Siciline tescili ile gerçekleşmiş sayılacak ve Devrolunan Şirketler tasfiyesiz infisah etmiş olacaktır.

Devrolunan Şirketlerin işlem ve eylemlerinin Devralan Şirket hesabına yapılmış sayılacağı tarih, birleşme işleminin Ticaret Siciline tescil tarihi olacaktır.

MADDE 16:BİRLEŞMENİN GEÇERLİLİĞİ

SPK tarafından Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme İşlemine İlişkin Duyuru Metninin onaylanmasını takiben Birleşmeye Taraf Şirketlerin yönetim kurulları işbu Birleşme Sözleşmesi ile birlikte ilgili Ticaret Sicillerine başvuru yapacaklardır. TTK'nın 153. Maddesi uyarınca birleşme, birleşmenin Ticaret Siciline tescili ile geçerlilik kazanacak olup, tescil tarihi "Birleşme Tarihi" olarak kabul edilecektir.

MADDE 17:DEVROLUNAN SİRKETLERİN İNFİSAH EDECEĞİ TARİH

TTK'nın 152/3 maddesi uyarınca, Devrolunan Şirketler birleşmenin ticaret siciline tescil tarihi itibariyle infisah edecek olup kayıtları ilgili Ticaret Sicili Müdürlüklerinden terkin edilecektir.

MADDE 18:MALVARLIKLARININ VE HESAPLARININ İNTİKALİ

Devrolunan Şirketlerin sahibi olduğu gayrimenkuller ve sair tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar birleşme işleminin tescil edilmesi ile birlikte tümüyle aynen ve kül halinde, külli halefiyet ilkesi doğrultusunda kendiliğinden Devralan Şirkete intikal edeceğinden işbu Birleşme Sözleşmesine istinaden gerekli tescil işlemleri gerçekleştirilecektir.

MADDE 19:BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN HAZIRLANAN DUYURU METNİNE SPK ONAYI

Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme İşlemine ilişkin hazırlanan Duyuru Metni SPK tarafından ............................tarih ......................................

MADDE 20:DAMGA VERGISI

İşbu Birleşme Sözleşmesi 488 Damga Vergisi Kanunu uyarınca damga vergisinden istisnadır.

MADDE 21: IMZA

İşbu Birleşme Sözleşmesi Birleşmeye Taraf Şirketlerin Yönetim Kurulları adına ikişer üye tarafından imzalanmıştır. KONYA, 22./12.../2020.

Selcukluk/ONV No: 41506 Min ænerli.com t

DEVRALAN	İTTİFAK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
	BİG PLANLAMA YÖNETİM VE MÜŞAVIRLIK ANONİM ŞİRKETİ
DEVROLAN	AFEN ENERJİ ÜRETİM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ	.332,2013,499 Fox; 10,334,221,39,66 m V.D. 008 C1/8 9047 SelsUklu/KONYA Sicil No: 41503 http://wyw.olepenerli.com.fr Ticare
	ERPA ENERJİ ÜRETİM SANAYİ VE TİCARET ANONIM ŞİRKETİ	圈 Macop Bohama Priva Cd. Kile Pozo Kalla No.2004 Tel: 0.33 2.22 39 90 Fox: 0.332 221 39 66 Merom V.D. 358 026 6180 Selcy Mu/KONYA Troget Scil No: 41506 http://www.enpoenedi.com.fr

• 1949

etti est.
Monte