LOOP — AGM Information 2013

Jul 11, 2013

星通資訊股份有限公司

民國102 年股東常會會議記錄

開會時間：中華民國102 年6 月25 日(星期二)上午九時正

開會地點：台灣科學園區同業公會大樓(二樓會議室)

（新竹市科學園區展業一路2 號）

• 出 席：出席股東及股東代理人代表之股份計44,429,800 股，佔發行股份有表決權股 份總數70,920,550 股之62.65%。

• 主 席：葉董事長茂林

• 記 錄：何華琦

• (出席股東代表股數已達法定數，主席宣佈本會議開始。)

壹、主席致詞(略)

貳、報告事項

• 一、案由：本公司民國101 年度營業報告，報請 公鑒。（董事會提） 說明：（一）民國101 年度營業報告書。請參閱本手冊第6 頁附件一。 （二）謹報請 鑒核備查。

• 二、案由：本公司民國101 年度監察人查核報告，報請 公鑒。（董事會提） 說明：（一）監察人查核報告書，請參閱本手冊第8 頁附件二。 （二）謹報請 鑒核備查。

• 三、案由：報告民國101 年度庫藏股買回執行情形。（董事會提）

• 說明：（一）本公司依證交法第二十八條之二及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」 規定，於民國100 年度第六次為「維護公司信用及股東權益」買回之庫藏 股計1,965,000 股，已於101 年6 月註銷完畢，其執行情形請參閱本手冊 第9 頁附件三。

  • （二）謹報請 鑒核備查。

• 四、案由：報告民國96 年度發行第二次員工認股權證執行情形。（董事會提） 說明：（一）本公司為吸引及留任公司所需人才並激勵員工及提昇員工向心力，共同創 造公司及股東之利益，於96 年12 月25 日發行員工認股權證，其執行成 普通股之情形，請參閱本手冊第10 頁附件四。

  • （二）謹報請 鑒核備查。

• 五、案由：本公司首次採用國際財務報導準則(以下簡稱IFRSs)對保留盈餘之影響及提列 特別盈餘公積數額之報告，謹提請 公鑒。（董事會提）

• 說明：依101.4.6 金管證發字第1010012865 號函規定報告：

  • （一）本公司因採用IFRSs 編製財務報告致101 年1 月1 日(轉換日)保留盈餘淨 減少11,480,375 元，累積至102 年1 月1 日則為淨減少20,481,145 元。

  • （二）本公司因首次採用IFRSs 致轉換日保留盈餘淨減少，故依101.4.6 金管證 發字第1010012865 號函規定，無須就轉換日首次採用IFRSs 編製財務報

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告時，因選擇適用IFRSs 第一號豁免項目，而就股東權益項下之累積換算 調整數(利益) 轉入保留盈餘部分於102 年1 月1 日就前述轉入保留盈餘 部分提列特別盈餘公積。

（三）謹報請 鑒核備查。

參、承認事項

• 一、案由：本公司民國101 年度之營業報告及財務報表，提請 承認。（董事會提） 說明：（一）本公司民國101 年度財務報表，包括:資產負債表、損益表、股東權益變 動表、現金流量表，業經勤業眾信聯合會計師事務所黃裕峰及林鴻鵬兩位 會計師查核竣事。

• （二）民國101 年度營業報告書、會計師查核報告書及上述財務報表，請參閱本 手冊第6 頁附件一及第11 頁至18 頁附件五、六。

• （三）敬請 承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 二、案由：本公司民國101 年度盈餘分配案，提請 承認。（董事會提）

• 說明：（一）本公司民國101 年度會計結算為盈餘，盈餘分配表請參閱本手冊第25 頁 附件七。

  • （二）敬請 承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 肆、討論及選舉事項

• 一、案由：本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文修訂案，謹提請 討論。（董事 會提）

• 說明：（一）依據101 年金管會公告辦理，本公司「取得或處分資產處理程序」修正對 照表，請參閱本手冊第26 頁附件八。

  • （二）謹提請 討論。

• 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 二、案由：本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文修訂案，謹提請 討論。（董事會 提）

• 說明：(一) 依據公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則辦理，本公司「資金貸與 他人作業程序」修正對照表，請參閱本手冊第27 頁附件九。

  • （二）謹提請 討論。

  • 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 三、案由：本公司「公司章程」部份條文修訂案，謹提請 討論。（董事會提）

• 說明：(一) 配合公司法修訂，本公司「公司章程」修訂對照表，請參閱本手冊第28 頁附件十。

  • （二）謹提請 討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 四、案由：本公司「背書保證施行辦法」部份條文修訂案，謹提請 討論。（董事會提） 說明：(一) 依據公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則辦理，本公司「背書保證 施行辦法」修訂對照表，請參閱本手冊第29 頁附件十一。

• （二）謹提請 討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 五、案由：本公司「股東會議事規則」部份條文修訂案，謹提請 討論。（董事會提）

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說明：(一) 配合公司法修訂，本公司「股東會議事規則」修訂對照表，請參閱本手冊 第31 頁附件十二。

（二）謹提請 討論。

• 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 六、案由：本公司「董事會議事辦法」部份條文修訂案，謹提請 討論。（董事會提） 說明：(一) 配合公司法修訂，本公司「董事會議事規範」修訂對照表，請參閱本手冊 第32 頁附件十三。

（二）謹提請 討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 七、案由：選舉本公司第九屆董事及監察人案，提請 選任。（董事會提）

• 說明：（一）本公司第八屆董事及監察人之任期今年已屆滿，依本公司章程第十八條規 定，擬選任第九屆董事六人及監察人二人。

  • （二）本次選舉董事及監察人任期自民國一百零二年六月二十五至一百零五年六 月二十四日止。

  • （三）本次選舉依本公司董事及監察人選舉辦法辦理，請參閱本手冊第46 頁附 錄四。

選舉結果：

選舉結果：
職稱	姓名	當選權數
董事	葉茂林	43,211,039權
董事	范振群	42,471,652權
董事	聯合光纖通信(股)公司 法人代表徐肇佑	42,471,452 權
董事	賴永讚	42,469,452 權
董事	葉俐彤	41,728,668權
董事	林藎誠	40,977,537 權
監察人	陳華齡	42,222,800權
監察人	邱東昇	42,220,800權

• 八、案由：提請股東常會，解除新任董事及其代表人競業禁止之限制。（董事會提） 說明：（一）依公司法第二0 九條規定，董事為自己或為他人屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可，爰依法提請股東 常會解除該董事及其代表人競業禁止之限制。

（二）依法提請 討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

董事為自己或他人為屬於公司營業範圍之行為如下：

本公司職務	姓名	擔任他公司職務
董事	葉茂林	副董事長：天津祿普電子科技有限公司 董事：重慶燦通科技有限公司
董事	林藎誠	董事長兼總經理：捷聲通訊股份有限公司
董事代表人	聯合光纖通信(股) 公司 代表人：徐肇佑	董事長兼總經理：聯合光纖通信(股)公司 董事長：聯瑞科技(股)公司 法人董事：榮群電訊股份有限公司

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伍、臨時動議

經詢問無其他臨時動議，主席宣佈會議完畢散會。

陸、散會

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主 席：葉茂林 記 錄：何華琦

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附件一

營業報告書

2012 年全球受歐洲諸國債信危機的影響，經濟低迷不振，經濟成長緩慢而衰退。然而本公 司即時調整售價政策及產品組合，雖然營收略減但整體毛利不減反增。對星通而言，2012 年是極具挑戰的一年。

星通公司在既有的基礎上，秉著持續開發新產品、開拓新市場的理念不斷的努力。其中IP 產品(IP Access、Industrial Ethernet)及同步數位光纖通訊產品(SDH Family)等新產品 仍維持全年營收的三成，而電力、運輸、政府機關等新市場也佔了總營收的四成左右，雖 然營業收入低於2011 年，但營業利益、稅後淨利卻逆勢成長。

財務方面，2012 年全年營收為NT592,599 仟元，稅後淨利為NT$47,607 仟元，純益率為 8%。相較於2011 年，本公司營收減少了8%，雖然台灣及印度市場競爭激烈，售價偏低， 導致此區域的毛利下降，但本公司不斷強化內部管理，即時調整售價政策及產品組合，因 此在財務結構、償債能力、庫存周轉率、應收帳款周轉率等各項財務指標都維持著不錯的 表現。

業務方面，今年透過新客戶的開發 、主要客戶的良好連系、產品的推廣、售後服務的加 強、後勤支援的強化等等方式，今年新開發了七個國家的市場，全球保有八十餘國與本公 司有業務往來。外銷佔全年營收的七成五，其中，歐洲、台灣、及大陸市場成長，印度、 及美洲市場則小幅衰退。

今年80%的營收來自16%的所有往來國家。全部54 個的產品線中，80%的營收來自於13% 的所有銷售產品線。其中FOM (光纖多功器)系列產品如O9340 系列，近年來被電信局廣為 採用，EoPDH、TDMoE 系列產品如IP67XX 系列，用於有線電視、證券公司等，SDH(同步數 位光纖通訊)系列產品如O9400R、O9500 則應用於電力、交通、及石油等市場，EDD 系列產 品如IP79XX 系列，用於IP 網路監測系統，PDH 系列產品仍為本公司銷售績效最好的產品， AM3440 系列產品未來銷售量仍將持續穩定成長。本公司也成功的結合SDH 及PDH 功能，推 出O9550 系列產品，擴大應用於電力、交通市場 。WiFi 無線傳輸設備 W8171，用於智能 電網。本公司也成立了FPGA 設計團隊，研發替代晶片，以降低成本，並增取新技術、新 產品的及早推出。

研發部今年完成全新及延伸性新產品共有一十六項，產品仍以IP、Optical、Wireless 等 應用為優先。IP-Mobile Backhaul、Industry Ethernet、Carrier Ethernet、TDM- Ethernet Hybrid 等系列產品是未來開發的重點。星通資訊結合過去廿年的累積研發經驗，將SDH 光 纖技術、IP 乙太網路由器Ethernet SW 技術、HYBRID TDMoverIP，用以橋接IP 網到光網 的技術整合為雙網All in One Loop-IP 6763 TDMoEthernet Aggregator。 Loop-IP 6763 產品開發完全符合全世界最先進技術，性能及功能強大。它不僅是國際通訊設備市場上少 數幾家，而且是全台灣第一家自行研發及開發設計出來的TDMoEthernet 產品，速率可提 供至STM-4 做為骨幹光纖網路橋接4 千兆(4G)乙太網核心的傳輸設備。IP6763 更具備可插 拔T1/E1 介面用以接取傳統TDM 設備，IP6763 更是星通資訊連接IP6700、IP6702、IP6716 及AM3440-TDMoIP 插卡系列的最高速產品，將為通訊產業提供從局端到Access 端全方位 解決方案(Total Service Solution)。本公司也在WiFi 無線產品中研發完成W8171 產品， 用於智能電網。

目前世界通訊業者已接受由傳統的TDM Core 轉換到以Ethernet 為核心，近來流行的LTE 及

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雲端通訊服務也引起了寬頻傳輸設備很大商機，星通為符合市場趨勢，繼續加緊投入開發 10G Ethernet Ring 設備-G7860，以符合未來寬頻所需。並提供全方位人性化的解決方案， 以滿足每一位客戶為目標。

2013 年歐債危機仍未消除，日本、韓國匯率也競相貶值，台灣的經濟環境充滿著挑戰。所 幸本公司財務健全，營收來源及銷售分佈比率都很健康。將主力客戶的資訊、每月的銷售預 測、大訂單、產品研發進度、研發效率等重要業務，納入IBM Rational 管理模組自動追蹤， 管理智能化，以提昇本公司的經營效率。公司將不畏外在營運環境的挑戰，在既有的基礎上， 更努力強化行銷、研發管理、生產管理等各方面的競爭力。除了通訊產業之外，積極的持續 朝向電力、交通、石油、銀行、及政府機構等相關通訊需求市場擴展，把握商機，再創佳績， 繼續為全體股東爭取最大的經營績效。

敬祝各位股東女士先生 身體健康萬事如意

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董 事 長 葉茂林 會計主管 何華琦

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總 經 理 葉茂林

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附件二

監察人查核報告書

董事會造送本公司民國一０一年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案 等；其中財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並 出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案，經本監察人查核，認為符合公 司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。 敬請 鑒核

此致

星通資訊股份有限公司一０二年股東會

監察人 陳華齡

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附件三

庫藏股買回執行情形報告

民國102 年04 月27 日

買 回 期 次	第 6 次
買 回 目 的	維護公司信用及股東權 益
買 回 期 間	101/03/21~101/05/18
買 回 區 間 價 格	5.60 元至12.69 元
已買回股份種類及數量	普通股 1,965,000 股
已買回股份金額	16,312,742 元
已辦理銷除及轉讓之股份 數量	1,965,000 股
累積持有本公司股份數量	0 股
累積持有本公司股份數量占 已發行股份總數比率（%）	0
備 註	原訂買回2,500,000 股,實際 買回1,965,000 股,已於 101/6/30 註銷.

註:買回期間為實際買回期間 。

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附件四

員工認股權證執行情形報告

民國102 年4 月27 日

	民國102 年4 月27 日
員工認股權憑證種類	第二次（期）員工認股權憑證
主 管 機 關 核 准 日 期	96/12/03
發 行 （ 辦 理 ） 日 期	96/12/25
發 行 單 位 數	2,000 單位(每單位1,000 股)
發行得認購股數占已發行股份總數比率	2.43% (註1)
認 股 存 續 期 間	6 年
履 約 方 式	發行新股
限制認股期間及比率（% ）	屆滿二年50%、屆滿三年75%、屆滿四年100%
已 執 行 取 得 股 數	582,900 股
已 執 行 認 股 金 額	7,635,990 元
未 執 行 認 股 數 量	1,417,100 股
未執行認股者其每股認購價格	13.10 元
未執行認股數量占已發行股份總數比率 （ % ）	2.00% (註2)
對 股 東 權 益 影 響	本公司為吸引及留任公司所需人才並激勵員工及 提昇員工向心力，共同創造公司及股東之利益， 對股東權益有正面影響

• 註1：本公司於96/12/25 發行第二次員工認股權憑證2,000 仟股，佔發行時股數 (82,155,298 股)之2.43%。

• 註2:未執行餘額1,417,100 股，佔本次股東會停止過戶日102/04/26 已發行股數 (70,920,550 股)之2.00%。

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附件五

會計師查核報告

星通資訊股份有限公司 公鑒：

星通資訊股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產 負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益表、 股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編 製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表 示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階 層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表 整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則 相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達星通資訊股份有限公司 民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一年及一 ○○年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

星通資訊股份有限公司民國一○一年度財務報表重要會計科目明細表， 主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查 核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表 相關資訊一致。

星通資訊股份有限公司已編製民國一○一及一○○年度之合併財務報 表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 裕 峰 會 計 師 林 鴻 鵬

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

中 華 民 國 一○二 年 三 月 十九 日

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星通資訊股份有限公司 資 產 負 債 表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日

		民國一○一年及一○○年十二月三十一日	民國一○一年及一○○年十二月三十一日
$ 423,526 44 1,648 - 16,970 2 1,127 - 67,524 7 9,921 1 273 - 136,961 14 3,705 - 13,988 2 675,643 70 42,298 4 4,560 1 - - 46,858 5 240,330 25 5,938 1 14,256 1 2,918 - 6,180 1 - - 15,588 1 285,210 29 ( 77,523) ( 8) 207,687 21 - - 14,693 2 12,875 1 9,443 1 37,011 4 $ 967,199 100 經理人 一○一年十二月三十一日 金 額 ％		流動負債 $ 322,356 33 2180 公平價值變動列入損益之金融負債－流 動（附註二及五） - - 2140 應付帳款（附註二四） 2160 應付所得稅（附註二及二十） 7,865 1 2170 應付費用及其他流動負債（附註十五及 十八） 2272 一年內到期之長期借款（附註十六及二 3,442 - 五） 111,571 12 2280 遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二） 21XX 流動負債合計 8,721 1 2420 長期銀行借款（附註十六及二五） 437 - 143,484 15 其他負債 2810 應計退休金負債（附註二及十七） 4,467 - 2820 存入保證金 11,483 1 28XX 其他負債合計 613,826 63 2XXX 負債合計 34,339 4 股東權益（附註二、十八及十九） 2,808 - 3110 股本－每股面額10 元；額定128,000 仟 - - 股；發行－一○一年70,921 仟股，一 37,147 4 ○○年72,886 仟股 資本公積 3211 股票發行溢價 3213 可轉換公司債轉換 245,241 25 3220 庫藏股票交易 6,396 1 3310 法定盈餘公積 33,963 3 3350 未分配盈餘（累積虧損） 3,418 - 3410 金融商品之未實現（損）益 7,455 1 3420 累積換算調整數 36 - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 15,356 2 3XXX 股東權益合計 311,865 32 ( 81,906) ( 8) 229,959 24 43,375 4 14,367 2 18,731 2 11,211 1 87,684 9 $ 968,616 100 負債及股東權益總計 後附之附註係本財務報表之一部分。 ： 會計主管： 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益		$ 24 - 55,170 6 3,342 - 39,319 4 5,771 1 2,164 - 105,790 11 32,495 3 13,860 2 406 - 14,266 2 152,551 16 709,206 73 8,331 1 31,731 3 9,357 1 - - 47,607 5 ( 586 ) - 11,199 1 ( 2,197) - 814,648 84 $ 967,199 100 一○一年十二月三十一日 金 額 ％		$ - - 77,741 8 1,380 - 50,356 5 5,771 1 962 - 136,210 14 38,608 4 12,278 1 1,492 - 13,770 1 188,588 19 728,856 75 18,584 2 31,731 3 5,997 1 29,648 3 ( 39,901 ) ( 4 ) ( 3,443 ) - 8,556 1 - - 780,028 81 $ 968,616 100 單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 一○○年十二月三十一日 金 額 ％
金	額	金	額	金	額
(	$ 423,526 1,648 16,970 1,127 67,524 9,921 273 136,961 3,705 13,988 675,643 42,298 4,560 - 46,858 240,330 5,938 14,256 2,918 6,180 - 15,588 285,210 77,523) 207,687 - 14,693 12,875 9,443 37,011 $ 967,199	( ：		$ 24 55,170 3,342 39,319 5,771 2,164 105,790 32,495 13,860 406 14,266 152,551 709,206 8,331 31,731 9,357 - 47,607 ( 586 ) 11,199 ( 2,197) 814,648 $ 967,199

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星通資訊股份有限公司

		損	益 表
	民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日
					單位：新台幣仟元，惟每股
						盈餘（純損）為元
		一	○ 一	年	度	一		○ ○		年		度
代碼		金	額		％	金			額		％
4110	銷貨收入總額（附註二及二
	四）	$	592,599				$ 641,111
4170	銷貨退回及折讓		-					-
4100	銷貨收入淨額		592,599		100			641,111			100
5100	銷貨成本（附註八、二二及
	二四）		337,403		57			397,683			62
5910	銷貨毛利		255,196		43			243,428			38
5930	（未）已實現聯屬公司間銷
	貨利益（附註二）	(	1,202)		-			610				-
	已實現銷貨毛利		253,994		43			244,038			38
	營業費用（附註二二）
6100	銷售費用		49,466		8			65,412			10
6200	管理費用		47,028		8			42,393				7
6300	研發費用		134,322		23			146,871			23
6000	合 計		230,816		39			254,676			40
6900	營業利益（損失）		23,178		4	(		10,638)		(		2)
	營業外收入及利益
7130	處分固定資產及待出售
	非流動資產利益（附註
	二、十二及十三）		30,860		5			-				-
7210	租金收入（附註十三）		2,873		1			6,514				1
7110	利息收入		2,443		1			2,476				-

（接次頁）

12

（承前頁）

代碼 7140 處分投資淨益（附註二） 7160 兌換淨益（附註二及五） 7480 其他（附註二四） 7100 合 計 營業外費用及損失 7560 兌換淨損（附註二及五） 7521 採權益法認列之投資損 失（附註二及九） 7510 利息費用 7620 出租資產折舊（附註二 及十三） 7650 金融負債評價損失（附 註二及五） 7500 合 計 7900 稅前利益 8110 所得稅費用（附註二及二十） 9600 純益（損） 代碼 每股盈餘（純損）（附註二 三） 9750 基本每股盈餘（純損） 9850 稀釋每股盈餘（純損）	一	○ 一	○ 一	○ 一
	金
	稅	$ 118 - 1,937 38,231 5,012 3,522 791 674 91 10,090 51,319 3,712 $ 47,607 前稅 $ 0.72 $ 0.71

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：

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經理人： 會計主管：

13

一○○年一月一日餘額 盈餘分配 提列法定盈餘公積 股東現金紅利－6% 一○○年度純損 備供出售金融資產未實現 （損）益之變動 換算調整數 庫藏股票註銷 一○○年十二月三十一日 餘額 資本公積及法定盈餘公積 彌補虧損 一○一年度純益 備供出售金融資產未實現 （損）益之變動 換算調整數 未認列為退休金成本之淨 損失之變動 庫藏股票註銷 一○一年十二月三十一日 餘額 董事長：	股	金 額 $ 782,226 - - - - - ( 53,370) 728,856 - - - - - ( 19,650) $ 709,206 本	資 本 公	公司債轉換庫藏股票交易 合 計 法定盈餘公積 未分配盈餘 合 計 $ 31,731 $ 5,997 $ 56,779 $ 25,284 $ 55,223 $ 80,507 - - - 4,364 ( 4,364 ) - - - - - ( 46,934 ) ( 46,934 ) - - - - ( 43,826 ) ( 43,826 ) - - - - - - - - - - - - - - ( 467) - - - 31,731 5,997 56,312 29,648 ( 39,901 ) ( 10,253 ) - - ( 10,253 ) ( 29,648 ) 39,901 10,253 - - - - 47,607 47,607 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3,360 3,360 - - - $ 31,731 $ 9,357 $ 49,419 $ - $ 47,607 $ 47,607 後附之附註係本財務報表之一部分。 經理人： 會計主管： 星通資訊股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 積 （ 附 註 二 及 十 八 ） 保 留 盈 餘 （ 附 註 十 八 ） 可 轉 換 （累積虧損）	公司債轉換庫藏股票交易 合 計 法定盈餘公積 未分配盈餘 合 計 $ 31,731 $ 5,997 $ 56,779 $ 25,284 $ 55,223 $ 80,507 - - - 4,364 ( 4,364 ) - - - - - ( 46,934 ) ( 46,934 ) - - - - ( 43,826 ) ( 43,826 ) - - - - - - - - - - - - - - ( 467) - - - 31,731 5,997 56,312 29,648 ( 39,901 ) ( 10,253 ) - - ( 10,253 ) ( 29,648 ) 39,901 10,253 - - - - 47,607 47,607 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3,360 3,360 - - - $ 31,731 $ 9,357 $ 49,419 $ - $ 47,607 $ 47,607 後附之附註係本財務報表之一部分。 經理人： 會計主管： 星通資訊股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 積 （ 附 註 二 及 十 八 ） 保 留 盈 餘 （ 附 註 十 八 ） 可 轉 換 （累積虧損）	退休金 未實現（損）益累積換算調整數成本之淨損失 股東權益合計 ( $ 422 ) $ 6,407 $ - $ 925,497 - - - - - - - ( 46,934 ) - - - ( 43,826 ) ( 3,021 ) - - ( 3,021 ) - 2,149 - 2,149 - - - ( 53,837) ( 3,443 ) 8,556 - 780,028 - - - - - - - 47,607 2,857 - - 2,857 - 2,643 - 2,643 - - ( 2,197 ) ( 2,197 ) - - - ( 16,290) ($ 586) $ 11,199 ($ 2,197) $ 814,648 單位：新台幣仟元 股東權益其他調整項目（附註二及十八） 金融商品之 未認列為	退休金 未實現（損）益累積換算調整數成本之淨損失 股東權益合計 ( $ 422 ) $ 6,407 $ - $ 925,497 - - - - - - - ( 46,934 ) - - - ( 43,826 ) ( 3,021 ) - - ( 3,021 ) - 2,149 - 2,149 - - - ( 53,837) ( 3,443 ) 8,556 - 780,028 - - - - - - - 47,607 2,857 - - 2,857 - 2,643 - 2,643 - - ( 2,197 ) ( 2,197 ) - - - ( 16,290) ($ 586) $ 11,199 ($ 2,197) $ 814,648 單位：新台幣仟元 股東權益其他調整項目（附註二及十八） 金融商品之 未認列為	退休金 未實現（損）益累積換算調整數成本之淨損失 股東權益合計 ( $ 422 ) $ 6,407 $ - $ 925,497 - - - - - - - ( 46,934 ) - - - ( 43,826 ) ( 3,021 ) - - ( 3,021 ) - 2,149 - 2,149 - - - ( 53,837) ( 3,443 ) 8,556 - 780,028 - - - - - - - 47,607 2,857 - - 2,857 - 2,643 - 2,643 - - ( 2,197 ) ( 2,197 ) - - - ( 16,290) ($ 586) $ 11,199 ($ 2,197) $ 814,648 單位：新台幣仟元 股東權益其他調整項目（附註二及十八） 金融商品之 未認列為
			股票發行溢價 $ 19,051 - - - - - ( 467) 18,584 ( 10,253 ) - - - - - $ 8,331	公司債轉換 $ 31,731 - - - - - - 31,731 - - - - - - $ 31,731 經理人： 可 轉 換		未實現（損）益 ( $ 422 ) - - - ( 3,021 ) - - ( 3,443 ) - - 2,857 - - - ($ 586) 金融商品之	累積換算調整數 $ 6,407 - - - - 2,149 - 8,556 - - - 2,643 - - $ 11,199
	股數（仟股） 78,223 - - - - - ( 5,337) 72,886 - - - - - ( 1,965) 70,921
	( (	( (						$ 925,497 - ( 46,934 ) ( 43,826 ) ( 3,021 ) 2,149 ( 53,837) 780,028 - 47,607 2,857 2,643 ( 2,197 ) ( 16,290) $ 814,648

14

星通資訊股份有限公司

現 金 流 量 表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

純益（損） 折舊（含出租資產） 攤 銷 未（已）實現聯屬公司間銷貨利益 採權益法認列之投資損失 處分固定資產及待出售非流動資產利益 處分投資淨益 遞延所得稅 應計退休金負債 營業資產及負債之淨變動 交易目的之金融商品 應收票據及帳款 其他應收款 存 貨 預付款項及其他流動資產 應付帳款 應付所得稅 應付費用及其他流動負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 質押定期存款減少 增加採權益法之長期股權投資 購買備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 購置固定資產價款 處分固定資產及待出售非流動資產價款 存出保證金（增加）減少 遞延資產增加 投資活動之淨現金流入 營業活動之現金流量	$ 47,607 22,881 10,639 1,202 3,522 ( 30,860) ( 118) 762 ( 615) ( 1,624) 46,362 ( 1,036) 6,401 ( 2,505) ( 22,571) 1,962 (11,294) 70,715 1,768 ( 8,838) ( 9,000) 1,118 ( 995) 75,000 ( 326) ( 4,783) 53,944 一○一年度	$ 47,607 22,881 10,639 1,202 3,522 ( 30,860) ( 118) 762 ( 615) ( 1,624) 46,362 ( 1,036) 6,401 ( 2,505) ( 22,571) 1,962 (11,294) 70,715 1,768 ( 8,838) ( 9,000) 1,118 ( 995) 75,000 ( 326) ( 4,783) 53,944 一○一年度	一○○年度
	$ ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		($ 43,826) 31,157 10,935 ( 610) 1,356 - ( 572) 46,022 ( 128) ( 78) ( 15,724) 517 2,215 ( 5,124) ( 2,707) ( 1,042) 591 22,982 330 - ( 41,000) 80,076 ( 5,833) - 5,478 ( 8,815) 30,236

（接次頁）

15

（承前頁）

融資活動之現金流量 長期借款減少 存入保證金（減少）增加 發放股東現金紅利 庫藏股票購入價款 融資活動之淨現金流出 現金淨增加（減少）數 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅 支付部分現金之投資活動 購置固定資產價款 應付設備款 不影響現金流量之投資及融資活動 存貨轉列固定資產 出租資產轉至待出售非流動資產 一年內到期之長期借款	一○一年度 ($ 6,113) ( 1,086) - ( 16,290) (23,489) 101,170 322,356 $ 423,526 $ 793 $ 924 ($ 1,252) 257 ($ 995) $ 122 $ 42,701 $ 5,771	一○○年度
		($ 6,080) 207 ( 46,934) ( 53,837) ( 106,644) ( 53,426) 375,782 $ 322,356 $ 851 $ 2,820 ($ 5,676) ( 157) ($ 5,833) $ 176 $ - $ 5,771

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：

經理人： 會計主管：

16

合併財務報表會計師查核報告

附件六

星通資訊股份有限公司 公鑒：

星通資訊股份有限公司及子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一 日之合併資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一 日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查 核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為 根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階 層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表 整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達星通資 訊股份有限公司及子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併財 務狀況，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之合併經營 成果與合併現金流量。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 裕 峰 會 計 師 林 鴻 鵬

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

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17

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----- Start of picture text -----

星通資訊股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國一○一年及一○○年十二月三十一日
----- End of picture text -----

單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元

代 碼	流動資產 現金（附註四） 公平價值變動列入損益之金融資產 －流動（附註二及五） 備供出售金融資產－流動（附註二 及六） 應收票據及帳款－淨額（附註二、 三及七） 其他應收款 存貨（附註二及八） 遞延所得稅資產－流動（附註二及 二十） 預付款項及其他流動資產 流動資產合計 長期投資（附註二、九、十及十一） 採權益法之長期股權投資 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 長期投資合計 固定資產（附註二、十二及二五） 成 本 房屋建築及改良 機器設備 研究設備 運輸設備 辦公設備 租賃改良 什項設備 累計折舊 固定資產－淨額 其他資產 出租資產－淨額（附註二、十三及 二五） 存出保證金 遞延資產－淨額（附註二及十四） 質押定期存款（附註四及二五） 其他資產合計 資 產 總 計 資 產	$ 446,508 46 1,648 - 16,970 2 85,481 9 273 - 139,336 14 3,705 - 16,474 2 710,395 73 - - 4,560 1 - - 4,560 1 266,064 27 9,684 1 14,256 1 5,654 1 8,747 1 284 - 15,589 2 320,278 33 ( 91,617) ( 10) 228,661 23 - - 14,693 1 7,922 1 9,443 1 32,058 3 $ 975,674 100 一○一年十二月三十一日 金 額 ％	$ 446,508 46 1,648 - 16,970 2 85,481 9 273 - 139,336 14 3,705 - 16,474 2 710,395 73 - - 4,560 1 - - 4,560 1 266,064 27 9,684 1 14,256 1 5,654 1 8,747 1 284 - 15,589 2 320,278 33 ( 91,617) ( 10) 228,661 23 - - 14,693 1 7,922 1 9,443 1 32,058 3 $ 975,674 100 一○一年十二月三十一日 金 額 ％	$ 333,875 34 - - 7,865 1 128,069 13 437 - 147,058 15 4,467 - 14,949 2 636,720 65 - - 2,808 - - - 2,808 - 272,008 28 10,280 1 33,963 3 6,263 1 10,193 1 331 - 15,357 2 348,395 36 ( 94,588) ( 10) 253,807 26 43,375 5 14,367 2 12,321 1 11,211 1 81,274 9 $ 974,609 100 一○○年十二月三十一日 金 額 ％	$ 333,875 34 - - 7,865 1 128,069 13 437 - 147,058 15 4,467 - 14,949 2 636,720 65 - - 2,808 - - - 2,808 - 272,008 28 10,280 1 33,963 3 6,263 1 10,193 1 331 - 15,357 2 348,395 36 ( 94,588) ( 10) 253,807 26 43,375 5 14,367 2 12,321 1 11,211 1 81,274 9 $ 974,609 100 一○○年十二月三十一日 金 額 ％	代 碼	流動負債 公平價值變動列入損益之金融負債 －流動（附註二及五） 應付帳款 應付所得稅（附註二及二十） 應付費用及其他流動負債（附註十 五） 一年內到期之長期借款（附註十六 及二五） 流動負債合計 長期銀行借款（附註十六及二五） 其他負債 應計退休金負債（附註二及十七） 存入保證金 其他負債合計 負債合計 股東權益（附註二、十八及十九） 母公司股東權益 股本－每股面額10 元，額定 128,000 仟股；發行－一○一 年70,921 仟股，一○○年 72,886 仟股 資本公積 股票發行溢價 可轉換公司債轉換 庫藏股票交易 法定盈餘公積 未分配盈餘（累積虧損） 金融商品之未實現（損）益 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 母公司股東權益合計 少數股權 股東權益合計 負債及股東權益總計 負 債 及 股 東 權 益	$ 24 - 58,368 6 3,376 - 39,366 4 5,771 1 106,905 11 32,495 3 13,860 2 406 - 14,266 2 153,666 16 709,206 72 8,331 1 31,731 3 9,357 1 - - 47,607 5 ( 586 ) - 11,199 1 ( 2,197) - 814,648 83 7,360 1 822,008 84 $ 975,674 100 一○一年十二月三十一日 金 額 ％	$ 24 - 58,368 6 3,376 - 39,366 4 5,771 1 106,905 11 32,495 3 13,860 2 406 - 14,266 2 153,666 16 709,206 72 8,331 1 31,731 3 9,357 1 - - 47,607 5 ( 586 ) - 11,199 1 ( 2,197) - 814,648 83 7,360 1 822,008 84 $ 975,674 100 一○一年十二月三十一日 金 額 ％	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日
		金	額	金	額			金	額	金	額	％
1100 1310 1320 1140 1178 1210 1286 1298 11XX 1420 1450 1480 14XX 1521 1531 1544 1551 1561 1631 1681 15X1 15X9 15XX 1800 1820 1830 1887 18XX 1XXX		(	$ 446,508 1,648 16,970 85,481 273 139,336 3,705 16,474 710,395 - 4,560 - 4,560 266,064 9,684 14,256 5,654 8,747 284 15,589 320,278 91,617) 228,661 - 14,693 7,922 9,443 32,058 $ 975,674	(	$ 333,875 - 7,865 128,069 437 147,058 4,467 14,949 636,720 - 2,808 - 2,808 272,008 10,280 33,963 6,263 10,193 331 15,357 348,395 94,588) 253,807 43,375 14,367 12,321 11,211 81,274 $ 974,609	2180 2140 2160 2170 2272 21XX 2420 2810 2820 28XX 2XXX 3110 3211 3213 3220 3310 3350 3410 3420 3430 3610 3XXX		$ 24 58,368 3,376 39,366 5,771 106,905 32,495 13,860 406 14,266 153,666 709,206 8,331 31,731 9,357 - 47,607 ( 586 ) 11,199 ( 2,197) 814,648 7,360 822,008 $ 975,674		$ - 78,916 1,403 48,191 5,771 134,281 38,608 12,278 1,492 13,770 186,659 728,856 18,584 31,731 5,997 29,648 ( 39,901 ) ( 3,443 ) 8,556 - 780,028 7,922 787,950 $ 974,609		- 8 - 5 1 14 4 1 - 1 19 75 2 3 1 3 ( 4 ) ( 1 ) 1 - 80 1 81 100

董事長：

經理人：

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

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會計主管：

18

星通資訊股份有限公司及子公司

合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟合併每 股盈餘（純損）為元

4110 銷貨收入總額（附註二） 4170 銷貨退回及折讓 4100 銷貨收入淨額 5100 銷貨成本（附註八及二二） 5910 銷貨毛利 營業費用（附註二二） 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研發費用 6000 合 計 6900 營業利益（損失） 營業外收入及利益 7130 處分固定資產及待出售 非流動資產利益（附 註二、十二及十三） 7210 租金收入（附註十三） 7110 利息收入 7140 處分投資淨益（附註二） 7160 兌換淨益（附註二及五） 7480 其 他 7100 合 計 代碼	一	○ 一	100 57 43 8 9 22 39 4 5 1 - - - - 6 年 度 ％	一	○ ○	年 度	年 度
	金	$ 619,427 - 619,427 351,497 267,930 52,470 58,919 134,322 245,711 22,219 30,860 2,873 2,699 118 - 1,937 38,487 額		金	$ 667,678 - 667,678 411,166 256,512 68,236 55,675 146,871 270,782 14,270) - 6,514 2,503 572 5,216 4,476 19,281 額		％
				(		(	100 62 38 10 8 22 40 2) - 1 - - 1 1 3

（接次頁）

19

（承前頁）

代碼 營業外費用及損失 7560 兌換淨損（附註二及五） 7510 利息費用 7620 出租資產折舊（附註二 及十三） 7650 金融負債評價損失（附 註二及五） 7530 處分固定資產損失（附 註二及十二） 7880 什項支出 7500 合 計 7900 稅前利益 8110 所得稅費用（附註二及二十） 9600 合併總純益（損） 歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權 代碼 合併每股盈餘（純損）（附註 二三） 9750 合併基本每股盈餘（純 損） 9850 合併稀釋每股盈餘（純 損）	一	○ 一	○ 一	○ 一
	金
	( 稅	$ 8,039 791 674 91 13 34 9,642 51,064 3,712 $ 47,352 $ 47,607 255) $ 47,352 前稅 $ 0.72 $ 0.71

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

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董事長： 經理人： 會計主管：

20

一○○年一月一日餘額 盈餘分配 提列法定盈餘公積 股東現金紅利－6% 一○○年度合併總純損 備供出售金融資產未實現 （損）益之變動 換算調整數 庫藏股票註銷－5,337 仟股 一○○年十二月三十一日餘 額 資本公積及法定盈餘公積彌 補虧損 一○一年度合併總純益 備供出售金融資產未實現 （損）益之變動 換算調整數 未認列為退休金成本之淨損 失之變動 庫藏股票註銷－1,965 仟股 一○一年十二月三十一日餘 額	母				公		司	星通資訊股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 股 東	星通資訊股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 股 東	星通資訊股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 股 東	星通資訊股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 股 東	星通資訊股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 股 東	權	權	權	合 計 $ 925,497 - ( 46,934 ) ( 43,826 ) ( 3,021 ) 2,149 ( 53,837) 780,028 - 47,607 2,857 2,643 ( 2,197 ) ( 16,290) $ 814,648 益	少 數 股 權 （附註二） 股東權益合計 $ 10,083 $ 935,580 - - - ( 46,934 ) ( 582 ) ( 44,408 ) - ( 3,021 ) ( 1,579 ) 570 - ( 53,837) 7,922 787,950 - - ( 255 ) 47,352 - 2,857 ( 307 ) 2,336 - ( 2,197 ) - ( 16,290) $ 7,360 $ 822,008 單位：新台幣仟元
	股		本 額 $ 782,226 - - - - - 53,370) 728,856 - - - - - 19,650) $ 709,206	資	本 公 積	（ 附 註 二	、 十 八	及	保	留 盈	餘 （ 附 註	合 計 $ 80,507 - ( 46,934 ) ( 43,826 ) - - - ( 10,253 ) 10,253 47,607 - - - - $ 47,607 十 八 ）	金融商品之 未認列為退休金 未實現（損）益 累積換算調整數成本之淨損失 ( $ 422 ) $ 6,407 $ - - - - - - - - - - ( 3,021 ) - - - 2,149 - - - - ( 3,443 ) 8,556 - - - - - - - 2,857 - - - 2,643 - - - ( 2,197 ) - - - ($ 586) $ 11,199 ($ 2,197) 股東權益其他調整項目（附註二及十八）
				股		可 轉 換 公司債轉換 $ 31,731 - - - - - - 31,731 - - - - - - $ 31,731	庫藏股票交易 $ 5,997 - - - - - - 5,997 - - - - - 3,360 $ 9,357	合	法		（累積虧損） 未分配盈餘 $ 55,223 ( 4,364 ) ( 46,934 ) ( 43,826 ) - - - ( 39,901 ) 39,901 47,607 - - - - $ 47,607		金融商品之 未實現（損）益 ( $ 422 ) - - - ( 3,021 ) - - ( 3,443 ) - - 2,857 - - - ($ 586)	累積換算調整數 $ 6,407 - - - - 2,149 - 8,556 - - - 2,643 - - $ 11,199	未 成
	股數（仟股） 78,223 - - - - - ( 5,337) 72,886 - - - - - ( 1,965) 70,921	金
	( (	( (

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

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董事長：
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經理人：
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會計主管：
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21

星通資訊股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

歸屬於母公司股東之合併純益（損） 歸屬於少數股權之合併純損 折舊（含出租資產） 攤 銷 處分投資淨益 處分固定資產及待出售非流動資產淨（利 益）損失 遞延所得稅 應計退休金負債 營業資產及負債之變動： 交易目的之金融商品 應收票據及帳款 其他應收款 存 貨 預付款項及其他流動資產 應付帳款 應付所得稅 應付費用及其他流動負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 質押定期存款減少 購買備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 購置固定資產價款 處分固定資產價款 存出保證金（增加）減少 遞延資產增加 投資活動之淨現金流入 營業活動之現金流量：	$ 47,607 ( 255) 24,858 10,803 ( 118) ( 30,847) 762 ( 615) ( 1,624) 42,588 164 7,600 ( 308) ( 20,548) 1,973 (10,299) 71,741 1,768 ( 9,000) 1,118 ( 1,069) 75,000 ( 326) ( 2,421) 65,070 一○一年度	一○○年度
		($ 43,826) ( 582) 33,129 10,958 ( 572) 18 46,022 ( 128) ( 78) ( 18,277) 1,847 388 ( 7,688) 562 ( 1,040) ( 2,885) 17,848 330 ( 41,000) 80,076 ( 6,217) 2 5,478 ( 5,294) 33,375

（接次頁）

22

（承前頁）

融資活動之現金流量： 長期借款減少 存入保證金（減少）增加 發放股東現金紅利 庫藏股票購入價款 融資活動之淨現金流出 現金淨增加（減少）數 匯率影響數 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅 支付部份現金之投資活動 購買固定資產價款 應付設備款 不影響現金流量之投資及融資活動 存貨轉固定資產 出租資產轉至待出售非流動資產 一年內到期之長期借款	一○一年度 ($ 6,113) ( 1,086) - (16,290) (23,489) 113,322 ( 689) 333,875 $ 446,508 $ 793 $ 924 ($ 1,326) 257 ($ 1,069) $ 122 $ 42,701 $ 5,771	一○○年度
		($ 6,080) 207 ( 46,934) (53,837) (106,644) ( 55,421) ( 5,778) 395,074 $ 333,875 $ 851 $ 2,820 ($ 6,060) ( 157) ($ 6,217) $ 176 $ - $ 5,771

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：

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經理人： 會計主管：

23

附件七

星通資訊股份有限公司

盈餘分配表

中華民國101 年度

項目	小計	合計
期初未分配盈餘		0
本年度稅後淨利 加:101 年度稅前淨利 減:所得稅(101 年營利事業所得稅) 法定盈餘公積(101 年稅後淨利 $47,606,471*10%)	51,317,999 (3,711,528) (4,760,647)	42,845,824
可供分配盈餘		42,845,824
分配項目
股東紅利 (現金0.6 元/股)		42,552,330
分配合計		42,552,330
101年底止期末未分配盈餘		293,494
附註： 配發員工紅利10% 配發董監事酬勞2%		4,835,492 967,098

• 註:1.本次盈餘分配案，如嗣後因員工依員工認股權證憑證之認股辦法執行認股 權利或買回庫藏股，造成流通在外股數發生變動，致配息率發行變動時， 擬提請股東會授權董事會調整並辦理相關事宜。

• 2.前述股利分派經提報股東會決議通過，有關配息基準日、發放日及其他相 關事項，擬授權董事會視實際情況，依相關法令辦理。

• 3.前述股利分派相關事宜，如因法令規定、或主管機關核定修正、或因客觀 環境之營運評估而需變更時，擬授權董事會視實際情況處理。

• 4.上述股東紅利、員工紅利及董監酬勞均以現金發放。

• 5.每股分配現金股利新台幣0.6 元。

董事長： 經理人：

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會計主管：

24

附件八

「取得或處分資產處理程序」部分條文修正對照表

	修正條文	現行條文		說明
	第二十四條之一 外國公司股 票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，第八條至第十一 條、第十二條、第二十三條， 有關實收資本額百分之二十之 交易金額規定，以股東權益百 分之十計算之。		一、本條新增。 二、為配合證券交易法第 一百六十五條之一之 修正，及考量外國公 司得以股票無面額或 面額非新臺幣十元發 行，並考量股東權益 亦為代表公司規模的 指標之一，爰增訂對 外國公司股票無面額 或面額非為新臺幣十 元者，將實收資本額 百分之二十之交易金 額認定標準，應改以 股東權益百分之十計 算之，但仍維持絕對 金額或總資產百分之 十之標準。
	第二十六條本程序於八十六年 十一月二十五日經股東會同意 後訂定，八十九年六月三日第 一次修訂。九十一年五月三十 日第二次修訂。九十二年六月 十八日第三次修訂。九十六年 六月七日第四次修訂。一O 一 年六月二十七日第五次修訂。 一O 二年六月二十五日第六次 修訂。	第二十六條本程序於八十六年 十一月二十五日經股東會同意 後訂定，八十九年六月三日第 一次修訂。九十一年五月三十 日第二次修訂。九十二年六月 十八日第三次修訂。九十六年 六月七日第四次修訂。一O 一 年六月二十七日第五次修訂。

25

附件九

「資金貸與他人作業程序」部分條文修正對照表 修正條文 現行條文 說明 第八條：公告申報： 一、本公司應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上月份 資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與達下列標 準之一者，應於事實發生日之 即日起算二日內公告申報： (一、)本公司及…..本公司為 之。 第八條：公告申報： 一、本公司應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上月份 資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與達下列標 準之一者，應於事實發生之日 起二日內公告申報： (一、)本公司及…..本公司為 之。 依據公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準 則辦理 第十條：生效及修訂： 一、本公司訂定資金貸…..列 入董事會紀錄。 二、本作業辦法於八十六年十 一月二十五日經股東會同意後 訂立，九十一年二月二十五日 第一次修訂。九十二年六月十 八日第二次修訂。九十五年六 月十五日第三次修訂。九十八 年六月二十六日第四次修訂。 一００年六月二十四日第五次 修訂，一０二年六月二十五日 第六次修訂。 第十條：生效及修訂： 一、本公司訂定資金貸…..列 入董事會紀錄。 二、本作業辦法於八十六年十 一月二十五日經股東會同意後 訂立，九十一年二月二十五日 第一次修訂。九十二年六月十 八日第二次修訂。九十五年六 月十五日第三次修訂。九十八 年六月二十六日第四次修訂。 一００年六月二十四日第五次 修訂。 增列此次修正日期，日 期將以下一次股東會實 際召開日期為準。	「資金貸與他人作業程序」部分條文修正對照表 修正條文 現行條文 說明 第八條：公告申報： 一、本公司應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上月份 資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與達下列標 準之一者，應於事實發生日之 即日起算二日內公告申報： (一、)本公司及…..本公司為 之。 第八條：公告申報： 一、本公司應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上月份 資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與達下列標 準之一者，應於事實發生之日 起二日內公告申報： (一、)本公司及…..本公司為 之。 依據公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準 則辦理 第十條：生效及修訂： 一、本公司訂定資金貸…..列 入董事會紀錄。 二、本作業辦法於八十六年十 一月二十五日經股東會同意後 訂立，九十一年二月二十五日 第一次修訂。九十二年六月十 八日第二次修訂。九十五年六 月十五日第三次修訂。九十八 年六月二十六日第四次修訂。 一００年六月二十四日第五次 修訂，一０二年六月二十五日 第六次修訂。 第十條：生效及修訂： 一、本公司訂定資金貸…..列 入董事會紀錄。 二、本作業辦法於八十六年十 一月二十五日經股東會同意後 訂立，九十一年二月二十五日 第一次修訂。九十二年六月十 八日第二次修訂。九十五年六 月十五日第三次修訂。九十八 年六月二十六日第四次修訂。 一００年六月二十四日第五次 修訂。 增列此次修正日期，日 期將以下一次股東會實 際召開日期為準。	「資金貸與他人作業程序」部分條文修正對照表 修正條文 現行條文 說明 第八條：公告申報： 一、本公司應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上月份 資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與達下列標 準之一者，應於事實發生日之 即日起算二日內公告申報： (一、)本公司及…..本公司為 之。 第八條：公告申報： 一、本公司應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上月份 資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與達下列標 準之一者，應於事實發生之日 起二日內公告申報： (一、)本公司及…..本公司為 之。 依據公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準 則辦理 第十條：生效及修訂： 一、本公司訂定資金貸…..列 入董事會紀錄。 二、本作業辦法於八十六年十 一月二十五日經股東會同意後 訂立，九十一年二月二十五日 第一次修訂。九十二年六月十 八日第二次修訂。九十五年六 月十五日第三次修訂。九十八 年六月二十六日第四次修訂。 一００年六月二十四日第五次 修訂，一０二年六月二十五日 第六次修訂。 第十條：生效及修訂： 一、本公司訂定資金貸…..列 入董事會紀錄。 二、本作業辦法於八十六年十 一月二十五日經股東會同意後 訂立，九十一年二月二十五日 第一次修訂。九十二年六月十 八日第二次修訂。九十五年六 月十五日第三次修訂。九十八 年六月二十六日第四次修訂。 一００年六月二十四日第五次 修訂。 增列此次修正日期，日 期將以下一次股東會實 際召開日期為準。	「資金貸與他人作業程序」部分條文修正對照表 修正條文 現行條文 說明 第八條：公告申報： 一、本公司應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上月份 資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與達下列標 準之一者，應於事實發生日之 即日起算二日內公告申報： (一、)本公司及…..本公司為 之。 第八條：公告申報： 一、本公司應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上月份 資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與達下列標 準之一者，應於事實發生之日 起二日內公告申報： (一、)本公司及…..本公司為 之。 依據公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準 則辦理 第十條：生效及修訂： 一、本公司訂定資金貸…..列 入董事會紀錄。 二、本作業辦法於八十六年十 一月二十五日經股東會同意後 訂立，九十一年二月二十五日 第一次修訂。九十二年六月十 八日第二次修訂。九十五年六 月十五日第三次修訂。九十八 年六月二十六日第四次修訂。 一００年六月二十四日第五次 修訂，一０二年六月二十五日 第六次修訂。 第十條：生效及修訂： 一、本公司訂定資金貸…..列 入董事會紀錄。 二、本作業辦法於八十六年十 一月二十五日經股東會同意後 訂立，九十一年二月二十五日 第一次修訂。九十二年六月十 八日第二次修訂。九十五年六 月十五日第三次修訂。九十八 年六月二十六日第四次修訂。 一００年六月二十四日第五次 修訂。 增列此次修正日期，日 期將以下一次股東會實 際召開日期為準。	「資金貸與他人作業程序」部分條文修正對照表 修正條文 現行條文 說明 第八條：公告申報： 一、本公司應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上月份 資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與達下列標 準之一者，應於事實發生日之 即日起算二日內公告申報： (一、)本公司及…..本公司為 之。 第八條：公告申報： 一、本公司應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上月份 資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與達下列標 準之一者，應於事實發生之日 起二日內公告申報： (一、)本公司及…..本公司為 之。 依據公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準 則辦理 第十條：生效及修訂： 一、本公司訂定資金貸…..列 入董事會紀錄。 二、本作業辦法於八十六年十 一月二十五日經股東會同意後 訂立，九十一年二月二十五日 第一次修訂。九十二年六月十 八日第二次修訂。九十五年六 月十五日第三次修訂。九十八 年六月二十六日第四次修訂。 一００年六月二十四日第五次 修訂，一０二年六月二十五日 第六次修訂。 第十條：生效及修訂： 一、本公司訂定資金貸…..列 入董事會紀錄。 二、本作業辦法於八十六年十 一月二十五日經股東會同意後 訂立，九十一年二月二十五日 第一次修訂。九十二年六月十 八日第二次修訂。九十五年六 月十五日第三次修訂。九十八 年六月二十六日第四次修訂。 一００年六月二十四日第五次 修訂。 增列此次修正日期，日 期將以下一次股東會實 際召開日期為準。
		修正條文	現行條文	說明
		第八條：公告申報： 一、本公司應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上月份 資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與達下列標 準之一者，應於事實發生日之 即日起算二日內公告申報： (一、)本公司及…..本公司為 之。	第八條：公告申報： 一、本公司應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上月份 資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與達下列標 準之一者，應於事實發生之日 起二日內公告申報： (一、)本公司及…..本公司為 之。	依據公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準 則辦理
		第十條：生效及修訂： 一、本公司訂定資金貸…..列 入董事會紀錄。 二、本作業辦法於八十六年十 一月二十五日經股東會同意後 訂立，九十一年二月二十五日 第一次修訂。九十二年六月十 八日第二次修訂。九十五年六 月十五日第三次修訂。九十八 年六月二十六日第四次修訂。 一００年六月二十四日第五次 修訂，一０二年六月二十五日 第六次修訂。	第十條：生效及修訂： 一、本公司訂定資金貸…..列 入董事會紀錄。 二、本作業辦法於八十六年十 一月二十五日經股東會同意後 訂立，九十一年二月二十五日 第一次修訂。九十二年六月十 八日第二次修訂。九十五年六 月十五日第三次修訂。九十八 年六月二十六日第四次修訂。 一００年六月二十四日第五次 修訂。	增列此次修正日期，日 期將以下一次股東會實 際召開日期為準。

26

附件十

「 公司章程」部分條文修正對照表

	修正條文		現行條文	說明
	第十七條：股東會之決議事 項，應作成議事錄由主席簽名 或蓋章，並於會後二十日內將 議事錄分發各股東~~。對於持有~~ ~~記名股票未滿一千股之股~~ ~~東，前~~項議事錄之製作及分 發，得以電子方式為之，議事 錄之分發，得以公告方式為 之。議事錄連同出席股東之簽 名簿及代理出席之委託書，一 併保存於本公司。		第十七條： 股東會之決議事 項，應作成議事錄由主席簽名 或蓋章，並於會後二十日內將 議事錄分發各股東。對於持有 記名股票未滿一千股之股 東，前項議事錄之分發，得以 公告方式為之。議事錄連同出 席股東之簽名簿及代理出席 之委託書，一併保存於本公 司。	配合公司183 條法令修 正。
	第三十四條：本章程於八十年 十月二十八日經全體發起人同 意後訂立，於八十一年二月二 十一日第一次修訂，八十一年 六月十二日第二次修訂，八十 二年十一月三十日第三次修 訂，八十六年十一月二十五日 第四次修訂，八十七年四月十 三日第五次修訂，八十八年六 月三日第六次修訂，八十九年 五月十二日第七次修訂，九十 年四月二十七日第八次修訂， 九十一年五月三十日第九次修 訂，九十六年六月七日第十次 修訂，九十七年六月二十七日 第十一次修訂，九十九年六月 十七日第十二次修訂，一００ 年六月二十四日第十三次修 訂。一０一年六月二十七日第 十四次修訂。。一０二年六月 二十五日第十五次修訂。	第三十四條：本章程於八十年 十月二十八日經全體發起人同 意後訂立，於八十一年二月二 十一日第一次修訂，八十一年 六月十二日第二次修訂，八十 二年十一月三十日第三次修 訂，八十六年十一月二十五日 第四次修訂，八十七年四月十 三日第五次修訂，八十八年六 月三日第六次修訂，八十九年 五月十二日第七次修訂，九十 年四月二十七日第八次修訂， 九十一年五月三十日第九次修 訂，九十六年六月七日第十次 修訂，九十七年六月二十七日 第十一次修訂，九十九年六月 十七日第十二次修訂，一００ 年六月二十四日第十三次修 訂。一０一年六月二十七日第 十四次修訂。

27

附件十一

	「背書保證施行辦法」部分條文修正對照表	「背書保證施行辦法」部分條文修正對照表	「背書保證施行辦法」部分條文修正對照表	「背書保證施行辦法」部分條文修正對照表
	修正條文		現行條文	說明
	第 三 條：背書保證之對 象 本公司除得基於承攬工程需 要……對象僅限於下列公司： 一、有業務往來之公司。 ……………. 子公司及母公司係依證券發行 人財務報告編製準則規定認定 之。		第 三 條：背書保證之對 象 本公司除得基於承攬工程需 要……對象僅限於下列公司： 一、有業務往來之公司。 ……………. 子公司及母公司係依財團法人 中華民國會計研究發展基金會 發布之財務會計準則公報第五 號及第七號之規定認定之。	依據公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準 則辦理
	第 四 條：背書保證之額 度 本公司對....淨值百分之 四十… … … ..銷貨金額孰 高者。 公開發行公司財務報告係以國 際財務報導準則編製者，本準 則所稱之淨值，係指證券發行 人財務報告編製準則規定之資 產負債表歸屬於母公司業主之 權益。		第 四 條：背書保證之額 度 一、本公司對....淨值百分之 四十………..銷貨金額孰高 者。	依據公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準 則辦理
	第 六 條：背書保證辦理程序 一、本公司辦理……。 ……………. 四、財務部應定期評估並認列 背書保證之或有損失且於財務 報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供簽證會計師相關資 料，以供會計師採行必要查核 程序，出具允當之查核報告。		第 六 條：背書保證辦理程序 一、本公司辦理……。 ……………. 四、財務部應依財務會計準則 公報第九號之規定，評估或認 列背書保證之或有損失且於財 務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供簽證會計師相關資 料，以供會計師採行必要查核 程序，出具允當之查核報告。	依據公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準 則辦理

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	修正條文		現行條文	說明
	第 十 條：公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告 申報本公司及子公司上月份背 書保證餘額。本公司背書保證 餘額達下列標準之一者，應於 事實發生日即日起算二日內公 告申報： 一、本公司………。 ……………. 三、本公司及其子公司對單一 企業背書保證餘額達新臺幣一 千萬元以上且對其背書保證、 長期性質之投資及資金貸與餘 額合計數達該本公司最近期財 務報表淨值百分之三十以上。		第 十 條：公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告 申報本公司及子公司上月份背 書保證餘額。本公司背書保證 餘額達下列標準之一者，應於 事實發生之日起二日內公告申 報： 一、本公司………。 ……………. 三、本公司及其子公司對單一 企業背書保證餘額達新臺幣一 千萬元以上且對其背書保證、 長期投資及資金貸與餘額合計 數達該本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上。	依據公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準 則辦理
	第十四條：本作業辦法於八十 六年十一月二十五日經股東會 同意後訂立，九十一年五月三 十日第一次修訂，九十二年六 月十八日第二次修訂，九十五 年六月十五日第三次修訂，九 十八年六月二十六日第四次修 訂，一００年六月二十四日第 五次修訂，一０二年六月二十 五日第六次修訂。		第十四條：本作業辦法於八十 六年十一月二十五日經股東會 同意後訂立，九十一年五月三 十日第一次修訂，九十二年六 月十八日第二次修訂，九十五 年六月十五日第三次修訂，九 十八年六月二十六日第四次修 訂，一００年六月二十四日第 五次修訂。	增列此次修正日期，日期 將以下一次股東會實際 召開日期為準。

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附件十二

「 股東會議事規則」部分條文修正對照表

		修正條文			現行條文	說明
	二、公司受理股東報到時間至 少應於會議開始前三十分鐘 辦理;報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理。由出 席股東繳交簽到卡以代簽 到。出席股數依簽名簿或繳交 之簽到卡加計以書面或電子 方式行使表決權之股權計算 之。			二、公司應設簽名簿供出席股 東簽到，或由出席股東繳交簽 到卡以代簽到。出席股數依簽 名簿或繳交之簽到卡計算之。		依台灣證券交易所102 年2 月27 日公告辦理。
	五、股東會如由董事會召集 者，其主席由董事長擔任之， 董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無 副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時，由董事 長指定任職六個月以上，並了 解公司財務業務狀況之常務董 事或董事代理之；董事長未指 定代理人者，由常務董事或董 事互推一人代理之。			五、股東會如由董事會召集 者，其主席由董事長擔任之， 董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無 副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時，由董事 長指定常務董事一人代理之； 其未設常務董事者，指定董事 一人代理之，董事長未指定代 理人者，由常務董事或董事互 推一人代理之。		依台灣證券交易所102 年2 月27 日公告辦理。
	七、自受理股東報到時起，須 將股東報到過程、會議進行過 程、投票計票過程，全程連續 不間斷錄音及錄影，並至少保 存一年。			七、公司應將股東會之開會過 程全程錄音或錄影，並至少保 存一年。		依台灣證券交易所102 年2 月27 日公告辦理。
	二十一、本辦法由股東常會決 議通過後施行，修改時亦同。 八十八年六月三日股東會通過 訂定。九十一年五月三十日第 一次修正。一ｏ一年六月二十 七日第二次修正。一ｏ二年六 月二十五日第三次修正。			二十一、本辦法由股東常會決 議通過後施行，修改時亦同。 八十八年六月三日股東會通過 訂定。九十一年五月三十日第 一次修正。一ｏ一年六月二十 七日第二次修正。		新增修正日期。

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附件十三

				附件十三
	「董事會議事辦法」部分條文修正對照表
	修正條文		現行條文	說明
	第三條： 本公司董事會至少每季召集一 次。 董事會之召集，應載明事由， 於七日前通知各董事及監察 人，但遇有緊急情事時，得隨 時召集之。 本公司董事會之召集經相對人 同意者，得以書面、傳真或電 子方式為之。 本規範第十二條第一項各款之 事項，除有突發緊急情事或正 當理由外，應於召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。		第三條： 本公司董事會至少每季召集一 次。 董事會之召集，應載明事由， 於七日前通知各董事及監察 人，但遇有緊急情事時，得隨 時召集之。 本公司董事會之召集得以書 面、傳真或電子方式為之。 本規範第十二條第一項各款之 事項，除有突發緊急情事或正 當理由外，應於召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。	配合公司法第二百零四 條第二項新增規定辦 理，公司董事會之召集經 相對人同意者，得以書 面、傳真或電子方式為 之。
	第八條： 本公司董事會召開時，總經理 室應備妥相關資料供與會董事 隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通 知相關部門或子公司之人員列 席。必要時，亦得邀請會計師、 律師或其他專業人士列席會議 及說明，但討論及表決時應離 席。		第八條： 本公司董事會召開時，總經理 室應備妥相關資料供與會董事 隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通 知相關部門非擔任董事之經理 人員列席。必要時，亦得邀請 會計師、律師或其他專業人士 列席會議。
	第十二條： 下列事項應提本公司董事會討 論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財 務報告。但半年度財務報告依 法令規定須會計師查核簽證 者，不在此限。 三、依證券交易法….制度。 ……………. 七、對關係人之捐贈或對非關 係人之重大捐贈。但因重大天 然災害所為急難救助之公益性 質捐贈，得提下次董事會追 認。		第十二條： 下列事項應提本公司董事會討 論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財 務報告。 三、依證券交易法….制度。 ……………. 七、依證交法第十四條之三、 其他依法令或章程規定應 由股東會決議或提董事會 之事項或主管機關規定之 重大事項。

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	修正條文	現行條文	說明
	八、依證交法第十四條之三、 其他依法令或章程規定應由股 東會決議或提董事會之事項或 主管機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證券 發行人財務報告編製準則所規 範之關係人；所稱對非關係人 之重大捐贈，指每筆捐贈金額 或一年內累積對同一對象捐贈 金額達新台幣一億元以上，或 達最近年度經會計師簽證之財 務報告營業收入淨額百分之一 或實收資本額百分之五以上 者。 前項所稱一年內係以本次董事 會召開日期為基準，往前追溯 推算一年，已提董事會決議通 過部份免再計入。 外國公司股票無面額或每股面 額非屬新台幣十元者，第二項 有關實收資本額百分之五之金 額，以股東權益百分之二點五 計算之。 獨立董事對於證交法第十四條 之三應經董事會決議事項，應 親自出席或委由其他獨立董事 代理出席。 獨立董事如有反對或保留意 見，應於董事會議事錄載明； 如獨立董事不能親自出席董事 會表達反對或保留意見者，除 有正當理由外，應事先出具書 面意見，並載明於董事會議事 錄。
	第十六條： 本公司董事會之議事，應作成 議事錄，議事錄應詳實記載下 列事項： 一、會議屆次……..。 ……………….	第十六條： 本公司董事會之議事，應作成 議事錄，議事錄應詳實記載下 列事項： 一、會議屆次……..。 ……………….

32

	修正條文	現行條文	說明
	七、討論事項：各議案之決議 方法與結果、董事、監察 人、專家及其他人員發言 摘要、依前一條第一項規 定涉及利害關係之董事 姓名、利害關係重要內容 之說明、其應迴避或不迴 避理由、迴避情形、反對 或保留意見且有紀錄或 書面聲明及獨立董事依 第十二條第六項規定出 具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、 議案之決議方法與結 果、董事、監察人、專家 及其他人員發言摘要、依 前一條第一項規定涉及 利害關係之董事姓名、利 害關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴避理 由、迴避情形及反對或保 留意見且有紀錄或書面 聲明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下列情 事之一者，除應於議事錄載明 外，並應於董事會之日起二日 內於行政院金融監督管理委 員會指定之公開資訊觀測站 辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明。 二、如本公司設有審計委員會 者，未經本公司審計委員 會通過，但經全體董事三 分之二以上同意之事項。	七、討論事項：各議案之決議方 法與結果、董事、監察人、 專家及其他人員發言摘 要、反對或保留意見且有紀 錄之書面聲明。 八、臨時動議：提案人姓名、議 案之決議方法與結果、董 事、監察人、專家及其他人 員發言摘要、反對或保留意 見且有紀錄或書面意見。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下列情事 之一者，除應於議事錄載明外， 並應於董事會之日起二日內於 行政院金融監督管理委員會指 定之公開資訊觀測站辦理公告 申報： 一、如本公司設有審計委員會 者，未經本公司審計委員會 通過，但經全體董事三分之 二以上同意之事項。

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修正條文	現行條文	說明
董事會簽到簿為議事錄之一 部分，應永久保存。 議事錄須由會議主席及記錄 人員簽名或蓋章，於會後二十 日內分送各董事及監察人。並 應列入本公司重要檔案，於本 公司存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發 得以電子方式為之。	董事會簽到簿為議事錄之一部 分，應永久保存。 議事錄須由會議主席及記錄人 員簽名或蓋章，於會後二十日內 分送各董事及監察人。並應列入 本公司重要檔案，於本公司存續 期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得 以電子方式為之。
第十九條： 本議事規範於九十六年六月 七日訂定。九十七年六月二十 七日第一次訂定一ｏ一年六 月二十七日第二次訂定。一ｏ 二年六月二十五日第三次訂 定	第十九條： 本議事規範於九十六年六月七 日訂定。九十七年六月二十七日 第一次訂定。一ｏ一年六月二十 七日第二次訂定	增列此次修正日期，日 期將以下一次股東會實 際召開日期為準。

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附錄一

星通資訊股份有限公司 股東會議事規則

• 一、星通資訊股份有限公司(以下簡稱公司)股東會除法令另有規定外，應依本規則辨理。

• 二、公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名 簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權之股權計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理 人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或關相人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十 五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份 總數過半數時，主席得將作成之假決議。依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表 決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程 於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則， 宣佈散會時，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號) 及戶名，由 主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主 席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 十二、股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代

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表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人答覆。

• 十五、主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結 果，應當場報告，並做成記錄。

• 股東會之決議項，應做成議事錄，由主席簽名或蓋章，於會後二十日內將議事錄分發 各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之，議事錄之分發，得以公告方 式為之。

• 十七、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十八、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之，表決時如經主席徵詢出席股東無異議者，視為全數通過。如有異議，主席得攺以 出席股東表決權數減去異議股東表決權數後，視為同意股東之表決權，其已通過所需 之表決權數者，亦視為通過。以上二表決方式之效力，均與投票表決相同。表決之結 果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十九、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 二十、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員) 在場協助維 持秩序時，應佩載「糾察員」字樣臂章。

• 二十一、本辦法由股東常會決議通過後施行，修改時亦同。

  • 八十八年六月三日股東會通過訂定。 九十一年五月三十日第一次修正。

  • 一ｏ一年六月二十七日第二次修正。

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附錄二

星通資訊股份有限公司公司章程

第一章 總 則

第一條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為星通資訊股份有限公司。

• 第二條： 本公司所營事業如下：

• F401021 電信管制射頻器材輸入業﹝限無線電發射機、無線電收發信機、無線電 收信機、工業科學醫療用輻射性電機、其他具有產生無線電輻射能之電機﹞ CC01101 電信管制射頻器材製造業﹝限無線電發射機、無線電收發信機、無線電 收信機、工業科學醫療用輻射性電機、其他具有產生無線電輻射能之電機﹞ I301010 資訊軟體服務業

• CC01120 資料儲存媒體製造及複製業

  • 一、 研究、開發、生產、製造、銷售左列產品

  • 1、用戶迴路遙測介面器、保安器及其組件

  • 2、專線反應器及其組件

  • 3、字幕電話及其組件

  • 4、智慧型網路資源管理多工器

    • 網路存取設備含T1/E1、FT1/FE1 CSU 和CSU/DSU 及其組件 博碼調變載波終端機含 D4/AD4 及其組件

    • 64K/56Kbps 傳輸設備含 DDS 及其組件

    • 高速數位用戶傳輸系統及其組件 DLC 數位用戶迴路載波器

  • 5、區域/廣域網路設備、網路管理系統、其次系統及其組件

  • 6、整體服務數位網路終端轉接器、其次系統及其組件

  • 7、有線電視用轉換器、選台器及其組件

  • 8、通訊系統電源供應器及其組件

  • 9、無線電通訊系統及其組件

  • 二、 與上項業務相關之諮詢、設計、安裝、維修

  • 三、 兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務

• 第三條： 本公司設總公司於新竹市科學工業園區，並得視實際需、要經董事會決議後及 主管機關核准後，於國內外適當地點設立分支機構。

• 第三條之一：本公司因業務或投資事業需要，得為對外背書及保證。本公司因業務或投資事 業需要，得為對外背書及保證。

• 第三條之二：本公司得視業務上之必要對外轉投資，其投資總額得不受公司法第十三條規定 有關轉投資額度之限制，轉投資之經營決策授權董事會決定。

• 第四條： 刪除。

第二章 股 份

第五條： 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億捌仟萬元，分為壹億貳仟捌佰萬股，每股

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面額為新台幣壹拾元，其中未發行之股份授權董事會分次發行之。其中包括新 台幣貳億元，分為貳仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，係預留供轉換公司債轉 換使用；新台幣壹億元，分為壹仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，係預留供股 權憑證行使認股權時使用。

• 第五條之一：本公司申報發行員工認股權憑證，其認股價格以低於發行日之收盤價時，應有 代表己發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行 使之。

• 第五條之二：本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經最近一次股東會有代 表己發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意。

• 第六條： 本公司發行股票時，其股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，且應加以 編號，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第七條： 刪除。

• 第八條： 刪除。

• 第九條： 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定分 派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

• 第十一條： 本公司之股務作業，應依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理。

第三章 股 東 會

第十二條：本公司股東會分左列兩種：

• 一、股東常會，每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開，由董 事會依法召集之。

• 二、股東臨時會，經董事會認為必要時，或繼續一年以上持有已發行股份總數 百分之三以上股份之股東以書面請求時，由董事會召集之。監察人認為必 要時，由監察人依法召集之。

• 第十三條： 股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會 之日期、地點及召集事由通知及公告各股東。

• 第十四條： 公司各股東，除有公司法第一百五十七條第三款情形外，每股有一表決權。公 司依法自己持有之股份，無表決權。

• 第十五條： 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，加蓋留存本公司之印 鑑，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。

• 第十六條： 股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定董事一人代理之；董事長未指定時，由董事互推一人代理之。

• 第十七條： 股東會之決議事項，應作成議事錄由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議 事錄分發各股東。對於持有記名股票未滿一千股之股東，前項議事錄之分發，

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得以公告方式為之。議事錄連同出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，一併 保存於本公司。

第四章 董事、監察人及經理人

• 第十八條： 本公司設董事五至九人，監察人二至三人，由股東會就有行為能力之人選任之， 任期不得逾三年，連選得連任，惟全體董事及監察人二者所持有記名股票之股 份總額，悉依證券暨期貨管理委員會頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成 數及查核實施規則」之規定辦理。

• 股東會於任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始 為解任，視為於改選完成時解任。

• 董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事、監察人就 任時為止。

• 第十九條： 董事會由董事組織之，董事會之職權，悉依公司法及相關法規定辦理。

• 第二十條： 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選 一人為董事長，董事長對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時， 其代理依公司法第二百0 八條規定辦理。

• 第二十一條：董事會之決議，除依公司法及本章程有規定外，應有全體董事過半數董事之出 席，並以出席董事過半數之同意行之。董事對於會議之事項，有自身利害關係 時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。

• 第二十二條：董事因故不能親自出席董事會時，得委託其他董事依法代理出席，前項代理人 以受一人之委託為限。

第二十三條：監察人之職權，悉依公司法及相關法令規定辦理。

第二十四條：監察人得列席董事會陳述意見，但無表決權。

• 第二十五條：本公司設總經理一人，由董事長提名經全體董事三分之二以上之同意任免之。 總經理應依照董事會決議，處理公司業務。

第二十六條：刪除。

第五章 會 計

• 第二十七條：本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止。每屆會計年度終了應辦理 決算，年度決算後由董事會依照公司法規定造具各項表冊於股東常會開會三十 日前交監察人查核，並由監察人出具報告書提交股東常會請求承認之。 前各項表冊之分發，得以公告方式為之。

• 第二十八條：股息視公司盈餘狀況由股東會決定之，惟公司無盈餘時不得以本作息。

• 第二十九條：本公司為持續擴充規模與增加獲利能力，並兼顧資本適足率，採取剩餘股利政 策。本公司所處市場係一高度成長之資訊及通信產業，為配合公司長期之業務

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發展，未來之資金需求及長期之財務規劃並滿足股東對現金流入之需求，本公 司年度總決算如有盈餘時，除依法繳納一切稅捐外，應先彌補歷年累積虧損， 次提百分之十為法定盈餘公積。並得視公司需要，另提特別盈餘公積。次就其 餘額併同以前年度累積未分配盈餘，得視業務狀況及平衡股利政策酌予保留部 份盈餘後，依下列原則經股東會決議後分派之：

• (一)不低於百分之十為員工紅利；員工紅利得以股票方式發給，員工紅利之股 票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由 董事會訂定之。

• (二) 董監事酬勞百分之二以上，最高不得超過百分之五。

• (三)其餘為股東紅利。

依據本公司資本預算規劃，分派股票股利以保留所需資金，其餘部份得以現金 股利方式分派。前述現金股利配發總額以不低於股利分配總額百分之十為原則。

第三十條： 刪除。

第三十一條：本公司董事監察人得支領車馬費，其數額由股東會決定之。又本公司董事充任 經理人或職工者概視同一般之職工支領薪資。

第六章 附 則

第三十二條：本公司組織規章及辦事細則另訂之。

第三十三條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。

第三十四條：本章程於八十年十月二十八日經全體發起人同意後訂立，於八十一年二月二十 一日第一次修訂，八十一年六月十二日第二次修訂，八十二年十一月三十日第三次修訂，八 十六年十一月二十五日第四次修訂，八十七年四月十三日第五次修訂，八十八年六月三日第 六次修訂，八十九年五月十二日第七次修訂，九十年四月二十七日第八次修訂，九十一年五 月三十日第九次修訂，九十六年六月七日第十次修訂，九十七年六月二十七日第十一次修訂， 九十九年六月十七日第十二次修訂，一００年六月二十四日第十三次修訂。一０一年六月二 十七日第十四次修訂。

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附錄三

星通資訊股份有限公司董事會議事辦法

• 第 一 條 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依公 開發行公司董事會議事辦法之規定訂定本規範，以資遵循。

• 第 二 條 本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、 公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

• 第 三 條

• 本公司董事會至少每季召集一次。

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情 事時，得隨時召集之。

本公司董事會之召集得以書面、傳真或電子方式為之。

• 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於 召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第 四 條 本公司董事會指定之議事單位為總經理室。

• 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一 併寄送。

• 董事如認為會議資料不充足，得向議事單位請求補足。董事如認為議案資料 不充足，得經董事會決議後延期審議之。

• 第 五 條 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董 事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具 委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

前二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第 六 條 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事 出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

• 第 七 條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會 所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集 權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長 未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第 八 條 本公司董事會召開時，總經理室應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席。必要

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時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已 屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次 數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額者，主席 應依第三條第二項規定之程序重新召集。

前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第 九 條 本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保 存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音 或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。

以視訊會議召開者，其會議錄音、錄影資料為會議紀錄之一部分，應永久保 存。

第 十 條 本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

一、報告事項：

• （一）上次會議紀錄及執行情形。

• （二）重要財務業務報告。

• （三）內部稽核業務報告。

• （四）其他重要報告事項。

二、討論事項：

• （一）上次會議保留之討論事項。

• （二）本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事內容進行，但經出席董事過半數同 意者，得變更之。

前項排定之議事內容於會議終結前，非經出席董事過半數同意者，主席不得 逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議， 主席應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論：

一、本公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。

• 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制 度。

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• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性 商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為 之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董 事會之事項或主管機關規定之重大事項。

第十三條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付 表決。

本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過， 其效力與表決通過同。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數 之意見決定之：

一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

第十四條 本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事 之出席，出席董事過半數之同意行之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員 應具董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十五條 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，應於當次董事會 說明其自身利害關係之重要內容，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及 答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董 事行使其表決權。

本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二 百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十六條 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。

二、主席之姓名。

三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

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四、列席者之姓名及職稱。

五、記錄之姓名。

六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員 發言摘要、反對或保留意見且有紀錄之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家 及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

九、其他應記載事項。

董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事 會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公 告申報：

• 一、如本公司設有審計委員會者，未經本公司審計委員會通過，但經全體董 事三分之二以上同意之事項。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及 監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，本公司董事會依公司章程 規定，得授權董事長行使董事會職權，其授權內容如下：

一、核定各項重要契約。

二、不動產抵押借款及其他借款之核定。

三、公司一般財產及不動產購置與處分之核定。

四、轉投資公司董事及監察人之指派。

五、增資或減資基準日及現金股利配發基準日之核定。

第十八條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。

第十九條 本議事規範於九十六年六月七日訂定。

九十七年六月二十七日第一次訂定。

一ｏ一年六月二十七日第二次訂定。

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附錄四

星通資訊股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

• 一、本公司董事及監察人選舉依本辦法辦理之。

• 二、本公司董事及監察人之選舉，採用記名累積投票法，選舉人之記名得以在選舉上所印股 東戶號或出席證號碼代之，每一股份依其表決權有與應選出人數相同之選舉權，得集中 選舉一人或分配選舉數人。

• 三、本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程規定之名額， 由得選舉權數多者依次當選，如有二人或二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得 權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 四、一人同時當選董事及監察人時，由其自行決定擔任董事及監察人，而不得同時兼任二職， 或當選之董事、監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令不適任者，其缺額由原 選得權數次多之被選舉人遞充。

• 五、選舉票由董事會製發，按出席證碼編號，並按應選出之人數點發選票，每張選票比例分 載各股東之選舉權數。

• 六、投票櫃由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 七、選舉開始時由主席指定監票員、記票員各若干名，執行各項選舉有關事宜。

• 八、被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選票「被選舉人」欄，填明被選舉人姓名及股東 戶號，如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身份證統一編號。惟政府或法人股東為 被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱 及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別填列代表人姓名。

• 九、選舉有下列情事之一者無效：

• 不用本辦法所規定之選票。

• 以空白選票投入票櫃者。

• 字跡模糊無法辩認者。

• 所填寫被選舉人如為股東身份者，其戶名與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股 東身份者，其姓名、身份證統一編號經核對不符者。

• 除填寫被選舉人之戶名（姓名）及股東戶號（身份證統一編號）外，夾寫其它文字 者。

• 未填寫股東戶號或身分證字號者。

• 填寫超過應選舉人數者。選舉有下列情事之一者無效。

• 十、投票完畢應隨即開票，開票時應由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣布，會後並 分別發給當選通知書。

• 十一、 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令，以及本司章程之規定辦法。

• 本辦法由股東會決議通過後施行，修改時亦同。

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星通資訊股份有限公司 取得或處分資產處理程序

附錄五

• 第 一 條 目的

• 為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本程序辦理。

第 二 條 依據

• 本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一規定及財政部證券暨期貨管理 委員會(以下簡稱證期會)91.12.10(91)台財證(一)第0910006105號函之規定 辦理。

• 第 三 條 本程序所稱資產適用範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第 四 條 評估程序

• 一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量 其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務 人債信及當時交易價格議定之。

• 二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時 之股權或債券價格決定之。

• 三、取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一 為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之， 若符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。

第 五 條 資產取得或處分程序

• 取得或處分資產處理程序，應記載下列事項，並應依所定處理程序辦理： 一、資產範圍。

• 二、評估程序：應包括價格決定方式及參考依據等。

• 三、作業程序：應包括授權額度、層級、執行單位及交易流程等。

• 四、公告申報程序。

• 五、公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額，及個別有 價證券之限額。

• 六、對子公司取得或處分資產之控管程序。

• 七、相關人員違反本準則或公司取得或處分資產處理程序規定之處罰。

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八、其他重要事項。

公開發行公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收 購或股份受讓，除應依前項規定辦理外，並應依本章第三節至第五節規定訂定 處理程序。

公開發行公司應督促子公司依本準則規定訂定並執行取得或處分資產處理程序 第 六 條 核決權限

本公司長、短期有價證券投資之購買與出售，均應呈請總經理及董事長核准。

第 七 條 投資額度

非供營業使用之不動產及其他固定資產之總額，以本公司最近期經會計師查 核簽證財務報告之股東權益之20%為限。

有價證券之總額，以本公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益為 限，但個別短期有價證券投資金額以前開股東權益之5%為限；轉投資單一公 司之投資金額(實際投入資金) ，以前開股東權益之30%為限。

第 八 條 應辦理公告及申報之標準

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生 之日即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• 四、除前三款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達本公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

• （一）買賣公債。

• （二）以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣。

• （三）買賣附買回、賣回條件之債券。

• （四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• （五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交 易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• （六）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額

• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

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前所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申 報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部 項目重行公告申報。

• 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。

第 九 條 應辦理公告及申報之時限

• 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

• 第 十 條 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達本公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告， 並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第十一條 本公司取得或處分有價證券，除符合下列規定情事者外，應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參 考，另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家 報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

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但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會（以下簡稱 本會）另有規定者，不在此限。

• 一、發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。

• 二、參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。

• 三、參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資而發行之有價證券者。

• 四、於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券者。 五、屬公債、附買回、賣回條件之債券。

• 六、海外基金。

• 七、依證券交易所或櫃買中心之上市(櫃)證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分 上市(櫃)公司股票。

• 八、參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價 證券者。

• 九、依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十一月一日金管 證四字第０九三０００五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。

• 十、申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交 易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。

• 第十二條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。

• 第十二條之一 前三條交易金額之計算，應依第八條規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十三條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。

• 第十四條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第十五條 本公司向關係人購買或交換而取得不動產，與關係人取得或處分資產，除應依 規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資 產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師 意見。

• 前項交易金額之計算，應依第十二之一條規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十六條 本公司向關係人取得或處分不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人 承認後，始得為之：

• 一、取得不動產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

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• 三、向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第八條，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部 分免再計入。

• 第十七條 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依相關規定評估交易成本 合理性，除下情形之一外應洽請會計師複核及表示具體意見：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• 第十八條 本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，應辦 理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積，不得 予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發 行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失 或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證期會同 意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應依前二項規定辦理。

• 第十九條 本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性金融商品 交易處理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部 控制制度。

• 第二十條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開 文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意 該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分 割或收購事項者，不在此限。

• 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或

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其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或 收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之 日期。

第二十一條 本公司及其他參與合併、分割或收購之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。

• 本公司及其他參與股份受讓之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應將於下列資料作成完整書面記錄，並保存五年，備供查核。

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人，其職稱、姓名、身份證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二 日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備 查。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

• 第二十二條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不 得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維護參與 公司之權益。

第二十三條 子公司資產取得或處分之規定

• (一)子公司取得或處分資產、亦應依母公司規定辦理。

• (二)子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第八條所訂應公告申報 標準者，由母公司辦理公告申報事宜。

• (三)子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產 百分之十規定」，係以母公司之實收資本額為準。

所稱子公司為本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公

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司或公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資 公司，餘類推，或公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決 權股份之各被投資公司，餘類推。

第二十四條 財務報表揭露事項

• 本公司取得或處分資產達本處理程序第八條所定應公告申報標準，且其交易對 象為實質關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

第二十五條 施行日期

• 本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察 人。

依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

第二十六條本程序於八十六年十一月二十五日經股東會同意後訂定，

八十九年六月三日第一次修訂。

九十一年五月三十日第二次修訂。 九十二年六月十八日第三次修訂。 九十六年六月七日第四次修訂。 一O一年六月二十七日第五修訂。

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附錄六

星通資訊股份有限公司 資金貸與他人作業程序

主旨：

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本程序。

內容：

第一條：貸與對象：

一、與本公司有業務往來。

二、因公司間有短期融通資金之必要者。

• 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 第二條：資金貸與他人之原因及必要性：

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條第二項 之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一、本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要 者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額：

• 一、本公司總貸放金額以不超過本公司最近期財務報表淨值的百分之四十為 限，對同一借款者貸放金額不得超過本公司及子公司最近期財務報表淨值 之百分之二十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往 來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百 分之二十為限。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司 間，從事資金貸與，不受第一款之限制。

第四條：貸與作業程序：

一、徵信：

• 本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資 料，向本公司以書面申請融資額度。

• 本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債 能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。

• 財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應 包括：

• (一)資金貸與他人之必要性及合理性。

• (二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

• (三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

• (四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

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• (六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

• 二、保全：

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產 或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個 人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告 辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

• 三、授權範圍：

• (一)本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈總 經理核准並提報董事會決議通過後辦理。並應充分考量各獨立 董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。

• (二) 本公司與子公司或各子公司間之資金貸與，依前項規定 提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議 之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 (三) 前項所稱一定額度係指本公司與子公司或各子公司間之資 金貸與之授權額度不得超過貸與公司最近期財務報表淨值百分 之十。

第五條：貸與期限及計息方式：

• 一、每筆資金貸與期限以不超過一百八十日為原則，如遇特殊情形，得經董事 會同意後，依實際狀況需要延長貸與期限。

• 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸 款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意 後，依實際狀況需要予以調整。

• 第六條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況 等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變 化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金 一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事 先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並 以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分 及追償。

第七條：內部控制：

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人 員。

• 三、本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善

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計畫送各監察人，以加強公司內部控管。

第八條：公告申報：

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

• (一、)本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達該本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。

• (二、)本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達該本公司最近期財務報表 淨值百分之十以上。

• (三、)本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該本公 司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事 項，應由該本公司為之。

第九條：其他事項：

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，本公司應命子公司依本辦法規定訂定資金貸 與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。本公司因情事變更，致貸與對象不符 本辦法規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計 畫時程完成改善。

• 二、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且 於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程 序，出具允當之查核報告。

• 三、本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 第十條：生效及修訂：

• 一、本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同 意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及 提報股東會討論，修正時亦同。

  • 依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 二、本作業辦法於八十六年十一月二十五日經股東會同意後訂立，

   - 九十一年二月二十五日第一次修訂。
  
   - 九十二年六月十八日第二次修訂。
  
   - 九十五年六月十五日第三次修訂。
  
   - 九十八年六月二十六日第四次修訂。
  
   - 一００年六月二十四日第五次修訂。
  

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附錄七

星通資訊股份有限公司 背書保證施行辦法

• 第 一 條：本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之。

• 第 二 條：本辦法之適用範圍

• 一、融資背書保證：

  • (一)客票貼現融資。

  • (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或 保證。

• 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押 權者。

第 三 條：背書保證之對象

• 本公司除得基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保或因共同投資關係 由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者外，得背書保證之對象 僅限於下列公司：

一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為背書保證。 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共 同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受第 一項規定之限制，得為背書保證。

• 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司 出資。

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準 則公報第五號及第七號之規定認定之。

第 四 條：背書保證之額度

• 一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十，其中對單一企 業之背書保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之九十之子公 司不得超過當期淨值百分之二十外，其餘不得超過當期淨值百分之十。淨 值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

• 二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別 背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指 雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 第 五 條：決策及授權層級

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• 一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設立 獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。董事會授權董事長於單筆新 台幣兩仟萬元之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行，事 後再報經董事會追認之，並將辦理情形有關事項，報請股東會 備查。

• 二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必 要且符合本辦法所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董 事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業 辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一 定期限銷除超限部分。

  • 已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司 間為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證， 不在此限。

• 第 六 條：背書保證辦理程序

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書 向本公司財務部提出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信 調查，評估其風險性並備有評估紀錄，經審查通過後呈總經理 及董事長核示，必要時應取得擔保品。

• 二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事 項應包括：

  • (一)背書保證之必要性及合理性。

  • (二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。 (三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。

  • (四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與 業務往來金額是否在限額以內。

  • (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

  • (七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

• 三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長 決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備 查。

• 四、財務部應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書 保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供

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簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當 之查核報告。

• 五、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本施行辦法規定而 嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超 過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂 期限屆滿時或訂定改善計劃於一定期限內全部消除，將相關改善 計劃送各監察人，並報告於董事會。

• 六、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之公司， 於執 行第六條之一時，本公司應同時提出其續後相關管控措施，以管 控背書保證所可能產生之風險。

• 第 七 條：背書保證註銷

• 一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除 時，被背書保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付 本公司財務部加蓋「註銷」印章後退回，申請函文則留存備查，。

• 二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背 書保證之金額。

• 第 八 條：內部控制

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情 事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 第 九 條：印鑑章保管及程序

• 一、本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印 鑑及保證票據等應分別由專人保管，並按規定程序用印及簽發 票據，且該印鑑保管人員任免或異動時，應報經董事會同意。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由 董事會授權之人簽署。

• 第 十 條：公告申報程序

• 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘 額。本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告 申報：

• 一、本公司及其子公司背書保證餘額達該本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上。

• 二、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達該本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。

• 三、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其 背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達該本公司最近期財務報表淨

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值百分之三十以上。

四、本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報 之事項，應由該本公司為之。

第十一 條：本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應命該子公司依本辦法 規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

第十二 條：本施行辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。 第十三 條：本作業辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意

見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十四條：本作業辦法於八十六年十一月二十五日經股東會同意後訂立，

九十一年五月三十日第一次修訂

九十二年六月十八日第二次修訂 九十五年六月十五日第三次修訂 九十八年六月二十六日第四次修訂 一００年六月二十四日第五次修訂

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附錄八

星通資訊股份有限公司

全體董事、監察人持股情形

• 一、 本公司截至102.4.27止實收資本為709,205,500元、70,920,550股。

• 二、 依公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則第二條第二款之規定，全體董事最低持 有股數應為7,092,055股，全體監察人最低持有股數應為709,206股。

• 三、 截至民國102年股東會停止過戶日4月27日止，全體董事、監察人持有股數狀況如下表：

職 稱	戶名	選任日期	任期	董事	董事	監察人	監察人
				持有股數	持股率	持有股數	持股率
董事長	葉茂林	99.06.17	3	7,268,230	10.25%
董事	金世添	99.06.17	3	99,234	0.14%
董事	友為創業投資(股)公司 法人代表林藎誠	99.06.17	3	459,641	0.65%
董事	聯合光纖通信(股)公司 法人代表徐肇佑	99.06.17	3	3,347,494	4.72%
董事	賴永讚	99.06.17	3	29,455	0.04%
董事	盛群創業投資管理顧問有限公司 法人代表范振群	99.06.17	3	512,000	0.72%
監察人	陳華齡	99.06.17	3			2,277,825	3.21%
合 計				11,716,054	16.52%	2,277,825	3.21%

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