Longterm Games S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Jun 2, 2021

PEŁNOMOCNICTWO WRAZ Z FORMULARZEM DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI DETALION GAMES S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W DNIU 30 CZERWCA 2021 ROKU

(wypełnia Akcjonariusz będący os. fizyczną)

Ja, niżej podpisany/a……………………….……………………………………….………,
syn/córka …………………………….……, PESEL: ……….……….…………………….,
zamieszkały/a:…………………………………………………………………………………,
legitymujący/a się dowodem osobistym …………….… ważnym do dnia …….……… roku,
kontakt e-mail: ……………………………, kontakt telefoniczny: ……………………………,
posiadający/a …………………………………… sztuk akcji,
(wypełnia Akcjonariusz będący osobą prawną lub inną jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej)
Ja/My, niżej podpisany/a/i……………….……………………………………….………,
reprezentujący ………….……….……………………z siedzibą w ….……………………,
przy (adres)………………………………………………………………………………………
wpisaną do (nazwa rejestru)……………………………………………………………………….
pod numerem:…………………………………………………………………………………,
kontakt e-mail: ……………………………, kontakt telefoniczny: ……………………………,
posiadający/a …………………………………… sztuk akcji,
ustanawiam/y Pełnomocnikiem …………………………………………………………,
syna/córkę ……………………….……, PESEL: ……….……………………………….,
zamieszkałego/ą:………………………………………………………………………………,
legitymującym/ą się dowodem osobistym ………….… ważnym do dnia …….……… roku,
kontakt e-mail: …………………………, kontakt telefoniczny: ……………………………,

i upoważniam go/ją do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki pod firmą: Detalion Games S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000783804), dalej zwaną "Spółką", które odbędzie się w dniu 30 czerwca 2021 roku.

Pełnomocnik uprawniony jest do wykonywania w imieniu Akcjonariusza wszystkich uprawnień przysługujących Akcjonariuszowi z akcji w liczbie wskazanej powyżej, w tym do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz głosowania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika*.

Pełnomocnik może/nie może* reprezentować również innych Akcjonariuszy Spółki.

Pełnomocnik pozostaje/nie pozostaje* umocowany do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu również w przypadku zmiany terminu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz w przypadku ogłoszenia przerwy w obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Pełnomocnik jest/nie jest* upoważniony do ustanawiania dalszych pełnomocników.

………………………………………………………………….

Podpis akcjonariusza / osób reprezentujących akcjonariusza

*niepotrzebne skreślić

Załącznik:

• instrukcja głosowania.

Załącznik nr 1 do pełnomocnictwa na Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Detalion Games S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000783804) w dniu 30 czerwca 2021 roku

Instrukcja głosowania dla pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki pod firmą: Detalion Games S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000783804) w dniu 30 czerwca 2021 roku:

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Detalion Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Detalion Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia dokonać wyboru … na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

❑ ZA	❑ PRZECIW	❑ WSTRZYMUJE SIĘ	❑ WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
LICZBA AKCJI: ______	LICZBA AKCJI: ______	LICZBA AKCJI: ______	LICZBA AKCJI: ______
	❑ SPRZECIW DO PROTOKOŁU
Uzasadnienie sprzeciwu:

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Detalion Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Detalion Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), postanawia przyjąć następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia, jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

❑ ZA	❑ PRZECIW	❑ WSTRZYMUJE SIĘ	❑ WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
LICZBA AKCJI: ______	LICZBA AKCJI: ______	LICZBA AKCJI: ______	LICZBA AKCJI: ______
	❑ SPRZECIW DO PROTOKOŁU
Uzasadnienie sprzeciwu:

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Detalion Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Detalion Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku, obejmujące okres od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

❑ ZA	❑ PRZECIW	❑ WSTRZYMUJE SIĘ	❑ WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
LICZBA AKCJI: ______	LICZBA AKCJI: ______	LICZBA AKCJI: ______	LICZBA AKCJI: ______
	❑ SPRZECIW DO PROTOKOŁU
Uzasadnienie sprzeciwu:

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Detalion Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Detalion Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r., obejmujące:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) na dzień 31 grudnia 2020 roku wskazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 1.432.213,77 zł (jeden milion czterysta trzydzieści dwa tysiące dwieście trzynaście złotych siedemdziesiąt siedem groszy);
• 1. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku zamykający się stratą netto w wysokości 329.724,94 zł (trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy siedemset dwadzieścia cztery złote dziewięćdziesiąt cztery grosze);
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym;
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych;
• 1. informację dodatkową obejmującą wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i wyjaśnienia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

❑ ZA	❑ PRZECIW	❑ WSTRZYMUJE SIĘ	❑ WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
LICZBA AKCJI: ______	LICZBA AKCJI: ______	LICZBA AKCJI: ______	LICZBA AKCJI: ______
	❑ SPRZECIW DO PROTOKOŁU
Uzasadnienie sprzeciwu:

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Detalion Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Detalion Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, postanawia, że strata Spółki za okres od 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. w wysokości w kwocie 329.724,94 zł (trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy siedemset dwadzieścia cztery złote dziewięćdziesiąt cztery grosze) zostanie pokryta z zysku wypracowanego w latach następnych.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

❑ ZA	❑ PRZECIW	❑ WSTRZYMUJE SIĘ	❑ WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
LICZBA AKCJI: ______	LICZBA AKCJI: ______	LICZBA AKCJI: ______	LICZBA AKCJI: ______
	❑ SPRZECIW DO PROTOKOŁU
Uzasadnienie sprzeciwu:

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Detalion Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Detalion Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Prezesowi Zarządu Spółki – Piotrowi Karbowskiemu – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 06.02.2020 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

❑ ZA	❑ PRZECIW	❑ WSTRZYMUJE SIĘ	❑ WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
LICZBA AKCJI: ______	LICZBA AKCJI: ______	LICZBA AKCJI: ______	LICZBA AKCJI: ______
	❑ SPRZECIW DO PROTOKOŁU
Uzasadnienie sprzeciwu:

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Detalion Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Detalion Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Prezesowi Zarządu Spółki – Aleksandrze Cwalinie – absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od dnia 06.02.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

❑ ZA	❑ PRZECIW	❑ WSTRZYMUJE SIĘ	❑ WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
LICZBA AKCJI:	LICZBA AKCJI:	LICZBA AKCJI:	LICZBA AKCJI:
______	______	______	______
	❑ SPRZECIW DO PROTOKOŁU
Uzasadnienie sprzeciwu:

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Detalion Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Detalion Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki – Krzysztofowi Kostowskiemu – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

❑ ZA	❑ PRZECIW	❑ WSTRZYMUJE SIĘ	❑ WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
LICZBA AKCJI: ______	LICZBA AKCJI: ______	LICZBA AKCJI: ______	LICZBA AKCJI: ______
	❑ SPRZECIW DO PROTOKOŁU
Uzasadnienie sprzeciwu:

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Detalion Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Detalion Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Mateuszowi Zawadzkiemu – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 06.02.2020 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

❑ ZA	❑ PRZECIW	❑ WSTRZYMUJE SIĘ	❑ WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
LICZBA AKCJI:	LICZBA AKCJI:	LICZBA AKCJI:	LICZBA AKCJI:
______	______	______	______
	❑ SPRZECIW DO
	PROTOKOŁU
Uzasadnienie sprzeciwu:

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Detalion Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków

w roku obrotowym 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Detalion Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Grzegorzowi Czarneckiemu – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

❑ ZA	❑ PRZECIW	❑ WSTRZYMUJE SIĘ	❑ WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
LICZBA AKCJI: ______	LICZBA AKCJI: ______	LICZBA AKCJI: ______	LICZBA AKCJI: ______
	❑ SPRZECIW DO PROTOKOŁU
Uzasadnienie sprzeciwu:

spółki pod firmą Detalion Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Detalion Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Piotrowi Karbowskiemu – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 06.02.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

❑ ZA	❑ PRZECIW	❑ WSTRZYMUJE SIĘ	❑ WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
LICZBA AKCJI: ______	LICZBA AKCJI: ______	LICZBA AKCJI: ______	LICZBA AKCJI: ______
	❑ SPRZECIW DO PROTOKOŁU
Uzasadnienie sprzeciwu:

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Detalion Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Detalion Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Jakubowi Linka – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 06.02.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

❑ ZA	❑ PRZECIW	❑ WSTRZYMUJE SIĘ	❑ WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
LICZBA AKCJI: ______	LICZBA AKCJI: ______	LICZBA AKCJI: ______	LICZBA AKCJI: ______
	❑ SPRZECIW DO PROTOKOŁU
Uzasadnienie sprzeciwu:

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Detalion Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Detalion Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Justynie Łusiak – absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od dnia 06.02.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

❑ ZA	❑ PRZECIW	❑ WSTRZYMUJE SIĘ	❑ WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
LICZBA AKCJI: ______	LICZBA AKCJI: ______	LICZBA AKCJI: ______	LICZBA AKCJI: ______
	❑ SPRZECIW DO PROTOKOŁU
Uzasadnienie sprzeciwu:

………………………………………………………………….

Podpis akcjonariusza / osób reprezentujących akcjonariusza