Longterm Games S.A. — AGM Information 2025

Nov 14, 2025

{0}------------------------------------------------

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 11 grudnia 2025 roku

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 11 grudnia 2025 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią [...].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

{1}------------------------------------------------

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 11 grudnia 2025 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A., uchwala, co następuje:

§ 1.

Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania i zdolności Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji oraz zmiany statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

{2}------------------------------------------------

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 11 grudnia 2025 r. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 pkt Kodeksu spółek handlowych oraz §17 ust. 1 statutu spółki Cherrypick Games S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odwołać ze / powołać do składu Rady Nadzorczej Pana/Panią [...].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

{3}------------------------------------------------

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 11 grudnia 2025 r.

w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym uchwala co następuje:

§ 1.

Ustala się wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej w wysokości 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) za każdy udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej, należne każdemu członkowi obecnemu na danym posiedzeniu.

§ 2.

Wynagrodzenie, o którym mowa w § 1, stanowi wynagrodzenie brutto i jest wypłacane do dnia 15. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym odbyło się posiedzenie uprawniające do wynagrodzenia.

§ 3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla w całości uchwałę numer 8 podjętą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 13 listopada 2018 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

{4}------------------------------------------------

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 11 grudnia 2025 r.

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji oraz zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 448 oraz art. 453 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Pod warunkiem zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z § 2 niniejszej uchwały, walne zgromadzenie Spółki postanawia wyemitować 300.000 (trzysta tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii D ("Warranty") z prawem do objęcia łącznie 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,15 zł (piętnaście groszy) każda ("Akcje").
• 1. Warranty zostaną zaoferowane wyłącznie Loft Capital Limited, Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands o numerze rejestrowym 2125927 ("Inwestor").
• 1. Oferta Warrantów, ze względu na jej złożenie wyłącznie jednemu podmiotowi, nie będzie stanowić oferty publicznej w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
• 1. Warranty emitowane będą nieodpłatnie.
• 1. Warranty będą emitowane w formie zdematerializowanej.
• 1. Każdy Warrant będzie uprawniał do objęcia jednej Akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Warranty będą papierami wartościowymi imiennymi. Warranty nie będą podlegały zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
• 1. Wyłącza się w całości zbywalność Warrantów, z wyjątkiem ich zbycia na rzecz: Loft Structured Opportunities Fund I, maltański notyfikowany subfundusz inwestorów profesjonalnych Loft Capital Strategies SICAV plc, maltańskiej spółki o zmiennym kapitale zakładowym, zarejestrowanej pod numerem SV 628, z siedzibą w Nu Bis Centre, Triq il-Mosta, Lija, LJA 9012, Malta (jeśli będzie posiadał Warranty, to także będzie określany jako Inwestor).
• 1. Prawa do objęcia Akcji powstają z dniem zapisania danego Warrantu po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym i od tego dnia będą mogły być realizowane, ale najpóźniej do dnia 31 grudnia 2030 r.
• 1. Prawa z Warrantów wygasają z chwilą wykonania prawa do objęcia Akcji, upływu 36 miesięcy od ich objęcia albo upływu terminu, o którym mowa w ust. 9.

§ 2.

1. W celu przyznania praw do objęcia Akcji posiadaczowi Warrantów, kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 45.000,00 zł (czterdzieści pięć tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,15 zł (piętnaście groszy) każda.

{5}------------------------------------------------

• 1. Prawo do objęcia Akcji przysługuje posiadaczom Warrantów, na warunkach określonych w niniejszej uchwale i może być wykonane przez okres 36 miesięcy od dnia objęcia Warrantów, ale nie później niż do dnia 31 grudnia 2030 r.
• 1. Uchwała podejmowana jest w celu umożliwienia realizacji umowy inwestycyjnej z Inwestorem poprzez emisję Warrantów oraz warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki na potrzeby objęcia Akcji, a w rezultacie pozyskanie przez Spółkę środków finansowych uzgodnionych z Inwestorem w ramach zawartej z Inwestorem umowy inwestycyjnej i na zasadach w niej określonych.
• 1. Cena emisyjna Akcji będzie ustalana odrębnie dla każdej zamiany i będzie równa wyższej z następujących wartości:
• (i) 90% najniższego dziennego wskaźnika VWAP (średnia cena ważona wolumenem) akcji Spółki, publikowanego przez serwis Bloomberg LP w okresie dwudziestu kolejnych Dni Sesyjnych do dnia sesyjnego bezpośrednio poprzedzającego dany dzień wykonania Warrantów, z wyłączeniem tych Dni Sesyjnych, w których Inwestor sprzedał akcje Spółki w liczbie przekraczającej 25% dziennego wolumenu obrotu akcjami Spółki na rynku NewConnect, zgodnie z danymi publikowanymi przez serwis Bloomberg LP (wynik końcowy zostanie zaokrąglony w dół z dokładnością do trzech miejsc po przecinku),
• (ii) 50% średniej arytmetycznej dziennych średnich kursów ważonych wolumenem, zgodnie z danymi publikowanymi przez serwis Bloomberg LP, z okresu 3 miesięcy poprzedzających dzień wykonania Warrantów,
• (iii) wartości nominalnej jednej akcji;
• przy czym Dniem Sesyjnym będzie: każdy dzień, w którym rynek NewConnect jest otwarty z wyłączeniem: (i) dnia, w którym akcje Spółki mają być przedmiotem obrotu na tym rynku przez okres krótszy niż 5,5 godziny (w celu uniknięcia wątpliwości określono, że każdy dzień, w którym nie będzie efektywnego obrotu, będzie uważany za Dzień Sesyjny, jeśli nie jest to spowodowane zawieszeniem na wniosek Spółki, Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub organów publicznych), (ii) dnia, w którym obrót akcjami Spółki jest zawieszony na wniosek Spółki, Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub organów publicznych w ciągu ostatniej godziny obrotu na tym rynku, chyba że taki dzień zostanie inaczej oznaczony jako Dzień Sesyjny na piśmie przez Inwestora lub (iii) każdy dzień, w którym wartość obrotu akcjami Spółki (zgodnie z raportem serwisu Bloomberg LP) jest równa zeru.
• 1. Akcje będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne i wydawane uprawnionemu posiadaczowi Warrantów, który złoży pisemne oświadczenie o objęciu Akcji, zgodnie z art. 451 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Akcje będą emitowane w formie zdematerializowanej.
• 1. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
• 1. Akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
• 1. Akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

§ 3.

1. Prawo poboru Warrantów oraz Akcji dotychczasowych akcjonariuszy wyłącza się w całości. W opinii akcjonariuszy Spółki, wyłączenie w całości prawa poboru jest uzasadnione realizacją zawartej z Inwestorem umowy inwestycyjnej i dofinansowaniem działalności Spółki.

{6}------------------------------------------------

1. Opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie prawa poboru Warrantów oraz Akcji dotychczasowych akcjonariuszy brzmi jak następuje:

"Działając na podstawie art. 433 ust. 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku ze zwołanym nadzwyczajnym walnym zgromadzeniem spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą we Warszawie ("Spółka"), któremu zarząd Spółki zamierza przedstawić projekt uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia akcji serii F ("Warranty"), warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F ("Akcje"), pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała") przedstawia opinię uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji, nieodpłatny charakter Warrantów oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji.

Podjęcie Uchwały jest warunkiem wykonania umowy co do emisji Warrantów i Akcji zawartej z Loft Capital Limited, Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands o numerze rejestrowym 2125927 (odpowiednio "Inwestor" i "Umowa"), umożliwiającej Spółce pozyskanie finansowania jej działalności. Pozyskane środki zostaną przeznaczone na dalszy rozwój Spółki, w tym na pokrycie kosztów realizacji gier Spółki. Finansowanie będzie miało charakter periodyczny, co umożliwi Spółce lepsze planowanie zarządzania środkami pieniężnymi i kosztami finansowania.

Zgodnie z Umową Inwestor uprawniony jest do objęcia Warrantów uprawniających do objęcia Akcji na warunkach określonych w Umowie. W tym celu niezbędne jest zaoferowanie warrantów Inwestorowi, z którego to prawa Inwestor będzie mógł skorzystać obejmując Warranty, a następnie Akcje. Mając na uwadze powyższe, niezbędne jest przeprowadzenie emisji Warrantów skierowanej wyłącznie do jednego podmiotu, co z kolei wymaga wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Z kolei mając na uwadze sposób objęcia Akcji, wyłącznie prawa poboru w całości jest niezbędne do umożliwienia skutecznego wykonania praw wynikających z Warrantów.

Zdaniem zarządu Spółki, podjęcie Uchwały w celu wykonania zobowiązań wynikających z Umowy jest niezbędne dla realizacji celu w postaci uzyskania efektywnego narzędzia pozyskiwania niezbędnego kapitału przez Spółkę od inwestora zainteresowanego jego udzieleniem.

Z powyższych względów pozbawienie w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów oraz Akcji leży w interesie Spółki.

Zarząd Spółki proponuje, aby Warranty były obejmowane bez wynagrodzenia, zaś cena emisyjna Akcji obliczona była odrębnie dla każdej zamiany zgodnie z Umową i opierała się o bieżący kurs akcji Spółki na rynku NewConnect."

§ 4.

W związku z powyższym, w § 7 statutu Spółki dodaje się ustęp 8. w następującym brzmieniu:

"8. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 45.000 zł (czterdzieści pięć tysięcy złotych) poprzez emisję 300.000 (trzysta tysięcy) akcji serii F o wartości nominalnej 0,15 zł (piętnaście groszy) każda ("Akcje Serii F"). Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii D. Prawo objęcia Akcji Serii F może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2030 roku."

§ 5.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o ubieganiu się o wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu wykonanie niniejszej uchwały, w tym czynności związanych z dematerializacją Warrantów i Akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz wprowadzeniem Akcji do obrotu.

{7}------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiana statutu Spółki obowiązuje od dnia jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

{8}------------------------------------------------

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 11 grudnia 2025 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. postanawia usunąć § 7a statutu Spółki.

§2.

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiana statutu Spółki obowiązuje od dnia jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.