Longterm Games S.A. — AGM Information 2025

Jun 1, 2025

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 27 czerwca 2025 roku

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2025 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią [...].

§ 2

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2025 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A., uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania i zdolności Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki w 2024 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania rady nadzorczej za rok obrotowy 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2024.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2025 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A., po uprzednim rozpatrzeniu, a także zapoznaniu się z oceną rady nadzorczej, uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się Sprawozdanie finansowe Spółki za 2024 rok, obejmujące:

• 1) Sprawozdanie z całkowitych dochodów Spółki (wariant kalkulacyjny) sporządzone za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r., wykazujące stratę netto w wysokości 13.098 tys. zł;
• 2) Sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki sporządzone na dzień 31.12.2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.867 tys. zł;
• 3) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Spółki za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 15.042 tys. zł;
• 4) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Spółki za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r., wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 587 tys. zł; oraz
• 5) Noty objaśniające do sprawozdania finansowego Spółki.

§ 2

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2025 r. w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania zarządu z działalności Spółki w 2024 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A., po uprzednim rozpatrzeniu, a także zapoznaniu się z oceną rady nadzorczej, uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki w 2024 roku.

§ 2

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2025 r. w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania rady nadzorczej za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się Sprawozdanie rady nadzorczej za rok obrotowy 2024, które zawiera elementy określone w art. 382 § 3(1) KSH.

§ 2

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2025 r. w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2024

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Postanawia się stratę netto za 2024 rok w kwocie 13.098 tys. zł pokryć w całości z kapitału zapasowego Spółki.

§ 2

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2025 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi zarządu panu Marcinowi Kwaśnicy

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium panu Marcinowi Kwaśnicy z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji prezesa zarządu w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2025 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi zarządu panu Michałowi Sroczyńskiemu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium panu Michałowi Sroczyńskiemu z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2025 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej panu Arturowi Winiarskiemu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium panu Arturowi Winiarskiemu z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2025 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej panu Tomaszowi Łukaszowi Gapińskiemu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium panu Tomaszowi Łukaszowi Gapińskiemu z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2025 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej panu Marcinowi Drobie

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium panu Marcinowi Drobie z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2025 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej panu Tomaszowi Litwiniukowi

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium panu Tomaszowi Litwiniukowi z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2025 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej panu Arturowi Fal

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium panu Arturowi Fal z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2025 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej panu Kay Gruenwoldt

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium panu Kay Gruenwoldt z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2025 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 6 ust. 1 Statutu i nadać mu nowe, następujące brzmienie:

"1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:

1) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.13.Z),

2) Pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania (PKD 58.19.Z),

3) Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (PKD 58.21.Z),

4) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z),

5) Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.11.Z),

6) Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo I programami telewizyjnymi (PKD 59.12.Z),

7) Działalność związana z dystrybucją filmów i nagrań wideo (PKD 59.13.Z),

8) Działalność związana z projekcją filmów (PKD 59.14.Z),

9) Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59.20.Z),

10) Działalność agencji informacyjnych (PKD 60.31.Z),

11) Działalność w zakresie programowania gier komputerowych (PKD 62.10.A),

12) Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.20.B),

13) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.90.Z),

14) Pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane (PKD 63.10.D),

15) Działalność wyszukiwarek internetowych (PKD 63.91.Z),

16) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63.92.Z),

17) Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z),

18) Reklama poprzez środki masowego przekazu (PKD 73.12.Z).".

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia radę nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany Statutu przyjęte niniejszą uchwałą.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z mocą obowiązującą od chwili rejestracji zmian Statutu.