Longterm Games S.A. — AGM Information 2024

May 24, 2024

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 21 czerwca 2024 roku

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 czerwca 2024 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią [...].

§ 2.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 czerwca 2024 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A., uchwala, co następuje:

§ 1.

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania i zdolności Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki w 2023 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania rady nadzorczej za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie rady nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 czerwca 2024 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A., po uprzednim rozpatrzeniu, a także zapoznaniu się z oceną rady nadzorczej, uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się Sprawozdanie finansowe Spółki za 2023 rok, obejmujące:

• 1) Sprawozdanie z całkowitych dochodów Spółki (wariant kalkulacyjny) sporządzone za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r., wykazujące zysk netto w wysokości 3.561 tys. zł;
• 2) Sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki sporządzone na dzień 31.12.2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 19.149 tys. zł;
• 3) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Spółki za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 3.681 tys. zł;
• 4) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Spółki za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r., wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 267 tys. zł; oraz
• 5) Noty objaśniające do sprawozdania finansowego Spółki.

§ 2.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 czerwca 2024 r. w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania zarządu z działalności Spółki w 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A., po uprzednim rozpatrzeniu, a także zapoznaniu się z oceną rady nadzorczej, uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki w 2023 roku.

§ 2.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 czerwca 2024 r. w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania rady nadzorczej za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się Sprawozdanie rady nadzorczej za rok obrotowy 2023, które zawiera elementy określone w art. 382 §3(1) KSH.

§ 2.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 czerwca 2024 r. w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Postanawia się zysk netto za 2023 rok w kwocie 3.560.847,68 zł (słownie: trzy miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy osiemset czterdzieści siedem złotych 68/100) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi zarządu panu Marcinowi Kwaśnicy

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium panu Marcinowi Kwaśnicy z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji prezesa zarządu w roku obrotowym 2023.

§ 2.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi zarządu panu Michałowi Sroczyńskiemu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium panu Michałowi Sroczyńskiemu z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu w roku obrotowym 2023.

§ 2.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej panu Arturowi Winiarskiemu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium panu Arturowi Winiarskiemu z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2023.

§ 2.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej panu Tomaszowi Łukaszowi Gapińskiemu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium panu Tomaszowi Łukaszowi Gapińskiemu z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2023.

§ 2.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej panu Marcinowi Drobie

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium panu Marcinowi Drobie z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2023.

§ 2.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej panu Tomaszowi Litwiniukowi

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium panu Tomaszowi Litwiniukowi z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2023.

§ 2.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej panu Arturowi Fal

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium panu Arturowi Fal z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2023.

§ 2.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 czerwca 2024 r. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 pkt Kodeksu spółek handlowych oraz §17 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. postanawia powołać do składu / odwołać ze składu rady nadzorczej Pana/Panią [___].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.