Longterm Games S.A. — AGM Information 2019

Mar 26, 2019

z dnia 12 kwietnia 2019 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Huckleberry Games S.A. z siedzibą w Poznaniu

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000601842

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Walne Zgromadzenie Huckleberry Games S.A. z siedzibą w Poznaniu działając na podstawie przepisu art. 409 §1 k.s.h., powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pan-ią/-a __________

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

__________.

z dnia 12 kwietnia 2019 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Huckleberry Games S.A. z siedzibą w Poznaniu

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000601842

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Huckleberry Games S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie przepisu art. 431 §1 i §2 pkt 1, art. 432, art. 433 §1 i §2 kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 100.000 zł (sto tysięcy złotych), tj. z kwoty 112.234,90 zł (sto dwanaście tysięcy dwieście trzydzieści cztery złote i dziewięćdziesiąt groszy) do kwoty nie większej niż 212.234,90 zł (dwieście dwanaście tysięcy dwieście trzydzieści cztery złote i dziewięćdziesiąt groszy).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
• 1. Wszystkie akcje serii F, do czasu ich dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, będą miały formę dokumentu.
• 1. Wszystkie akcje serii F zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wniesiony przed zarejestrowaniem akcji.
• 1. Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a. Akcje Serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b. Akcje Serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Objęcie wszystkich akcji serii F nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta objęcia akcji serii F zostanie złożona nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) adresatom.
• 1. Zawarcie przez Spółkę umów o objęciu akcji serii F w trybie art. 431 §2 pkt. 1 k.s.h. w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 31 marca 2019 roku.
• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F, a także proponowane zasady określenia ceny emisyjnej tychże akcji, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F w całości.
• 1. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje "Pozbawienie w całości prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii F jest w pełni uzasadnione w związku z potrzebą pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na dalszy rozwój działalności, w tym w szczególności na tworzenie nowych gier. Planowana emisja akcji dla nowych akcjonariuszy umożliwi Spółce finansowanie nowych projektów, co w konsekwencji powinno skutkować istotnym wzrostem wartości Spółki. Wybór trybu subskrypcji prywatnej oraz pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F w całości powinno przyczynić się do przyspieszenia i obniżenia kosztów emisji. Jednocześnie upoważnienie Zarządu do określenia ceny emisyjnej akcji serii F, co nastąpi w oparciu o sytuację na rynku w momencie prowadzenia emisji akcji, powinno zwiększyć szanse na powodzenie emisji.".

§ 3.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do określenia w drodze uchwały ceny emisyjnej akcji serii F.

§ 4.

• 1. Walne Zgromadzenie postanawia o dematerializacji akcji serii F oraz upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, akcji serii F.
• 1. Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań wymaganych dla wprowadzenia akcji serii F do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 5.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się dotychczasową treść §10 ust. 1 Statutu Spółki i nadaje się następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 212.234,90 zł (dwieście dwanaście tysięcy dwieście trzydzieści cztery złote i 90/100) i dzieli się na:

• a) 260.000 (dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji uprzywilejowanych imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN zł (dziesięć groszy) każda;
• b) 260.001 (dwieście sześćdziesiąt tysięcy jeden) akcji zwykłych imiennych serii B o numerach o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda,
• c) 499.999 (czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda,
• d) 102.439 (sto dwa tysiące czterysta trzydzieści dziewięć) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda;
• e) nie więcej niż 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda.".

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

z dnia 12 kwietnia 2019 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Huckleberry Games S.A. z siedzibą w Poznaniu

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000601842

w sprawie zmiany statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Huckleberry Games S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie przepisu art. 430 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić dotychczasowej treść §19 ust.1 Statutu Spółki, nadając mu nowe następujące brzmienie: "Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Spółki.".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisu do rejestru.

z dnia 12 kwietnia 2019 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Huckleberry Games S.A. z siedzibą w Poznaniu

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000601842

w sprawie zmiany statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Huckleberry Games S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie przepisu art. 430 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki, poprzez dodanie do Statutu nowego postanowienia, oznaczonego jako "§9a", w brzmieniu "Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki dokonana z zachowaniem warunków określonych w przepisie art. 417 §4 k.s.h. nie wymaga wykupu akcji Spółki od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.".

§ 2.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki poprzez wykreślenie w postanowieniu §10 ust. 1 lit. b) Statutu słów "260.001 (dwieście sześćdziesiąt tysięcy jeden) akcji zwykłych imiennych serii B o numerach o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda" i wpisanie w to miejsce słów "260.001 (dwieście sześćdziesiąt tysięcy jeden) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda".

§ 3.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki poprzez wykreślenie w postanowieniu §18 Statutu słów "przedstawiciel Radcy Nadzorczej" i wpisanie w to miejsce słów "przedstawiciel Rady Nadzorczej".

§ 4.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki poprzez wykreślenie w postanowieniu §19 ust. 8a Statutu słów "Radcy Nadzorczej" i wpisanie w to miejsce słów "Rady Nadzorczej".

§ 5.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki poprzez wykreślenie w postanowieniu §22 Statutu słów "w siedzibie spółki w Warszawie" i wpisanie w to miejsce słów "w siedzibie Spółki lub w Warszawie".

Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisu do rejestru.

z dnia 12 kwietnia 2019 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Huckleberry Games S.A. z siedzibą w Poznaniu

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000601842

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Huckleberry Games S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie przepisu art. 430 §5 k.s.h., uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w uchwale nr __ lub uchwale nr __, podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

z dnia 12 kwietnia 2019 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Huckleberry Games S.A. z siedzibą w Poznaniu

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu

VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000601842

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Huckleberry Games S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając w oparciu o przepis art. 385 §1 k.s.h., uchwala co następuje

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje następujące osoby ze składu Rady Nadzorczej Spółki:

1/ pan-ią/-a __________ __________;

2/ pan-ią/-a __________ __________;

• 3/ pan-ią/-a __________ __________;
• 4/ pan-ią/-a __________ __________;
• 5/ pan-ią/-a __________ __________.

§ 2.

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje następujące osoby do składu Rady Nadzorczej Spółki na wspólną, trzyletnią kadencję:

• 1/ pan-ią/-a __________ __________;
• 2/ pan-ią/-a __________ __________;
• 3/ pan-ią/-a __________ __________;
• 4/ pan-ią/-a __________ __________;
• 5/ pan-ią/-a __________ __________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.