Longterm Games S.A. — AGM Information 2019

May 22, 2019

FORMULARZ GŁOSOWANIA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbędzie się w dniu 24 czerwca 2019 r.

Ja, niżej podpisany,
Imię i nazwisko	……………………………………………………….
Stanowisko	……………………………………………………….
Nazwa (Firma)	……………………………………………………….
Adres	……………………………………………………….
Miejscowość	……………………………………………………….
	potwierdzam, że ………………………………………………………. (imię i nazwisko/nazwa akcjonariusza)
	("Akcjonariusz") jest uprawniony do wykonywania …………………… (liczba) głosów z akcji
	zwykłych na okaziciela spółki Cherrypick Games S.A. ("Spółka")

i niniejszym upoważniam, przyznając prawo substytucji:

Pana/Panią ……………………………………………………………….. legitymującego (-ącą) się dowodem osobistym/paszportem o numerze ………………….………………

do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Cherrypick Games S.A., które odbędzie się w dniu 24 czerwca 2019 r. o godzinie 12:00 w siedzibie Spółki ("Zgromadzenie") do udziału w Zgromadzeniu i zabierania głosu w jego trakcie z …………………… (liczba akcji) akcji, podpisywania listy obecności i głosowania w imieniu Akcjonariusza (zgodnie z instrukcjami wskazanymi poniżej) nad uchwałami Zgromadzenia, których projekty zostały ogłoszone, zgodnie z poniższymi instrukcjami.

Formularz głosowania przez pełnomocnika umożliwia akcjonariuszowi zamieszczenie instrukcji co do sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu. Spółka nie weryfikuje czy Pełnomocnik wykonuje prawo głosu zgodnie z instrukcją udzieloną przez Akcjonariusza.

INSTRUKCJA GŁOSOWANIA PEŁNOMOCNIKA na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Cherrypick Games S.A., które odbędzie się w dniu24 czerwca 2019 r

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2019 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią [...].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosuję za *)	Głosuję przeciw *)	Wstrzymuję się od głosu	Żądanie zaprotokołowania
		*)	sprzeciwu do uchwały *)
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

*) Prosimy o zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

Instrukcja dla pełnomocnika do głosowania:

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2019 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Cherrypick Games S.A., uchwala, co następuje:

§ 1.

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania i zdolności Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej akcji serii D z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii D.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosuję za *)	Głosuję przeciw *)	Wstrzymuję się od głosu	Żądanie zaprotokołowania
		*)	sprzeciwu do uchwały *)
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

*) Prosimy o zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

Instrukcja dla pełnomocnika do głosowania:

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2019 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A., po uprzednim rozpatrzeniu, a także zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej, uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się:

• 1. sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2018 rok,
• 1. sprawozdanie finansowe Spółki za 2018 rok, obejmujące:
  2. a. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
  3. b. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe w wysokości 20.713 tys. zł (słownie: dwadzieścia milionów siedemset trzynaście tysięcy złotych),
  4. c. rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto w wysokości 742 tys. zł (słownie: siedemset czterdzieści dwa tysiące złotych),
  5. d. zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące jego zwiększenie o kwotę 3.344 tys. zł (słownie: trzy miliony trzysta czterdzieści cztery tysiące złotych),
  6. e. rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 6.910 tys. zł (słownie: sześć milionów dziewięćset dziesięć tysięcy złotych),
  7. f. dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosuję za *)	Głosuję przeciw *)	Wstrzymuję się od głosu	Żądanie zaprotokołowania
		*)	sprzeciwu do uchwały *)
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

*) Prosimy o zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

Instrukcja dla pełnomocnika do głosowania:

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2019 r. w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2018

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Postanawia się zysk netto za 2018 rok w kwocie 742 tys. zł (słownie: siedemset czterdzieści dwa tysiące złotych) w całości przeznaczyć na kapitał zapasowy.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosuję za *)	Głosuję przeciw *)	Wstrzymuję się od głosu	Żądanie zaprotokołowania
		*)	sprzeciwu do uchwały *)
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

*) Prosimy o zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

Instrukcja dla pełnomocnika do głosowania:

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2019 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu panu Marcinowi Kwaśnicy

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium panu Marcinowi Kwaśnicy z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosuję za *)	Głosuję przeciw *)	Wstrzymuję się od głosu	Żądanie zaprotokołowania
		*)	sprzeciwu do uchwały *)
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

*) Prosimy o zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

Instrukcja dla pełnomocnika do głosowania:

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2019 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu panu Michałowi Sroczyńskiemu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium panu Michałowi Sroczyńskiemu z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji Członka Zarządu w roku obrotowym 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosuję za *)	Głosuję przeciw *)	Wstrzymuję się od głosu	Żądanie zaprotokołowania
		*)	sprzeciwu do uchwały *)
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

*) Prosimy o zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

Instrukcja dla pełnomocnika do głosowania:

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2019 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej panu Przemysławowi Januszowi Gadomskiemu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium panu Przemysławowi Januszowi Gadomskiemu z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosuję za *)	Głosuję przeciw *)	Wstrzymuję się od głosu	Żądanie zaprotokołowania
		*)	sprzeciwu do uchwały *)
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

*) Prosimy o zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

Instrukcja dla pełnomocnika do głosowania:

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2019 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej panu Tomaszowi Łukaszowi Gapińskiemu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium panu Tomaszowi Łukaszowi Gapińskiemu z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosuję za *)	Głosuję przeciw *)	Wstrzymuję się od głosu	Żądanie zaprotokołowania
		*)	sprzeciwu do uchwały *)
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

*) Prosimy o zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

Instrukcja dla pełnomocnika do głosowania:

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2019 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej panu Christianowi Gloe

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium panu Christianowi Gloe z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosuję za *)	Głosuję przeciw *)	Wstrzymuję się od głosu	Żądanie zaprotokołowania
		*)	sprzeciwu do uchwały *)
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

*) Prosimy o zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

Instrukcja dla pełnomocnika do głosowania:

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej panu Grzegorzowi Kurek

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium panu Grzegorzowi Kurek z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosuję za *)	Głosuję przeciw *)	Wstrzymuję się od głosu	Żądanie zaprotokołowania
		*)	sprzeciwu do uchwały *)
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

*) Prosimy o zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

Instrukcja dla pełnomocnika do głosowania:

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2019 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej panu Krzysztofowi Sroczyńskiemu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium panu Krzysztofowi Sroczyńskiemu z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosuję za *)	Głosuję przeciw *)	Wstrzymuję się od głosu	Żądanie zaprotokołowania
		*)	sprzeciwu do uchwały *)
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

*) Prosimy o zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

Instrukcja dla pełnomocnika do głosowania:

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej panu Arturowi Winiarskiemu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium panu Arturowi Winiarskiemu z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosuję za *)	Głosuję przeciw *)	Wstrzymuję się od głosu	Żądanie zaprotokołowania
		*)	sprzeciwu do uchwały *)
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

*) Prosimy o zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

Instrukcja dla pełnomocnika do głosowania:

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2019 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cherrypick Games S.A. dokonuje następujących zmian Statutu Spółki:

§ 1.

Uchyla się dotychczasowe brzmienie § 17 ust. 1 Statutu Spółki i nadaje mu się nowe, następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 7 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, za wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, która została powołana w procesie przekształcania ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Cherrypick Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością"

§ 2.

Udziela się Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustaleniu tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany do statutu wprowadzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszą uchwałą.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki dokonana na podstawie niniejszej uchwały wymaga wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Głosuję za *)	Głosuję przeciw *)	Wstrzymuję się od głosu	Żądanie zaprotokołowania
		*)	sprzeciwu do uchwały *)
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

*) Prosimy o zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

Instrukcja dla pełnomocnika do głosowania:

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2019 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cherrypick Games S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Powołuje się Pana/Panią [...] w skład Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem zawieszającym wpisania zmiany § 17 ust. 1 Statutu Spółki, o której mowa w uchwale nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2019 r., do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez właściwy sąd rejestrowy.

Głosuję za *)	Głosuję przeciw *)	Wstrzymuję się od głosu *)	Żądanie zaprotokołowania sprzeciwu do uchwały *)
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

*) Prosimy o zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

Instrukcja dla pełnomocnika do głosowania:

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Cherrypick Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2019 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej akcji serii D z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii D

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cherrypick Games S.A. ("Spółka"), na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 13.200,00 (trzynaście tysięcy dwieście) złotych, tj. z kwoty 190.695,00 (sto dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt pięć) złotych do kwoty 203.895,00 (dwieście trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) złotych poprzez emisję 88.000 (osiemdziesiąt osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,15 (piętnaście groszy) złotych każda ("Akcje serii D").
• 1. Akcje serii D zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej, w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, oznaczonym adresatom w liczbie nie większej niż 149 osób, w trybie wyłączającym przeprowadzenie oferty publicznej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Akcje serii D zostaną objęte za wkłady pieniężne. Wkłady na pokrycie Akcji serii D zostaną wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Cena emisyjna jednej akcji wynosi 59,00 zł.
• 1. Akcje serii D będą uczestniczyły w dywidendzie za rok 2019, to jest od 1 stycznia 2019 roku.
• 1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia umowy objęcia Akcji serii D najpóźniej do dnia 30 lipca 2019 r.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uznając, że leży to w interesie Spółki, pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii D w całości. Zarząd Spółki przedstawił Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu opinię pisemną uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii D, o następującej treści:

"Podwyższenie kapitału zakładowego i zaoferowanie akcji nowej emisji w drodze subskrypcji prywatnej przy jednoczesnym pozbawieniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy umożliwi Spółce realizację zobowiązania podjętego przez członków Zarządu Spółki: Pana Marcina Kwaśnicę i Pana Michała Sroczyńskiego, tj. zobowiązania do objęcia akcji nowej emisji w wartości równej cenie sprzedaży netto akcji spółki dokonanych przez członków Zarządu Spółki.

Przeprowadzenie całej transakcji, której jednym z elementów jest podwyższenie kapitału zakładowego, wynika z polityk inwestycyjnych nowych inwestorów, które polegają na ograniczeniu w obejmowaniu akcji nienotowanych na rynku NewConnect lub rynku regulowanym GPW. W związku z powyższym dotychczasowi akcjonariusze, w osobie Pana Marcina Kwaśnicy oraz Pana Michała Sroczyńskiego, sprzedali część posiadanych akcji i zobowiązali się do objęcia akcji nowej emisji. Z wyżej wymienionych powodów cena emisyjna akcji powinna wynieść 59,00 zł.

Z powyższych względów wprowadzenie do porządku obrad uchwały w przedmiocie emisji akcji serii D jest w pełni uzasadnione i zgodne z interesem Spółki oraz prowadzoną polityką inwestycyjną, dlatego Zarząd Spółki rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za przyjęciem przedmiotowej uchwały."

§ 3

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego wprowadza się następujące zmiany do Statutu Spółki:

§ 7 ust. 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy wynosi 203.895,00 zł (dwieście trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na 1.359.300 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta) akcji, o wartości nominalnej po 0,15 zł (zero złotych i piętnaście groszy) każda, w tym:

• 1) 1.150.000 (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o kolejnych numerach od 0.000.001 do 1.150.000,
• 2) 103.500 (sto trzy tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o kolejnych numerach od 00.000.001 do numeru 00.103.500,
• 3) 17.800 (siedemnaście tysięcy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o kolejnych numerach od 00.000.001 do numeru 00.017.800,

4) 88.000 (osiemdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o kolejnych numerach od 00.000.001 do numeru 00.088.000."

§ 4

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
  2. 1) określenia szczegółowych warunków umowy objęcia Akcji serii D;
  3. 2) oznaczenia adresatów, do których skierowana będzie oferta objęcia Akcji serii D wraz z oznaczeniem ilości akcji oferowanych każdemu z nich oraz zawarcia umów o objęcie akcji;
  4. 3) złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431 § 4 Kodeksu spółek handlowych,
  5. 4) podjęcia wszelkich innych czynności mających na celu doprowadzenie do podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały.

§ 5

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji serii D.
• 1. Akcje serii D będą zdematerializowane w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zobowiązuje i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z wykonaniem czynności o których mowa w ust. 1 i 2, w tym do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji serii D, a także do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki dokonana na podstawie niniejszej uchwały wymaga wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Głosuję za *)	Głosuję przeciw *)	Wstrzymuję się od głosu *)	Żądanie zaprotokołowania sprzeciwu do uchwały *)
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

*) Prosimy o zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

Instrukcja dla pełnomocnika do głosowania: