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AGM Information
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股票代號
3593
力銘科技股份有限公司
一一五年股東常會
議事手冊
日期：中華民國一一五年六月十六日上午十時整
地點：高雄市左營區茶公一路62巷15號
（本公司第一大會議室）
召開方式：實體股東會
目錄
壹、開會程序
貳、開會議程
參、附件
附件一、一一四年度營業報告書 22
附件二、一一四年度合併財務報表暨會計師查核報告 26
附件三、一一四年度個體財務報表暨會計師查核報告 34
附件四、一一四年度審計委員會審查報告書 42
附件五、健全營運計畫執行情形報告 43
附件六、一一四年度虧損撥補表 45
附件七、子公司俊輝科技有限公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」修正條文對照表 46
附件八、108年股東常會通過之辦理私募有價證券洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見 52
附件九、解除董事名單及競業禁止內容 58
附件十、辦理私募普通股必要性與合理性評估意見書 59
肆、附錄
附錄一、「股東會議事規則」 77
附錄二、公司章程 83
附錄三、子公司俊輝科技有限公司「資金貸與他人作業程序」(修正前) 88
附錄四、子公司俊輝科技有限公司「背書保證作業程序」(修正前) 91
附錄五、董事持股情形表 95
-1-
力銘科技股份有限公司
一一五年股東常會開會程序
壹、主席宣佈開會
貳、主席致開會詞
參、報告事項
肆、承認事項
伍、討論事項
陸、臨時動議
柒、散會
力銘科技股份有限公司
一一五年股東常會議程
壹、主席宣佈開會(報告出席股權數)
貳、主席致開會詞
參、報告事項
一、114年度營業報告。
二、114年度審計委員會審查報告。
三、子公司樂陽投資股份有限公司資金貸與超限、本公司背書保證超限及子公司蘇州隆登電子科技有限公司背書保證超限，缺失改善計畫執行情形。
四、本公司114年度私募普通股執行情形報告。
五、健全營運計畫執行情形報告。
肆、承認事項
一、114年度營業報告書及財務報表案。
二、114年度虧損撥補案。
三、97年申請初次上市辦理現金增資計畫變更追認案。
伍、討論事項
一、修訂子公司俊輝科技有限公司「資金貸與作業辦法」及「背書保證作業辦法」案。
二、108年辦理私募有價證券洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見追認案。
三、解除董事競業禁止限制案。
四、辦理私募現金增資發行普通股案。
陸、臨時動議
玖、散會
-2-
報告事項
一、114年度營業報告，提請公鑑。
【說明】：本公司114年度營業報告書，請參照第22頁至第25頁附件一。
二、114年度審計委員會審查報告，提請公鑑。
【說明】：一、本公司114年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表，業經董事長、經理人及會計主管鈴印。上述個體財務報表及合併財務報表、營業報告書及虧損撥補表之議案，經審計委員會審查竣事，並提出審查報告書在案，業經115年3月26日董事會通過。
二、會計師查核報告書及上述財務報表，請參照第26頁至第41頁附件二及附件三。
三、審計委員會審查報告書，請參照第42頁附件四。
三、子公司樂陽投資股份有限公司資金貸與超限、本公司背書保證超限及子公司蘇州隆登電子科技有限公司背書保證超限，缺失改善計畫執行情形。
【說明】：一、子公司樂陽投資股份有限公司資金貸與超限暨逾期情形：依中華民國114年2月20日金融監督管理委員會金管證審字第1140333644號函規定辦理，於114年12月1日已全數清償，解除資金貸與超限及逾期1年之情事，已改善完成。
二、子公司蘇州隆登電子科技有限公司（下稱蘇州隆登）背書保證超限：依中華民國114年10月31日金融監督管理委員會金管證審字第1140362146號函規定辦理，蘇州隆登經本公司114年04月21日股東臨時會
-3-
討論決議通過處分重要子公司蘇州隆登 100%股權案，於114年12月30日完成蘇州隆登電子科技有限公司經營權之移交，自114年12月31日起本公司已喪失原子公司蘇州隆登電子科技有限公司之控制力，故不再適用本公司背書保證相關管理辦法之規定，已改善完成。
三、本公司背書保證超限：依中華民國114年9月24日金融監督管理委員會金管證審字第1140359268號函規定辦理，於114年12月09日董事會決議調降背書保證額度後解除背書保證超限情事，已改善完成。
四、本公司114年度私募普通股執行情形報告。
【說明】：一、114年6月27日經股東會通過，擬於40,000,000股為上限之額度內，辦理私募發行普通股案，自股東會決議之日起一年內不超過4次辦理或全數或一部併同發行，惟合計總發行股數以不超過40,000,000股為限。
二、本案已辦理1次私募，發行私募普通股5,000,000股，每股私募價格為新台幣10元，總金額新台幣5仟萬元，已於114年12月31日完成收足股款，並於115年1月21日完成變更登記事宜，業於115年1月29日發行並115年1月30日交付完成。
三、另於115年5月6日董事會通過剩餘額度35,000,000股因將屆期不繼續辦理。
-4-
五、健全營運計畫執行情形報告。
【說明】：依據臺灣證券交易所股份有限公司114年11月5日臺證上一字第1141804659號函減少資本申報生效，應將本公司健全營運計畫執行情形，按季提報董事會控管，並提報股東會報告，截至114年第四季止，健全營運計畫執行情形，請參照第43頁附件五。
-5-
承認事項
第一案
董事會提
案由：114年度營業報告書及財務報表案，提請承認。
說明：一、本公司114年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表已編製完竣，上述個體財務報表及合併財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所陳宗哲會計師及張淑瑩會計師查核，並出具無保留意見加其他事項段落之查核報告書稿。
二、上述個體財務報表、合併財務報表及營業報告書業經審計委員會審查完竣。
三、114年度營業報告書，請參閱第22頁至第25頁附件一。
四、114年度財務報表，請參閱第26頁至第41頁附件二及附件三。
五、敬請 承認。
決議：
第二案
董事會提
案由：114年度虧損撥補案，提請承認。
說明：一、本公司114年度期初累積虧損為新台幣（以下同）
703,588,534 元，減計 114 年度減資彌補虧損
372,169,670 元，加計 114 年度稅後淨損 77,881,232
元，待彌補虧損為 409,300,096 元，擬具 114 年度虧
損撥補表，請參閱第 45 頁附件六。
二、114年度稅後虧損，故115年不擬發放股利，並業經審計委員會審查完竣。
三、敬請 承認。
決議：
第三案
董事會提
案 由：97年申請初次上市辦理現金增資計畫變更追認案，提請承認。
說明：一、依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第9條第1項第9款之規定辦理。
二、本公司股票初次上市申請案，原業於97年7月10日經臺灣證券交易所審議委員會通過，並於97年8月19日經臺灣證券交易所董事會通過，並於97年9月1日召開董事會決議為充實營運資金，現金增資發行新股11,000,000股，擬暫定以每股新台幣25元溢價發行之，計劃募集資金新台幣275,000仟元，並經本公司97年股東常會決議，原股東全數放棄優先認購權利，委託群益證券股份有限公司等承銷商辦理詢價圈購，另經行政院金融監督管理委員會證券期貨局金管證一字第0970056322號函核准申請展延。
三、本公司另於98年3月9日董事會決議經彙總詢價圈購結果，並與承銷商共同議定承銷價格為每股新台幣12元，募集資金新台幣132,000仟元。
四、綜上原預計現金增資發行新股11,000,000股，擬暫定以每股新台幣25元溢價發行之，計劃募集資金新台幣275,000仟元，後經與承銷商共同議定承銷價格為每股新台幣12元，募集資金新台幣132,000仟元，資金減少143,000仟元，變更比率為 52%。
五、敬請 承認。
決議：
討論事項
第一案
董事會提
案 由：修訂子公司俊輝科技有限公司「資金貸與作業辦法」及「背書保證作業辦法」案，敬請討論。
說明：一、配合實務所需，擬修訂子公司俊輝科技有限公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」，修正前後對照表，請參閱第46頁至第51頁附件七。
二、敬請 討論。
決議：
第二案
董事會提
案 由：108年辦理私募有價證券洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見追認案，敬請 討論。
說明：一、為符合相關法令規定，追認本公司108年股東常會通過之辦理私募有價證券洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見，請參閱第52頁至第57頁附件八。
二、敬請 討論。
決議：
第三案
董事會提
案 由：解除董事競業禁止限制案，敬請 討論。
說明：一、依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。」
二、本公司董事如有投資或經營其他與本公司業務範圍相
-8-
同或類似之公司並擔任董事之行為，為配合實際業務需要，在無損及本公司之利益下，爰依法於當選後提請股東會同意解除對新選任董事及其代表人競業禁止之限制，
三、解除董事名單及解除競業禁止之限制內容，請參閱第58頁附件九。
四、敬請 討論。
第四案
董事會提
案 由：辦理私募現金增資發行普通股案，敬請 討論。
說明：一、本公司為充實營運資金、償還銀行借款或因應長期發展所需資金等一項或多項之資金運用計畫，以改善本公司財務結構並強化競爭力等目的，擬依「證券交易法」（下稱「證交法」）第四十三條之六及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關法規，以私募方式辦理現金增資發行普通股，於私募普通股發行股數不超過 40,000,000 股之額度內，提請股東會授權董事會視市場環境及本公司營運實際需求，擇適當時機依相關法令，於股東會決議之日起一年內分四次辦理。
二、依據證券交易法第四十三條之六及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，本次辦理私募相關事項說明如下：
(一) 價格訂定之依據及合理性：
- 本次私募參考價格之計算係以下列二基準計算價格較高者訂定之：
(1) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除
-9-
權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
-
本次私募每股價格不得低於參考價格之八成，其訂定方式係遵循主管機關現行法令之相關規定訂定，應屬合理。實際定價日及實際本次私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內，提請股東會授權董事會視當時市場狀況並考量日後洽特定人情形決定之。
-
本次私募普通股價格如依前述定價成數致低於股票面額造成累積虧損時，因已依據法令規範之定價依據辦理且已反映市場價格狀況，應屬合理，如造成累積虧損增加對股東權益產生影響，未來將視公司營運及市場狀況，以減資、盈餘、資本公積彌補虧損或其他法定方式處理。另公司於增資效益顯現後，財務結構將有所改善，有利公司穩定長遠發展，對股東權益將有正面助益，故對股東權益不致產生負面影響。
-
前述私募普通股之價格訂定係分別參考本公司營業狀況、未來展望、私募有價證券原則上受限於三年不得自由轉讓以及最近本公司股價情形，並依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定及相關法令進行定價，故其價格之訂定應有其依據及其合理性，對股東權益不致有重大影響。
(二) 特定人選擇之方式：
本次私募普通股之對象以符合「證券交易法」第四十三條之六規定及金融監督管理委員會 112 年 9 月 12 日金管證發字第 1120383220 號函解釋令以及 112 年 12 月 29 日金管證發字第 11203860674 號修正之「公開發行公司辦理私募有價證券應注
-10-
意事項」等相關函令規定之特定人為限，以內部人或關係人或策略性投資人為限，應募人資格提請股東會授權董事會審查之。本次私募普通股應募人目前尚未洽定，若應募人為內部人或關係人，可能之應募人名單與本公司之關係說明如下：
- 應募人之選擇方式與目的：
(1) 內部人或關係人為應募人：
① 選擇之方式與目的：應募人之選擇為本公司董事或經理人，係本公司之內部人或關係人，對本公司營運有相當程度之了解，並可透過其職務或與公司之密切關係，以協助本公司營運所需各項管理及財務資源，提供其經驗、管理技術、加強財務成本管理及協助業務開發與拓展，以提升公司競爭力優勢及提升營運效能與長期發展，對股東權益應有正面之助益。
② 應募人名單：目前暫定內部人或關係人之應募人名單如下表，惟目前並無已洽定之內部人。
| 應募人 | 與本公司之關係 |
|---|---|
| 台豐資本股份有限公司 | 本公司法人董事 |
| 台豐一號投資股份有限公司 | 本公司董事長與該公司董事長相同 |
| 涵憶實業有限公司 | 本公司法人董事 |
| 生豐資本股份有限公司 | 本公司董事長與該公司董事長相同 |
| 生豐一號投資股份有限公司 | 本公司董事長與該公司董事長相同 |
| 世豐一號資本股份有限公司 | 本公司董事與該公司董事長相同 |
| 世豐二號資本股份有限公司 | 1. 本公司持股 10%以上股東 |
| 2. 本公司董事與該公司董事長相同 | |
| 世豐三號資本股份有限公司 | 本公司董事與該公司董事長相同 |
-11-
| 應募人 | 與本公司之關係 |
|---|---|
| 公司 | |
| 世豐五號資本股份有限公司 | 本公司董事與該公司董事長相同 |
| 正豐一號投資股份有限公司 | 本公司董事長與該公司董事長相同 |
| 正豐二號投資股份有限公司 | 本公司董事長與該公司董事長相同 |
| 先豐資本股份有限公司 | 本公司董事長與該公司董事長相同 |
| 孫正強 | 本公司董事長 |
| 漢輝投資股份有限公司 | 本公司董事與該公司董事相同 |
| 台信投資開發股份有限公司 | 本公司法人董事之前十大股東 |
| 大漢營造工程有限公司 | 本公司董事為該公司董事之二親等 |
| 登富開發建設有限公司 | 本公司法人董事之前十大股東 |
| 恆美建設股份有限公司 | 本公司董事與該公司董事長相同 |
| 宏誼企業股份有限公司 | 本公司董事為該公司董事長配偶之二親等 |
| 何易學 | 為本公司董事之二親等 |
| 柯俊宏 | 為本公司董事二親等之配偶 |
| 陳瑞玄 | 本公司法人董事之前十大法人股東負責人 |
| 李昆鴻 | 本公司法人董事前十大法人股東之前十大股東 |
| 進元投資股份有限公司 | 實質關係人(該公司負責人為前經營團隊之董事長配偶) |
| 光芯股份有限公司 | 實質關係人(前經營團隊法人董事，該負責人為前任董事長) |
③應募人如屬法人者，應揭露事項：
| 應募人 | 其前十名股東名稱及持股比率(%) | 與本公司之關係 | |
|---|---|---|---|
| 台豐資本股份有限公司 | 陳美玲 | 38.40% | 無 |
| 寶崴光學股份有限公司 | 15.36% | 無 |
-12-
| 應募人 | 其前十名股東名稱及持股比率(%) | 與本公司之關係 | |
|---|---|---|---|
| 萬潤科技股份有限公司 | 11.52% | 無 | |
| 永德國際開發股份有限公司 | 7.68% | 無 | |
| 何家富投資股份有限公司 | 7.68% | 本公司董事為該公司董事長之二親等 | |
| 成達國際投資有限公司 | 7.68% | 無 | |
| 育觀管理顧問股份有限公司 | 4.00% | 本公司董事長與該公司董事長相同 | |
| 陳德樺 | 3.84% | 無 | |
| 御寶企業股份有限公司 | 3.84% | 無 | |
| 台豐一號投資股份有限公司 | 台豐資本股份有限公司 | 100.00% | 本公司董事長與該公司董事長相同 |
| 涵憶實業有限公司 | 漢輝投資股份有限公司 | 40.00% | 本公司董事長為該公司董事長一親等 |
| 台信投資開發股份有限公司 | 40.00% | 本公司法人董事之前十大股東 | |
| 大漢營造工程有限公司 | 14.00% | 本公司董事為該公司董事之二親等 | |
| 登富開發建設有限公司 | 5.00% | 本公司法人董事之前十大股東 | |
| 何家發投資股份有限公司 | 1.00% | 本公司董事與該公司董事長相同 | |
| 生豐資本股份有限公司 | 良碩投資有限公司 | 13.32% | 無 |
| 寶崴光學股份有限公司 | 9.99% | 無 |
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| 應募人 | 其前十名股東名稱及持股比率(%) | 與本公司之關係 | |
|---|---|---|---|
| 萬潤科技股份有限公司 | 9.99% | 無 | |
| 熒茂光學股份有限公司 | 9.99% | 無 | |
| 成達國際投資有限公司 | 9.99% | 無 | |
| 黃靖山 | 7.49% | 無 | |
| 李晉良 | 6.66% | 無 | |
| 永德國際開發股份有限公司 | 6.66% | 無 | |
| 心行成投資有限公司 | 6.66% | 無 | |
| 育觀管理顧問股份有限公司 | 3.46% | 本公司董事長與該公司董事長相同 | |
| 生豐一號投資股份有限公司 | 生豐資本股份有限公司 | 100.00% | 本公司董事長與該公司董事長相同 |
| 世豐一號資本股份有限公司 | 賦鈺發投資有限公司 | 16.63% | 無 |
| 林毅 | 16.63% | 無 | |
| 蕭樹莊 | 16.63% | 無 | |
| 智運投資有限公司 | 8.32% | 無 | |
| 鍾豐投資有限公司 | 8.32% | 無 | |
| 和欣悅有限公司 | 8.32% | 無 | |
| 劉美英 | 8.32% | 無 | |
| 陳美珍 | 8.32% | 無 | |
| 陳尚仁 | 8.32% | 無 | |
| 宜辰資本股份有限公司 | 0.19% | 1. 本公司董事長為該公司董事 | |
| 2. 本公司董事為 |
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| 應募人 | 其前十名股東名稱及持股比率(%) | 與本公司之關係 | |
|---|---|---|---|
| 該公司董事長及董事 | |||
| 世豐二號資本股份有限公司 | 陳尚仁 | 15.35% | 無 |
| 陳美珍 | 15.35% | 無 | |
| 蕭樹莊 | 15.35% | 無 | |
| 黃啟宗 | 7.68% | 無 | |
| 林毅 | 7.68% | 無 | |
| 賦鈺發投資有限公司 | 7.68% | 無 | |
| 佰通國際有限公司 | 7.68% | 無 | |
| 鍾豐投資有限公司 | 7.68% | 無 | |
| 又寧有限公司 | 7.68% | 無 | |
| 林沅馨 | 7.68% | 無 | |
| 世豐三號資本股份有限公司 | 宜辰資本股份有限公司 | 100.00% | 1. 本公司董事長為該公司董事 |
| 2. 本公司董事為該公司董事長及董事 | |||
| 世豐五號資本股份有限公司 | 陳美珍 | 99.01% | 無 |
| 宜辰資本股份有限公司 | 0.99% | 1. 本公司董事長為該公司董事 | |
| 2. 本公司董事為該公司董事長及董事 | |||
| 正豐一號投資股份有限公司 | 正豐資本有限合夥 | 100.00% | 本公司董事長與該公司代表法人之董事長相同 |
| 正豐二號投資股份有限公司 | 正豐資本有限合夥 | 100.00% | 本公司董事長與該公司代表法人之董事長相同 |
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| 應募人 | 其前十名股東名稱及持股比率(%) | 與本公司之關係 | |
|---|---|---|---|
| 先豐資本股份有限公司 | 育觀管理顧問股份有限公司 | 100.00% | 本公司董事長與該公司董事長相同 |
| 漢輝投資股份有限公司 | 何易學 | 43.66% | 為本公司董事之二親等 |
| 何易蒼 | 15.09% | 為本公司董事 | |
| 蔡貴凌 | 15.09% | 為本公司董事二親等之配偶 | |
| 黃培柔 | 15.09% | 為本公司董事之配偶 | |
| 張蓬英 | 11.07% | 為本公司董事之一親等 | |
| 台信投資開發股份有限公司 | 陳瑞玄 | 89.55% | 本公司法人董事之前十大法人股東負責人 |
| 林家嘉 | 1.36% | 無 | |
| 蘇永舜 | 9.09% | 無 | |
| 大漢營造工程有限公司 | 何易學 | 35.71% | 為本公司董事之二親等 |
| 張蓬英 | 34.60% | 為本公司董事之一親等 | |
| 恆美建設股份有限公司 | 28.57% | 本公司董事與該公司董事長相同 | |
| 何芊芸 | 0.19% | 無 | |
| 何芊姿 | 0.19% | 無 | |
| 何育榜 | 0.19% | 無 | |
| 何芊涵 | 0.19% | 為本公司董事之一親等 | |
| 何芊憶 | 0.18% | 為本公司董事之一親等 | |
| 何芊佩 | 0.18% | 為本公司董事之一親等 |
-16-
| 應募人 | 其前十名股東名稱及持股比率(%) | 與本公司之關係 | |
|---|---|---|---|
| 登富開發建設有限公司 | 李昆鴻 | 30.00% | 無 |
| 張麗蘭 | 30.00% | 無 | |
| 李恬儀 | 20.00% | 無 | |
| 張國雄 | 20.00% | 無 | |
| 恆美建設股份有限公司 | 漢輝投資股份有限公司 | 36.64% | 本公司董事與該公司董事相同 |
| 何家發投資股份有限公司 | 31.30% | 本公司董事與該公司董事相同 | |
| 何家富投資股份有限公司 | 31.30% | 該公司董事長為本公司董事之二親等 | |
| 何易學 | 0.38% | 為本公司董事之二親等 | |
| 何易蒼 | 0.38% | 為本公司董事 | |
| 宏誼企業股份有限公司 | 何芊芸 | 0.67% | 無 |
| 何芊涵 | 0.67% | 為本公司董事之一親等 | |
| 何芊姿 | 0.67% | 無 | |
| 何育榜 | 0.67% | 無 | |
| 何芊憶 | 0.67% | 為本公司董事之一親等 | |
| 何芊佩 | 0.67% | 為本公司董事之一親等 | |
| 柯俊宏 | 95.46% | 為本公司董事二親等之配偶 | |
| 何靜誼 | 0.52% | 為本公司董事之二親等 | |
| 進元投資股份有限公司 | 林淑貞 | 50.73% | 實質關係人(前經營團隊法人董事,該負責人為前任董事長,為前任 |
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| 應募人 | 其前十名股東名稱及持股比率(%) | 與本公司之關係 |
|---|---|---|
| 董事長之配偶） | ||
| 尤惠法 | 48.03% | 實質關係人(前經營團隊法人董事，為前任董事長) |
| 光芯股份有限公司 | 1.21% | 實質關係人(前經營團隊法人董事，該負責人為前任董事長) |
| 尤亮軒 | 0.03% | 實質關係人(前經營團隊法人董事，該負責人為前任董事長，為前任董事長之一親等) |
| 光芯股份有限公司 | 林淑貞 | 51.07% |
| 尤惠法 | 41.93% | |
| 尤亮軒 | 3.50% | |
| 尤亮恩 | 3.50% |
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(2) 策略性投資人為應募人：
① 選擇之方式與目的：應募人之選擇為可協助本公司營運所需各項管理及財務資源，提供經營管理技術、加強財務成本管理及協助業務開發及拓展以提升公司競爭優勢及提升營運效能與長期發展，對股東權益應有正面助益。
② 必要性：因應本公司長期營運規劃之目的，為提升營運績效及強化財務結構，並考量強化經營階層穩定性，本次私募引進策略性投資人資金將有助於公司之經營及業務發展，並可改善公司整體營運體質及強化對公司之向心力，故本次私募引進策略性投資人實有其必要性。
③ 預計效益：策略性投資人資金挹注，可減少營運資金成本之壓力、強化財務結構並提升公司競爭力，促使本公司營運穩定成長，有利於股東權益。
④ 目前並無已洽定之策略性投資人，洽特定人之相關事宜，擬授權董事會全權處理之。
(三) 辦理私募之必要理由及預計效益：
- 不採取公開募集之理由：考量資本市場狀況、籌資之時效性、可行性及發行成本以及引進策略性投資人之實際需求；並考量私募方式相對具迅速簡單之時效及私募有價證券原則上受限三年內不得自由轉讓之規定，將更得確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，另透過授權董事會視公司營運實際需求擇適當時機分次私募，亦將有效提高本公司籌資之機動與靈活性，並可確保公司穩定經營，因此，不採用公
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開幕集而擬以私募方式發行普通股。本計畫之執行預計具健全財務結構及提升營運效能之效益，對股東權益亦將有正面助益。
-
私募之額度：在不超過 40,000,000 股額度內，將於股東會決議日起一年內，分四次辦理。
-
辦理私募之資金用途：各分次辦理私募之資金用途皆為償還銀行借款、充實營運資金或因應公司未來營運發展所轉投資事業之資金需求。
-
預計達成效益：各分次辦理私募之預計達成效益皆有助於未來營運規模擴大，以改善公司財務結構及提升營運獲利並強化公司競爭力等目的。
-
針對前述第一至四次之預計發行額度，得視實際發行狀況調整各次私募股數，於各次實際辦理時，得將先前未發行股數及/或後續預計發行股數全數或一部併同發行，惟合計總發行股數以不超過 40,000,000 股為限。
三、本公司依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該有價證券交付日起一年內，經營權發生變動，或辦理私募引進策略投資人後，可能致經營權發生變動，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見」，故本公司洽請證券承銷商出具就本次辦理私募案之必要性與合理性之證券承銷商評估意見書，請參閱附件十。
四、本次私募普通股現金增資採無實體方式交付。本次私募普通股之權利義務與本公司原普通股股份相同，惟依「證券交易法」第四十三條之八規定，除符合特定情形外，私募有價證券自交付日起三年後得自由轉讓。本公司私募普通股自交付日起滿三年後，向主管機關補辦公開發行及申請上市交易。
-20-
五、為辦理本次私募普通股現金增資，擬提請股東會授權董事長或其指定之人代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫（包含洽定策略性投資人）之相關契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。
六、本次私募普通股現金增資經股東會決議通過後，私募之主要內容及其他未盡事宜，除私募定價成數外，包含實際發行價格、實際定價日、各次發行股數、募集金額、發行條件、資金運用計畫、資金用途、預定進度及其他相關事項等，擬提請股東會授權董事會依本公司實際需求、市場狀況及相關法令訂定、調整並全權處理之。未來如因法令變更或主管機關指示或基於營運評估或市場等客觀環境因素變化而有需變更或有修正必要時，擬請股東會授權董事會依相關規定全權辦理。
七、本案經第六屆第十二次審計委員會審議通過。
八、獨立董事無反對或保留意見。
九、本案經董事會決議通過後，擬提請 115 年股東常會討論。
決議：
臨時動議
散會
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附件一
力銘科技股份有限公司
一一四年度全年報告書
一、114年度營業結果
（一）114年度營業計畫實施概況及成果
單位：新台幣千元；%
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 | 增（減）金額 | 增（減）百分比% |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 1,097,310 | 877,438 | 219,872 | 25.06 |
| 營業毛利 | 11,264 | (51,159) | 62,423 | 81.96 |
| 稅後淨損 | (77,881) | (203,533) | 125,652 | 61.74 |
（二）預算執行情形
無公開財務預測資訊，故不適用。
（三）財務收支及獲利能力分析
- 財務收支：
114年度營業活動所產生之現金流出為2,280千元；投資活動所產生之現金流出為27,393千元；籌資活動所產生之現金流入為306,700千元，匯率變動對現金之影響為(1,073)千元，本期淨現金流入為275,954千元。
- 獲利能力分析：
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 | |
|---|---|---|---|
| 財務結構(%) | 負債佔資產比例(%) | 78.13 | 80.29 |
| 長期資金佔不動產、廠房及設備比率(%) | 413.20 | 139.02 | |
| 償債能力(%) | 流動比率(%) | 135.19 | 61.42 |
| 速動比率(%) | 126.48 | 50.49 | |
| 獲利能力(%) | 資產報酬率(%) | (3.98) | (12.24) |
| 權益報酬率(%) | (26.84) | (53.97) | |
| 純益率(%) | (7.09) | (23.19) |
（四）研究發展狀況
- 因應對全球化節能減碳及 ESG 趨勢，公司在產品方面持續配合客戶對外觀創新及輕薄抗耐、輕量化需求，並針對新技術及新製程之需求以及生產勞動成本之增加，積極持續投入研發計劃如下：
(1) 氣體輔助成型技術精進。
(2) 水性塗料噴塗技術精進。
(3) IMD 模內貼標技術精進。
(4) 模內切料頭技術精進。
(5) IMF 薄膜鑲件注塑技術精進。
(6) 自動化生產技術。
(7) 急冷急熱（RHCM）雙模溫及節能技術精進。
(8) 油壓式時序控制熱澆道模具技術精進。
(9) 雙色成型技術精進。
(10) 高光鏡面（#14,000）產品技術精進。
(11) 全電高速薄框成型技術精進。
(12) 環保 PCR 材料成型技術精進。
(13) 新能源汽配內飾件成型噴漆技術精進。
(14) 曲面飾條邊框燙金技術精進。
(15) 曲面薄件成型技術精進。
(16) 大型塑膠件全自動埋釘成型技術精進。
(17) 塑件表面鐳雕工藝技術精進。
(18) 塑膠件超聲波熱熔工藝技術精進。
(19) 塑膠件防水設計及成型工藝精進。
- 本公司技術重點於模具設計開發與氣體輔助、散熱及高功能性、高光鏡面、自動化生產、PCR 原料具環保特性等塑料部件成型開發，配合自動化組裝二次加工工藝技術，為客戶提供完整且高質量的產品供應服務，提昇公司服務品質與效率，確保市場競爭力。
二、本年度營業計畫概要
（一）經營方針
- 因並擴展利基市場、應對全球化貿易保護擴展國際化佈局。
- 以專業精密模具設計、開發、製造為核心定位、提供一站式服務。
- 力銘科技從單一的設計與生產環節，向【設計-加工-方案整合】的全鏈條服務升級，能夠為客戶提供覆蓋機構產品全生命週期的「機構方案整合業務」，助力客戶簡化供應鏈流程、提升專案效率，實現從【產品需求】到【落地交付】的一站式合作。
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（二）預計銷售數量及其依據
依據歷年營業狀況、公司現狀及市場需求發展趨勢，訂定年度營運目標。惟本公司未公開115年財務預測，故不擬揭露預期銷售數量。
（三）產銷政策
- 消費 3C、5G 網通產品、水上智慧運動設備等是未來消費性市場的主要成長趨勢。
- 鞏固消費 3C、AIO 一體機客戶群。
- 拓展醫療看護及宅經濟市場。
- 持續開發新能源汽配、內飾零件、中控儀表板、儲能模組、充電格客戶群。
- 推動新能源車客戶群持續成長開發。
- 發展 AI 智能市場：伺服器/AI 眼鏡/居家看護機器人。
三、未來公司發展策略
（一）短期營運及業務發展計畫
- 持續開發新客戶、新產品線，提供最佳服務品質。
- 加強產品的品質服務。
- 通過技術創新、智慧化改造及數位化轉型提升工藝水準與生產效益，提高產品附加價值。
- 透過策略投資”無線通訊 RF/氮化稼”領域，提供高性能的 GaN 製程技術服務，產品主要應用於 5G、低軌衛星通訊、新能源電動車、新能源儲能設備與電源轉換裝置。
（二）中長期營運及業務發展計畫
- 加強與台灣、內地系統廠及國際品牌廠的資訊連結與流通，致力成為客戶長期合作製造廠商。
- 整合供應鏈資源，建立共享平臺，與其它供應商合作，實現互利共贏，降低資源消耗，提高客戶依賴度及品質。
- 開發外銷市場，持續發展 EMS 代工模式（Electronics Manufacturing Service）：部分由台灣接單，台灣，大陸及越南廠生產交貨，並以提升產品毛利為首要目標。
- 推動廠區及產品節能減碳及公司 ESG 永續發展目標執行。
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- AI 智能醫療、居家看護機器人之機構整合，以及 3D 列印技術轉移與製造生產應用。
四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
面對全球經濟情勢、石油價格巨幅波動、快速變化及全球供應鏈的區域整合、公司將持續強化內部外部資源整合，積極理解並滿足客戶需求，密切注意外部競爭環境動態，以應對市場環境變化，積極投入新的領域，加強新技術技轉、提升效率，產品垂直整合，拓展機構件應用領域。
董事長：孫正強 
經理人：蕭勝原 
會計主管：黃文慶 
附件二
KPMG
委侯建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
力銘科技股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
力銘科技股份有限公司及其子公司(力銘集團)民國一一四年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達力銘集團民國一一四年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與力銘集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對力銘集團民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)收入之認列，收入認列說明請詳合併財務報告附註六(十九)客戶合約之收入。
力銘集團係從事塑膠機構件產品之製造及買賣等業務，與客戶簽訂買賣合約所約定之交貨條件將影響力銘集團判斷認列收入時點是否符合商品控制移轉時點，致其存在顯著風險。因此，收入認列之測試為本會計師執行力銘集團財務報告查核重要的評估事項之一。
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KPMG
因應之查核程序：
本會計師針對上述關鍵查核事項之主要查核程序如下：
- 評估收入認列會計政策之適當性；對銷貨收入循環執行內部控制測試及檢查收入認列時間點之正確性。
- 對前十大銷售客戶進行差異分析，以評估有無重大異常。
- 選定資產負債表日前後一段期間核對相關憑證，以確定相關交易已適當入帳。
其他事項
力銘集團民國一一三年度合併財務報告係由其他會計師查核，並於民國一一四年三月二十四日出具無保留意見加繼續經營有關之重大不確定性段落之查核報告。
力銘科技股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師及其他會計師分別出具無保留意見加其他事項段落及無保留意見加繼續經營有關之重大不確定性段落之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估力銘集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算力銘集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
力銘集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對力銘集團內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
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KPMG
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使力銘集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致力銘集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對力銘集團民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
陳宗惠
會計師：
張沛瑩
證券主管機關：金管證審字第1000011652號
核准簽證文號：金管證六字第0940100754號
民國 一一五 年 三 月 三十一 日
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29
介結新台幣十元
入口
入口
介結新台幣十元
普通
流動資產：
1100 現金及約當現金(附註六(一)及(二十二))
1170 惠佐帳款淨額(附註六(二)、(十元)、(二十二)及七)
1200 其他應收款(附註六(二)、(四)及(二十二))
1210 其他應收款－關係人(附註七)
1220 本期所得稅資產
130X 存貨(附註六(三))
1476 其他金融資產－流動(附註六(五)、(二十二)及八)
1479 其他流動資產
非流動資產：
1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)及八)
1755 使用權資產(附註六(七)及八)
1760 投資性不動產淨額(附註六(八)及八)
1821 其他無形資產淨額(附註六(九))
1840 遞延所得稅資產(附註六(十六))
1980 其他金融資產－非流動(附註六(五)、(二十二)及八)
普通總計
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 333,678 | 25 | 57,724 | 4 |
| 286,792 | 22 | 337,044 | 23 |
| 109,108 | 8 | 29,381 | 2 |
| 17,252 | 1 | - | - |
| 30 | - | 40 | - |
| 35,519 | 3 | 83,070 | 5 |
| 19,440 | 1 | 11,751 | 1 |
| 26,006 | 2 | 25,948 | 2 |
| 827,825 | 62 | 544,958 | 37 |
| 174,435 | 13 | 415,909 | 29 |
| 320,216 | 24 | 339,352 | 23 |
| - | - | 115,278 | 8 |
| 175 | - | 2,711 | - |
| 8,033 | 1 | 42,311 | 3 |
| 2,412 | - | 4,857 | - |
| 505,271 | 38 | 920,418 | 63 |
非流動負債：
1200 資本公積
3200 資本公積
3350 待備補虧損
3400 其他權益
31XX 附屬於母公司業主之權益合計
36XX 非控制權益
權益總計
| $ 1,333,096 | 100 | 1,465,376 | 100 |
|---|---|---|---|
負債總計
3200 資本公積
3350 待備補虧損
3400 其他權益
31XX 附屬於母公司業主之權益合計
36XX 非控制權益
權益總計
負債及權益總計
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 73,366 | 6 | 361,631 | 25 |
| 653 | - | 152 | - |
| 241,147 | 18 | 276,884 | 19 |
| - | - | 6,435 | - |
| 177,758 | 13 | 69,431 | 5 |
| 62,650 | 5 | 4,139 | - |
| 42 | - | - | - |
| 37,535 | 3 | 24,550 | 1 |
| 16,830 | 1 | 142,653 | 10 |
| 2,335 | - | 1,279 | - |
| 612,316 | 46 | 887,154 | 60 |
| 6,228 | - | 44,752 | 3 |
| 20,506 | 2 | 16,039 | 1 |
| 266,151 | 20 | 93,015 | 7 |
| 6,684 | - | 134,868 | 9 |
| 129,086 | 10 | - | - |
| 670 | - | 769 | - |
| 429,325 | 32 | 289,443 | 20 |
| 1,041,641 | 78 | 1,176,597 | 80 |
| 608,255 | 46 | 930,425 | 64 |
| 16,422 | 1 | 16,419 | 1 |
| (409,299) | (31) | (703,588) | (48) |
| 76,077 | 6 | 45,523 | 3 |
| 291,455 | 22 | 288,779 | 20 |
| - | - | - | - |
| 291,455 | 22 | 288,779 | 20 |
| $ 1,333,096 | 100 | 1,465,376 | 100 |
（請詳閱後附合併財務報告附註）
董事長：孫正強
經理人：董勝原
會計主管：黃文彥
力銘科技股份有限公司及子公司
合併辦合併益表
民國一一四年及一一四年九月三十七日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十四)及(十九)) | $ 1,097,310 | 100 | 877,438 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(三)、(十五)、(二十)及七) | 1,086,046 | 99 | 928,597 | 106 |
| 5900 | 營業毛利(損) | 11,264 | 1 | (51,159) | (6) |
| 6000 | 營業費用(附註六(十五)及(二十)): | ||||
| 6100 | 推銷費用 | 29,950 | 3 | 35,119 | 4 |
| 6200 | 管理費用 | 108,215 | 10 | 104,150 | 12 |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 1,920 | - | 10,903 | 1 |
| 6300 | 營業費用合計 | 140,085 | 13 | 150,172 | 17 |
| 6900 | 營業淨損 | (128,821) | (12) | (201,331) | (23) |
| 營業外收入及支出(附註六(二十一)): | |||||
| 7100 | 利息收入 | 489 | - | 979 | - |
| 7010 | 其他收入 | 12,610 | 1 | 15,666 | 2 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 70,932 | 6 | 16,664 | 2 |
| 7050 | 財務成本 | (27,720) | (3) | (33,244) | (4) |
| 營業外收入及支出合計 | 56,311 | 4 | 65 | - | |
| 稅前淨損 | (72,510) | (8) | (201,266) | (23) | |
| 7950 | 減:所得稅(利益)費用(附註六(十六)) | 5,371 | - | 2,267 | - |
| 本期淨損 | $ (77,881) | (8) | (203,533) | (23) | |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | $ (22,173) | (2) | 22,228 | 3 |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | (4,435) | - | 4,446 | 1 |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | (17,738) | (2) | 17,782 | 2 |
| 本期綜合損益總額 | $ (95,619) | (10) | (185,751) | (21) | |
| 本期淨損歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $ (77,881) | (8) | (203,533) | (23) |
| 8720 | 非控制權益 | - | - | - | - |
| $ (77,881) | (8) | (203,533) | (23) | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $ (95,619) | (10) | (185,751) | (21) |
| 8720 | 非控制權益 | - | - | - | - |
| $ (95,619) | (10) | (185,751) | (21) | ||
| 每股虧損(元)(附註六(十八)) | |||||
| 9750 | 基本每股虧損(元) | $ | (1.40) | (3.65) |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：孫正強
經理人：蕭勝原
會計主管：黃文慶
力銘科技股份有限公司及子公司
一과權益變動表
民國一一四年及一一四年一月三十一日
單位：新台幣千元
歸屬於母公司業主之權益
| 普通股股本 | 資本公積 | 待彌補虧損 | 其他權益項目國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 歸屬於母公司業主權益總計 | 非控制權益 | 權益總計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 930,425 | 7,327 | (500,055) | 27,741 | 465,438 | - | 465,438 |
| 本期淨損 | - | - | (203,533) | - | (203,533) | - | (203,533) |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | 17,782 | 17,782 | - | 17,782 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | (203,533) | 17,782 | (185,751) | - | (185,751) |
| 因受領贈與產生者 | - | 9,092 | - | - | 9,092 | - | 9,092 |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 930,425 | 16,419 | (703,588) | 45,523 | 288,779 | - | 288,779 |
| 本期淨損 | - | - | (77,881) | - | (77,881) | - | (77,881) |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | (17,738) | (17,738) | - | (17,738) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | (77,881) | (17,738) | (95,619) | - | (95,619) |
| 現金增資 | 50,000 | - | - | - | 50,000 | - | 50,000 |
| 減資彌補虧損 | (372,170) | - | 372,170 | - | - | - | - |
| 處分採用權益法之投資/子公司 | - | - | - | 48,292 | 48,292 | - | 48,292 |
| 行使歸入權獲得之利益 | - | 3 | - | - | 3 | - | 3 |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 608,255 | 16,422 | (409,299) | 76,077 | 291,455 | - | 291,455 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：孫正強
經理人：蕭勝原
會計主管：黃文慶
國
力銘科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一一四年及一一三七年至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨損 | $ (72,510) | (201,266) |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 77,489 | 101,994 |
| 攤銷費用 | 2,423 | 3,648 |
| 預期信用減損損失 | 1,920 | 10,903 |
| 利息費用 | 27,720 | 33,244 |
| 利息收入 | (489) | (979) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) | 3,110 | (47,122) |
| 處分投資利益 | (117,685) | - |
| 租賃修改利益 | (1,759) | - |
| 存貨(迴升利益)跌價損失 | (2,055) | 12,484 |
| 不動產、廠房及設備減損損失 | - | 30,114 |
| 商譽減損損失 | - | 2,292 |
| 未實現外幣兌換(利益)損失 | (7,149) | 9,306 |
| 其他 | - | (451) |
| 收益費損項目合計 | (16,475) | 155,433 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 應收票據減少 | - | 278 |
| 應收帳款增加 | (108,155) | (53,012) |
| 其他應收款(增加)減少 | (92,003) | 3,452 |
| 其他應收款－關係人增加 | (17,252) | - |
| 存貨減少(增加) | 12,174 | (6,810) |
| 其他流動資產增加 | (4,925) | (12,162) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (210,161) | (68,254) |
| 合約負債增加 | 501 | 39 |
| 應付帳款增加 | 186,094 | 83,492 |
| 應付帳款－關係人(減少)增加 | (6,435) | 4,594 |
| 其他應付款增加 | 128,000 | 14,343 |
| 其他流動負債增加(減少) | 15,233 | (1,562) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 323,393 | 100,906 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 113,232 | 32,652 |
| 調整項目合計 | 96,757 | 188,085 |
| 營運產生之現金流入(流出) | 24,247 | (13,181) |
| 收取之利息 | 489 | 979 |
| 支付之利息 | (25,876) | (33,523) |
| (支付)退還之所得稅 | (1,140) | 177 |
| 營業活動之淨現金流出 | (2,280) | (45,548) |
-32-
力銘科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表(續)
民國一一四年及一一四年三日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | ||
| 對子公司之收購(扣除所取得之現金) | - | (12,380) |
| 處分子公司之現金除列 | (10,356) | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (39,167) | (91,939) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 28,542 | 33,316 |
| 其他金融資產(增加)減少 | (6,412) | 14,159 |
| 投資活動之淨現金流出 | (27,393) | (56,844) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 219,737 | 434,804 |
| 短期借款減少 | (522,152) | (400,229) |
| 舉借長期借款 | 17,458 | 131,947 |
| 償還長期借款 | (152,721) | (85,429) |
| 存入保證金增加(減少) | 655 | (140) |
| 其他應付款增加 | 779,562 | - |
| 其他應付款－關係人(減少)增加 | (69,902) | 6,094 |
| 租賃本金償還 | (15,940) | (22,563) |
| 現金增資 | 50,000 | - |
| 行使歸入權 | 3 | - |
| 籌資活動之淨現金流入 | 306,700 | 64,484 |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (1,073) | 3,159 |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 275,954 | (34,749) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 57,724 | 92,473 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 333,678 | 57,724 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：孫正強
經理人：蕭勝原
會計主管：黃文慶
附件三
KPMG
盈快速業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5,
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
力銘科技股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
力銘科技股份有限公司民國一一四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達力銘科技股份有限公司民國一一四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與力銘科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對力銘科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四（十二）收入之認列；收入認列之說明，請詳個體財務報告附註六（十三）。
關鍵查核事項之說明：
力銘科技股份有限公司係從事塑膠機構件產品之製造及買賣等業務，與客戶簽訂買賣合約之交貨條件，將影響力銘科技股份有限公司判斷認列收入時點是否符合商品控制移轉時點，故其存在顯著風險。因此，收入認列之測試視為本會計師執行力銘科技股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
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KPMG
因應之查核程序：
- 評估收入認列會計政策之適當性；對銷貨收入循環執行內部控制測試及檢查收入認列時間點之正確性；
- 對前十大銷售客戶進行差異分析，以評估有無重大異常；
- 選定資產負債表日前後一段期間核對相關憑證，以確定相關交易已適當入帳。
其他事項
民國一一三年度個體財務報告係由其他會計師查核，並於民國一一四年三月二十四日出具無保留意見加繼續經營有關之重大不確定性段落之查核報告。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估力銘科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算力銘科技股份有限公或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
力銘科技股份有限公之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對力銘科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
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KPMG
4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使力銘科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致力銘科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成力銘科技股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對力銘科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
陳宗惠
會計師：
張沛慧
證券主管機關：金管證審字第1000011652號
核准簽證文號：金管證六字第0940100754號
民國 一一五 年 三 月 三十一 日
-36-
-37-
正月
三十一日
單位：新台幣千元
目 录
流動資產：
1100 現金及約當現金(附註六(一)及(十六))
1170 應收帳款淨額(附註六(二)、(十三)、(十六)及八)
1200 其他應收款(附註六(十六))
1210 其他應收款-關係人(附註六(十六)及七)
1220 本期所得稅資產
1476 其他金融資產-流動(附註六(三)、(十六)及八)
1479 其他流動資產
非流動資產：
1550 採用權益法之投資(附註六(四))
1600 不動產、報告及設備
1821 其他無形資產淨額
1840 遞延所得稅資產(附註六(十))
1980 其他金融資產-非流動(附註六(三)、(十六)及八)
資產總計
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 65,399 | 13 | 8,258 | 2 |
| 109,861 | 23 | 103,069 | 24 |
| - | - | 1,221 | - |
| 26,694 | 5 | 129,920 | 31 |
| 25 | - | 35 | - |
| 10,057 | 2 | - | - |
| 370 | - | 395 | - |
| 212,406 | 43 | 242,898 | 57 |
| 268,742 | 56 | 175,975 | 42 |
| 529 | - | 249 | - |
| 137 | - | 286 | - |
| 3,519 | 1 | 4,343 | 1 |
| 307 | - | 1,260 | - |
| 273,234 | 57 | 182,113 | 43 |
| $ 485,640 | 100 | 425,011 | 100 |
| --- | --- | --- | --- |
自債及權益
流動負債：
2100 短期債款(附註六(六)、(十六)及八)
2170 應付帳款(附註六(十六))
2180 應付帳款-關係人(附註(十六)及七)
2200 其他應付款(附註六(七)及(十六))
2220 其他應付款項-關係人(附註六(七)、(十六)及七)
2320 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(八)、(十六)及七)
2399 其他流動負債-其他
非流動負債：
2540 長期債款(附註六(八)、(十六)及七)
2570 遞延所得稅負債(附註六(十))
2650 採用權益法之投資貸餘(附註六(四))
負債總計
歸屬前公司業主之權益(附註六(十一))：
3110 普通股股本
3200 資本公積
3350 待銷傳創捐
3400 其他權益
權益總計
負債及權益總計
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 37,650 | 8 | 44,968 | 11 |
| 22,736 | 5 | - | - |
| 2,034 | - | 46,621 | 11 |
| 23,436 | 5 | 4,421 | 1 |
| 59,767 | 12 | 2,028 | - |
| - | - | 12,416 | 3 |
| 74 | - | 952 | - |
| 145,697 | 30 | 111,406 | 26 |
| - | - | 13,200 | 3 |
| 19,019 | 4 | 11,626 | 3 |
| 29,469 | 6 | - | - |
| 48,488 | 10 | 24,826 | 6 |
| 194,185 | 40 | 136,232 | 32 |
| 608,255 | 125 | 930,425 | 219 |
| 16,422 | 3 | 16,419 | 4 |
| (409,299) | (84) | (703,588) | (166) |
| 76,077 | 16 | 43,523 | 11 |
| 291,455 | 60 | 288,779 | 68 |
| $ 485,640 | 100 | 425,011 | 100 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：孫正強
經理人：蕭勝原
會計主管：黃文彥
力錠科技股份有限公司
經營損益表
民國一一四年及一一四年三月至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十三)) | $ 12,279 | 100 | 10,346 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | - | - | - | - |
| 5900 | 營業毛利 | 12,279 | 100 | 10,346 | 100 |
| 6000 | 營業費用(附註六(九)及(十四)): | ||||
| 6100 | 推銷費用 | 514 | 4 | 677 | 6 |
| 6200 | 管理費用 | 39,571 | 322 | 30,270 | 293 |
| 6300 | 營業費用合計 | 40,085 | 326 | 30,947 | 299 |
| 6900 | 營業淨損 | (27,806) | (226) | (20,601) | (199) |
| 營業外收入及支出(附註六(十五)): | |||||
| 7100 | 利息收入 | 2,449 | 20 | 4,772 | 46 |
| 7010 | 其他收入 | 1,959 | 16 | 656 | 7 |
| 7020 | 其他利益及損失 | (355) | (3) | 1,897 | 18 |
| 7050 | 財務成本 | (2,684) | (22) | (3,731) | (36) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | (50,865) | (414) | (186,665) | (1,804) |
| 營業外收入及支出合計 | (49,496) | (403) | (183,071) | (1,769) | |
| 稅前淨損 | (77,302) | (629) | (203,672) | (1,968) | |
| 7950 | 減:所得稅費用(利益)(附註六(十)) | 579 | 5 | (139) | (1) |
| 本期淨損 | (77,881) | (634) | (203,533) | (1,967) | |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (22,173) | (181) | 22,228 | 215 |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | (4,435) | (36) | 4,446 | 43 |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | (17,738) | (145) | 17,782 | 172 |
| 本期綜合損益總額 | (95,619) | (779) | (185,751) | (1,795) | |
| 每股虧損(元)(附註六(十二)) | |||||
| 9750 | 基本每股虧損(元) | $ | (1.40) | (3.65) |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：孫正強
經理人：蕭勝原
會計主管：黃文慶
39
力銀科技股份有限公司
民國一一四年及一一四年十二月至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 普通股 | 持锄補 | 其他權益項目 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股本 | 資本公積 | 虧損 | 應用 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 權益總計 | |
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 930,425 | 7,327 | (500,055) | 27,741 | 465,438 | |
| 本期淨損 | - | - | (203,533) | - | (203,533) | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | 17,782 | 17,782 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | (203,533) | 17,782 | (185,751) | |
| 因受領贈與產生者 | - | 9,092 | - | - | 9,092 | |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 930,425 | 16,419 | (703,588) | 45,523 | 288,779 | |
| 本期淨損 | - | - | (77,881) | - | (77,881) | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | (17,738) | (17,738) | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | (77,881) | (17,738) | (95,619) | |
| 現金增資 | 50,000 | - | - | - | 50,000 | |
| 減資彌補虧損 | (372,170) | - | 372,170 | - | - | |
| 處分採用權益法之投資/子公司 | - | - | - | 48,292 | 48,292 | |
| 行使歸入權獲得之利益 | - | 3 | - | - | 3 | |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 608,255 | 16,422 | (409,299) | 76,077 | 291,455 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：孫正強
經理人：蕭勝原
會計主管：黃文慶
力錠科技股份有限公司
現金流量表
民國一一四年及一一二至一二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨損 | $ (77,302) | (203,672) |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目： | ||
| 折舊費用 | 253 | 129 |
| 攤銷費用 | 149 | 150 |
| 利息費用 | 2,684 | 3,731 |
| 利息收入 | (2,449) | (4,772) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額 | 50,865 | 186,665 |
| 外幣兌換淨損失 | - | 1,700 |
| 其他 | (788) | (362) |
| 收益費損項目合計 | 50,714 | 187,241 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 應收帳款增加 | (6,792) | (33,768) |
| 其他應收款減少 | 1,221 | 3,097 |
| 其他應收款－關係人增加 | (17,253) | - |
| 其他流動資產減少(增加) | 25 | (163) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (22,799) | (30,834) |
| 應付帳款增加 | 22,736 | - |
| 應付帳款－關係人(減少)增加 | (44,587) | 8,440 |
| 其他應付款增加(減少) | 19,015 | (56) |
| 其他應付款－關係人減少 | (1,544) | (2,669) |
| 其他流動負債減少 | (875) | (1,434) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (5,255) | 4,281 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (28,054) | (26,553) |
| 調整項目合計 | 22,660 | 160,688 |
| 營運產生之現金流出 | (54,642) | (42,984) |
| 收取之利息 | 2,449 | 4,154 |
| 支付之利息 | (2,684) | (3,731) |
| 退還(支付)之所得稅 | 10 | (18) |
| 營業活動之淨現金流出 | (54,867) | (42,579) |
-40-
力錠科技股份有限公司
現金流量表(續)
民國一一四年及一一四年三日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得採用權益法之投資 | (71,715) | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (533) | (56) |
| 其他應收款-關係人減少 | 117,011 | 7,917 |
| 其他金融資產(增加)減少 | (9,104) | 12,254 |
| 投資活動之淨現金流入 | 35,659 | 20,115 |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 110,679 | 121,199 |
| 短期借款減少 | (117,997) | (95,499) |
| 舉借長期借款 | - | 15,550 |
| 償還長期借款 | (25,616) | (30,273) |
| 其他應付款-關係人增加 | 59,283 | - |
| 現金增資 | 50,000 | - |
| 籌資活動之淨現金流入 | 76,349 | 10,977 |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 57,141 | (11,487) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 8,258 | 19,745 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 65,399 | 8,258 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：孫正強
經理人：蕭勝原
會計主管：黃文慶
附件四
力銘科技股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造具本公司 114 年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案等，並經董事長、經理人及會計主管鈴印。上述營業報告書、財務報表及虧損撥補案經本審計委員會審查，認為尚無不合，爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條、第 228 條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
力銘科技股份有限公司 115 年股東常會
審計委員會召集人：邱寶桂
中華民國 115 年 3 月 26 日
-42-
附件五
力銘科技股份有限公司
115年第一季度健全營運計畫執行情形
一、辦理情形
（一）本公司於114年06月27日股東常會決議通過辦理減資彌補虧損，減資新台幣372,169,670元，銷除已發行股份37,216,967股（包括私募股票30,000,000股），減資比例40.00000064%。
（二）本案業經臺灣證券交易所股份有限公司於114年11月05日臺證上一字第1141804659號函核准申報生效並奉經濟部114年11月13日經授商字第11430179350號函核准變更登記，並自114年12月22日起換發新股並於同日上市買賣。
二、健全營運計畫摘要：
（一）提升產品良率及價值及生產製造管理
- 提高現有客戶對同業的配單占比，剖析我司報價優、劣勢，檢討與改善，爭取提高客戶配單同業的占比率，並透過管理與設備改善，提昇生產效能及強化生產成本之競爭力，滿足客戶需求。
- 加強存貨庫存控管，降低存貨資金積壓與跌價呆滯損失風險。
- 拓展斜源供應商，規劃與執行成本降低方案，以提升毛利。
（二）開發多元銷售市場及增加多元產品
- 強化內外銷通路，穩定現有客戶及開發大陸內銷新客戶。
- 善用各種管道開拓其他業務項目，增加不同業務來源的利潤。
（三）健全財務結構
- 提高集團稼動率突破營運損益兩平進而創造獲利。
- 檢視並檢討本公司及子公司日常營運支出，同時充分發揮集團運營中心角色，統籌規劃集團資源及經營策略，減少重覆及非必要費用。
- 持續活化資產，以充實營運資金後降低財務成本，並為求資金之有效運用、強化本身之財務結構，於適當時機透過資本市場籌資管道，募集資金以維持營運現金之周轉，亦可減少銀行借款之利息支出、增加優化生產及營運競爭
-43-
力之資本支出。
（四）人員培育與保留
重視業務及技術人才的培養，提升人員素質並加強訓練，相互支援的彈性及經驗的傳承，強健企業體質。
三、115年第一季度執行情形：
依據臺灣證券交易所股份有限公司114年11月5日臺證上一字第1141804659號函減少資本申報生效，應將本公司健全營運計畫執行情形，按季提報董事會控管，並提報股東會報告
單位：仟元
| 項目 | 115年第一季度實際數 | 115年第一季度減資預估數 | 增(減)數 | 變動比率 |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 132,981 | 252,542 | (119,561) | (47.34%) |
| 業業毛利(損) | (13,496) | 15,153 | (28,649) | (189.06%) |
| 稅後淨損 | (42,292) | (7,585) | (49,877) | (657.57%) |
說明：
- 塑膠機構件屬中間產業，高度依賴終端銷售需求的影響；115年2月底美伊戰爭劇烈影響主要的塑膠粒原料大幅上漲超過三成直接侵蝕現有機種毛利轉負，且戰爭帶來通貨膨脹進而使電子消費產品需求大幅緊縮，無法預期因素導致115年第一季度營收較預期大幅下降，加上中國外銷逆差擴大導致中國境內削價毛損接單競爭轉為負毛損。
- 集團轉型之長期發展策略：本公司推動營運轉型，整合集團資源，投資半導體及建築相關產業，拓展公司未來業務之可能性，並在此長期規劃下，伴隨業績逐步展開，期望營收能逐步成長，回到獲利之常態。
-44-
附件六
| 力鉅科技股份有限公司
科技技術者
民國114年度 | |
| --- | --- |
| | 單位：新台幣元 |
| 期初待彌補虧損 | (703,588,534) |
| 加：本年度減資彌補虧損 | 372,169,670 |
| 加：本年度稅後淨損 | (77,881,232) |
| 本年度待彌補虧損餘額 | (409,300,096) |
| 分配項目 | |
| 股東紅利 | - |
| 期末待彌補虧損餘額 | (409,300,096) |
董事長：孫正強 經理人：蕭勝原 會計主管：黃文慶
附件七
俊輝科技有限公司
資金貸與辦法修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 修訂原因 |
|---|---|---|
| 2.2資金貸與之原因與必要性 | ||
| 本公司與他公司因業務往來關係從事 | ||
| 資金貸與者；因有短期融通資金之必要 | ||
| 從事資金貸與者，貸款案經徵信調查及 | ||
| 評估後，借款人信評良好、借款用途正 | ||
| 當、確有貸與之必要且還款能力無虞 | ||
| 者，應提力銘科技股份有限公司(以下 | ||
| 簡稱力銘公司)董事會決議後貸放之。 | 2.2 資金貸與之原因與必要性 | |
| 本公司與他公司因業務往來關係從事 | ||
| 資金貸與者；因有短期融通資金之必要 | ||
| 從事資金貸與者，貸款案經徵信調查及 | ||
| 評估後，借款人信評良好、借款用途正 | ||
| 當、確有貸與之必要且還款能力無虞 | ||
| 者，應提本公司董事會及力銘科技股份 | ||
| 有限公司(以下簡稱力銘公司)董事會 | ||
| 決議後貸放之。 | 統一集團子 | |
| 公司辦法文 | ||
| 字內容，酌修 | ||
| 文字及條次 | ||
| 2.4.1本公司資金貸與他人之總額以不 | ||
| 超過本公司最近期經會計師查核簽證 | ||
| 或核閱財務報表淨值之百分之四十為 | ||
| 限，對單一對象貸與總額以不超過本公 | ||
| 司最近期經會計師查核簽證或核閱財 | ||
| 務報表淨值之百分之四十為限。 | ||
| 2.4.2本公司資金貸與有業務往來或短 | ||
| 期融通資金必要之公司，除本辦法 | ||
| 2.4.3另有規定外，其貸與資金總額亦 | ||
| 不得超過該借支公司實收資本額之5%。 | ||
| 2.4.3本公司資金貸與最終母公司直接 | ||
| 及間接持有表決權股份百分之百之國 | ||
| 外公司，總額以不超過本公司最近期經 | ||
| 會計師查核簽證或核閱財務報表決值 | ||
| 之百分之百為限，對單一對象貸與總額 | ||
| 以不超過本公司最近期經會計師查核 | ||
| 簽證或核閱財務報表淨值之百分之百 | ||
| 為限。 | 2.4.1 除本作業程序2.4.4另有規定 | |
| 外，本公司資金貸與他人總額，不得超 | ||
| 過本公司最近期財務報表淨值之40%。 | ||
| 2.4.2本公司資金貸與直接及間接持有 | ||
| 表決權之股份不超過百分之五十之公 | ||
| 司，其貸與資金總額不得超過該借支公 | ||
| 司實收資本額之40%；本公司對本公司 | ||
| 或力銘公司轉投資直接及間接持有表 | ||
| 決權之股份百分之五十以上之公司，其 | ||
| 資金貸與個別之限額則不受前項之限 | ||
| 制，但不得超過本公司最近期財務報表 | ||
| 淨值之40%。 | ||
| 2.4.3 本公司資金貸與有業務往來或 | ||
| 短期融通資金必要之公司，除本作業程 | ||
| 序2.4.2另有規定外，其貸與資金總額 | ||
| 亦不得超過該借支公司實收資本額之 | ||
| 5%。 | ||
| 2.4.4本公司資金貸與力銘公司直接或 | ||
| 間接持有百分之百表決權股份之國外 | 統一集團子 | |
| 公司辦法文 | ||
| 字內容，酌修 | ||
| 文字及條次 |
-46-
| 修正條文 | 現行條文 | 修訂原因 |
|---|---|---|
| 公司者，其總額或個別金額均不受本公司最近期財務報表淨值之40%之限制，惟該總額與本公司貸與其他人之總額合併計算結果，不得超過本公司最近期財務報表淨值之100%。但仍應依2.4.2及2.5.1規定訂定資金貸與之限額及期限。 | ||
| 2.5.2 貸與資金計息方式依照本公司現有向金融機構融資之年利率加四碼（1%）以上按月計算，但本公司依本辦法規定對直接或間接持有百分之百表決權股份之公司及力銘公司直接或間接持有百分之百表決權股份之國外公司提供資金貸與時不受上述計息方式之限制，利率得依業務需求適當調整或不計息。 | 2.5.2 貸與資金計息方式依照本公司現有向金融機構融資之年利率加四碼（1%）以上按月計算，但本公司依本作業程序規定對直接或間接持有百分之百表決權股份之公司及力銘公司直接或間接持有百分之百表決權股份之國外公司提供資金貸與時，不受上述計息方式之限制，但應不低於本公司向金融機構洽談之定存年利率。 | 依實務作業，修訂集團內子公司間不計息 |
| 2.6.1 本公司辦理資金貸與他人作業時，凡符合本辦法資金貸與對象之公司，應填具「資金貸與他人申請書」（附件一），並為說明及評估營運風險後，向本公司財務部門提出申請，財務部門應就資金貸與對公司之財務狀況及股東權益等之影響，進行評估紀錄。必要時應徵取擔保品並評估擔保品之價值，經本公司財務部門評估審核均符合法令及本辦法之規定後，併同評估結果依公司核決權限簽核，並呈送力銘公司董事會及力銘公司之審計委員會全體成員二分之一以上同意提請力銘公司董事會決議後辦理，如未經力銘公司審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於力銘公司董事會議事錄載明力銘公司審計委員會之決議。前開所稱 | 2.6.1 本公司辦理資金貸與他人作業時，凡符合本辦法資金貸與對象之公司，應填具「資金貸與他人申請書」（附件一），並為說明及評估營運風險後，向本公司財務部門提出申請，財務部門應就資金貸與對公司之財務狀況及股東權益等之影響，進行評估紀錄。必要時應徵取擔保品並評估擔保品之價值，經本公司財務部門評估審核均符合法令及本辦法之規定後，併同評估結果依公司核決權限簽核，並呈送本公司董事會及力銘公司之審計委員會全體成員二分之一以上同意提請董事會決議後辦理，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。前開所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以 | 依實務作業修訂，由本公司核決修訂為呈力銘公司董事會核決及酌修文字。 |
-47-
| 修正條文 | 現行條文 | 修訂原因 |
|---|---|---|
| 審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之，不得授權其他人決定。 | 實際在任者計算之，不得授權其他人決定。 | |
| 2.6.4 本公司與力銘公司或力銘公司之子公司間，或本公司之子公司間之資金貸與，應依2.6.1規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。前項所稱一定額度，除符合2.4.3規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過借出公司最近期財務報表淨值百分之十。 | 2.6.4 本公司與力銘公司或力銘公司之子公司間，或本公司之子公司間之資金貸與，應依2.6.1規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。前項所稱一定額度，除符合2.4.4規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過借出公司最近期財務報表淨值百分之十。 | 配合相關條號修正 |
| 2.7.2 內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知力銘公司審計委員會。並應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。 | 2.7.2 內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知力銘公司審計委員會。 | 依實務作業，酌修文字。 |
| 2.7.3 本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫後，送經力銘公司審計委員會全體成員二分之一以上同意並提力銘公司董事會決議，並依計畫時程完成改善。如未經力銘公司審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於力銘公司董事會議事錄載明力銘公司審計委員會之決議。前開所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。 | 2.7.3 本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫後，送經力銘公司審計委員會全體成員二分之一以上同意並提力銘公司董事會同意，並依計畫時程完成改善。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。前開所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。 | 依實務作業修訂，由本公司核決修訂為呈力銘公司董事會核決及酌修文字。 |
-48-
| 修正條文 | 現行條文 | 修訂原因 |
|---|---|---|
| 刪除2.10 | 2.10 辦理資金貸與他人作業時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之理由列入董事會紀錄。 | 統一集團子公司辦法文字內容。 |
| 5. 公布實施與修正 | ||
| 5.1 本辦法經力銘公司董事會通過後實施，修正時亦同。 | 5. 公布實施與修正 | |
| 5.1 本作業程序經本公司董事會及力銘公司董事會通過後，提報力銘公司股東會通過後實施，修正、廢止時亦同。 | 依實務作業，修訂送力銘公司董事會執行相關程序。 |
-49-
俊輝科技有限公司
背書保證辦法修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 修訂原因 |
|---|---|---|
| 3.3.1 本公司辦理背書保證事項，經本公司財務單位審慎評估並經相關單位審核均符合法令及本作業程序之規定後，併同評估結果呈董事長核准，提請力銘公司審計委員會全體成員二分之一以上同意提請力銘公司董事會同意後辦理，如未經力銘公司審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由力銘公司全體董事三分之二以上同意行之，並應於力銘公司董事會議事錄載明力銘公司審計委員會之決議。前開所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。 | 3.3.1 本公司辦理背書保證事項，經本公司財務單位審慎評估並經相關單位審核均符合法令及本作業程序之規定後，併同評估結果呈董事長核准，提請力銘公司董事會及力銘公司之審計委員會全體成員二分之一以上同意提請力銘公司董事會同意後辦理，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。前開所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。 | 依實務作業修訂，由本公司核決修訂為呈力銘公司董事會核決及酌修文字。 |
| 3.4.1 本公司辦理背書保證時，凡符合本作業程序背書保證對象之公司，應填具「背書保證申請書」，並為說明及評估營運風險後，向本公司財務單位提出申請，財務單位應就背書保證對公司之財務狀況及股東權益等之影響，進行評估紀錄。必要時應徵取擔保品並評估擔保品之價值，並審核均符合法令及本作業程序之規定後，併同評估結果依公司核決權限簽核再呈送力銘公司董事會核定或追認。財務單位依核准之背書保證申請書，逐案就背書保證事項、被保證公司之名稱、風險評估結果、金額、背書保證日期、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期、董事會通過之日期等，詳予登錄「背書保證備查簿」備查，如有任何變動者，亦同。另財務單位在執行背書保證或到期解除時，應記錄有關之會計分錄。 | 3.4.1 本公司辦理背書保證時，凡符合本作業程序背書保證對象之公司，應填具「背書保證申請書」，並為說明及評估營運風險後，向本公司財務單位提出申請，財務單位應就背書保證對公司之財務狀況及股東權益等之影響，進行評估紀錄。必要時應徵取擔保品並評估擔保品之價值，並審核均符合法令及本作業程序之規定後，併同評估結果依公司核決權限簽核再呈送力銘公司董事會核定或追認。財務單位依核准之背書保證申請書，逐案就背書保證事項、被保證公司之名稱、風險評估結果、金額、背書保證日期、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期、董事會通過之日期等，詳予登錄「背書保證備查簿」備查，如有任何變動者，亦同。另財務單位在執行背書保證或到期解除時，應記錄有關之會計分錄。 |
-50-
| 修正條文 | 現行條文 | 修訂原因 |
|---|---|---|
| 3.6.2 本公司若對國內外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由力銘公司董事會授權董事長簽署。 | 3.6.2 本公司若對國內外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權董事長簽署。 | |
| 3.6.3 背書保證經力銘公司董事會同意後，財務單位應填寫「用（借）印信申請表」，連同核准紀錄及背書保證契約書保證票據等用印文件經權責主管核准後，至印鑑保管人處用印。 | 3.6.3 背書保證經本公司董事會及力銘公司董事會同意後，財務單位應填寫「用（借）印信申請表」，連同核准紀錄及背書保證契約書保證票據等用印文件經權責主管核准後，至印鑑保管人處用印。 | 依實務作業修訂，由本公司核決修訂為呈力銘公司董事會核決及酌修文字。 |
| 3.7.3 本公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫後，送經力銘公司審計委員會全體成員二分之一以上同意並提力銘公司董事會同意，並依計畫時程完成改善。如未經力銘公司審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由力銘公司全體董事三分之二以上同意行之，並應於力銘公司董事會議事錄載明力銘公司審計委員會之決議。前開所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。 | 3.7.3 本公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫後，送經力銘公司審計委員會全體成員二分之一以上同意並提力銘公司董事會同意，並依計畫時程完成改善。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。前開所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。 | |
| 3.7.4 本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之公司，為降低背書保證風險，應明定其續後相關管控措施並將相關管控措施報告送力銘公司董事會核可，以加強公司內部控管。 | 3.7.4 本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之公司，為降低背書保證風險，應明定其續後相關管控措施並將相關管控措施報告送本公司及力銘公司董事會核可，以加強公司內部控管。 | |
| 6.1 本辦法經力銘公司董事會通過後實施，修正時亦同。 | 6.1 本作業程序經本公司董事會及力銘公司董事會通過後，提報力銘公司股東會通過後實施，修正～廢止時亦同。 |
-51-
附件八
力銘科技股份有限公司
108年度辦理私募普通股
必要性與合理性之證券承銷商評估意見
中華民國一一五年三月十一日
-52-
力銘科技股份有限公司
108年度辦理私募普通股必要性與合理性之評估意見
壹、前言
力銘科技股份有限公司（以下簡稱「該公司」或「力銘科技」）為充實公司營運資金、償還銀行借款或其他因應該公司未來發展之資金需求，擬於上限計新台幣貳億元額度內辦理私募普通股，預計於股東會決議日起一年內分四次辦理。
該公司董事會已於108年3月25日決議通過辦理私募普通股（以下簡稱本次私募案），本次私募案業已經108年6月26日股東常會通過正式辦理。依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見，惟該公司考量當時背後實質股東尚無重大異動，故於108年3月25日董事會未針對本次私募案洽請證券承銷商出具該公司108年度辦理私募普通股必要性與合理性之評估意見，由於該公司考量本次私募案程序之完整性及該公司於108年3月25日決議辦理本次私募案之董事會前一年內，因董事異動席次達三分之一，已符合（88）台財證（一）字第47693號（此函令於111年8月11日已公告停止適用）經營權發生重大變動之規定，故洽請本證券承銷商出具辦理私募普通股必要性與合理性之評估意見。
-53-
貳、公司簡介
該公司成立於92年12月22日，於98年3月16日起於台灣證券交易所上市掛牌買賣，原主要從事液晶電視背光模組轉換器之研發、設計與銷售等相關業務之經營，由於近年背光源技術發生重大變革，市場需求下滑，是以該公司於103年度考量未來營運發展並全面調整組織後，新增電子材料之買賣、電子產品之製造與銷售及國際貿易等營業項目。
參、承銷商評估意見
一、適法性評估
依該公司107年度經會計師查核簽證之合併財務報表顯示之歸屬於母公司業主淨損為146,504仟元，當年度期末帳上累積虧損為146,504仟元，故不受「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第三條規定之公開發行公司最近年度為稅後純益且無累積虧損不得辦理私募有價證券之限制；經檢視該公司108年3月25日董事會議事資料之內容，本次私募案之應募人將以符合證券交易法第四十三條之六所規定之特定人為限，加上因本次私募案之應募人皆為公司內部人或關係人，亦已依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四條規定辦理，即該公司已於108年3月25日董事會中充分討論應募人之名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係，並已於108年6月26日股東會召集事由中載明。綜上所述，尚符合相關法令之規定。
二、本次辦理私募有價證券之必要性說明
該公司105年~107年度合併營業收入分別為689,429仟元、849,972仟元及820,205仟元；稅後損益分別為(162,665)仟元、2,087仟元及(146,504)仟元。
該公司截至107年底之累積虧損為146,504仟元，為因應未來發展策略，該公司考量目前營運現況及產業前景，擬辦理增資用於充實營運資金、償還銀行借款或其他因應該公司未來發展之資金需求，以期強化財務結構、節省利息支出、提升公司營運成效及整體競爭力。惟若以公開募集方式辦理增資，不易獲得一般投資人青睜，使其資金募集計劃之完
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成存有不確定性，故考量時效性及便利性，該公司擬採私募方式辦現金增資有其必要性。
三、本次辦理私募有價證券之合理性說明
(一)私募案發行程序之合理性
該公司本次私募案已於108年3月25日董事會通過，並經股東會通過後辦理。經查閱該公司所擬具本次私募案之董事會及股東會議案，其議案討論內容、訂價方式、私募對象之選擇方式等尚符合證券交易法及相關法令規定，尚無重大異常之情事。
(二)採行私募理由之合理性
考量該公司如透過公開募集方式籌資，以該公司之營運情形、發行市場環境因素及股票流動性等，恐不利於短時間內取得所需資金，而以私募方式相對具迅速簡便之時效性，可於短期內取得所需資金，故不採用公開募集而擬以私募方式發行普通股，實有其合理性。
(三)私募預計產生之效益合理性
該公司本次私募資金用途為充實公司營運資金、償還銀行借款或其他因應未來發展之資金需求，以強化財務結構、節省利息支出、提升公司營運成效及整體競爭力。透過辦理私募取得資金，除健全公司可運用資金水位，對於該公司之營運亦有正面助益，故尚屬合理。
(四)此次私募若造成經營權移轉之合理性
此次私募有價證券之應募對象皆為公司內部人或關係人，故無經營權變動之虞。
綜合考量該公司以私募方式募集資金相對具迅速簡便之時效性，可於短期內取得所需資金，故不採用公開募集而擬以私募方式發行普通股，實有其合理性。
四、本次私募後對公司業務、財務及股東權益之影響
(一)對公司業務之影響
由於背光源技術發生重大變革，市場需求下滑，該公司近幾年來
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正處轉型之際，故本次私募案，該公司以繼續經營及經營階層穩定為考量，擬洽符合證券交易法第四十三條之六所規定之特定人認購，以期強化公司競爭力並提升營運績效，故對該公司業務應有正面助益。
(二)對公司財務之影響
本次私募之資金用途為充實營運資金、償還銀行借款或其他因應該公司未來發展之資金需求，除可避免過於倚賴銀行借款，提高負債比率與利息費用，而增加財務風險外，尚可因應未來營運發展資金所需，以強化公司經營體質及競爭力，以有效改善公司財務結構及提升公司營運競爭能力，故該公司在私募資金即時有效挹注下，對其財務面亦具有正面之效益。
(三)對公司股東權益之影響
該公司本次私募對象為符合證券交易法第四十三條之六所規定之特定人，因私募有價證券有三年內不得自由轉讓之限制，有助於穩定公司之經營，故對該公司股東權益應屬正面影響。
綜上分析，本次私募後對該公司業務、財務及股東權益應屬正面之影響。
五、評估意見總結
綜上所述，考量該公司未來長遠發展及財務政策之靈活運用，本次私募資金將用於充實營運資金、償還銀行借款或其他因應該公司未來發展之資金需求，預計本計劃順利執行後將可強化財務結構、節省利息支出、提升公司營運成效及整體競爭力，對股東權益亦有正面助益。復考量該公司獲利狀況及以公開募集方式籌集資金之可行性後，該公司擬以私募方式辦現金增資實有其必要性及合理性。
另檢視該公司所擬具之董事會及股東會議事資料，其於發行程序、議案討論內容、私募價格訂定之依據、特定人之選擇方式等皆符合證券交易法及相關法令規定，尚無重大異常之情事。
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國業綜合證券股份有限公司
代表人：總經理 邱榮澄
中華民國一一五年三月十一日
(本用印僅限力銘科技股份有限公司 108 年度辦理私募普通股 必要性與合理性之意見書使用)
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附件九
力銘科技股份有限公司
解除董事名單及競業禁止內容
| 本次董事兼任他公司職務情形 | ||
|---|---|---|
| 職稱 | 姓名／名稱 | 兼任公司名稱及職務 |
| 董事長 | 台豐資本股份有限公司代表人：孫正強 | 易達通科技股份有限公司 董事長 |
| 董事 | 台豐資本股份有限公司代表人：沈慧誠 | 美好證券(股)公司 資深副總 |
| 亞帝歐光電(股) 董事 | ||
| 御僑國際(股)公司 董事 | ||
| 晟鈦(股)公司 獨立董事 | ||
| 誠研科技(股)公司 獨立董事 |
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附件十
力銘科技股份有限公司
私募有價證券必要性與合理性之證券承銷商評估意見書
意見書委託人：力銘科技股份有限公司
意見書收受者：力銘科技股份有限公司
意見書指定用途：僅供力銘科技股份有限公司辦理民國一一五年私募有價證券使用
報告類型：私募必要性與合理性之證券商評估意見書
評估機構：兆豐證券股份有限公司
代表人：陳佩君
（本意見書之內容僅作為力銘科技股份有限公司115年6月16日股東常會決議本次之私募案之參考依據，不作為其他用途使用；此外，本意見書係依據力銘科技股份有限公司所提供之財務資料及在「公開資訊觀測站」已公告之資訊進行評估，對未來該公司因進行本次私募案計畫變更或發生其他可能影響本意見書內容變動之影響，本意見書不另行更新，亦不負任何法律責任，特此聲明。）
中華民國一一五年五月六日
力銘科技股份有限公司(以下簡稱力銘科技或該公司)於民國115年5月6日董事會以不超過40,000,000股之額度內辦理私募普通股(以下稱本私募案)，並於該次董事會討論應募人名單、選擇方式與目的、與該公司關係等事項。本次私募案尚須經民國115年6月16日股東常會決議通過始得辦理，並經股東常會決議之日起一年內分四次授權董事會辦理。
力銘科技已於民國114年6月27日股東常會全面改選董事，應選任董事席次十席(含四席獨立董事)，改選後異動為六席法人董事及獨立董事四席，總共變動席次為十席，董事席次之變動已達三分之一，故已符合「董事會決議辦理前一年內經營權發生重大變動」之經營權發生重大變動認定標準。另該公司於115年5月6日董事會討論通過應募人對象為符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號函解釋令以及112年12月29日金融監督管理委員會金管證發字第11203860674號修正之「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人為限，該公司本次私募之應募人擬包括內部人或關係人或策略性投資人，於本次私募普通股案發行後，該公司未來不排除董事席次將有發生變動之可能性，故該公司依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定：「董事會決議辦理前一年內經營權發生重大變動，或辦理私募引進策略投資人後，可能致經營權發生變動，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見」，故該公司洽請本證券承銷商出具就本次辦理私募普通股案之必要性與合理性之證券承銷商評估意見書。
本意見書之內容僅作為力銘科技股份有限公司擬於115年6月16日股東常會決議115年度私募案之參考依據，不作為其他用途使用；此外，本意見書係依據力銘科技股份有限公司所提供之財務資料及「公開資訊觀測站」已公告之資訊進行評估，對未來該公司因進行本次私募案計畫變更或發生其他可能影響本意見書內容變動之影響，本意見書不另行更新，亦不負任何法律責任，特此聲明。
一、公司簡介
力銘科技設立於民國92年12月22日，於民國98年3月16日在臺灣證券交易所掛牌上市，目前主要營業項目為電子零組件及消費性電子產品之製造及銷售，該公司之技術著重於模具設計開發與氣體輔助、散熱及高功能性、高光鏡面、自動化生產、PCR原料具環保特性等塑膠部件成型開發，配合自動化組裝二次加工工藝技術，提供客戶完整高質量之產品供應服務。其主要產品為電視/顯示器、消費3C系列AIO一體機電腦、5G網通系列路由器、新能源汽車配件、新能源儲能模組或充電樁等之塑膠機構件及模具。該公司於兩岸及越南均設立研發製造中心，核心技術在於中大型精密模具設計、開發製造及精密塑膠件的製造資源設備完整（成型機台規格50T-2,800T），塑件表面處理技術提供零組件噴漆、燙金、水轉印、組裝，提供客戶垂直整合服務為核心價值。該公司截至民國115年3月31日止之實收資本額為新台幣608,254,490元。以下為該公司最近三年度財務資訊：
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合併資產負債表(採用國際財務報導原則)
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 最近三年度財務資料 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 112年 | 113年 | 114年 |
| 流動資產 | | 534,007 | 544,958 | 827,825 |
| 不動產、廠房及設備 | | 388,290 | 415,909 | 174,435 |
| 無形資產 | | 8,211 | 2,711 | 175 |
| 其他資產 | | 495,004 | 501,798 | 330,661 |
| 資產總額 | | 1,425,512 | 1,465,376 | 1,333,096 |
| 流動負債 | 分配前 | 772,677 | 887,154 | 612,316 |
| | 分配後 | 772,677 | 887,154 | 註1 |
| 非流動負債 | | 187,397 | 289,443 | 429,325 |
| 負債總額 | 分配前 | 960,074 | 1,176,597 | 1,041,641 |
| | 分配後 | 960,074 | 1,176,597 | 註1 |
| 歸屬於母公司業主之
權益 | | 465,438 | 288,779 | 291,455 |
| 股本 | | 930,425 | 930,425 | 608,255 |
| 資本公積 | | 7,327 | 16,419 | 16,422 |
| 保留
盈餘 | 分配前 | (500,055) | (703,588) | (409,299) |
| | 分配後 | (500,055) | (703,588) | 註1 |
| 其他權益 | | 27,741 | 45,523 | 76,077 |
| 庫藏股票 | | — | — | — |
| 非控制權益 | | — | — | — |
| 權益
總額 | 分配前 | 465,438 | 288,779 | 291,455 |
| | 分配後 | 465,438 | 288,779 | 註1 |
資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告。
註1：114年度虧損撥補案尚未經股東會決議。
合併綜合損益表(採用國際財務報導原則)
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 最近三年度財務資料 | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | 112年 | 113年 | 114年 |
| 營業收入 | 879,732 | 877,438 | 1,097,310 |
| 營業毛利 | 74,547 | (51,159) | 11,264 |
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| 年度
項目 | 最近三年度財務資料 | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | 112 年 | 113 年 | 114 年 |
| 營業損益 | (42,562) | (201,331) | (128,821) |
| 營業外收入及支出 | (30,439) | 65 | 56,311 |
| 稅前淨利 | (73,001) | (201,266) | (72,510) |
| 繼續營業單位本期淨利 | (69,779) | (203,533) | (77,881) |
| 停業單位損失 | — | — | — |
| 本期淨利（損） | (69,779) | (203,533) | (77,881) |
| 本期其他綜合損益
（稅後淨額） | 416 | 17,782 | (17,738) |
| 本期綜合損益總額 | (69,363) | (185,751) | (95,619) |
| 淨利歸屬於母公司業主 | (69,779) | (203,533) | (77,881) |
| 淨利歸屬於非控制權益 | — | — | — |
| 綜合損益總額歸屬於母公司業主 | (69,363) | (185,751) | (95,619) |
| 綜合損益總額歸屬於非控制權益 | — | — | — |
| 每股盈餘 | (0.75) | (2.19) | (1.40) |
資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告。
二、本次私募案計畫內容
該公司本次私募普通股案計畫將用於充實營運資金、償還銀行借款或因應長期發展所需資金等一項或多項之資金運用計畫，以改善本公司財務結構並強化競爭力等目的。該公司於民國 115 年 5 月 6 日董事會提案討論以私募方式辦理現金增資發行普通股，於私募普通股發行股數不超過 40,000,000 股之額度內，擬於該公司 115 年 6 月 16 日之股東會授權董事會視市場環境及本公司營運實際需求，擇適當時機依相關法令，於股東會決議之日起一年內分四次辦理。
本次私募普通股發行價格訂定之依據係依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，以(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數
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平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；或(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，兩者較高者做為本案私募普通股之參考價格。本次私募每股價格不得低於參考價格之八成，若本次私募普通股價格如依前述定價成數致低於股票面額造成累積虧損時增加對股東權益產生影響，該公司未來將視公司營運及市場狀況，以減資、盈餘、資本公積彌補虧損或其他法定方式處理。另公司於增資效益顯現後，財務結構將有所改善，有利公司穩定長遠發展，對股東權益將有正面助益，故對股東權益不致產生負面影響，前述私募普通股實際定價日及實際本次私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內，提請股東會授權董事會視當時市場狀況並考量日後洽特定人情形決定之。本次私募普通股實際發行價格之訂定將參考本公司營業狀況、未來展望、私募有價證券原則上受限於三年不得自由轉讓以及最近本公司股價情形，並依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定及相關法令進行定價，故其價格之訂定應有其依據及其合理性。
力銘科技經民國115年5月6日董事會決議之私募對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號函解釋令及112年12月29日金融監督管理委員會金管證發字第11203860674號修正之「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人為限，以內部人或關係人或策略性投資人為限，應募人資格提請股東會授權董事會審查之。該公司目前尚無已洽定之特定人，洽定特定人之相關事宜，擬授權董事會全權處理之。有關本證券承銷商對該公司本次辦理私募有價證券之必要性及合理性說明評估如下：
三、本次私募案之必要性及合理性評估
(一)辦理本次私募案之必要性
- 提升償債能力及強化財務結構
單位：%
| 年度
項目 | | 112年度 | 113年度 | 114年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 財務結構 | 負債比率 | 67.34 | 80.29 | 78.13 |
| | 長期資金占不動產、廠房及設備比率 | 168.13 | 139.03 | 413.20 |
| 償債能力 | 流動比率 | 69.11 | 61.42 | 135.19 |
| | 速動比率 | 56.18 | 50.49 | 126.48 |
資料來源：該公司年報；各年度經會計師查核簽證之財務報告。
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由上表可知，在財務結構方面，該公司112至114年度之負債比率分別為 67.34%、80.29%及 78.13%，長期資金占不動產、廠房及設備比率分別為 168.13%、139.03%及 413.20%；而在償債能力方面，最近三年度之流動比率分別為 69.11%、61.42%及 135.19%；速動比率分別為 56.18%、50.49%及 126.48%。負債比率即負債總額占總資產之比重，係企業長期經營安全性的一種指標，一般來說，不論景氣波動，通常企業的負債比率以不超過 50%為適當，惟該公司112年度至114年度之負債比率均超過 50%，該公司114年度之負債比率已高達 78.13%，112年度及113年流動及速動比率下降至 69.11%及 61.42%，雖114年度流動及速動比率上升，惟該公司目前承受較高的財務風險，對財務結構產生一定程度之影響。由此可知，若該公司能藉由本次私募取得長期穩定資金來源，將有助於降低財務風險及強化財務結構，並降低流動性風險，進而維持公司中長期市場競爭力，故該公司辦理本次私募案確有其必要性。
2.未來營運規模拓展，營運資金需求增加
目前力銘生產據點位於中國蘇州、中國安徽及越南，主要客戶為小米、仁寶、智易、建漢等。由於塑膠件市場競爭激烈，加上中美貿易戰與中國當局新冠管控及驅逐外資等政策，使外資供應鏈大廠撤出中國，轉移至東南亞國家如越南、泰國等設廠。產業技術成熟、門檻低、外資撤走後中國境內供給大於需求轉為同業內捲的削價競爭及交貨移轉東南亞的運送包裝成本高，均使訂單量、價及毛利齊降；為爭取訂單及業務拓展設立中國安徽廠及越南海陽廠彌補蘇州兩廠流失外銷訂單與就近服務以維持移轉越南客戶，但隨增設廠區增加，固定營運規模成本透過節流成效有限，致力銘過去3年度之營運仍屬虧損。
隨著市場需求的變化，該公司在現有發展基礎上，積極推動產品策略轉型，將產品朝向半導體相關產業發展，如光罩傳載類、晶圓傳載類、機台設備類，其中光罩傳載類產品包括光罩盒、光罩儲存盒等及工程營運等新應用領域的發展，並提高生產自動化與優化產線人力節流規劃，雙重降低生產成本以提高報價搶單優勢，藉以提高集團稼動率降低生產成本，進一步強化該公司的市場競爭力與營運獲利。本次私募案計畫內容將因應長期發展所需資金，其募集之資金挹注其營運資金，有助該公司營運規模擴展，提升競爭實力。
綜上，力銘科技由於最近三年度營運持續虧損，取得銀行融資條件將較不易，且若持續以銀行借款支應資金需求，將提高負債比率及增加利息負擔，進而提高公司財務風險；如透過公開募集發行有價證券募集資金，恐不易順利於短期內取得資金，故經考量籌集資本之時效性、便利性、發行成本及一般投資人認購意願，擬採以私募方式辦理現金增資以充實公司營運發展所需營運資金並改善財務結構，將有助於改善公司營運現況及體質，對股東權益有其正面助益，故該公司本次辦理私募普通股募集資金應具其必要性。
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(二)本次辦理私募案之合理性
力銘科技於民國115年5月6日董事會決議辦理本次私募普通股現金增資案，並擬提報民國115年6月16日股東常會決議通過，且亦將依證券交易法第43-6條第6項規定在股東會召集事由中列舉說明私募有價證券相關事項，經評估其辦理程序應屬適法。
本次私募案之參考價格係依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定辦理；而因該公司董事會擇定本次私募案之應募人擬包括內部人、關係人及策略性投資人，因此本次私募案發行價格則依法令規定不得低於參考價格之八成，惟實際定價日及實際發行價格於不低於股東會決議成數之範圍內，擬提請股東會授權董事會依前述原則視日後洽特定人情形及發行時之市場狀況，參酌證券交易相關法令及規定後決定之，符合同法之相關規定。
綜上所述，該公司為營運所需之充實營運資金、償還銀行借款或因應長期發展所需資金等一項或多項之資金運用計畫，以改善本公司財務結構並強化競爭力等目的，經考量該公司最近三年度連續虧損，取得銀行優惠融資條件將較不易，並考量資本市場狀況、籌資之時效性、可行性及發行成本以及引進策略性投資人之實際需求；並考量私募方式相對具迅速簡單之時效及私募有價證券原則上受限三年內不得自由轉讓之規定，將更得確保公司與策略性投資人間之長期合作關係。因此，該公司本次私募之辦理程序、資金用途及效益、認購價格訂定條件及應募人之選擇方式等應有其合理性。
(三)應募人之選擇與其可行性與合理性評估
1.應募人之選擇
力銘科技於民國115年5月6日董事會決議私募之應募對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號函解釋令及112年12月29日金融監督管理委員會金管證發字第11203860674號修正之「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人為限，並以對該公司未來營運有直接或間接助益，且對該公司具有一定了解之內部人或關係人或策略性投資人為考量，惟目前尚未洽定特定人。
(1)應募人如為內部人或關係人
應募人如有內部人或關係人，該公司將選擇為可協助公司營運所需各項管理及財務資源，提供經營管理技術、加強財務成本管理及協助業務開發及拓展以提升公司競爭優勢及提升營運效能與長期發展，對股東權益應有正面助益。應募人為內部人或關係人之可能名單如下，惟該名單僅為潛在應募對象，不代表該等內部人或關係人已知悉或同意認購本次私募普通股現金增資案。
①應募人之選擇方式與目的：
| 應募人 | 與本公司之關係 |
|---|---|
| 台豐資本股份有限公司 | 本公司法人董事 |
| 台豐一號投資股份有限公司 | 本公司董事長與該公司董事長相同 |
| 涵憶實業有限公司 | 本公司法人董事 |
| 生豐資本股份有限公司 | 本公司董事長與該公司董事長相同 |
| 生豐一號投資股份有限公司 | 本公司董事長與該公司董事長相同 |
| 世豐一號資本股份有限公司 | 本公司董事與該公司董事長相同 |
| 世豐二號資本股份有限公司 | 1. 本公司持股 10%以上股東 |
| 2. 本公司董事與該公司董事長相同 | |
| 世豐三號資本股份有限公司 | 本公司董事與該公司董事長相同 |
| 世豐五號資本股份有限公司 | 本公司董事與該公司董事長相同 |
| 正豐一號投資股份有限公司 | 本公司董事長與該公司董事長相同 |
| 正豐二號投資股份有限公司 | 本公司董事長與該公司董事長相同 |
| 先豐資本股份有限公司 | 本公司董事長與該公司董事長相同 |
| 孫正強 | 本公司董事長 |
| 漢輝投資股份有限公司 | 本公司董事與該公司董事相同 |
| 台信投資開發股份有限公司 | 本公司法人董事之前十大股東 |
| 大漢營造工程有限公司 | 本公司董事為該公司董事之二親等 |
| 登富開發建設有限公司 | 本公司法人董事之前十大股東 |
| 恆美建設股份有限公司 | 本公司董事與該公司董事長相同 |
| 宏誼企業股份有限公司 | 本公司董事為該公司董事長配偶之二親等 |
| 何易學 | 為本公司董事之二親等 |
| 柯俊宏 | 為本公司董事二親等之配偶 |
| 陳瑞玄 | 本公司法人董事之前十大法人股東負責人 |
| 李昆鴻 | 本公司法人董事前十大法人股東之前十大股東 |
| 進元投資股份有限公司 | 實質關係人(該公司負責人為前經營團隊之董事長配偶) |
| 光芯股份有限公司 | 實質關係人(前經營團隊法人董事，該負責人為前任董事長) |
資料來源：該公司提供。
上述之應募人如屬法人者，應註明法人名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例，暨與該公司之關係。
| 應募人 | 其前十名股東名稱及持股比率(%) | 與本公司之關係 | |
|---|---|---|---|
| 台豐資本股份有限公司 | 陳美玲 | 38.40% | 無 |
| 寶崴光學股份有限公司 | 15.36% | 無 |
-66-
| 應募人 | 其前十名股東名稱及持股比率(%) | 與本公司之關係 |
|---|---|---|
| 護募人 | 萬潤科技股份有限公司 | 11.52% |
| 無 | ||
| 永德國際開發股份有限公司 | 7.68% | |
| 無 | ||
| 何家富投資股份有限公司 | 7.68% | |
| 本公司董事為該公司董事長之二親等 | ||
| 成達國際投資有限公司 | 7.68% | |
| 無 | ||
| 育觀管理顧問股份有限公司 | 4.00% | |
| 本公司董事長與該公司董事長相同 | ||
| 陳德樺 | 3.84% | |
| 無 | ||
| 卿寶企業股份有限公司 | 3.84% | |
| 無 | ||
| 台豐一號投資股份有限公司 | 台豐資本股份有限公司 | 100.00% |
| 本公司董事長與該公司董事長相同 | ||
| 涵德實業有限公司 | 漢輝投資股份有限公司 | 40.00% |
| 本公司董事長為該公司董事長一親等 | ||
| 台信投資開發股份有限公司 | 40.00% | |
| 本公司法人董事之前十大股東 | ||
| 大漢營造工程有限公司 | 14.00% | |
| 本公司董事為該公司董事之二親等 | ||
| 登富開發建設有限公司 | 5.00% | |
| 本公司法人董事之前十大股東 | ||
| 何家發投資股份有限公司 | 1.00% | |
| 本公司董事與該公司董事長相同 | ||
| 生豐資本股份有限公司 | 良碩投資有限公司 | 13.32% |
| 無 | ||
| 寶葳光學(股)公司 | 9.99% | |
| 無 | ||
| 萬潤科技(股)公司 | 9.99% | |
| 無 |
-67-
| 應募人 | 其前十名股東名稱及持股比率(%) | 與本公司之關係 |
|---|---|---|
| 世豐一號投資股份有限公司 | 茭茂光學(股)公司 | 9.99% |
| 無 | ||
| 成達國際投資有限公司 | 9.99% | |
| 無 | ||
| 黃靖山 | 7.49% | |
| 無 | ||
| 李晉良 | 6.66% | |
| 無 | ||
| 永德國際發(股)公司 | 6.66% | |
| 無 | ||
| 心行成投資有限公司 | 6.66% | |
| 無 | ||
| 育觀管理顧問(股)公司 | 3.46% | |
| 本公司董事長與該公司董事長相同 | ||
| 生豐一號投資股份有限公司 | 生豐資本股份有限公司 | 100.00% |
| 本公司董事長與該公司董事長相同 | ||
| 世豐一號資本股份有限公司 | 賦鈺發投資有限公司 | 16.63% |
| 無 | ||
| 林毅 | 16.63% | |
| 無 | ||
| 蕭樹莊 | 16.63% | |
| 無 | ||
| 智運投資有限公司 | 8.32% | |
| 無 | ||
| 鍾璽投資有限公司 | 8.32% | |
| 無 | ||
| 和欣悅有限公司 | 8.32% | |
| 無 | ||
| 劉美英 | 8.32% | |
| 無 | ||
| 陳美珍 | 8.32% | |
| 無 | ||
| 陳尚仁 | 8.32% | |
| 無 | ||
| 宜辰資本股份有限公司 | 0.19% | |
| 1.本公司董事長為該公司董事 | ||
| 2.本公司董事為該公司董事長及董事 | ||
| 世豐二號資本股份有限公司 | 陳尚仁 | 15.35% |
| 無 | ||
| 陳美珍 | 15.35% | |
| 無 |
-68-
| 應募人 | 其前十名股東名稱及持股比率(%) | 與本公司之關係 |
|---|---|---|
| 世豐三號資本股份有限公司 | 蕭樹莊 | 15.35% |
| 無 | ||
| 黃啟宗 | 7.68% | |
| 無 | ||
| 林毅 | 7.68% | |
| 無 | ||
| 賦鈺發投資有限公司 | 7.68% | |
| 無 | ||
| 佰通國際有限公司 | 7.68% | |
| 無 | ||
| 鍾璽投資有限公司 | 7.68% | |
| 無 | ||
| 又宰有限公司 | 7.68% | |
| 無 | ||
| 林沅馨 | 7.68% | |
| 無 | ||
| 世豐三號資本股份有限公司 | 宜辰資本股份有限公司 | 100.00% |
| 1.本公司董事長為該公司董事 | ||
| 2.本公司董事為該公司董事長及董事 | ||
| 陳美珍 | 99.01% | |
| 無 | ||
| 世豐五號資本股份有限公司 | 宜辰資本股份有限公司 | 0.99% |
| 1.本公司董事長為該公司董事 | ||
| 2.本公司董事為該公司董事長及董事 | ||
| 正豐一號投資股份有限公司 | 正豐資本有限合夥 | 100.00% |
| 本公司董事長與該公司代表法人之董事長相同 | ||
| 正豐二號投資股份有限公司 | 正豐資本有限合夥 | 100.00% |
| 本公司董事長與該公司代表法人之董事長相同 | ||
| 先豐資本股份有限公司 | 育觀管理顧問股份有限公司 | 100.00% |
| 本公司董事長與該公司董事長相同 |
-69-
| 應募人 | 其前十名股東名稱及持股比率(%) | 與本公司之關係 |
|---|---|---|
| 漢輝投資股份有限公司 | 何易學 | 43.66% |
| 為本公司董事之二親等 | ||
| 何易蒼 | 15.09% | |
| 為本公司董事 | ||
| 蔡貴凌 | 15.09% | |
| 為本公司董事二親等之配偶 | ||
| 黃培柔 | 15.09% | |
| 為本公司董事之配偶 | ||
| 張蓬英 | 11.07% | |
| 為本公司董事之一親等 | ||
| 台信投資開發股份有限公司 | 陳瑞玄 | 89.55% |
| 本公司法人董事之前十大法人股東負責人 | ||
| 林家嘉 | 1.36% | |
| 無 | ||
| 蘇永舜 | 9.09% | |
| 無 | ||
| 大漢營造工程有限公司 | 何易學 | 35.71% |
| 為本公司董事之二親等 | ||
| 張蓬英 | 34.60% | |
| 為本公司董事之一親等 | ||
| 恆美建設股份有限公司 | 28.57% | |
| 本公司董事與該公司董事長相同 | ||
| 何芊芸 | 0.19% | |
| 無 | ||
| 何芊姿 | 0.19% | |
| 無 | ||
| 何育榜 | 0.19% | |
| 無 | ||
| 何芊涵 | 0.19% | |
| 為本公司董事之一親等 | ||
| 何芊憶 | 0.18% | |
| 為本公司董事之一親等 |
-70-
| 應募人 | 其前十名股東名稱及持股比率(%) | 與本公司之關係 |
|---|---|---|
| 何芊佩 | 0.18% | |
| 為本公司董事之一親等 | ||
| 登富開發建設有限公司 | 李昆鴻 | 30.00% |
| 無 | ||
| 張麗蘭 | 30.00% | |
| 無 | ||
| 李恬儀 | 20.00% | |
| 無 | ||
| 張國雄 | 20.00% | |
| 無 | ||
| 恆美建設股份有限公司 | 漢輝投資股份有限公司 | 36.64% |
| 本公司董事與該公司董事相同 | ||
| 何家發投資股份有限公司 | 31.30% | |
| 本公司董事與該公司董事相同 | ||
| 何家富投資股份有限公司 | 31.30% | |
| 該公司董事長為本公司董事之二親等 | ||
| 何易學 | 0.38% | |
| 為本公司董事之二親等 | ||
| 何易蒼 | 0.38% | |
| 為本公司董事 | ||
| 宏誼企業股份有限公司 | 何芊芸 | 0.67% |
| 無 | ||
| 何芊涵 | 0.67% | |
| 為本公司董事之一親等 | ||
| 何芊姿 | 0.67% | |
| 無 | ||
| 何育榜 | 0.67% | |
| 無 | ||
| 何芊憶 | 0.67% | |
| 為本公司董事之一親等 | ||
| 何芊佩 | 0.67% | |
| 為本公司董事之一親等 | ||
| 柯俊宏 | 95.46% | |
| 為本公司董事二親等 |
-71-
| 應募人 | 其前十名股東名稱及持股比率(%) | 與本公司之關係 |
|---|---|---|
| 之配偶 | ||
| 何靜誼 | 0.52% | |
| 進元投資股份有限公司 | 林淑貞 | 50.73% |
| 實質關係人(前經營團隊法人董事，該負責人為前任董事長，為前任董事長之配偶) | ||
| 尤惠法 | 48.03% | |
| 實質關係人(前經營團隊法人董事，為前任董事長) | ||
| 光芯股份有限公司 | 1.21% | |
| 實質關係人(前經營團隊法人董事，該負責人為前任董事長) | ||
| 尤亮軒 | 0.03% | |
| 實質關係人(前經營團隊法人董事，該負責人為前任董事長，為前任董事長之一親等) | ||
| 光芯股份有限公司 | 林淑貞 | 51.07% |
| 實質關係人(前經營團隊法人董事，該負責人為前任董事長，為前任董事長之配偶) | ||
| 尤惠法 | 41.93% | |
| 實質關係人(前經營團隊法人董事，為前任董事長) | ||
| 尤亮軒 | 3.50% | |
| 實質關係人(前經營團隊法人董事，該負責人 |
-72-
| 應募人 | 其前十名股東名稱及持股比率(%) | 與本公司之關係 |
|---|---|---|
| 為前任董事長，為前任董事長之一親等) | ||
| 尤亮恩 | 3.50% | 實質關係人(前經營團隊法人董事，該負責人為前任董事長，為前任董事長之一親等) |
資料來源：該公司提供。
②應募人之可行性及必要性
經核視該公司所揭露上述可能參與應募人之內部人或關係人之名單，係為該公司之內部人或關係人，由於該等應募人原即對該公司營運有相當程度之了解，並可透過其職務或與公司之密切關係，協助該公司營運所需各項管理及財務資源，提供其經驗、管理技術、加強財務成本管理及協助業務開發與拓展，以提升公司競爭力優勢及提升營運效能與長期發展，故應募人為內部人或關係人認購本次私募普通股案部分額度，將具有穩定經營階層及員工信心之效益，除可提供公司營運發展所需資金，減輕該公司資金壓力及利息負擔，並有助於提高策略性投資人參與本次私募普通股案之信心，故該公司暫定前述之內部人或關係人之名單為本次私募普通股案之應募人應屬可行且必要。
(2)應募人如為策略性投資人
①應募人之選擇方式與目的：
應募人之選擇為可協助該公司營運所需各項管理及財務資源，提供經營管理技術、加強財務成本管理及協助業務開發及拓展以提升公司競爭優勢及提升營運效能與長期發展，對股東權益應有正面助益。
②應募人之必要性
因應該公司長期營運規劃之目的，為提升營運績效及強化財務結構，並考量強化經營階層穩定性，本次私募引進策略性投資人資金將有助於公司之經營及業務發展，並可改善公司整體營運體質及強化對公司之向心力，故本次私募引進策略性投資人實有其必要性。
③應募人之預計效益
-73-
策略性投資人資金挹注，可減少營運資金成本之壓力、強化財務結構並提升公司競爭力，促使該公司營運穩定成長，有利於股東權益。目前並無已洽定之策略性投資人，洽特定人之相關事宜，擬授權董事會全權處理之。
(四)經營權移轉後對公司業務、財務及股東權益等之影響
力銘科技已於民國114年6月27日股東常會全面改選董事，應選任董事席次十席(含四席獨立董事)，改選後異動為六席法人董事及獨立董事四席，總共變動席次為十席，董事席次之變動已達三分之一，故已符合「董事會決議辦理前一年內經營權發生重大變動」之經營權發生重大變動認定標準。該公司本次私募案之應募人擬引進內部人或關係人或策略性投資人，故本次私募案後，該公司未來不排除因進行營運調整而有董事席次或經營權發生變動之可能性。因此，力銘科技若有發生董事席次或經營權變動之情事，亦將依相關規定辦理資訊揭露，以確保股東權益。另就假設辦理本次私募案後發生經營權重大變動之情事，對該公司業務、財務及股東權益等之影響說明如下：
- 在業務上之影響：
力銘科技本次私募案擬由內部人或關係人認購，將穩定經營階層及員工信心，以中長期而言，藉由本次私募案資金挹注，將有助於改善該公司整體營運體質及強化財務結構，提升公司長期競爭力與獲利，對該公司在業務上具有正面之效益。
- 對公司財務之影響：
力銘科技董事會決議辦理本次私募普通股案預計所募集資金將用以充實營運資金、償還銀行借款或支應其他因應該公司長期發展所需資金等一項或多項之資金運用計畫，因此，藉由本次私募普通股案撥充資本後，將可明顯改善其財務結構並提升償債能力，故該公司在私募資金即時有效挹注下，有助於該公司穩定成長，在財務上具有正面之效益。
- 對公司股東權益之影響：
該公司本次私募普通股案價格係以不低於參考價格之八成，實際定價日及實際本次私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內，提請股東會授權董事會視當時市場狀況並考量日後洽特定人情形決定之，其訂定方式係遵循主管機關現行法令之相關規定訂定。本次私募普通股價格如依前述定價成數致低於股票面額造成累積虧損時，因已依據法令規範之定價依據辦理且已反映市場價格狀況，應屬合理，如造成累積虧損增加對股東權益產生影響，未來將視公司營運及市場狀況，以減資、盈餘、資本公積彌補虧損或其他法定方式處理。另公司
-74-
於增資效益顯現後，財務結構將有所改善，有利公司穩定長遠發展，對股東權益將有正面助益，故對股東權益不致產生負面影響。綜上，力銘科技因目前營運已呈現虧損，經考量資本市場狀況、籌資之時效性、可行性及發行成本、考量私募方式相對具迅速簡單之時效及私募有價證券原則上受限三年內不得自由轉讓之規定，有助於確保該公司與策略性投資人間之長期合作關係，並在未來業務拓展可改善該公司財務結構及長期競爭力，將有助於提升該公司營運現況，對股東權益具正面之助益。另該公司本次私募普通股案之應募人擬擇由該公司之內部人或關係人或策略性投資人為應募人，除取得穩定之長期資金及減少公司營運資金成本之壓力外，並可強化財務結構、改善公司整體營運體質及公司市場競爭力，有助於該公司健全營運發展及兼顧股東權益外，與公開募集相較，因私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定，將更可確保該公司與應募人間之長期合作關係。
綜上所述，本證券承銷商依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，經本證券承銷商綜合考量該公司本次辦理私募案之程序、資金用途、預計產生效益、應募人之選擇、經營權變動對該公司業務、財務及股東權益之影響等因素，力銘科技本次辦理私募案尚屬有其必要性且合理。
-75-
獨立性聲明書
本公司受託就力銘科技股份有限公司（以下簡稱力銘科技）民國115年辦理私募有價證券案，提出辦理私募必要性與合理性之證券承銷商評估意見書。
本公司為執行上開業務，特聲明並無下列情事：
一、任何一方與其母公司、母公司之全部子公司，合計持有對方股份總額百分之十以上者。
二、任何一方與其子公司派任於對方之董事，超過對方董事總席次半數者。
三、任何一方董事長或總經理與對方之董事長或總經理為同一人，或具有配偶、二親等以內親屬關係者。
四、任何一方股份總額百分之二十以上之股份為相同之股東持有者。
五、任何一方董事或監察人與對方之董事或監察人半數以上相同者。其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係者在內。
六、任何一方與其關係人總計持有他方已發行股份總額百分之五十以上者。但證券承銷商為金融機構或金融控股公司之證券子公司時，如其母公司、母公司之全部子公司總計持有發行公司股份未逾發行公司已發行股份總額百分之十，且擔任發行公司董事或監察人席次分別未逾三分之一者，不在此限。
七、雙方依相關法令規定，應申請結合者或申報後未經公平交易委員會禁止結合者。
八、其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。
為力銘科技辦理私募有價證券之必要性與合理性意見案，本公司提出之評估意見均維持超然獨立之精神。
評估人：兆豐證券股份有限公司
代表人：陳佩君
中華民國 一一五年五月六日
附錄一
力銘科技股份有限公司股東會議事規則
一、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
二、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
三、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受
-77-
理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
四、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
五、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
六、本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應辦理簽到，簽到手續以繳交出席通知書代替之。股東應憑出席證或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
六之一、本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
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(三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
七、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
八、本公司應將股東會開會過程全程錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
九、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
十、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認
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為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
十二、股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
十三、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法則依相關法令辦理，並應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
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議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
十四、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、獨董之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
十五、股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
十六、徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
十七、會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮會務人員請其離開會場。
十八、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫
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時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
十九、股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
二十、本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
二十一、股東會以視訊會議召開者，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第一項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第一項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第一項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第一項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第一項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第一項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
二十二、本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
二十三、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
二十四、本規則訂於中華民國九十二年十二月十日。
第一次修正於中華民國九十六年六月二十六日。
第二次修正於中華民國一〇一年六月二十七日。
第三次修正於中華民國一〇二年六月二十八日。
第四次修正於中華民國一〇六年六月二十八日。
第五次修正於中華民國一〇九年六月十五日。
第六次修正於中華民國一〇年六月十八日。
第七次修正於中華民國一一一年六月十六日。
第八次修正於中華民國一一三年五月二十三日。
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附錄二
力銘科技股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織，定名為力銘科技股份有限公司，英文名稱為Logah Technology Corp.。
第二條 本公司所營事業如下：
一、CC01080 電子零組件製造業。
二、I501010 產品設計業。
三、F119010 電子材料批發業。
四、CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。
五、CC01030 電器及視聽電子產品製造業。
六、F401010 國際貿易業。
七、F401021 電信管制射頻器材輸入業。
八、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條 本公司對外之所有投資總額不受公司法第十三條轉投資比率之限制。
第四條 本公司因業務及投資需要，得對外背書保證。
第五條 本公司設總公司於高雄市，必要時經董事會之決議得視實際需要於國內外適當地點設立分支機構。
第六條 本公司之公告方法，依公司法第二十八條之規定辦理。
第二章 股份
第七條 本公司資本總額訂為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股新台幣壹拾元，授權董事會分次發行，本項資本總額得發行特別股。前項股份總額內保留貳仟萬股為認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。
第八條 本公司股票為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第九條 本公司股票為記名式。
股東應將其姓名或名稱、住所或居所及股數、股票號碼通知本公司記入股東名簿，並將印鑑卡送交本公司存查。法人股東亦得要求登記其代表人印鑑送交本公司存查。
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第十條 股東所存印鑑有滅失時，應具保向本公司聲請更換新印鑑。
第十一條 股份轉讓應由轉讓人與受讓人填具申請書並署名蓋章，向本公司申請過戶，非經記載於本公司股東名簿，不得以其轉讓對抗本公司。
第十二條 本公司股份轉讓之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決議分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第十三條 本公司股東辦理轉讓、設定權利、質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事務，除法令、證券規章另有規定外，悉依「公開發行公司股務處理準則」辦理。
第三章 股東會
第十四條 本公司股東會分下列兩種：
一、股東常會：每年至少召集一次，由董事會依法召集之，並於每會計年度終了後六個月內召開。
二、股東臨時會：於必要時依公司法規定召集之。
第十五條 股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會之日期、時間、地點及召集事由公告或通知各股東。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。
第十六條 本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動此條文。
第十七條 股東之表決權，除公司法另有規定外，定為每股一權。
第十八條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東親自或委託代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十九條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席股東會，其委託書之使用，依照法令及主管機關訂定之規則辦理之。
第二十條 股東會由董事會召集開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條第三項規定辦理。
股東會由董事會以外之其他召集權人召集開會時，以該召集權人為主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任主席。
股東會之決議應依照本公司股東會議事規則辦理。
第二十一條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，議事錄之分發依公司法規定辦理。
議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，一併依法令規定保存本公司。
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第四章 董事、審計委員會
第二十二條 本公司設置董事九至十三人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連選均得連任。董事之選任應依本公司之董事選舉辦法辦理。
本公司上述董事名額中，獨立董事不得少於三人（其中至少一名獨立董事應具備會計或財務專長），且不得少於董事席次五分之一。本公司董事(含獨立董事)之選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。
本公司依證券交易法第十四條之四之規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。
全體董事所持有本公司股份之總數，不得低於主管機關規定之成數。
第二十三條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長。董事長對外代表本公司。
董事會至少每季開會一次，董事長認為必要時，得開臨時會，均由董事長召集之並為主席，如董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條第三項規定辦理。
第二十四條 董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第二十五條 董事會除相關法令另有規定外，由董事長召集之並擔任主席。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
第二十六條 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，並得以傳真或電子郵件等方式通知；如遇有緊急情事時，得隨時召集之。
第二十七條 董事會開會時，董事應親自出席，董事若因故不能親自出席董事會時，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事依法代理出席，前開代理人以受一人之委託為限。
董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。前開代理，應向主管機關申請登記始生效力，變更時亦同。
董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併依法令規定保存於本公司。
第二十八條 董事之車馬費，由董事會議定之。
全體董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌相關同業水準議定。本公司年度決算如有獲利時，另依本章程第三十三條之規定分配酬勞。本公司獨立董事不論公司營業盈虧，得按月每
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人支給固定報酬不超過新台幣參萬元正。
第二十九條 本公司審計委員會之組成、職權事項、議事規則及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
第三十條 本公司得為董事於其任期内，就執行職務範圍購買責任保險。
第五章 經理人及職員
第三十一條 本公司得依董事會決議設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第六章 會計
第三十二條 本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止。每屆會計年度終了應辦理決算，由董事會依照公司法規定編造下列各項表冊，提請股東常會承認。但依證交法或其他法令另有規定者，依其規定。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第三十三條 本公司年度決算如有獲利，應先提撥 $1\sim 3\%$ 為員工酬勞（本項員工酬勞數額之 $20\%$ 以上應為基層員工分配酬勞）及提撥不高於 $1.5\%$ 為董事酬勞。
前項員工酬勞提撥數由董事會決議以股票或現金分派發放。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依第一項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次提 $10\%$ 為法定盈餘公積，直至法定盈餘公積已達本公司實收資本額時為止，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議後分派股東股息紅利。
股利政策考量本公司所處產業環境、配合財務規劃，公司永續經營與穩定發展及股東權益獲得最大保障之前提，擬定如下：
(一) 股利發放之條件及時機如下：
本公司目前處於積極開發市場期，為支持企業成長所需，本公司股利之發放以滿足未來營運發展為原則，並綜合考量健全財務結構、維持穩定股利及保障股東合理報酬等條件後，由董事會依照章程規定擬具盈餘分配案，並於經股東常會及主管機關核准後發放之。
(二) 現金股利及股票股利之分派比例：
本公司股東股息及紅利之分派採股票股利及現金股利二種方式配合發放，分配股利時，擬定合適之現金及股票股利搭配比例，惟現金股利發放
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以不低於當年度分配數10%為限。最高以100%為上限。
第七章 附則
第三十四條 本公司組織規程及辦事細則另訂之。
第三十五條 本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。
第三十六條 本章程經全體發起人同意於民國九十二年十二月十日訂立，自呈奉主管機關核准登記後生效。
第一次修正於民國九十三年一月七日。
第二次修正於民國九十五年五月十六日。
第三次修正於民國九十六年六月二十六日。
第四次修正於民國九十七年五月六日。
第五次修正於民國九十七年五月六日。
第六次修正於民國九十八年六月二十六日。
第七次修正於民國九十九年六月九日。
第八次修正於民國一〇〇年六月二十八日。
第九次修正於民國一〇一年六月二十七日。
第十次修正於民國一〇二年六月二十八日。
第十一次修正於民國一〇三年三月二十八日。
第十二次修正於民國一〇四年五月十五日。
第十三次修正於民國一〇五年六月二十七日。
第十四次修正於民國一〇七年六月二十九日。
第十五次修正於民國一一一年六月十六日。
第十六次修正於民國一一二年六月二十九日。
第十七次修正於民國一一四年六月二十七日。
力銘科技股份有限公司
董事長：孫正強
附錄三
俊輝科技有限公司
資金貸與他人作業程序
- 主旨
為使本公司資金貸與他人作業程序有所遵循，特訂定本作業程序。
- 内容
2.1 資金貸與之對象
本公司資金貸與之對象，應符合下列各款任一條件：
2.1.1 公司間有業務往來之公司。
2.1.2 公司間有短期融通資金之必要者。所稱短期，係指一年或一營業週期（以較長者為準）。
2.2 資金貸與之原因與必要性
本公司與他公司因業務往來關係從事資金貸與者；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，貸款案經徵信調查及評估後，借款人信評良好、借款用途正當、確有貸與之必要且還款能力無虞者，應提本公司董事會及力銘科技股份有限公司（以下簡稱力銘公司）董事會決議後貸放之。
2.3 資金貸與他人之評估標準
2.3.1 因業務往來關係從事資金貸與，應依本作業程序2.4.3之規定。
2.3.2 有短期融通資金之必要者，以下列情形為限：
2.3.2.1 與本公司屬母子公司關係，因業務需要而有短期融通資金之必要者。
2.3.2.2 本公司採權益法投資之公司，因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
2.3.2.3 力銘公司直接及間接持有百分之百表決權股份之公司，如有短期融通資金之必要者。
所稱子公司及母公司，應依台灣證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
2.4 資金貸與總額及個別對象之限額
2.4.1 除本作業程序2.4.4另有規定外，本公司資金貸與他人總額，不得超過本公司最近期財務報表淨值之40%。
2.4.2 本公司資金貸與直接及間接持有表決權之股份不超過百分之五十之公司，其貸與資金總額不得超過該借支公司實收資本額之40%；本公司對本公司或力銘
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公司轉投資直接及間接持有表決權之股份百分之五十以上之公司，其資金貸與個別之限額則不受前項之限制，但不得超過本公司最近期財務報表淨值之 40%。
2.4.3 本公司資金貸與有業務往來或短期融通資金必要之公司，除本作業程序2.4.2另有規定外，其貸與資金總額亦不得超過該借支公司實收資本額之 5%。
2.4.4 本公司資金貸與力銘公司直接或間接持有百分之百表決權股份之國外公司者，其總額或個別金額均不受本公司最近期財務報表淨值之 40% 之限制，惟該總額與本公司貸與其他人之總額合併計算結果，不得超過本公司最近期財務報表淨值之 100%。但仍應依2.4.2及2.5.1規定訂定資金貸與之限額及期限。
2.5 資金貸與期限及計息方式
2.5.1 本公司資金貸與之期限以一年為限。但本公司資金貸與力銘公司直接或間接持有百分之百表決權股份之國外公司者，資金貸與期限以不超過三年為限。
2.5.2 貸與資金計息方式依照本公司現有向金融機構融資之年利率加四碼（1%）以上按月計算，但本公司依本作業程序規定對直接或間接持有百分之百表決權股份之公司及力銘公司直接或間接持有百分之百表決權股份之國外公司提供資金貸與時，不受上述計息方式之限制，但應不低於本公司向金融機構洽談之定存年利率。
2.6 資金貸與辦理程序
2.6.1 本公司辦理資金貸與他人作業時，凡符合本作業程序資金貸與對象之公司，應填具「資金貸與他人申請書」（附件一），並為說明及評估營運風險後，向本公司財務部門提出申請，財務部門應就資金貸與對公司之財務狀況及股東權益等之影響，進行評估紀錄。必要時應徵取擔保品並評估擔保品之價值，經本公司財務部門評估審核均符合法令及本作業程序之規定後，併同評估結果依公司核決權限簽核，並呈送本公司董事會及力銘公司之審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提請董事會同意後辦理，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。前開所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之，不得授權其他人決定。
2.6.2 申請借支額度時，借支公司應提供與借支同額之背書保證票據及擔保品（動產、不動產或有價證券）；惟本公司直接及間接持有表決權超過百分之五十之公司，除應提供與借支同額之當地票據作為資金貸與之保證外，不以提供擔保品為必要。
2.6.3 本公司依本作業程序規定對直接或間接持有百分之百表決權股份之公司及力銘公司直接或間接持有百分之百表決權股份之公司提供資金貸與時，不以提供當地票據或其他擔保品為必要。
2.6.4 本公司與力銘公司或力銘公司之子公司間，或本公司之子公司間之資金貸與，應依2.6.1規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。前項所稱一定額度，除符合2.4.4規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過借出公司最近期財務報表淨值百分之十。
2.7 內部稽核
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2.7.1 本公司財務單位辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。
2.7.2 內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知力銘公司審計委員會。
2.7.3 本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫後，送經力銘公司審計委員會全體成員二分之一以上同意並提力銘公司董事會同意，並依計畫時程完成改善。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。前開所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。
2.8 已貸與金額之後續控管及逾期債權處理程序
本公司對於貸與金額應依本作業程序規定核准、計息與控管，如有任何徵兆顯示借支公司或行號屆期恐有發生清償不能之虞、屆期未清償款項或其他異常狀況時，申請部門需提供相關證明文件交由力銘公司法務辦理，並依法採取債權保全措施、進行催收或採取必要之法律程序。
2.9 其他事項
本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
2.10 辦理資金貸與他人作業時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之理由列入董事會紀錄。
3 資訊公開
本公司應於辦理資金貸與之日將最新資金貸與他人之明細及餘額及每月五日前將上月份資金貸與他人之餘額，呈報力銘公司財務部門。
4 罰則
本公司經理人及主辦人員承辦資金貸與他人作業違反本處理程序規定者，依其情節輕重處罰。
- 公布實施與修正
5.1 本作業程序經本公司董事會及力銘公司董事會通過後，提報力銘公司股東會通過後實施，修正、廢止時亦同。
- 本作業程序訂定於 2021 年 08 月 19 日。
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附錄四
俊輝科技有限公司
背書保證作業程序
- 主旨
為使本公司為他人背書或提供保證作業程序有所遵循，特訂定本作業程序程序。
- 適用範圍
2.1 本作業程序之背書保證係屬下列事項：
2.1.1 融資背書保證，包括：
2.1.1.1 客票貼現融資。
2.1.1.2 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
2.1.1.3 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
2.1.2 關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
2.1.3 其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
2.1.4 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程序之規定辦理。
- 內容
3.1 背書保證對象
3.1.1 本公司背書保證之對象如下：
3.1.1.1 有業務往來之公司。
3.1.1.2 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
3.1.1.3 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
3.1.1.4 力銘科技股份有限公司(以下簡稱：力銘公司)直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證。
3.2 背書保證之額度
3.2.1 背書保證之額度如下：
3.2.1.1 本公司對外背書保證總金額，不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之八十。力銘公司與其子公司整體得為背書保證之總額不得達力銘公司淨值百分之八十。
3.2.1.2 本公司對力銘公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十以上之單一子公司、孫公司或母公司(3.1.1.2及3.1.1.3)或力銘公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間(3.1.1.4)為背書保證時，其個別背書保證總額，不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之十，本公司對力銘公司直接及間接持有表決權股份達百分之百之公司背書保證，其個別背書保證
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總額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之八十。
3.2.1.3 本公司對有業務關係之公司為背書保證時，除本作業程序另有規定外，其個別背書保證金額應以最近十二個月之業務往來累積交易總額為限，且不得超過該被保證公司實收資本額之百分之五。
3.2.1.4 本公司背書保證之期限以一年為限，如屆期有延展之必要，應依本作業程序3.3及3.4規定辦理。
所稱子公司，應依台灣證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
3.3 決策及授權層級
3.3.1 本公司辦理背書保證事項，經本公司財務單位審慎評估並經相關單位審核均符合法令及本作業程序之規定後，併同評估結果呈董事長核准，提請本公司董事會及力銘公司之審計委員會全體成員二分之一以上同意提請力銘公司董事會同意後辦理，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。前開所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。
3.3.2 各董事如對背書保證事項有意見者，應充分考量其意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
3.4 背書保證辦理程序
3.4.1 本公司辦理背書保證時，凡符合本作業程序背書保證對象之公司，應填具「背書保證申請書」，並為說明及評估營運風險後，向本公司財務單位提出申請，財務單位應就背書保證對公司之財務狀況及股東權益等之影響，進行評估紀錄。必要時應徵取擔保品並評估擔保品之價值，並審核均符合法令及本作業程序之規定後，併同評估結果依公司核決權限簽核再呈送本公司董事會及力銘公司董事會核定或追認。財務單位依核准之背書保證申請書，逐案就背書保證事項、被保證公司之名稱、風險評估結果、金額、背書保證日期、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期、董事會通過之日期等，詳予登錄「背書保證備查簿」備查，如有任何變動者，亦同。另財務單位在執行背書保證或到期解除時，應記錄有關之會計分錄。
3.4.2 本公司辦理對外背書之保證時，被保證公司應提供與背書金額同額的當地票據，及提供相當之擔保品（動產、不動產或有價證券）以作為擔保之用；惟本公司依本作業程序規定對直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司及力銘公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司提供背書保證時，該公司亦應提供同額的當地票據作為擔保之用外，不以提供擔保品為必要。
3.5 背書保證之註銷
3.5.1 背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而解除本公司之擔保責任時，被保證公司應備文將原背書保證有關證件及票據交本公司財務單位加蓋解
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除印章或塗銷程序後退回，來文應留下備查。
3.5.2 財務單位隨時將解除案件記入「背書保證備查簿」辦理註銷，以減少累計背書保證金額。
3.6 印鑑章使用及保管程序
3.6.1 本公司設有背書保證印鑑，該印鑑由董事長指派專人保管，並依所定程序，始得用印或簽發票據。印鑑保管人變更時，亦應經董事長同意，並將所保管之印鑑列入移交。
3.6.2 本公司若對國內外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權董事長簽署。
3.6.3 背書保證經本公司董事會及力銘公司董事會同意後，財務單位應填寫「用（借）印信申請表」，連同核准紀錄及背書保證契約書保證票據等用印文件經權責主管核准後，至印鑑保管人處用印。
3.6.4 印鑑保管人用印時，應核對有無核准記錄、「用（借）印信申請表」是否經權責主管核准及申請用印文件是否相符後，始得用印。用印後並應於印鑑使用申請表上簽核。
3.7 內部稽核
3.7.1 本公司財務單位辦理背書保證事項，應建立備查簿，就背書保證之對象、金額、董事會通過日期、背書保證日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。
3.7.2 內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知力銘公司審計委員會。
3.7.3 本公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫後，送經力銘公司審計委員會全體成員二分之一以上同意並提力銘公司董事會同意，並依計畫時程完成改善。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。前開所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。
3.7.4 本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之公司，為降低背書保證風險，應明定其續後相關管控措施並將相關管控措施報告送本公司及力銘公司董事會核可，以加強公司內部控管。
3.8 其他事項
3.8.1 本公司應評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露該資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。
- 資訊公開
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4.1 本公司應於辦理背書保證之日將最新背書保證之明細及餘額及每月五日前將上月份背背書保證之餘額，呈報力銘公司財務單位。
- 罰則
本公司經理人及主辦人員承辦背書保證作業違反本作業程序規定者，依其情節輕重處罰。
- 公布實施與修正
6.1 本作業程序經本公司董事會及力銘公司董事會通過後，提報力銘公司股東會通過後實施，修正、廢止時亦同。
- 本辦法訂定於2021年08月19日。
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附錄五
力銘科技股份有限公司
全體董事持股情形
一、依證券交易法第二十六條規定，本公司全體董事法定應持有股數為 4,866,036 股，截至 115 年 04 月 18 日止全體董事持有股數為 3,042,996 股。（依規定具獨立董事二人以上者，其獨立董事外之全體董事之持股成數可降為百分之八十；選任之獨立董事超過全體董事席次 1/2，得不適用關於全體董事及監察人持有股數各不得少於一定比率之規定。）
二、獨立董事之持股不計入全體董事持股數。
三、本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。
四、個別及全體董事持股情形：
（基準日為停止過戶日：115 年 04 月 18 日）
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 任期 | 選任當時持有股份 | 停止過戶日持有股份 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 台豐資本股份有限公司 | ||||
| 代表人：孫正強 | 114.06.27 | 三年 | 13,451,000 | 8,070,600 | |
| 董事 | 台豐資本股份有限公司 | ||||
| 代表人：林則語 | |||||
| 董事 | 台豐資本股份有限公司 | ||||
| 代表人：沈慧誠 | |||||
| 董事 | 台豐資本股份有限公司 | ||||
| 代表人：楊宗翰 | |||||
| 董事 | 台豐資本股份有限公司 | ||||
| 代表人：周維正 | |||||
| 董事 | 涵德實業有限公司 | ||||
| 代表人：何易蒼 | 9,595,000 | 7,407,000 | |||
| 獨立董事 | 邱寶桂 | 0 | 0 | ||
| 獨立董事 | 鍾欣妤 | 0 | 0 | ||
| 獨立董事 | 蔡文玲 | 0 | 0 | ||
| 獨立董事 | 盧廷勳 | 0 | 0 | ||
| 董事 合 計（說明二） | 23,046,000 | 15,477,600 |
115年04月18日發行總股份：60,825,449股
簡易 承印
807 POW (02) 2225-1430