Sprawozdanie Zarządu z działalności Text S.A. i jej Grupy Kapitałowej w 2024/2025 roku finansowym

Spis Treści

List Prezesa Zarządu
Podsumowanie
- 2.1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe
- 2.2. Wybrane jednostkowe dane finansowe
O Text
- 3.1. Struktura Grupy Text
- 3.2. Struktura spółki i kluczowe osoby
- Użytkownicy końcowi “end-users”
  Użytkownicy końcowi - “end-users” to tak naprawdę klienci lub interesariusze naszych klientów, którzy codziennie korzystają z naszych produktów i to oni tworzą interakcje z naszymi produktami (np. czaty, tickety). Nie mamy z nimi obecnie bezpośredniego kontaktu, ale chcemy, żeby mogli komunikować się z biznesami łatwo i swobodnie.
- 3.4. Nasze wartości
  Jako Spółka jesteśmy apolityczni.
- 3.5. Historia Grupy Text
Podsumowanie operacyjne
- 4.1. Komentarz Zarządu do wyników
  Kluczowe metryki biznesowe Spółki
  MRR
  ARPL
  Średnia cena sprzedaży
- 4.2. Najważniejsze wydarzenia
  Dywidenda (na akcję, PLN)
  POZYSKIWANIE KLIENTÓW
- 4.3. Inne wydarzenia
Opis działalności Grupy Kapitałowej Text
- 5.1. Strategia rozwoju
  Produkty i usługi
  Rynki docelowe
  Ekonomia skali
  Koncentracja na danych
  Otwarta Infrastruktura i produkty
- 5.2. Produkty Grupy Text
  - 5.2.1. LiveChat
  - 5.2.2. ChatBot
  - 5.2.3. HelpDesk
  - 5.2.4. KnowledgeBase
  - 5.2.5. OpenWidget
  - 5.2.6. Dodatkowe działania
    Działania podejmowane w projekcie:
    Działania content marketingowe
- 5.3. Opis sytuacji na rynku usług SaaS oraz w segmencie rozwiązań “konwersacyjnych” dla biznesu
- 5.4. Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej
  Umowa z podmiotem świadczącym usługę bramki płatności
  Umowa z podmiotem świadczącym usługę rozliczania płatności
  Umowa Text Inc. z American Express Company
- 5.5. Informacja o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi
  Umowa z Text Inc.
- 5.6. Informacje o pozostałych umowach i transakcjach
  Informacje o transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe
  Zaciągnięte i wypowiedziane umowy kredytów i pożyczek
  Udzielone pożyczki
  Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje
  Umowy objęcia obligacji
  Umowy o współpracy lub kooperacji
  Umowy ubezpieczenia
  Opis prowadzonych postępowaniach sądowych i administracyjnych
- 5.7. Perspektywy rozwoju
- 5.8. Czynniki ryzyka oraz kluczowe czynniki wpływające na perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Spółki
  Ryzyko zmienności kursów walutowych
  Ryzyko związane z konkurencją
  Ryzyko związane z kanałami dystrybucji produktów i dotarcia do nowych klientów
  Ryzyko związane z awariami technicznymi
  Ryzyko związane z wystąpieniem awarii lub ataku hakerskiego
  Ryzyko związane z koncentracją produktową
  Ryzyko utraty klientów
  Ryzyko związane z umowami zawierami z klientami
  Ryzyko szkód wizerunkowych Spółki
  Ryzyko w zakresie obciążeń publicznoprawnych działalności Grupy
  Ryzyko związane ze znakiem towarowym
  Ryzyko związane z ochroną własności intelektualnej Grupy oraz tajemnicy przedsiębiorstwa
  Ryzyko związane z naruszeniem praw autorskich do własności intelektualnej używanej przez Spółkę
  Ryzyko związane z działalnością podmiotów wykorzystujących patenty do wymuszania odszkodowań (patent trolls)
  Ryzyko związane z tworzeniem własności intelektualnej
  Ryzyka prawa amerykańskiego oraz postępowań w USA i kosztów tych postępowań z uwagi na koncentrację prowadzenia działalności w USA
  Ryzyko ograniczenia lub wyłączenia odpowiedzialności kontrahentów z umów istotnych
  Ryzyko podatkowe związane z cenami transferowymi zwłaszcza na gruncie prawa amerykańskiego.
  Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka
  Przyjęte cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.
  Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną.
  Ryzyko związane z rozwojem branży i technologii
  Ryzyko związane z dostępnością i pozyskaniem specjalistów
  Ryzyko związane z kluczowymi członkami zespołu
Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Text
- 6.1. Prezentacja wyników skonsolidowanych
  Osiągnięte wyniki to głównie efekt sprzedaży kluczowych produktów Spółki: LiveChat, ChatBot i HelpDesk.
  Polityka dywidendy
  Opis istotnych pozycji pozabilansowych
  Prognoza finansowa Grupy
  Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji
- 6.2. Prezentacja wyników jednostkowych
Odpowiedzialność społeczna
- Organizacja zespołu
- Oferta dla NGOs
Odpowiedzialność środowiskowa
Ład korporacyjny
- 9.1. Informacje o akcjach i akcjonariacie
  Struktura kapitału zakładowego
  Struktura akcjonariatu
- 9.2. Władze Spółki
  - 9.2.1. Zarząd Spółki
    Wysokość wynagrodzeń Zarządu Spółki
    Zasady wyboru i działania Zarządu
  - 9.2.2. Rada Nadzorcza Spółki
    Wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki
    Zasady wyboru i działania Rady Nadzorczej
  - 9.2.3. Komitet Audytu
- 9.3. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
- 9.4. Inne informacje
  Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
  Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
  Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
  Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
  Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki.
- 9.5. Walne Zgromadzenie Spółki
- 9.6. Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Text
  Wynagrodzenie Zarządu
- 9.7. Pozostałe informacje
  Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.
  Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.
  Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.
  Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jego grupą kapitałową.
  Wszelkie umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
  Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.
  Firma audytorska
  Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego
- 9.8. Zgodność z przepisami międzynarodowymi i uczciwa konkurencja
Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego
Oświadczenia Zarządu
Słowniczek pojęć

1. List Prezesa Zarządu

Szanowni Państwo,

W momencie w którym oddajemy ten raport do waszej dyspozycji, pierwsi klienci korzystają już z Text App. To robocza nazwa naszego rozwiązania klasy suite, które łączy funkcjonalności do tej pory oferowane przez LiveChat, HelpDesk i ChatBot, a także dodaje do nich nowe. Jesteśmy dumni z tego osiągnięcia, które jest efektem intensywnego wysiłku naszego zespołu. Chcę podkreślić, że przed nami jeszcze bardzo dużo pracy. Text App będzie udoskonalany i rozwijany.# Text

2. Podsumowanie

2.1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe [tys. PLN]

	2024/25	2023/24	Zmiana
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	354 178	335 349	5,6%
EBITDA	201 608	198 390	1,6%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	177 367	179 021	-0,9%
Zysk (strata) brutto	177 738	178 876	-0,6%
Zysk (strata) netto	164 418	166 553	-1,3%
Przepływy pieniężne netto	(7 156)	(10 960)	-
- z działalności operacyjnej	179 489	177 569	1,1%
- z działalności inwestycyjnej	(30 787)	(30 269)	-
- z działalności finansowej	(155 858)	(158 260)	-
Liczba akcji (tys.)	25 750	25 750	-
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (PLN)	6,39	6,47	-1,3%

	31 marca 2025 r.	31 marca 2024 r.	Zmiana
Aktywa razem	226 705	210 139	7,9%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	90 287	83 447	8,2%
Zobowiązania długoterminowe	6 393	2 362	170,7%
Zobowiązania krótkoterminowe	83 894	81 085	3,5%
Kapitał własny	136 418	126 692	7,7%
Kapitał zakładowy	515	515	-
Liczba akcji (tys.)	25 750	25 750	-
Wartość księgowa na jedną akcję	5,30	4,92	7,7%

2.2. Wybrane jednostkowe dane finansowe [tys. PLN]

	2024/25	2023/24	Zmiana
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	354 178	335 349	5,6%
EBITDA	200 059	203 467	-1,7%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	175 818	184 768	-4,8%
Zysk (strata) brutto	177 026	178 192	-0,7%
Zysk (strata) netto	163 706	165 944	-1,3%
Przepływy pieniężne netto	(8 338)	(390)	-
- z działalności operacyjnej	178 306	187 470	-4,9%
- z działalności inwestycyjnej	(30 787)	(29 283)	-
- z działalności finansowej	(155 857)	(158 576)	-
Liczba akcji (tys.)	25 750	25 750	-
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (PLN)	6,36	6,44	-1,3%

	31 marca 2025 r.	31 marca 2024 r.
Aktywa razem	222 899	206 323
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	89 085	81 805
Zobowiązania długoterminowe	6 393	2 362
Zobowiązania krótkoterminowe	82 692	79 443
Kapitał własny	133 814	124 518
Kapitał zakładowy	515	515
Liczba akcji (tys.)	25 750	25 750
Wartość księgowa na jedną akcję (PLN)	5,20	4,84

3. O Text

Text S.A. (dalej: “Spółka”, “Text”) jest producentem oraz globalnym dostawcą oprogramowania wspierającego komunikację tekstową online. W firmowym portfolio produktów posiadamy rozwiązania: LiveChat (platforma umożliwiająca wielokanałową komunikację tekstową online), ChatBot (platforma do tworzenia chatbotów), HelpDesk (system do zarządzania ticketami), KnowledgeBase (aplikacja do tworzenia i udostępniania własnych baz wiedzy) oraz OpenWidget (rozwiązanie umożliwiające prostą instalację widżetów na stronach internetowych). Obecnie naszym priorytetem jest połączenie tych rozwiązań w ramach jednej oferty typu suite, która skutecznie adresowałaby wszystkie wyzwania i problemy jej klientów związane z obszarem komunikacji, ze szczególnym uwzględnieniem jej automatyzacji, analizy danych, współpracy w ramach zespołu i tworzeniu procesów. Poza produktami oferowanymi w modelu SaaS (Software-as-a-Service - oprogramowanie jako usługa) udostępniamy technologię, która umożliwia tworzenie aplikacji w zakresie komunikacji tekstowej (API as a Service) a także możliwość ich monetyzacji (poprzez marketplace). Produkty Spółki służą do komunikacji business-to-consumer (B2C) oraz business-to-business (B2B) i adresowane są do wszystkich firm, których wspólną cechą jest potrzeba tekstowej komunikacji online z klientami. Uważamy, że w związku z rozwojem technologii AI i możliwościami, które z tego wynikają, branża customer service przechodzi transformację. Nasze rozwiązania stają się częścią tego procesu. Na zmiany rynkowe odpowiadamy poprzez udoskonalanie produktów, oferowanie najwyższej jakości obsługi klienta oraz tworzenie nowych kanałów pozyskiwania klientów. Nasz model biznesowy zakłada niski koszt pozyskania klienta. Może się to jednak zmieniać w przyszłości ponieważ, rozwój naszej oferty sprawia, że staje się ona bardziej atrakcyjna dla klientów klasy enterprise. Tworzy to okazję pozyskiwania większych klientów (pod względem poziomu generowanego MRR) niż do tej pory. Wykorzystanie tej szansy może jednak wymagać rozwoju działu sprzedaży, podejmowania proaktywnych działań poza obszarem internetu, czy pozyskiwania nowych certyfikacji, co przełoży się na wzrost wydatków na pozyskiwanie klientów. Pomimo to zakładamy utrzymanie bardzo wysokiej efektywności naszego biznesu, co przekłada się na uzyskiwanie wysokich rentowności operacyjnych. Częścią naszej strategii jest koncentracja na rynku USA, który nadal oferuje zdecydowanie największe wyzwania, ale i perspektywy wzrostu. Jednocześnie jesteśmy dumni z tego, że nasze rozwiązania wspierają klientów na praktycznie całym świecie. Wśród naszych klientów znajdują się przedsiębiorstwa z praktycznie każdej branży, a także instytucje rządowe i pozarządowe. Nasze rozwiązania skutecznie odpowiadają na problemy i wyzwania każdej organizacji, która w jakiś sposób komunikuje się ze swoimi klientami lub interesariuszami. W związku z rozbudową portfolio produktowego i planami budowy marki parasolowej dla wszystkich produktów, nabyliśmy domenę text.com. Jesteśmy w procesie zmiany z firmy oferującej wiele produktów w firmę z kompleksową ofertą suite w obszarze customer support.

3.1. Struktura Grupy Text

Spółka Text S.A., której siedziba mieści się we Wrocławiu przy ulicy Zwycięskiej 47, w Polsce, tworzy grupę kapitałową (dalej “Grupa”, “Grupa Text”), w skład której wchodzi ona jako podmiot dominujący oraz Text Inc. (dalej “Spółka Zależna”) z siedzibą w USA, w której Spółka Spółka posiada 100% kapitału i 100% głosów.. Text Inc. podlega konsolidacji metodą pełną. Spółka nie posiada oddziałów. W praktyce cała sprzedaż usług świadczonych przez Spółkę klientom prowadzona jest za pośrednictwem Text Inc. Text Inc. nabywa od Spółki dostęp do jej produktów, który następnie odsprzedaje klientom końcowym za cenę ustaloną przez Spółkę. Spółka Zależna nie realizuje marży na odsprzedaży dostępu do produktów. Na podstawie faktur wystawionych przez Text Inc. Spółka zwraca Text Inc. wszystkie koszty poniesione przez Text Inc. w związku z prowadzoną działalnością i wskazane w budżecie zaakceptowanym przez Spółkę. Zgodnie z zawartą umową, Text Inc. ma prawo do naliczenia marży ustalonej jako 5% wybranych kosztów poniesionych bezpośrednio w związku ze sprzedażą, tj. kosztów obsługi płatności kartami kredytowymi, kosztów obsługi bankowej, kosztów obsługi księgowej i kosztów marketingowych. Rozliczenie dokonywane jest miesięcznie na podstawie faktury wystawionej przez Spółkę odpowiadającej wartości dokonanej sprzedaży oraz faktur wystawianych przez Text Inc. odpowiadających wartości poniesionych kosztów powiększonych o wskazaną powyżej marżę. Wszelkie prawa własności intelektualnej, w tym znak towarowy, pozostaje własnością Spółki.

3.2.# Struktura spółki i kluczowe osoby

Wszystkie kluczowe osoby w strukturze Spółki są związane z nią od długiego czasu, w tym prezes zarządu / CEO Mariusz Ciepły od jej założenia w 2002 r. W 2025 roku przeprowadziliśmy zmiany organizacyjne, które wynikają z korekty naszej strategii i ﬁlozoﬁi budowania produktów. Zrezygnowaliśmy m.in. z zespołów dedykowanych poszczególnym produktom. Wprowadzone też poziom wiceprezydentów (VP), który usprawni zarządzanie i komunikację w organizacji.

3.3. Nasze relacje

Działania biznesowe Spółki szczególnie skupiają się na dostarczaniu najlepszych narzędzi do komunikacji tekstowej dla ﬁrm lub instytucji dla lepszej obsługi ich klientów (użytkowników końcowych). Nasze działania mają wpływ na naszych klientów (ﬁrmy i instytucje), akcjonariuszy, zespół Spółki ispołeczeństwo, przy czym każda ztych grup ma inne potrzeby ioczekiwania i w związku z tym różni się sposób w jaki prowadzimy dialog z tymi grupami lub komunikujemy się znimi. Wykorzystujemy w tym celu przede wszystkim nasze produkty.

Klienci

Pomagamy markom zapewnić lepszą obsługę klienta na dużą skalę, analizując, wzbogacając i automatyzując komunikację tekstową. Oferujemy naszym klientom wsparcie w komunikacji tekstowej, dla klientów automatyzujemy powtarzalne elementy ich pracy. Jesteśmy w codziennym kontakcie z klientami w ramach pracy zespołu wsparcia. Przeprowadzamy też intensywnie wywiady z klientami, żeby ustalić które z ich potrzeb adresujemy idealnie, a jakie obszary musimy poprawić, a także właściwie ustalić priorytety naszych prac.

Użytkownicy końcowi “end-users”

Użytkownicy końcowi - “end-users” to tak naprawdę klienci lub interesariusze naszych klientów, którzy codziennie korzystają znaszych produktów i to oni tworzą interakcje z naszymi produktami (np. czaty, tickety). Nie mamy z nimi obecnie bezpośredniego kontaktu, ale chcemy, żeby mogli komunikować się z biznesami łatwo i swobodnie.

Inwestorzy, analitycy i przedstawiciele instytucji rynku kapitałowego

Jesteśmy spółką publiczną notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Chcemy być transparentni wobec uczestników rynku kapitałowego i budować wartość dla naszych akcjonariuszy. Rynkowi kapitałowemu przekazujemy raporty z informacji poufnych, bieżących i raporty okresowe. Komunikację zinwestorami prowadzi dział relacji inwestorskich. Prowadzimy stronę internetową oraz proﬁl na X poświęcony relacjom inwestorskim @Text_IR_Team. Z inwestorami cyklicznie spotykamy się na webinarach organizowanych wcelu omówienia kwartalnych danych operacyjnych, konferencjach branżowych, spotkaniach ad-hoc, a także jesteśmy w kontakcie mailowym oraz jesteśmy dostępni dla inwestorów na czacie na naszej stronie internetowej. Nasze doświadczenie pokazuje, że komunikacja tekstowa jest zdecydowanie najbardziej efektywna i jest kanałem zdecydowanie preferowanym przez “naszych” inwestorów ianalityków. Pandemia przełożyła się na wzrost popularności wideokonferencji, która utrzymuje się w kolejnych latach a przestarzała i nieefektywna komunikacja telefoniczna odchodzi w zapomnienie. Ważnym dla nas wyzwaniem jest zapewnienie zasady równego dostępu do informacji dla różnych grup interesariuszy. Chcemy, żeby inwestor indywidualny otrzymał odpowiedzi na swoje pytania równie szybko coreprezentant instytucji ﬁnansowej, a także żeby było one równie wyczerpujące. Dążymy też do tego, żeby inwestor zagraniczny otrzymywał ten sam zasób informacji na nasz temat, co jego polski odpowiednik. Od lipca 2022 roku organizujemy co kwartał webinary (w języku polskim iangielskim) na których omawiamy wyniki, dane operacyjne i najważniejsze wydarzenia - są one powszechnie dostępne dla wszystkich zainteresowanych bez względu na to czy reprezentują instytucje ﬁnansowe, albo redakcje, czy nie. Na naszej stronie internetowej udostępniamy nagrania lub zapisy tych spotkań.

Partnerzy biznesowi

Z naszymi partnerami biznesowymi regularnie się kontaktujemy, a nasze relacje biznesowe są prowadzone woparciu o umowy, których warunki wzajemnie szanujemy. Współpraca z partnerami biznesowymi umożliwia nam zapewnienie naszych usług w najlepszy możliwy sposób oraz rozwój komplementarnych produktów w ramach naszego środowiska i otwartego API. Wśród partnerów biznesowych mamy m.in.:
* dostawcy usług, z którymi okresowo potwierdzamy warunki handlowe,
* podmioty uczestniczące w Programie Partnerskim i Programie Resellerskim, dzięki którym dystrybuujemy nasze produkty do szerszego grona klientów. Jesteśmy z nimi w bieżącym kontakcie, a dodatkowo partnerzy partycypują w przychodach;
* podmioty trzecie, zewnętrzni deweloperzy, którzy tworzą integrację z naszymi produktami i są potem dostępne w naszym “marketplace”.

Z podmiotami trzecimi jesteśmy w aktywnej, bieżącej komunikacji, atakże intensywnie współpracujemy w technicznych kwestiach.

Media

Współpraca z mediami służy nam do dystrybuowania istotnych z perspektywy strategii biznesowej informacji. Nabieżąco odpowiadamy na pytania, dystrybuujemy informacje prasowe dotyczące wyników ﬁnansowych iważnych dla nas wydarzeń. Prowadzimy także aktywną komunikację w mediach społecznościowych. Co do zasady nie angażujemy się jednak w dyskusje na forach internetowych.

Zespół

Wykwaliﬁkowany zespół Text jest kluczowym elementem tworzenia produktów, które łamią bariery w komunikacji. Prowadzimy regularne badania satysfakcji zespołu, na podstawie którego planowane są działania wkolejnych okresach.

Instytucje rządowe i administracyjne

Utrzymanie relacji z instytucjami administracji państwowej i instytucjami rządowymi, w tym biurami patentowymi jest kluczowe dla prowadzenia poprawnej i efektywnej działalności biznesowej Grupy, a także zabezpieczenia wartości intelektualnych. Konsultujemy się zpowyższymi organizacjami w zakresie zgodności z prawem iregulacjami. Częstość kontaktu wynika z realizacji zobowiązań wynikających z przepisów prawa bądź w przypadku konkretnych potrzeb.

Organizacje pozarządowe “NGOs”

Spółka wspiera proaktywne organizacje pozarządowe. Oferujemy produkty Grupy bezpłatnie organizacjom pozarządowym dzięki czemu zyskujemy użytkowników jak i ambasadorów naszych produktów. Bierzemy również udział w wybranych akcjach charytatywnych i sponsoringowych, w miarę naszych możliwości.

Wszystkie powyższe grupy interesariuszy zostały wskazane przez Spółkę ze względu na istotność tych grup wprocesie realizowania strategii Grupy Text oraz częstotliwość prowadzonych relacji zposzczególnymi grupami.

3.4. Nasze wartości

Od maja 2021 roku w ramach Grupy Text funkcjonuje Kodeks Postępowania w Biznesie, który określa standardy postępowania w prowadzeniu biznesu z Text Inc. i zakłada kierowanie się dobrą wiarę, uczciwość, przejrzystość ispójnością. Wartości sformułowane w powyższym Kodeksie podkreślają przejrzystość i komunikację bez barier iuprzedzeń, którymi się na co dzień kierujemy oraz prowadzenie transakcji biznesowych z równym dostępem dla wszystkich naszych Klientów i użytkowników, w tym osoby zniepełnosprawnościami, takimi jak wzrokowe, słuchowe, poznawcze i upośledzenia ruchowe. Wierzymy, że nasi partnerzy biznesowi podzielają te same wartości co my. Jako Spółka jesteśmy apolityczni.

3.5. Historia Grupy Text

Nasza historia rozpoczęła się w 2002 roku. Wśród założycieli LiveChat Software sp. z o.o. byli Jakub Sitarz, Mariusz Ciepły i Maciej Jarzębowski, który został pierwszym prezesem. LiveChat Software sp. z o.o. miał rozwiązać problem jakim był brak możliwości łatwej komunikacji online między ﬁrmami a jej klientami w czasie rzeczywistym. Pierwsza wersja rozwiązania LiveChat powstała bardzo szybko a my zdobyliśmy naszych pierwszych polskich klientów. Jednak proces ich pozyskiwania był często bardzo długi i nieefektywny. Słabsza dostępność internetu idopiero budująca się popularność e-commerce sprawiła, że świadomość korzyści, które może dać LiveChat nie była wysoka. W efekcie nasza ﬁrma nie była w tym okresie rentowna. W 2007 roku pozyskaliśmy inwestora ﬁnansowego, wtedy Capital Partners S.A. nabył 50% LiveChat Software sp. z o.o. Już w rok później fundusz sprzedał swoje udziały wLiveChat Software sp. z o.o. za kwotę 2 mln zł (źródło - Money.pl) i osiągając 50-proc. zwrot zinwestycji. Nabywcą była ﬁrma Gadu-Gadu (w sumie objęła 63% akcji za 3,7 mln zł), właściciel popularnego komunikatora internetowego. Co ciekawe, w ten sposób staliśmy się częścią grupy Naspers, która była właścicielem tej ﬁrmy. WGadu Gadu nasz zespół pracował m.in. nad wersją tego komunikatora dedykowaną dla biznesu. Założyciele Text bardzo mocno wierzyli jednak w globalne perspektywy naszego rozwiązania. W 2011 roku, przy wsparciu funduszu Tar Heel, udało im się odkupić akcje naszej Spółki. Co jeszcze ważniejsze, rok wcześniej rozpoczęliśmy świadczenie usług w modelu SaaS. Umożliwiło nam to budowę efektywnego modelu pozyskiwania klientów i ekspansję zagraniczną. Obecnie Polska odpowiada za około 1,5% naszego biznesu. W 2023 roku zmieniliśmy nazwę na Text, co odzwierciedla zarówno naszą koncentrację na komunikacji tekstowej, jak również fakt, że nie jesteśmy już organizacją skoncentrowaną na jednym produkcie. Obecnie naszym priorytetem jest budowa rozwiązania klasy suite, które połączy w wygodny i przejrzysty sposób funkcjonalności oferowane przez nasze produkty dodając do niego kolejne narzędzia zapewniając klientom nowe możliwości automatyzacji komunikacji i jej analizowania.

4. Podsumowanie operacyjne

4.1. Komentarz Zarządu do wyników

W 2024/25 roku ﬁnansowym, zakończonym 31 marca 2025 roku, nasze skonsolidowane przychody wzrosły o5,6% do 354,2 mln zł. Nasza Grupa prawie całość przychodów generuje w dolarze amerykańskim (USD), dlatego istotny wpływ na raportowane wyniki ma kurs PLN/USD. Uważamy, że lepszy obraz rozwoju naszego biznesu dają wyniki (zarówno przychody, jak i MRR - miesięczne powtarzalne przychody) wyrażone w dolarach. Ztego powodu bezpośrednio po zakończeniu kwartału publikujemy wstępne, szacunkowe dane w takim właśnie ujęciu.# Regulatory Filing

Na jego potrzeby, roczne lub inne płatności są równo rozłożone na poszczególne miesiące. Wartość miesięcznych powtarzalnych przychodów Grupy na koniec marca 2025 r. wyniosła 7,12 mln USD. Oznacza to wzrost o 6,9% w stosunku do stanu sprzed roku i wzrost o 0,3% w stosunku do stanu na 31 grudnia 2024 r. Trzeba jednak zauważyć, że procesy rynkowe wpływające na zmiany modeli cenowych sprawiają, że notujemy wzrosty przychodów, których nie traktujemy jako powtarzalne, nawet jeśli takie są w praktyce. Chodzi głównie o płatności “pay per usage”, w których nasi klienci płacą np. za wykorzystanie API, albo za liczbę czatów obsłużonych przez ChatBot. Nie są one obecnie wliczane przez nas do MRR (i konsekwentnie do ARR - Annual Recurring Revenue), co podwyższyłoby ten wskaźnik o ok. 250 tys. USD. W związku z tym, analizując sytuację biznesową, warto wziąć pod uwagę “płatności otrzymane”, które również wstępnie raportujemy za dany kwartał w walucie ich uzyskania (czyli USD). W roku finansowym 2024/25 wyniosły one 89,35 mln USD, co oznacza wzrost o 7,5% rok do roku, a w samym IV kwartale ta wartość wyniosła 22,46 mln USD, co oznacza wzrost o 3,3% rok do roku. Niestety, wzrost przychodów otrzymanych uzyskany w dolarze amerykańskim w roku finansowym 2024/25 w ujęciu rocznym nie przełożył się na analogiczny wzrostu przychodów ujętych w polskiej walucie z uwagi na umocnienie się polskiej waluty. Skonsolidowany zysk netto za okres roku finansowego 2024/25 wyniósł 164,4 mln zł i był o 1,3% niższy od wyniku uzyskanego przed rokiem. Skonsolidowany zysk netto za IV kw. 2024/25 wyniósł 36,8 mln zł wobec 38,0 mln zł rok wcześniej.

Marże, przepływy finansowe i polityka dywidendowa

Nasz model biznesowy umożliwia osiąganie bardzo wysokich rentowności operacyjnych. W roku finansowym 2024/25 marża brutto na sprzedaży wyniosła 79,7%, marża operacyjna 50,1%, a marża zysku netto 46,4%. Odczuwamy presję na rentowności, która wiąże się z m.in. umocnieniem się złotówki wobec dolara amerykańskiego w ostatnim okresie. Powrót na ścieżkę szybkiego wzrostu i realizacja naszej Wizji wymaga pracy nad efektywnością zespołu i utrzymania w nim kluczowych osób, dlatego jesteśmy zdeterminowani, żeby to osiągnąć. Bardziej intensywne wykorzystanie technologii AI może wpłynąć na dodatkowy wzrost kosztów, równocześnie 15 automatyzacja pracy w naszej organizacji powinna wpłynąć pozytywnie na jej efektywność. Jednocześnie inwestujemy w infrastrukturę, co okresowo powoduje wzrost kosztów usług obcych w tym zakresie. Zakończona w czerwcu migracja na nową infrastrukturę cloud powinna umożliwić częściową redukcję tych kosztów w kolejnych kwartałach. Pomimo wszystkich wyzwań opisanych powyżej zamierzamy utrzymać nasz model biznesowy i wysokie poziomy rentowności z nim związane. Koszty nieodłącznie związane z wykorzystaniem technologii AI powinny wywrzeć większą presję na część naszej konkurencji oferującej swoje produkty w modelu free lub freemium. Przedstawione wyżej rentowności sprawiają, że efektywnie generujemy środki pieniężne. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Grupy wyniosły w raportowanym okresie 179,5 mln zł, a na koniec tego okresu dysponowaliśmy środkami pieniężnymi w wysokości 77,7 mln zł. Kontynuujemy naszą politykę dywidendową, która zakłada przeznaczanie dla akcjonariuszy najwyższej możliwej, z punktu przepisów prawa, części zysku, chyba że pojawią się okazje inwestycyjne, które zapewniłyby Spółce i akcjonariuszom wyższą stopę zwrotu niż wypłata dywidendy.

Kluczowe metryki biznesowe Spółki

MRR

MRR czyli miesięczne powtarzalne przychody stanowią zdecydowaną większością naszej sprzedaży i decydują o stabilności naszego biznesu opartego o model abonamentowy. Poza nimi osiągamy dodatkowe przychody związane z płatnościami pay per usage (np. dodatkowe interakcje ChatBot, lub monetyzacja API), które nie są wliczane w MRR. Wartość miesięcznych powtarzalnych przychodów Grupy na koniec marca 2025 r. wyniosła 7,12 mln USD co oznacza wzrost o 6,9% rok do roku i wzrost o 0,3% wobec końca grudnia 2024. Na wykresie prezentujemy MRR według stanu na koniec ostatniego miesiąca poszczególnych kwartałów.

MRR (wszystkie produkty)

	Marzec 2025	Grudzień 2024	Marzec 2024
MRR (mln USD)	7,12	7,10	6,66
Wzrost r/r	6,9%
Wzrost q/q	0,3%

Podział MRR z uwagi na liczbę posiadanych produktów (%)

Klienci korzystający z więcej niż jednego produktu odpowiadają za 31,4% MRR na koniec marca 2025 r., co stanowi wzrost o 9 punktów procentowych w ciągu roku. Analogicznie znacząco wzrósł udział klientów, których miesięczna wartość przychodów wynosi powyżej 500 USD. Tacy klienci odpowiadają za 48% MRR na koniec marca 2025 r. wobec 40% rok wcześniej. Pokazuje to potencjał w zakresie rozszerzenia usług dla istniejących klientów i kierowania się z ofertą produktową do większych klientów.

Podział MRR klientów wedle wielkości ich MRR (mln USD)

Wielkość MRR klienta	Marzec 2025	Marzec 2024
< 100 USD	13,1%	14,0%
100-500 USD	38,9%	45,9%
> 500 USD	48,0%	40,1%

ARPL

ARPL (Average Revenue Per Licence), średni przychód przypadający na jedną licencję. Wcześniej stosowaliśmy alternatywnie ARPU (Average Revenue Per User), który był obciążony możliwością błędnej interpretacji (user może być mylony z agentem, lub end-userem - użytkownikiem końcowym). Podane w raporcie ARPL jest obliczone na podstawie MRR (a nie całości przychodu). Wartość ARPL poszczególnych klientów zależy od wybranego przez nich planu taryfowego i liczby agentów (w przypadku ChatBot od wybranego planu - ewentualna opłata za liczbę interakcji wykraczających poza limit dostępny w poszczególnym abonamencie nie jest uznawana za przychody powtarzalne). Na koniec marca 2025 r. ARPL (średni miesięczny przychód przypadający na jedną licencję - tożsamy z wcześniej używanym terminem ARPU) produktu LiveChat wyniosło 181,9 USD wobec 178,6 USD na koniec grudnia 2024 roku i 160,1 USD przed rokiem. ARPL produktu ChatBot wyniosło odpowiednio 147,3 USD wobec 144,3 USD na koniec grudnia 2024 r. i 134,5 USD przed rokiem. ARPL produktu HelpDesk wyniosło odpowiednio 225,1 USD wobec 210,2 USD na koniec grudnia 2024 r. i 153,4 USD przed rokiem.

Średnia cena sprzedaży

Średnia cena sprzedaży, lub początkowe ARPL (average sale price, initial ARPL) to w praktyce średnia wartość pierwszej płatności od nowych klientów w danym miesiącu. W przypadku większych klientów, obserwujemy silny trend zgodnie z którym ARPL rośnie z czasem, a wielu klientów istotnie zwiększa wartość kontraktu już w trakcie pierwszego miesiąca współpracy. Dodatkowo ewentualne promocje dotyczą z reguły właśnie pierwszej płatności.

ARPL i początkowe ARPL produktu LiveChat (w USD)

	Marzec 2025	Grudzień 2024	Marzec 2024
ARPL	181,9	178,6	160,1
Początkowe ARPL	171,8	168,8	149,0

ARPL i początkowe ARPL produktu ChatBot (w USD)

Na spadek initial ARPL produktu ChatBot wpływ ma oferta promocyjna. Jeżeli klient w ciągu trzech pierwszych dni okresu próbnego poda dane swojej karty płatniczej to opłata za pierwszy miesiąc wynosi 1 USD.

	Marzec 2025	Grudzień 2024	Marzec 2024
ARPL	147,3	144,3	134,5
Początkowe ARPL	95,7	96,8	88,5

ARPL i początkowe ARPL produktu HelpDesk (w USD)

	Marzec 2025	Grudzień 2024	Marzec 2024
ARPL	225,1	210,2	153,4
Początkowe ARPL	212,3	199,8	145,1

Liczba klientów i churn

Naszymi klientami są firmy działające w praktycznie wszystkich branżach gospodarki, uczelnie oraz instytucje z około 150 krajów świata. To zróżnicowanie przekłada się na naszą odporność na ewentualne kryzysy koniunktury dotykające wybrane sektory gospodarki lub państwa. Najważniejsze geograficznie rynki, zarówno pod względem liczby klientów jak i generowanych przychodów to kraje anglojęzyczne: USA, Wielka Brytania, Australia i Kanada. W ostatnich kwartałach rósł udział rynków azjatyckich, zwłaszcza Indonezji (ponad 5% w roku finansowym). Udział Polski w przychodach to zaledwie 1,5% w raportowanym okresie. Nasza strategia zakłada jeszcze mocniejszą koncentrację na rynku amerykańskim, gdzie widzimy najbardziej trwałą wartość i najlepsze wskaźniki dotyczące takich obszarów jak lojalność klienta, czy konwersja. Jesteśmy też przekonani, że rynek ten nadal oferuje ogromny potencjał do dalszego wzrostu. Będzie on wynikał zarówno z faktu powstawania nowych firm, kontynuacji konwersji klientów z rozwiązań głosowych na tekstowe, a przede wszystkim trendu automatyzacji w obszarze customer support. Na koniec marca 2025 roku liczba płacących klientów LiveChat wyniosła 34.085, ChatBot 3.279. a HelpDesk - 1.802. “Customer churn”, czyli wskaźnik odejść klientów, w raportowanym okresie utrzymywał się na poziomie powyżej 4% (w ujęciu miesięcznym) dla produktu LiveChat. Historycznie poziom churn produktu LiveChat oscylował wokół 3%. Podniesiony poziom wynika m.in. z sytuacji naszych klientów (widoczny wzrost deklaracji wskazujących na zamknięcie biznesu jako powód rezygnacji), jak również ze zmiany struktury bazy klientów (np. większy udział wrażliwych na zmianę cen lub warunków korzystania z produktu, klientów z Azji). Z biznesowego punktu widzenia bardziej istotny jest “net MRR churn”, czyli podobny wskaźnik dla powtarzalnych przychodów uwzględniający również upselling, który utrzymuje się na znacząco niższych poziomach niż “customer churn”. W czerwcu 2025 roku nasi pierwsi klienci otrzymali dostęp do aplikacji pod roboczą nazwą “Text App”, która łączy funkcjonalności naszych produktów i dodaje do nich nowe. Rozwiązanie to będzie stopniowo rozwijane. Pracujemy nad strategią jego wprowadzenia na rynek (dostęp jest w tym momencie oferowany aktualnym klientom), a także strategią cenową. Zgodnie z wstępnymi założeniami klienci będą mogli wykupywać pakiety oferujące dostęp do różnych zakresów funkcjonalności. Jedną z konsekwencji wprowadzenia tego rozwiązania będzie zaburzenie ciągłości danych dotyczących liczby klientów i KPIs poszczególnych produktów. Dostosujemy nasze raportowanie do tej sytuacji.

Liczba klientów LiveChat

Liczba klientów	Marzec 2025	Grudzień 2024	Marzec 2024
LiveChat	34 085	33 902	32 999

Liczba klientów ChatBot

Liczba klientów	Marzec 2025	Grudzień 2024	Marzec 2024
ChatBot	3 279	3 218	2 987

Liczba klientów HelpDesk

Liczba klientów	Marzec 2025	Grudzień 2024	Marzec 2024
HelpDesk	1 802	1 770	1 655

Udział produktu LiveChat w przychodach Grupy w roku finansowym 2024/25 to 88,7%. Produkt ChatBot z kolei wygenerował 7,4% przychodów a HelpDesk wraz z KnowledgeBase 3,9% przychodów. Zakładamy, że nowe produkty będą zwiększać swój udział w całości przychodów w kolejnych kwartałach i latach. Pracujemy też nad nowymi źródłami przychodów.# 21 Podział przychodów ze względu na produkty Podział geograﬁczny przychodów

Największym rynkiem geograﬁcznym Spółki jest Ameryka Północna (zwłaszcza USA i Kanada) a także łącznie inne kraje angielskojęzyczne (Wielka Brytania i Australia). Na powyższym wykresie pokazano podział przychodów w roku ﬁnansowym 2024/25 w dolarze amerykańskim. W takim ujęciu na Polskę przypada ok. 1,5% przychodów, co daje jej 11. pozycję pod względem udziału w przychodach.

22 4.2. Najważniejsze wydarzenia

W dniu 28 czerwca 2024 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę dotyczącą podziału zysku netto za okres roku obrotowego od 1 kwietnia 2023 r. do 31 marca 2024 r, zgodnie z którą zaproponowano, żeby jednostkowy zysk netto Text S.A. w wysokości 165 868 993,30 PLN w roku ﬁnansowym 2023/24 przeznaczyć na:

zasilenie kapitału zapasowego Spółki przeznaczyć kwotę 11 883 993,30 PLN
wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy w kwocie 153 985 000,00 PLN;

co oznacza, że wartość dywidendy na jedną akcję wyniosła 5,98 PLN (wliczając w to dwie zaliczki na poczet spodziewanej dywidendy wypłacone w styczniu 2024 r. oraz w sierpniu 2024 r. - w wysokości 1,63 i 1.59 PLN na jedną akcję). Propozycja podziału zysku netto Spółki została pozytywnie zarekomendowana przez Radę Nadzorczą Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 22 sierpnia 2024 roku zatwierdziło powyższy podział jednostkowego zysku Spółki.

Zgodnie z uchwałą Zarządu Spółki w dniu 30 lipca 2024 roku wypłacono akcjonariuszom posiadającym akcje Spółki na dzień dywidendy, tj. 23 lipca 2024 roku, drugą zaliczkę na poczet dywidendy w kwocie 1,59 PLN na jedną akcję a pozostała kwota dywidendy w wysokości 2,76 PLN na jedną akcję została wypłacona 5 września 2024 roku. Zarząd Spółki podjął uchwałę o wypłacie zaliczki na poczet dywidendy za rok obrotowy 2024/25 w kwocie 1,66 zł na akcję, która została wypłacona 3 stycznia 2025 roku.

Dywidenda (na akcję, PLN)

W trakcie I kwartału roku ﬁnansowego Spółka rozpoczęła monetyzację swojego “API”, które jest oferowane klientom jako produkt premium w modelu API as a Service. Otwarte API umożliwia zewnętrznym deweloperom i klientom spółki m.in. modyﬁkację jej produktów, lub tworzenie nowych rozwiązań z zakresu komunikacji tekstowej online. Użytkownicy API są rozliczani w modelu “Pay Per Usage”. W ciągu roku ﬁnansowego wartość przychodów osiągniętych z tego tytułu przekroczyła 225 tys. USD. W czerwcu wprowadzono nowy plan taryfowy dla produktu HelpDesk. Plan “business” jest oferowany 59 USD za agenta (przy płatności miesięcznej) w stosunku do 34 USD za plan “team”. Już w pierwszym miesiącu pozyskano klientów, którzy wybrali nowy plan. W roku ﬁnansowym Spółka kontynuowała prace rozwojowe, których celem jest wprowadzenie na rynek komercyjnej oferty typu “suite”, która ma kompleksowo odpowiadać na różne wyzwania klientów związane z komunikacją i jej automatyzacją.

W ostatnim kwartale roku ﬁnansowego Spółka zamknęła prostą wersję systemu ticketingowego, który był elementem produktu LiveChat, a klienci dotychczas korzystający z tego rozwiązania dostali możliwość korzystania z produktu HelpDesk. W marcu 2025 roku znak towarowy TEXT® został oﬁcjalnie zarejestrowany i objęty ochroną przez Urząd Patentów i Znaków Towarowych Stanów Zjednoczonych (USPTO). Rejestracja obejmuje konkretne produkty i usługi w ramach klas 9, 35, 41 i 42, zgodnie z zakresem udzielonej ochrony. W kwietniu 2025 roku Spółka zabezpieczyła też rejestrację znaku towarowego dla sygnetu t|® na rynku amerykańskim.

POZYSKIWANIE KLIENTÓW

Dział sprzedaży

W procesie akwizycji klientów Spółka wykorzystuje wiele kanałów, w tym kanały partnerskie (aﬁliacyjny i resellerski), content marketing, który przekłada się m.in. na wysoką pozycję w rankingach wyszukiwarek internetowych, obecność w serwisach takich jak Shopify, BigCommerce, Square, SquareSpace oraz integracje z innymi rozwiązaniami. W 2019 roku utworzono dział sprzedaży, który wspiera realizację strategii zakładającej m.in. pozyskiwanie większej liczby klientów klasy „enterprise” oraz pozyskiwanie większych pod względem wartości klientów niż do tej pory. Zespół sprzedażowy koncentruje się na zawieraniu umów “enterprise” ze szczególnym uwzględnieniem porozumień dotyczących kilku produktów. W trakcie raportowanego okresu dział pozyskiwał klientów z wielu różnych branż. Wśród najważniejszych umów znajdowały się:

Współpraca z ﬁrmą z branży technologicznej oferującą rozwiązania AI (ponad 100 agentów)
Umowa dot. produktów LiveChat i ChatBot z globalnym dostawcą usług płatnościowych
Rozszerzenie umowy z platformą handlową specjalizującą się w instrumentach pochodnych
Znaczące zwiększenie liczby agentów przez ﬁrmę świadczącą usługi we wsparciu IT i bezpieczeństwa online
Przejście na wyższy plan i zwiększenie liczby agentów przez grupę sklepów internetowych z Nowej Zelandii.
Umowa z ﬁrmą zarządzającą słynnym stadionem o kultowym statusie.
Wieloletnia umowa z nowym klientem w branży forex oraz nowa umowa z klientem działającym w branży krypto.
Dosprzedaż nowych produktów dla wiodącego producenta rozwiązań automatyzacyjnych z Ameryki Północnej.
Umowa z ﬁrmą brokerską działającą m.in. na rynkach Wielkiej Brytanii i RPA.
Notowany japoński producent kamer, sprzętu pomiarowego i laserowego.

Pod koniec roku dział sprzedaży zintensyﬁkował działania na terenie Stanów Zjednoczonych, a także rozpoczął aktywny udział w konferencjach branżowych. Wśród wydarzeń, w których zespół brał udział były konferencje w Miami, konferencja ICE w Barcelonie - jeden z najważniejszych eventów w branży igamingowej, bukmacherskiej i rozrywkowej czy NEXT.io Summit w Nowym Jorku. W czerwcu 2025 r. otworzyliśmy biuro Text w Miami.

24 4.3. Inne wydarzenia

W sierpniu 2024 roku Zarząd podjął decyzję o zmianie modelu organizacji pracy w Spółce z “remote ﬁrst” na hybrydowy.

5. Opis działalności Grupy Kapitałowej Text

5.1. Strategia rozwoju

Zmiana nazwy ﬁrmy na Text odzwierciedla naszą koncentrację na obszarze komunikacji pisanej. Wierzymy, że jest to obszar komunikacji, który daje najwięcej możliwości i wartości naszym potencjalnym klientom - wszystkim ﬁrmom oraz instytucjom, które prowadzą, lub chcą prowadzić komunikację ze swoimi interesariuszami za pośrednictwem internetu. Nasza wizja jest dostępna na stronie internetowej text.com/vision. Zgodnie z nią wspieramy organizacje w osiągnięciu lepszej jakości obsługi klienta poprzez analitykę, wzbogacanie i automatyzację komunikacji tekstowej (We help brands provide better customer service at scale by analyzing, enriching, and automating text communication). Zakładamy, że obsługa klienta będzie ewoluować w stronę coraz większej automatyzacji i chcemy dostarczać narzędzia, które to umożliwią przy jednoczesnej poprawie jej jakości. Rozwijamy nasze obecne produkty i pracujemy nad ofertą suite, które będzie łączyć wykorzystanie komunikacji tekstowej, potencjał sztucznej inteligencji w celu automatyzacji i możliwość swobodnego skalowania tego produktu, a jednocześnie oferując bezproblemową obsługę klienta.

Wierzymy w siłę marek, które stworzyliśmy i wsparcia ich przez mocne domeny internetowe. Dlatego zakładamy zachowanie brandów takich jak LiveChat, ChatBot, HelpDesk i KnowledgeBase, które nadal będą dostępne na dedykowanych stronach internetowych. Text.com staje się miejscem w którym pokazujemy m.in. całe nasze portfolio, ale też stworzone przez universum (ekosystem) w skład którego wchodzą też integracje, nasz marketplace, program deweloperski, czy program partnerski. Udostępniamy nasze “API” zewnętrznym deweloperom zainteresowanym jego wykorzystaniem do budowy rozwiązań z zakresu komunikacji tekstowej. Będziemy działać w celu coraz lepszej automatyzacji naszej własnej organizacji. Chcemy utrzymać model biznesowy, który umożliwia nam osiąganie wysokich rentowności, jednak nie są one celem samym w sobie. Podtrzymujemy politykę dywidendową, zakładającą wypłatę jak największej części zysku akcjonariuszom, ale priorytetem pozostaje bezpieczeństwo ﬁnansowe spółki i podtrzymanie wzrostu naszego biznesu. Obecnie priorytetem jest budowa i udostępnienie rozwiązania klasy suite, które łączy funkcjonalności naszych poszczególnych produktów, a także dodaje do nich nowe. Takie rozwiązanie ma zaoferować klientom pełne doświadczenie adresując wszystkie wyzwania związane z komunikacją online z klientami, oferując przy tym jej automatyzację, zaawansowane możliwości analizy danych, czy współpracę w zespołach.

Produkty i usługi

Produkty i usługi które dostarczamy mają spełniać wszystkie potrzeby komunikacyjne naszego klienta. W obecnym otoczeniu to nie marka, ale klient dyktuje warunki komunikacji. Nasze produkty mają mu umożliwić nie tylko możliwość kontaktu z ﬁrmą w czasie i miejscu, który wybierze za pośrednictwem dowolnego kanału komunikacji. Strategia rozwoju Grupy Text zakłada stałe i zrównoważone nakłady na dalszy rozwój oferty produktowej, w szczególności związane ze stworzeniem i rozwojem produktu klasy suite, łączącego funcjonalności produktów z obecnego portfolio Spółki i dodającego do niego nowe. W połączeniu ze zmianami w wykorzystywanej infrastrukturze cloud, nowymi certyﬁkacjami (SOC-2) oraz wzmocnieniem działu sprzedaży ma to pomóc wykorzystać szansę rynkową polegającą na możliwości pozyskiwania większych (pod względem generowanego MRR) klientów. Spółka wykorzystuje swoje ponad 20-letnie doświadczenie w wspieraniu biznesów w komunikacji z ich klientami, z technologicznym know-how i wykorzystaniem najnowszych technologii, w tym AI. Celem jest tworzenie jak największej wartości dla klienta, która polega na:

udostępnienia mu nowych kanałów komunikacji i obsługi komunikacji omnichannel
poprawieniu jakości komunikacji i doświadczenia jego interesariuszy
obniżeniu kosztów poprzez automatyzację
budowę procesów biznesowych
szersze wykorzystanie analityki i danych o klientach

W ten sposób Spółka realizuje swoją wizję przedstawioną na stronie internetowej.# Zakłada ona wspieranie firm poprzez poprawę ich obsługi klienta, lepszą analizę danych i automatyzację komunikacji.

26 Rynki docelowe

Naszymi klientami są spółki każdej wielkości reprezentujące wszystkie branże. Jedną z naszych istotnych przewag konkurencyjnych jest bardzo efektywny, zautomatyzowany proces sprzedaży do małych i średnich firm. Zamierzamy utrzymać tę przewagę, równocześnie koncentrując się na firmach średniej wielkości. Utrzymanie silnej pozycji w segmencie małych spółek pomoże nam w generowaniu nowych leadów. Zwiększenie liczby klientów korporacyjnych przełoży się na zwiększenie przewidywalności naszego biznesu i jego jeszcze większą stabilność. Oceniamy, że mamy możliwości technologiczne i organizacyjne potrzebne do świadczenia usług dla tego segmentu rynku. Pomimo to potrzebne są dalsze prace nad dostosowaniem produktów, marketingu, a także większa aktywność działu sprzedaży, by osiągnąć ten cel. Naszym klientom oferujemy nie tylko rozwiązania technologiczne, ale również naszą wiedzę ekspercką zgromadzoną dzięki ponad 20-letniemu doświadczeniu wspierania komunikacji online. Koncentrujemy się na rynku USA, który jest dla nas największy pod względem wartości sprzedaży, potencjału wzrostu w przyszłości, ale również wyznacza trendy dla całej branży.

Ekonomia skali

Nasze rozwiązania są wykorzystywane przez tysiące firm i setki milionów użytkowników końcowych. Daje nam to dane i doświadczenie, które wykorzystujemy do dalszego wzrostu - rozwoju naszych obecnych produktów i projektowania nowych. Koncentrujemy się na realizacji projektów o największym potencjale.

Koncentracja na danych

Poszukując okazji do dalszego wzrostu będziemy opierać się na dostępnych danych i inwestować w ich analizę. Rozszerzamy nasze kompetencje m.in. inwestując w rozbudowę działu analitycznego (Data Team).

Otwarta Infrastruktura i produkty

Nasze produkty mają być otwarte i łatwe do zintegrowania z innymi rozwiązaniami dostarczanymi przez zewnętrznych dostawców. Nawet nasze API (Interfejs Programowania Aplikacji) stały się produktem samym w sobie.

5.2. Produkty Grupy

5.2.1. LiveChat

LiveChat to zaawansowana platforma komunikacyjna, która umożliwia firmom prowadzenie rozmów z klientami w czasie rzeczywistym poprzez czat na stronie internetowej. Oferuje szeroki wachlarz funkcji, takich jak integracja z popularnymi narzędziami CRM, możliwość prowadzenia rozmów przez różne kanały komunikacji (np. e-mail, media społecznościowe), a także w połączeniu z ChatBotem automatyzację obsługi klienta. Dzięki tym rozwiązaniom, firmy mogą skutecznie zwiększać sprzedaż, poprawiać satysfakcję klientów oraz optymalizować procesy obsługi.

Spółka oferuje produkt w wersjach aplikacji mobilnej i desktopowej, możliwe jest także korzystanie z niego poprzez przeglądarkę internetową. Sprawia to, że użytkownik produktu może obsługiwać rozmowy ze swoimi klientami z niemal każdego miejsca i o każdej porze. Przykłady użycia produktu są bardzo zróżnicowane. Rozwiązanie LiveChat może usprawniać procesy sprzedażowe w branży e-commerce, służyć jako narzędzie wspierające rekrutacje w branży edukacyjnej i HR lub jako kanał kontaktu w branżach wymagających spersonalizowanej komunikacji np. nieruchomości.

Spółka przykłada dużo uwagi, by implementacja produktu na stronie internetowej, dopasowanie go do potrzeb klienta, a następnie obsługa były intuicyjne i proste, mimo zaawansowanych funkcjonalności, które produkt oferuje. Również proces onboardingowy prowadzony jest w taki sposób, by już na samym początku wyjaśnić jak najwięcej możliwych wątpliwości użytkownika. Dzięki temu, produkt może być wykorzystywany przez małe i średnie przedsiębiorstwa, ale także przez duże korporacje.

Produkt oferuje wiele funkcjonalności, nie tylko ułatwiających prowadzenie rozmów z klientami, ale także usprawniających zarządzanie tą komunikacją. Użytkownicy mogą korzystać z funkcji angażujących klientów (np. automatycznie pojawiających się zaproszeń do rozmów), śledzenia zachowań odwiedzających stronę internetową, a także z panelu analitycznego. Wszystkie dane gromadzone za pomocą aplikacji LiveChat są atrakcyjnym źródłem wiedzy, wykorzystywanej w procesie sprzedaży, obsługi i wsparcia klienta.

Struktura produktu pozwala użytkownikom na zintegrowanie go z innymi narzędziami, co znacznie rozszerza przypadki jego użycia. Do dyspozycji klientów są integracje: tzw. “one-click” (pozwalają one na włączenie integracji z danym narzędziem niemal poprzez jedno kliknięcie) lub bardziej zaawansowane, wymagające użycia udostępnionej przez Spółkę dokumentacji np. API (Application Programming Interface - Interfejs Programowania Aplikacji) oraz wiedzy programistycznej. Jedną z ciekawszych integracji, jest możliwość uruchomienia w produkcie chatbotów. Daje to firmom możliwość prowadzenia komunikacji z klientami zarówno poprzez prawdziwych agentów, jak i mechanizmy oparte na sztucznej inteligencji.

Platforma Text

Platforma Text to zaawansowany ekosystem narzędzi i API, który umożliwia programistom budowanie, rozszerzanie i monetyzowanie aplikacji komunikacyjnych. Platforma wokół naszych produktów, składa się ze ściśle powiązanych ze sobą części. Pierwsza z nich to Konsola Deweloperska, na której udostępniane są przez Spółkę odpowiednie narzędzia (instrukcje, dokumentacja API, przykłady kodów), dzięki nim możliwe jest tworzenie wtyczek, rozszerzeń opartych na sztucznej inteligencji. Kolejna część to Marketplace, czyli “miejsce” w którym wszystkie stworzone produkty są przechowywane i udostępniane użytkownikom produktu LiveChat (w wersji płatnej i bezpłatnej).

Główne korzyści rozwoju produktu w modelu platformy to, że rozwiązania stają się bardziej elastyczne, przez co możliwe jest niemal dowolne dostosowywanie ich funkcjonalności do wymagań użytkowników. Sprawia to, że relacje użytkownika z produktem są mocniejsze, przez co trudniej jest mu zrezygnować z jego użycia. Platforma pozwala także na odkrywania nieznanych dotąd przypadków użycia danego rozwiązania i dzielenie się tymi doświadczeniami. W roku finansowym 2024/2025 łączna wartość przychodów ze sprzedaży aplikacji udostępnionych w marketplace Spółki (zarówno własnych, jak autorstwa partnerów zewnętrznych) wyniosła 1,83 mln USD.

5.2.2. ChatBot

ChatBot to zaawansowana platforma do tworzenia chatbotów opartych na sztucznej inteligencji, zaprojektowana z myślą o automatyzacji obsługi klienta, sprzedaży i marketingu w różnych kanałach cyfrowych. Dzięki intuicyjnemu interfejsowi i bogatym funkcjom, umożliwia firmom każdej wielkości szybkie wdrażanie inteligentnych asystentów konwersacyjnych bez konieczności programowania.

Obecna wersja ChatBot umożliwia przeskanowanie określonych źródeł wiedzy (strona internetowa, przygotowany dokument, itd.). Na tej podstawie ChatBot jest w stanie przygotować szybkie i poprawne odpowiedzi na zadane pytania z zakresu objętego udostępnionymi mu danymi. ChatBot zapewnia bardzo wysoki poziom bezpieczeństwa danych i pełną kontrolę klienta nad utworzonymi botami. Umożliwia też ich trening i dopasowanie do potrzeb klienta. W przeciwieństwie do poprzedniej wersji tego produktu nie wymaga ręcznego tworzenia scenariuszy opartego na metodzie drag&drop i jest jeszcze łatwiejszy i przyjaźniejszy dla osób nie dysponujących wiedzą z zakresu programowania.

ChatBot zintegrowany jest z rozwiązaniem LiveChat, ale też z innymi narzędziami, jak np. Facebook Messenger. Dodatkowo, użytkownik może połączyć stworzonego bota z wewnętrznym systemem, co pozwala m.in. na weryfikowanie i przesyłanie danych pozyskanych przez bota podczas rozmowy do innych systemów w firmie. Możliwości integracyjne ChatBot są właściwie nieograniczone ze względu na udostępnienie przez firmę API aplikacji. Więcej informacji na temat produktu znajduje się na stronie internetowej.

5.2.3. HelpDesk

HelpDesk to rozwiązanie, które dzięki automatyzacji i użyciu AI wspiera komunikację biznesową z klientem poprzez różne kanały. W szczególności HelpDesk pomaga zarządzać tzw. “ticketami”, czyli sprawami zgłaszanymi przez klientów za pośrednictwem różnych kanałów komunikacji tekstowej (np. mail, live chat). Wśród funkcji oferowanych przez HelpDesk znajdują się wsparcie dla pracy w zespołach, grupowanie i tagowanie ticketów, ocena satysfakcji konsumentów.

Produkt jest systematycznie rozbudowywany, a jego wizja zakłada jak największą automatyzację by skrócić czas obsługi klientów przez support. HelpDesk stanowi rozwiązanie konkurencyjne dla takich produktów jak m.in. Zendesk, FreshDesk, ZOHO Desk, HappyFox, czy HelpScout i stanowi wartościowe uzupełnienie oferty Spółki. Szczegóły dotyczące produktu, dostępne są pod linkiem.

5.2.4. KnowledgeBase

Platforma KnowledgeBase pozwala firmom tworzyć własne bazy wiedzy, do których dostęp mogą mieć zarówno jej pracownicy, jak i klienci. Dzięki KnowledgeBase artykuły dotyczące np. pomocy technicznej gromadzone są w jednym miejscu, a użycie AI pomaga tworzyć je szybko i efektywnie. W ten sposób podczas obsługi klienta, pracownik nie musi przełączać się między zakładkami w przeglądarce w poszukiwaniu odpowiedzi na zadane pytanie, a jedynie wyszukać informacji w bazie. Zwiększa to efektywność obsługi i przyspiesza komunikację z klientami zwłaszcza, że wyszukiwarka wspierana przez sztuczną inteligencję pozwala wyszukiwać maksymalnie dopasowane wyniki. W przypadku klienta, pozwala mu także na samodzielne wyszukanie rozwiązania danego problemu. Więcej informacji o produkcie znajduje się na stronie internetowej.

5.2.5. OpenWidget

OpenWidget to darmowy i łatwy do zainstalowania na stronie internetowej widżet, który umożliwia prezentowanie odwiedzającym stronę internetową istotnych treści.# Umieszczenie widżetu na stronie może angażować odwiedzających wyświetlając zachęty do zakupów lub wspierać łatwym dostępem do formularza kontaktowego czy odpowiedzi na często zadawane pytania. Za stworzenie OpenWidget odpowiada zespół wewnętrzny odpowiadający za rozwój widżetów LiveChat i innych produktów Spółki. Wydany w listopadzie 2022 r. OpenWidget w przyszłości może uzyskać płatną wersję premium lub stanowić kanał dystrybucji dla innych produktów Spółki. Więcej informacji o produkcie znajduje się na stronie OpenWidget.

5.2.6. Dodatkowe działania

Dodatkowe działania, przyczyniające się do organicznego wzrostu liczby klientów, nad którymi zespół Spółki pracuje w dedykowanych zespołach:

Program Partnerski - celem programu partnerskiego jest budowa nowych kanałów sprzedaży w oparciu o współpracę z ﬁrmami różnych branż lub freelancerami. Program składa się z modeli:
- affiliate, w którym partnerzy otrzymują prowizję z każdej sprzedaży produktu zrealizowanej za ich pośrednictwem.
- solution partners, zakładającego możliwość dołączenia naszego produktu (oraz usług wokół niego) do portfolio ofertowego partnera i samodzielnego kształtowania polityki cenowej.

Działania podejmowane w projekcie:

rozbudowa strony i bloga (wzmocnienie organicznego ruchu i liczby zapisów zainteresowanych współpracą podmiotów),
rozbudowa panelu partnerskiego (dashboard) dającego partnerom dostęp do materiałów reklamowych, analityki oraz narzędzi do tworzenia i zarządzania licencjami LiveChat tworzonymi w tym modelu,
API programu partnerskiego - dające możliwość śledzenia i optymalizacji aktywności w projekcie oraz automatyzacji wielu czynności w jego ramach.

Działania content marketingowe Spółka przykłada dużo pracy do treści tworzonych na stronę, co pozwala jej generować duży ruch przychodzący na strony internetowe i wysokie pozycje w przeglądarkach.

Partnerships - działania, polegające na współpracy z innymi ﬁrmami, tworzącymi oprogramowania. Opierają się na współpracy na różnych poziomach: wzajemnej promocji, tworzenia wspólnych integracji, listowania w marketach.

5.3. Opis sytuacji na rynku usług SaaS oraz w segmencie rozwiązań “konwersacyjnych” dla biznesu

Text działa w modelu SaaS (Software as a Service) oferując ﬁrmom i instytucjom rozwiązania umożliwiające, wspierające i ulepszające komunikację online z ich klientami bądź interesariuszami, w tym jej analizę i automatyzację. Obecnie w skład portfolio produktowego Spółki wchodzą płatne produkty: LiveChat, ChatBot, HelpDesk i KnowlegdeBase, a także darmowy OpenWidget. Text pracuje nad rozwiązaniem klasy suite, które będzie łączyło funkcjonalności tych produktów, a także doda do nich nowe, np. umożliwiające komunikację i poprawę organizacji współpracy w zespole.

Rynki, na których działa Spółka, cechują się bardzo wysokim poziom konkurencyjności i innowacyjności. Do rozwiązań konkurencyjnych można zaliczyć produkty oferowane przez takie ﬁrmy jak m.in. Intercom, Zendesk, czy Freshworks.

Dla sytuacji Spółki kluczowa jest sytuacja na rynkach produktów z kategorii live chat, helpdesk i chatbot.

Według dostępnych prognoz ﬁrm badawczych (m.in. IMARC, Technavio, Allied Market Research, Global Industry Analysts) wartość rynku live chat w 2023 roku to między 0,96 mld USD a 1,07 mld USD, a w 2024 roku pomiędzy 1,06 a 1,17 mld USD (Global Growth Insights, Allied Market Research). Według przewidywań analityków w okresie najbliższych 5-7 lat CAGR (średnioroczna stopa wzrostu) rynku tych rozwiązań może wynieść 8-11%. Zgodnie z danymi podawanymi przez ﬁrmę badawczą Datanyze na rynku rozwiązań live chat obecnych jest ponad 210 różnych technologii. Duża część dostawców oferuje swoje rozwiązania w modelu freemium. W ocenie Spółki monetyzacja klientów, którzy rozpoczęli korzystanie z usług darmowych jest procesem bardzo trudnym i nieefektywnym, choć pozwala szybko zbudować zasięg produktu. Rozwiązanie „LiveChat” wyróżnia m.in. liczba dostępnych funkcjonalności, opcji i możliwości integracji. Kluczowa jest też jakość obsługi klienta, która znacznie przewyższa możliwości większości innych dostawców.

W zależności od źródła danych szacowana wartości rynku rozwiązań chatbot waha się pomiędzy 0,7 mld USD a 6,95 mld USD. Analitycy szacują, że CAGR wartości tego rynku wyniesie w okresie 7-8 lat między 22% a 28%. Natomiast szacowaną wartość rozwiązań helpdesk waha się pomiędzy 9,82 mld USD a 12,5 mld USD. W okresie 5-7 lat CAGR na tym rynku szacowany jest na 7-10%.

Rynek oprogramowania SaaS (Software-as-a-Service) jest największą i dynamicznie rozwijającą się częścią rynku Cloud Computing, polegającego na świadczeniu usług i oferowaniu produktów z obszaru technologii informacyjnych poprzez wykorzystanie chmury obliczeniowej. W ramach rynku Cloud Computing wyróżnia się segment chmury prywatnej, z której korzystają duże przedsiębiorstwa w celu optymalizacji własnych zasobów, oraz segment chmury publicznej, skierowanej do małych i średnich spółek, która pozwala na większą kontrolę nad wydatkami i możliwość rozłożenia ich w czasie. Według szacunków ﬁrmy analitycznej Gartner wartość publicznej chmury wyniosła 723,4 mld USD w 2024 r.

W ocenie Spółki kluczowy wpływ na kształtowanie się sytuacji na rynku jej działalności będzie miał rozwój technologii sztucznej inteligencji (AI). Skokowe zwiększenie jej dostępności i popularności pod koniec 2022 roku umożliwiło na szybkie stworzenie wielu nowych funkcjonalności zarówno przez Spółkę, jak i jej konkurentów. Ogromna popularność ChatGPT przełożyła się na popularyzację technologii AI i potencjalnie na gotowość ﬁrm do adaptacji rozwiązań na niej opartych. Mające miejsce zmiany technologiczne stanowią dla Spółki i całej branży ogromną szansę na przyspieszenie wzrostu wartości całego rynku - co może być efektem stworzenia rozwiązań dających dużą, realną wartość dla potencjalnych klientów. Równocześnie związane są z tym ryzyka (Spółka może np. nie stworzyć lub nie zmonetyzować skutecznie nowych rozwiązań opartych na AI).

Szybkość zachodzących zmian i niejasność co do tego jak szybko do tych zmian adaptować się będą ﬁrmy i instytucje (potencjalni klienci Spółki), a także nierozstrzygnięte jeszcze dyskusje nt. potencjalnych regulacji dot. AI, uniemożliwiają obecnie wiarygodne i dokładne prognozowanie wzrostu wartości rynku na którym działa Spółka. Jednak o jej olbrzymim zakładanym wpływie na całą globalną gospodarkę, w szczególności na obszar na którym działa Spółka, może świadczyć np. raport ﬁrmy McKinsey, która zakłada, że rozwiązania związane z generatywną AI w korporacjach mogą zwiększyć docelowo światowe PKB o 4,4 bln USD rocznie. Ma to wynikać m.in. z wzrostu produktywności.

Największe zastosowanie sztucznej inteligencji analitycy widzą w takich obszarach jak: obsługa klienta, marketing i sprzedaż, inżynieria oprogramowania, a także badania i rozwój. Każdy z tych obszarów w jakichś sposób dotyka działalności Spółki.

5.4. Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej

Umowa z podmiotem świadczącym usługę bramki płatności

Text Inc. - spółka zależna Text S.A. - korzysta z usług serwisu www.authorize.net należącego do VISA, pełniącego funkcję pośrednika przeprowadzającego od strony technicznej płatność przy użyciu karty kredytowej w Internecie. Umowa między ww. stronami zawarta została poprzez przystąpienie do serwisu Authorize w oparciu o oǵólne warunki umów stosowane przez Authorize i nie przybrała formy dokumentu.

Zgodnie z powyższymi warunkami stosunek prawny między użytkownikiem (w tym także Text Inc.) a Authorize podlega prawu Stanu Kalifornia. Authorize nie gwarantuje pełnej funkcjonalności swoich usług, pełnionych za pośrednictwem strony www. Przystępując do umowy użytkownik potwierdza, iż ma świadomość, że usługa prowadzona będzie za pośrednictwem sieci Internet, co czyni ją wrażliwą na ewentualne awarie infrastruktury, wynikające z różnych przyczyn takich jak atak sieciowy, przerwy w dostawie prądu.

Authorize ponadto nie jest odpowiedzialna za ewentualną szkodę wynikającą z korzystania z jej usług, w szczególności nie odpowiada za utratę danych, nieautoryzowany dostęp do danych przesyłanych za pośrednictwem jej strony www, takich jak dane karty kredytowej. Powyższe ograniczenie odpowiedzialności nie jest zależne od przyczyny zaistnienia szkody – zarówno ataki hakerskie, nieszczęśliwe wypadki, jak i niedbałość, w tym rażąca niedbałość, nie mogą stanowić podstawy do podnoszenia roszczeń w stosunku do Authorize. Użytkownik zaś zrzeka się wszelkich roszczeń mogących wynikać z korzystania z usług Authorize i oświadcza, że z jej usług będzie korzystał na własne ryzyko.

W razie gdyby jednakże uznać, że należne jest zapłata jakiegokolwiek odszkodowania przez Authorize na rzecz Text Inc., jego wysokość byłaby ograniczona do równowartości wynagrodzenia za okres ostatnich 30 dni lub do wysokości 100 dolarów. Ponadto użytkownik zobowiązuje się do zwolnienia Authorize z odpowiedzialności za ewentualnie roszczenia podnoszone wobec niej przez podmioty trzecie, które to roszczenia pozostają w związku z korzystaniem przez użytkowania z usług Authorize.

Warunki umowne mogą być zmieniane przez Authorize jednostronnie, korzystanie z usług serwisu po zmianie warunków oznacza akceptację tejże zmiany. Podobnie Authorize może jednostronnie zakończyć świadczenie usług, po uprzednim uprzedzeniu. Także wypowiedzenie umowy nie może rodzić odpowiedzialności odszkodowawczej Authorize.

Umowa z podmiotem świadczącym usługę rozliczania płatności

Text, Inc. - spółka zależna Text S.A. - korzysta z usług serwisu www.recurly.com, pełniącego funkcję podmiotu naliczającego opłaty od klientów Spólki i pobierającego je automatycznie z kart kredytowych klientów. Umowa między ww.# Umowy z podmiotami świadczącymi usługi

Umowa z Recurly

Umowa zawarta została poprzez przystąpienie do serwisu Recurly w oparciu o ogólne warunki umów stosowane przez Recurly i nie przybrała formy dokumentu. Umowa podlega prawu stanu Kalifornia. Usługa świadczona jest przez Recurly za prowizją naliczaną miesięcznie od wartości transakcji wyrażonej w dolarach, której wysokość może być zmieniona przez Recurly za 30-dniowym powiadomieniem.

Recurly nie jest odpowiedzialne i nie zwraca pobranych prowizji w razie np. żądania zwrotu ceny przez klienta Spółki, oszustwa popełnionego przez klienta Spółki. Recurly nie świadczy także usług przechowywania środków pieniężnych.

Recurly nie ponosi odpowiedzialności za żadną szkodę, także w postaci utraconych zarobków, danych lub innych dóbr niematerialnych po stronie użytkownika, bez względu na przyczynę jej wystąpienia – czy szkoda będzie wynikała z korzystania z usług Recurly, nieautoryzowanego wpływania na treść usługi, działań lub oświadczeń jakichkolwiek podmiotów trzecich. Niezależnie od powyższych zastrzeżeń odpowiedzialność odszkodowawcza została między stronami ograniczona do wysokości sumy wynagrodzenia zapłaconego na podstawie umowy.

Recurly udziela Text Inc. licencji na korzystanie z jej logo, nazwy i innych praw w zakresie wykorzystywania ich na stronach internetowych do identyfikacji podmiotu świadczącego usługę. Analogicznie, Text Inc. udziela licencji do wszelkich treści zamieszczanych w serwisie Recurly. Umowa przewiduje jednoroczny okres przedawnienia dla wszelkich roszczeń z nią związanych. Z tytułu świadczenia usług Recurly pobiera opłaty zależne od wielkości obrotu.

Umowa z Comerica Merchant Services (Worldpay from FIS)

Na mocy tej umowy Spółka Zależna - korzysta z obsługi kart Visa i MasterCard. Umowa objęta jest standardowymi warunkami obsługi kart stosownymi przez Comerica. Obsługa kart obejmuje w szczególności rozliczenia transakcji kartami Visa i MasterCard w związku z programem LiveChat.

Warunki umowy przewidują w szczególności, że Text Inc. sam będzie zajmował się roszczeniami i reklamacjami zgłoszonymi w związku ze sprzedażą rozliczaną przez kartę. Text Inc. zobowiązany jest również naprawić szkodę poniesioną przez Comerica w związku ze sprzedażą rozliczaną przez kartę i wszelkimi roszczeniami (także roszczeniami osób trzecich) z tym związanymi.

Warunki umowy wymieniają przypadki zwalniające Comerica od odpowiedzialności za naruszenie umowy. Ponadto odpowiedzialność Comerica ograniczona jest do średniej miesięcznej opłaty za usługi w okresie poprzednich 12 miesięcy lub krótszego od dnia zawarcia umowy. Comerica nie odpowiada też za utracone korzyści, ani za transakcje dotyczące innych kart, jeżeli takie będą obsługiwane na wniosek Text Inc. Comerica nie odpowiada też za szkodę, jeżeli nie zostanie ona zgłoszona pisemnie w terminie 60 dni od naruszenia umowy, a w przypadku błędu billingowego, w terminie 90 dni od daty danego dokumentu.

Umowa po pierwszym roku odnawia się automatycznie co miesiąc, jeśli nie zostanie wypowiedziana przez Text Inc. uprzednio w terminie wskazanym w umowie (przy czym w przypadku wypowiedzenia z naruszeniem postanowień umowy, Text Inc. będzie zobowiązane do zapłaty kwot ustalonych według zasad określonych w umowie). Text Inc. może też wypowiedzieć umowę w przypadku naruszenia jej przez drugą stronę, jeżeli naruszenie nie zostanie usunięte. Comerica może także rozwiązać umowę (także bez wypowiedzenia w przypadku naruszenia umowy przez Text Inc.).

Warunki umowy określają też szczegółowo zasady obciążania w określonych przypadkach Text Inc. kwotami transakcji (w szczególności w przypadku kwestionowania transakcji przez posiadacza karty), zakładania konta rezerwowego na zabezpieczenie roszczeń wobec Text Inc., zasady odpowiedzialności Text Inc. za szkody instytucji finansowej wykonującej stosowne wycofanie środków na polecenie oraz Comerica, zasady potrącenia kwot z tego konta i rozliczenia z tym związane, oraz przewidują roczny termin na wygaśnięcie roszczenia Text Inc. do zwrotu środków pozostałych na takim koncie.

Warunki umowy określają też zasady zabezpieczenia na określonych kontach Text Inc. oraz wskazanie instytucji depozytariusza prowadzącej konta Text Inc. na potrzeby obsługi zadłużenia z tytułu umowy.

Umowa Text Inc. z American Express Company

Text Inc. - spółka zależna Text S.A. - korzysta z usług serwisu strony www.americanexpress.com/us/merchant w celu obsługi kart American Express. Umowa zawarta jest poprzez przystąpienie do wskazanego serwisu w oparciu o warunki stosowane przez ten serwis i nie przybrała formy dokumentu.

Koszty opłat ponoszone przez Text Inc. w związku z korzystaniem z tego serwisu ustalane są w oparciu o procent obrotu – 2,89-3,20%, zgodnie z aktualną tabelą opłat.

Warunki korzystania z serwisu w szczególności zawierają szereg wyłączeń odpowiedzialności American Express Company wobec użytkowników. Warunki te wyłączają w szczególności odpowiedzialność American Express Company za wszelkie szkody pośrednie oraz za utracone korzyści związane z korzystaniem z serwisu. Zgodnie z warunkami, American Express Company nie ponosi też odpowiedzialności za usługi świadczone przez usługodawców za pośrednictwem wskazanego serwisu, ani za informacje i produkty oferowane za pośrednictwem serwisu lub stron podlinkowanych do serwisu.

American Express Company może jednostronnie zmienić warunki korzystania z serwisu. Warunki serwisu podlegają prawu stanu Nowy Jork.

Umowa z podmiotem świadczącym usługę rozliczania płatności

Text, Inc. - spółka zależna Text S.A. zawarła umowę z Stripe Inc. (“Stripe”) zgodnie z którą, Stripe pełni funkcję podmiotu naliczającego opłaty od klientów Spółki i pobierającego je automatycznie z kart kredytowych klientów. Umowa między ww. stronami zawarta została w oparciu o ogólne warunki umów stosowane przez Stripe i podlega prawu stanu Kalifornia.

Usługa świadczona jest przez Stripe za prowizją naliczaną miesięcznie od wartości transakcji kartami wyrażonej w dolarach, której wysokość jest zależna od łącznej wartości netto transakcji w miesiącu, a także za przeprowadzone operacje na kartach. Wartość prowizji może być zmieniona przez Stripe. Cennik obowiązuje przez okres 12 miesięcy i może zostać zmieniony za 30-dniowym powiadomieniem przed kolejnym 12-miesięcznym okresem.

Stripe nie ponosi odpowiedzialności za żadną szkodę, także w postaci utraconych zarobków, koszty lub straty po stronie użytkownika, bez względu na przyczynę jej wystąpienia – czy szkoda będzie wynikała z korzystania z usług Stripe, nieautoryzowanego wpływania na treść usługi, działań lub oświadczeń jakichkolwiek podmiotów trzecich. Niezależnie od powyższych zastrzeżeń odpowiedzialność odszkodowawcza została między stronami ograniczona do wysokości sumy wynagrodzenia zapłaconego na podstawie umowy w okresie 12 miesięcy poprzedzającego wydarzenie generujące odpowiedzialność odszkodowawczą.

Stripe udziela Text Inc. bezpłatnie licencji na korzystanie z jej logo, nazwy i innych praw w zakresie wykorzystywania ich na stronach internetowych do identyfikacji podmiotu świadczącego usługę. Analogicznie, Text Inc. udziela licencji do wszelkich treści zamieszczanych w serwisie Stripe.

5.5. Informacja o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi

Umowa z Text Inc.

W dniu 20 stycznia 2012 roku Spółka zawarła ze swoją spółką zależną Text, Inc. umowę na mocy, której Spółka Zależna zobowiązała się do dalszej sprzedaży dostępu do produktów Spółki klientom końcowym. Zgodnie z umową, Text, Inc. nabywa dostęp do produktów Spółki, który następnie odsprzedaje klientom końcowym za cenę ustaloną przez Spółkę. Text, Inc. nie realizuje marży na odsprzedaży dostępu do produktów Spółki. Na podstawie faktur wystawionych przez Text Inc., Spółka zwraca Text Inc. wszystkie koszty poniesione przez Text Inc. w związku z prowadzoną działalnością i wskazane w budżecie zaakceptowanym przez Spółkę.

Zgodnie z zawartą umową, Text, Inc. ma prawo do naliczenia marży ustalonej jako 5% wybranych kosztów poniesionych bezpośrednio w związku ze sprzedażą, tj. kosztów obsługi płatności kartami kredytowymi, kosztów obsługi bankowej, kosztów obsługi księgowej i kosztów marketingowych.

Rozliczenie dokonywane jest miesięcznie na podstawie faktury wystawionej przez Spółkę odpowiadającej wartości dokonanej sprzedaży oraz faktur wystawianych przez Text Inc. odpowiadającej wartości poniesionych kosztów powiększonych o wskazaną powyżej marżę. Wszelkie prawa własności intelektualnej, w tym znak towarowy, pozostaje własnością Spółki. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony z możliwością wypowiedzenia za 14-dniowym okresem wypowiedzenia. Umowa ogranicza odpowiedzialność Spółki do kwoty zapłaconej na rzecz Text Inc. przez okres 12 miesięcy.

W raportowanym okresie Spółka zawierała transakcje z podmiotem konsolidowanym Text Inc. W rezultacie wystąpiły kategorie bilansowe i wynikowe wskazane poniżej:

Kategoria	Wartość (tys. zł)
Przychody ze sprzedaży do Text Inc.	353 465
Koszty zakupionych usług od Text Inc.	66 266
Należności od Text Inc.	10 668
Zobowiązania wobec Text Inc.	0

Powyższe transakcje zostały wyłączone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

5.6. Informacje o pozostałych umowach i transakcjach

Informacje o transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Nie zawarto tego rodzaju transakcji.

Zaciągnięte i wypowiedziane umowy kredytów i pożyczek

W okresie od 1 kwietnia 2024 r. do 31 marca 2025 r. Spółka ani Grupa nie posiadały umów kredytów i pożyczek.

Udzielone pożyczki

Spółka ani Grupa nie posiada udzielonych pożyczek.

Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

W okresie sprawozdawczym Spółka ani Grupa nie posiadały udzielonych lub otrzymanych poręczeń i gwarancji.# Umowy objęcia obligacji

W okresie od 1 kwietnia 2024 r. do 31 marca 2025 r. Spółka ani Grupa nie posiadała umów objęcia obligacji.

Umowy o współpracy lub kooperacji

W omawianym okresie sprawozdawczym Text S.A. ani Grupa nie posiadały zawartych umów o współpracy lub kooperacji.

Umowy ubezpieczenia

Ubezpieczenie od odpowiedzialności zawodowej i ubezpieczenie od ryzyk cybernetycznych zawarte z Markel Insurance SE na kwotę 2 mln USD dla Text S.A. i Text Inc. oraz ubezpieczenie szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej na kwotę 30 mln zł zawarte z Chubb European Group SE Spółka Europejska Oddział w Polsce dla Text S.A. i 2 mln USD dla spółki Text Inc. zawarte z Chubb European Group.

Opis prowadzonych postępowań sądowych i administracyjnych

W okresie sprawozdawczym Spółka nie była stroną żadnych postępowań sądowych i administracyjnych, a Spółka Zależna była stroną dwóch postępowań sądowych, w których pozwy zostały oddalone przez sądy.

5.7. Perspektywy rozwoju

Sektor usług Software as a Service, w którym działa Spółka, rozwija się bardzo dynamicznie. Rynek oprogramowania typu live chat dla biznesu nie pokrywa się z rynkiem SaaS. Część konkurentów Spółki świadczy swoje usługi w mniej efektywnym, tradycyjnym modelu. Jednak w opinii Zarządu, model SaaS ma zdecydowanie największe perspektywy rozwoju, w związku z tym udział spółek świadczących usługi w tym modelu w całym rynku powinien rosnąć. Zostawia to ogromny potencjał rozwoju dla całego sektora, który może być dodatkowo wzmocniony poprzez popularyzację rozwiązań opartych na technologii AI.

5.8. Czynniki ryzyka oraz kluczowe czynniki wpływające na perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Spółki

Na perspektywy rozwoju Spółki i Grupy wpływ ma szereg czynników związanych z perspektywami rozwoju globalnej sieci Internet, digitalizacji gospodarki i rozwoju sektora e-commerce, segmentu usług Software as a Service (SaaS), a w szczególności zapotrzebowania na rozwiązania wspierające sprzedaż oraz relacje z klientem. Szybkie zmiany w otoczeniu w którym działa Spółka są też związane z szybkim rozwojem technologii AI. Dotyczą one rozwoju konkurencji, oczekiwań klientów, czy np. sposobu wykorzystania z internetu przez użytkowników.

Ryzyko zmienności kursów walutowych

Spółka narażona jest na ryzyko zmienności kursów walutowych, w szczególności waluty polskie (PLN) w relacji do dolara amerykańskiego (USD). Ryzyko walutowe wynika bezpośrednio z ponoszenia większości kosztów działalności w PLN oraz ze sprzedaży na rynkach zagranicznych, która w całości realizowana jest w USD. Zmienność kursów walutowych wpływa przede wszystkim na zmiany wartości przychodów oraz należności Spółki w przeliczeniu na PLN. Istnieje zatem ryzyko umocnienia polskiej waluty, które będzie powodować obniżenie konkurencyjności cenowej Spółki oraz szybszy wzrost wolumenu sprzedaży niż przychodów ze sprzedaży eksportowej wyrażonych w zł, wpływając tym samym na obniżenie rentowności sprzedaży. Na zmniejszenie ekspozycji Spółki na ryzyko zmienności kursów walutowych wpływa ponoszenie części kosztów w USD. Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka nie stosuje zabezpieczeń otwartych pozycji walutowych, a Zarząd nie postrzega ryzyka kursowego jako istotnego zagrożenia dla poziomu realizowanej rentowności działalności operacyjnej.

Ryzyko związane z konkurencją

Z uwagi na fakt, że Grupa Text największą część przychodów realizuje w Stanach Zjednoczonych, ryzyko ze strony otoczenia konkurencyjnego występuje przede wszystkim na wspomnianym rynku, choć obserwowane na nim trendy mają też miejsce na rynku globalnym. Rynek SaaS w Stanach Zjednoczonych jest najbardziej wymagającym i konkurencyjnym rynkiem geograficznym, charakteryzuje się dynamicznym rozwojem. Istnieje ryzyko pojawienia się na rynku rozwiązania bardziej innowacyjnego lub bardziej efektywnego kosztowo oraz ryzyko przeznaczania przez podmioty konkurencyjne istotnie wyższych środków na promocję dostępnych rozwiązań lub wejście na rynek podmiotów posiadających dostęp do szerszej bazy klientów. Istnieje również ryzyko, że Spółka nie będzie w stanie wystarczająco szybko i skutecznie zareagować na zmieniające się otoczenie rynkowe, i w konsekwencji oferowane rozwiązania mogą być uznane za mniej konkurencyjne, a Spółka może utracić swoją pozycję konkurencyjną. Taka sytuacja może mieć negatywny wpływ na sprzedaż produktów i usług Spółki oraz w konsekwencji na osiągane wyniki finansowe.

Ryzyko związane z kanałami dystrybucji produktów i dotarcia do nowych klientów

Spółka realizuje strategię marketingową skoncentrowaną na minimalizacji kosztów zewnętrznych pozyskania nowych klientów. Dzięki temu Spółka konsekwentnie utrzymuje wysoką rentowność prowadzonej działalności. Jednocześnie Spółka pozostaje wrażliwa na zmiany w wykorzystywanych kanałach dotarcia do klientów, które w przypadku wprowadzenia agresywnych mechanizmów monetyzacji mogą być w mniejszym stopniu wykorzystywane przez Spółkę do pozyskiwania nowych klientów. W procesie akwizycji klientów Spółka wykorzystuje bardzo wiele kanałów dystrybucji, jednak utrata lub nawet zmniejszenie efektywności któregoś z ważniejszych, np. w wyniku zmiany polityki przez partnera (np. Google, Shopify, Big Commerce, czy inni) mogą istotnie wpłynąć na ograniczenie wzrostu liczby klientów w pewnym okresie. Na możliwości akwizycji klientów mogą, w szczególności, wpłynąć zmiany związane z rozwojem technologii AI i jej wykorzystaniem do wyszukiwania treści w internecie. Tradycyjne wyszukiwarki są zastępowane używaniem modeli LLM czy asystentami AI, a wiodący gracze zmieniają algorytmy wyszukiwań. Te zmiany mogą negatywnie wpływać na działania z obszaru SEO Spółki i jej partnerów afiliacyjnych. Co więcej mogą znacząco wpłynąć na sytuację na rynku e-commerce ograniczając możliwości dotarcia do klientów wielu, niezależnym graczom - potencjalnym klientom Spółki.

Ryzyko związane z awariami technicznymi

Sprzedaż oprogramowania wymaga utrzymania infrastruktury informatycznej oraz korzystania z usług zewnętrznych dostawców rozwiązań serwerowych. W związku z powyższym działalność Spółki narażona jest na ryzyko awarii oprogramowania, urządzeń elektronicznych oraz infrastruktury informatycznej.

Ryzyko związane z wystąpieniem awarii lub ataku hakerskiego

Spółka świadczy swoje usługi w oparciu o oprogramowanie komputerowe i połączenie internetowe. Dodatkowo wykorzystuje infrastrukturę należącą do podmiotów trzecich, np. w celu przechowywania danych (hostingu). Taki model działalności wiąże się z ryzykiem wystąpienia awarii nie tylko po stronie Spółki, ale także poszczególnych podmiotów pełniących choćby techniczne role w świadczeniu usług przez Spółki. Dodatkowo działalność polegająca na wymianie danych w systemie teleinformatycznym może stać się przedmiotem ataku hakerskiego, co zaś może prowadzić do utrudnienia lub uniemożliwienia prawidłowego wykonywania usługi przez Spółkę.

Ryzyko związane z koncentracją produktową

Spółka zdecydowaną większość przychodów uzyskuje wciąż ze sprzedaży produktu LiveChat, który stanowi kluczowy element modelu biznesowego Spółki. W przypadku istotnego spadku popytu rynkowego na produkty typu live chat oraz bezpośrednio produkt Spółki, np. w wyniku utraty przewagi konkurencyjnej, załamania na rynku lub w konsekwencji innych negatywnych wydarzeń zewnętrznych lub wewnętrznych, Spółka jest narażona na ryzyko spadku przychodów.

Ryzyko utraty klientów

W ramach działalności, Spółka koncentruje się na świadczeniu najwyższej jakości usług, niemniej jednak w związku z możliwym wzrostem konkurencyjności rynku, nie można wykluczyć ryzyka istotnego odpływu klientów. Opisany powyżej czynnik może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane z umowami zawiernymi z klientami

Spółka prowadząc działalność w segmencie oprogramowania, sprzedaje swój produkt głównie poprzez swoją stronę internetową. Pozyskany w ten sposób klient rozpoczyna korzystanie z usług Spółki po zaakceptowaniu „ogólnych warunków”, przy czym nie jest związany żadną umową terminową oraz nie obowiązują go terminy wypowiedzenia.

Ryzyko szkód wizerunkowych Spółki

Skuteczność działalności Grupy Text oraz zdolność do konkurowania na rynku jest w znacznej mierze związana z nieposzlakowaną opinią Spółki i Spółki zależnej i oferowanych przez nich usług. Spółka dostrzega możliwość pojawienia się negatywnych informacji na temat jej produktów, które to mogą negatywnie oddziaływać na rozwój

Grupy poprzez ograniczenie możliwości pozyskiwania nowych klientów, a tym samym wpływać na obniżenie wartości przychodów.

Ryzyko w zakresie obciążeń publicznoprawnych działalności Grupy

Działalność Grupy Text oraz zawierane przez Spółkę transakcje podlegają różnorakim obciążeniom publicznoprawnym w różnych jurysdykcjach, w głównej mierze w Polsce, USA i na obszarze UE. Obciążenia te mają charakter podatków, a w obrocie zagranicznym z krajami innymi niż państwa UE – również ceł i tym podobnych opłat. Wyniki działalności Spółki są wobec tego w dużej mierze uzależnione od właściwej realizacji odpowiednich przepisów prawa podatkowego. Niewłaściwe stosowanie przepisów prawa podatkowego może wiązać się z nadmiernymi obciążeniami fiskalnymi lub z nieplanowanymi, dolegliwymi konsekwencjami w postaci dodatkowych obciążeń odsetkowych lub mających charakter sankcji administracyjnych lub karnych, jakie mogą spotkać Spółkę w przypadku zaniżania (w tym niezawinionego) wysokości danin. Spółka musi liczyć się również z uciążliwościami związanymi z procedurami wymiaru powyższych opłat publicznoprawnych oraz kontroli przeprowadzanych przez uprawnione organy.# Ryzyko związane ze znakiem towarowym

Spółka posługuje się w obrocie nazwą „LiveChat” dla jednego z oferowanych przez siebie produktów a także korzysta z nazwy “Text App”, która jest nazwą roboczą rozwiązania typu suite. Istnieje ryzyko używania przez konkurencję określeń mogących budzić skojarzenia z nazwami stosowanymi przez Spółkę i tym samym wykorzystywania pozycji rynkowej Spółki do sprzedaży produktów konkurencyjnych. Istnieje także ryzyko wystąpienia na rynku produktów o nazwach zbliżonych do nazwy wykorzystywanej przez Spółkę, których jakość będzie niższa od produktów Spółki. W razie pomylenia przez docelowego odbiorcę obu produktów, ze względu na podobieństwo nazw, mogłoby dojść do szkody wizerunkowej po stronie Spółki. Spółka zarejestrowała znak słowno-graficzny oraz “słowny” zawierający wyrażenie „LiveChat” jako znak towarowy w USA. Znak słowno-graficzny "LiveChat" został również zarejestrowany przez Urząd Patentowy RP. Znak towarowy “Text” jest zarejestrowany i objęty ochroną przez Urząd Patentów i Znaków Towarowych Stanów Zjednoczonych (USPTO).

Ryzyko związane z ochroną własności intelektualnej Grupy oraz tajemnicy przedsiębiorstwa

Działalność i pozycja konkurencyjna Grupy Text jest uzależniona od zapewnienia całościowej ochrony unikalności rozwiązań technicznych Spółki. Grupa w ramach dostępnych instrumentów prawnych podejmuje działania służące ochronie własności intelektualnej Spółki.

Ryzyko związane z naruszeniem praw autorskich do własności intelektualnej używanej przez Spółkę

Naruszenie praw autorskich do programów komputerowych może nastąpić wskutek wykorzystania w ramach oferowanego programu do komunikacji internetowej całych programów lub ich części, do których prawa przysługują podmiotom trzecim. Powyższa okoliczność może wystąpić zarówno wskutek pierwotnego nieuprawnionego wykorzystania (także nieświadomego) programów podlegających ochronie prawnej, jak też wskutek następczego wygaśnięcia uprawnienia (np. wskutek wygaśnięcia lub wypowiedzenia licencji). Powyższe uwagi odnoszą się także do chronionych prawnie baz danych, wykorzystywanych w programowaniu. Należy zaznaczyć, iż powyższe ryzyko nie jest ryzykiem charakterystycznym wyłącznie dla Spółki, ale dotyczy także szerokiej grupy podmiotów działających w tej samej co Spółka branży.

Ryzyko związane z działalnością podmiotów wykorzystujących patenty do wymuszania odszkodowań (patent trolls)

Spółka działa na rynku innowacyjnych technologii oraz rozwiązań informatycznych. Powyższy rynek stał się obiektem działań tzw. „trolli patentowych” – podmiotów nabywających patenty wyłącznie w celu dochodzenia odszkodowań za ich rzekome lub rzeczywiste naruszenie. Podmioty te nie wykorzystują patentów do ochrony swoich produktów, których najczęściej nie ma, tym samym wykorzystując system patentowy niezgodnie z jego przeznaczeniem, choć w granicach prawa. Powyższej sytuacji sprzyja specyfika amerykańskiego prawa patentowego, skłonnego przyznawać ochronę także rozwiązaniom o nikłym stopniu innowacyjności, które w europejskim systemie prawa mogłyby nie podlegać ochronie. Istnieje zatem ryzyko podniesienia w stosunku do Spółki roszczeń w związku z rzekomym naruszeniem patentu. Powyższe może rodzić po stronie Spółki ewentualne koszty obrony lub wydatki związane z ugodą lub zapłatą 43 żądanego odszkodowania. Należy zaznaczyć, iż powyższe ryzyko nie jest ryzykiem charakterystycznym wyłącznie dla Spółki, ale dotyczy także szerokiej grupy podmiotów działających w obszarze nowych technologii.

Ryzyko związane z tworzeniem własności intelektualnej

Istnieje ryzyko związane z formą prawną, w oparciu o którą członkowie zespołu Spółki świadczą na rzecz Spółki usługi w zakresie związanym z tworzeniem własności intelektualnej. Na moment sporządzenia niniejszego raportu żaden z członków zespołu nie świadczy na rzecz Spółki usług na podstawie umowy o pracę. To oznacza, że do efektów pracy tych osób nie stosuje się zasady wynikającej z przepisów prawa autorskiego, że pracodawca, którego pracownik stworzył utwór w wyniku wykonywania obowiązków ze stosunku pracy, nabywa z chwilą przyjęcia utworu autorskie prawa majątkowe, oraz że prawa majątkowe do programu komputerowego stworzonego przez pracownika w wyniku wykonywania obowiązków ze stosunku pracy przysługują pracodawcy. To oznacza, że przejście majątkowych praw autorskich do utworów (w tym programów komputerowych) stworzonych przez członków zespołu Spółki odbywa się na ogólnych zasadach wynikających z prawa autorskiego wymagających zawarcia stosownej umowy dotyczącej przeniesienia praw. Jednocześnie przepisy prawa autorskiego wykluczają zawarcie umowy dotyczącej wszystkich utworów lub wszystkich utworów określonego rodzaju tego samego twórcy mających powstać w przyszłości. Jednakże doktryna prawa autorskiego i orzecznictwo dopuszcza przenoszenie praw do utworów mających powstać w przyszłości, jeżeli tylko nie narusza to zakazu zawierania umowy dotyczącej wszystkich utworów lub wszystkich utworów określonego rodzaju. W praktyce zatem w odniesieniu do współpracy z osobami tworzącymi utwory podlegające prawu autorskiemu występuje więc problem takiego sprecyzowania oznaczenia utworu przyszłego, aby umowa w tym zakresie była skuteczna. W przeciwnym razie w przypadku stworzenia przez członka zespołu Spółki utworu potrzebnego Spółce w jego działalności, co do którego to utworu nie zawarto uprzednio umowy, konieczne będzie zawieranie indywidualnej umowy z daną osobą, co jest zależne także od woli tej osoby, a co tym samym może rodzić potencjalny spór na gruncie praw autorskich do danego utworu.

Ryzyka prawa amerykańskiego oraz postępowań w USA i kosztów tych postępowań z uwagi na koncentrację prowadzenia działalności w USA

Spółka uzyskuje przychody ze sprzedaży dokonywanej przez spółkę zależną Text Inc. w USA. Prawo USA w znacznym stopniu nie ma charakteru prawa stanowionego zwłaszcza w zakresie dochodzenia roszczeń wynikających z umów i deliktów. W związku z powyższym nie można całkowicie wykluczyć skierowania przeciwko Spółce, a zwłaszcza Text Inc. roszczenia na przykład związanego z nieprawidłowym działaniem systemu LiveChat. W przypadku przegrania takiej sprawy Spółka może być narażona na negatywne konsekwencje finansowe. Ponadto w świetle ustaw zabezpieczających obrót gospodarczy w USA nie można wykluczyć pozwania przez podmiot amerykański bezpośrednio także Spółki z uznaniem jurysdykcji sądów USA i prawa amerykańskiego. Niezależnie od powyższego prowadzenie takich postępowań wiązać może dla Spółki ze znacznymi kosztami.

Ryzyko ograniczenia lub wyłączenia odpowiedzialności kontrahentów z umów istotnych

Spółka zależna - Text Inc. jest stroną umów (zawieranych w drodze procedur internetowych) dotyczących hostingu, rozliczeń, bramki płatności, itp. Dostawcy tych usług w warunkach świadczenia usług dostępnych na ich stronach internetowych wyłączają swoją odpowiedzialność z tytułu nieprawidłowości w działaniu. W związku z czym w przypadku awarii lub innych zakłóceń istnieje ryzyko, że Spółka nie będzie miała możliwości dochodzenia roszczeń odszkodowawczych.

Ryzyko podatkowe związane z cenami transferowymi zwłaszcza na gruncie prawa amerykańskiego.

Przychody Spółki pochodzą ze sprzedaży produktów Spółki na rzecz spółki zależnej Text Inc., która dalej sprzedaje go do końcowych klientów. Przyjęty model współpracy zakłada, że przychody Text Inc. opodatkowane są w USA, a przychody Spółki w Polsce. Model ten znajduje oparcie w obecnie obowiązującej umowie pomiędzy Polską a USA o unikaniu podwójnego opodatkowania. Nie można jednak wykluczyć, że władze podatkowe USA odmiennie potraktują tę kwestię. Przy przyjęciu, że Spółka posiada zakład, w rozumieniu podatkowym, w USA w skrajnej postaci całość przychodów Spółki byłaby opodatkowana w USA. Jednak wcale nie jest przesądzone, że całkowite obciążenie podatkowe z tytułu opodatkowania przychodów Spółki w USA byłoby znacząco wyższe niż to obecne. Jednocześnie w przypadku niekorzystnych rozstrzygnięć organów podatkowych istnieje możliwość odmiennego ukształtowania modelu sprzedaży, w sposób najbardziej odpowiedni także w kontekście opodatkowania.

Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka

Spółka nie stosuje instrumentów finansowych w celu ograniczenia powyższych ryzyk.

Przyjęte cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną.

Działalność Spółki uzależniona jest od sytuacji makroekonomicznej panującej na rynkach, na których są lub będą świadczone usługi, w tym przede wszystkim w Stanach Zjednoczonych. Wielkość realizowanej sprzedaży, a pośrednio wyniki finansowe Spółki są uzależnione między innymi od występującego w tych krajach tempa wzrostu gospodarczego, poziomu konsumpcji, polityki fiskalnej i pieniężnej, poziomu inflacji, a także poziomu wydatków na rozwiązania informatyczne.

Ryzyko związane z rozwojem branży i technologii

Globalny rynek SaaS znajduje się na etapie szybkiego rozwoju, co wiąże się z dynamicznymi zmianami usług I produktów dostępnych na rynku, a także wysoką zmiennością branżowych standardów. W związku z tym istnieje ryzyko, iż Spółka nie będzie w stanie dostosować się do szybkich zmian rynkowych, co może wiązać się z pogorszeniem jego pozycji konkurencyjnej oraz sytuacji finansowej.Ze względu na zewnętrzny charakter opisywanego zjawiska, Spółka nie jest w stanie aktywnie przeciwdziałać trendom panującym w branży SaaS. Jednocześnie Spółkamoże skutecznie dostosowywać swój model biznesowy do panujących w branży trendów. Spółka prowadzi bieżącą obserwację i analizę rynków działalności, dopasowując ofertę oraz strategię rozwoju do oczekiwań użytkowników technologii oraz odkrytych nisz rynkowych, jednocześnie rozwijając opracowany produkt. Obecnie w szczególności należy zwrócić uwagę na bardzo szybki wzrost w zakresie technologii i rozwiązań opartych na sztucznej inteligencji (AI). Spółka zwiększa swoje kompetencje w tym obszarze i rozwija swoją ofertę. Istnieje jednak ryzyko, że nie dość szybko i sprawnie dostosuje się do zmian w otoczeniu związanych ze zmianami technologicznymi.

Ryzyko związane z dostępnością i pozyskaniem specjalistów

Działalność Spółki oraz jej perspektywy rozwoju w dużej mierze są uzależnione od dostępności, wiedzy, doświadczenia osób współpracujących ze Spółką. Z uwagi na fakt, że branża informatyczna w Polsce rozwija się bardzo dynamicznie, dostępność wystarczającej liczby specjalistów z kompetencjami inżynierów, data scientists a także specjalistów od sztucznej inteligencji jest ograniczona. Działalność Spółki i jej rozwój wymagają ciągłego prowadzenia procesów rekrutacyjnych i pozyskiwania nowych współpracowników. Ograniczone możliwości zatrudnienia lub wręcz ich brak może mieć wpływ na jakość i terminowość realizowanych prac przez Spółkę a w konsekwencji na rozwój i wyniki ﬁnansowe Grupy.

Ryzyko związane z kluczowymi członkami zespołu

Jednym z kluczowych zasobów Grupy, który ma przełożenie na rozwój Spółki i Grupy, jest zespół Spółki złożony zarówno z kadry zarządzającej oraz specjalistów współpracujących ze Spółką. Zmiana osób na stanowiskach zarządzających w wyniku czynników niezależnych od Spółki (takich jak wydarzenia losowe) lub zmiany będące wynikiem indywidualnych decyzji o rezygnacji z pełnionego stanowiska mogą wpłynąć na kierunek rozwoju Spółki, w tym także na jakość i terminowość realizowanych prac przez Spółkę, a w konsekwencji na rozwój i wyniki ﬁnansowe Grupy.

Ryzyko braku lub wolnego dostosowania do zrównoważonego inwestowania

Ryzyko to dotyczy dostosowania działalności Spółki oraz Grupy do wymagań regulacyjnych wprowadzających zagadnienia związane ze zrównoważonym rozwojem i zrównoważonym ﬁnansowaniem. Obecnie Spółka nie identyﬁkuje znaczących ryzyk związanych ze zmianami klimatycznymi, co nie znaczy że w przyszłości nie zostanie objęta obowiązkowymi wymaganiami regulacyjnymi.

6. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej

6.1. Prezentacja wyników skonsolidowanych

Począwszy od danych za rok ﬁnansowy 2023/24 Grupa zmieniła sposób prezentacji przychodów skonsolidowanych. Od 1 kwietnia 2023 przychody są rozpoznawane w momencie płatności faktury za subskrypcję i proporcjonalnie przypisane do czasu trwania danej subskrypcji bądź umowy. Poprzednio przychody były księgowane w momencie otrzymania płatności i były księgowane w całości w okresie, w którym dokonywana była płatność. Zmiana sposobu rozpoznawania przychodów znacząco wpłynęła na wysokość przychodów w pierwszych kwartałach po dokonaniu zmiany. Tym bardziej podkreślamy, że wskaźnikiem, który najlepiej oddaje rozwój naszego biznesu jest MRR wyrażony w dolarze amerykańskim. Na jego potrzeby, roczne lub inne płatności są równo rozłożone na poszczególne miesiące, co jest spójne z obecnie stosowaną polityką rozpoznawania przychodów.

Rachunek zysków i strat [tys. PLN]

	2024/25	2023/24	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	354 178	335 349	5,6%
Koszt własny sprzedaży	71 870	63 606
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	282 308	271 743
Koszty sprzedaży	64 799	62 730
Koszty ogólnego zarządu	40 207	30 155
Pozostałe przychody operacyjne	235	289
Pozostałe koszty operacyjne	170	126
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	177 367	179 021	-0,9%
Przychody ﬁnansowe	406	120
Koszty ﬁnansowe	35	265
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	177 738	178 876
Podatek dochodowy	13 320	12 323
Zysk (strata) netto	164 418	166 553	-1,3%

Komentarz dotyczący czynników mających wpływ na wyniki ﬁnansowe:

Osiągniete wyniki to głównie efekt sprzedaży kluczowych produktów Spółki: LiveChat, ChatBot i HelpDesk. Koszt własny sprzedaży inaczej koszt wytworzenia produktów sprzedanych zawiera przede wszystkim koszt prac programistów nad produktami Spółki oraz koszt pracy administratorów.

Koszt sprzedaży zawiera przede wszystkim koszty marketingu, obsługi klienta, a także prowizje pośredników płatniczych oraz prowizję programu partnerskiego.

Spółka podlega przepisom polskiej ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, która nakłada na ﬁrmę 19% podatek dochodowy. Spółka prowadzi działalność badawczo-rozwojową i uzyskuje przychody z kwaliﬁkowanych praw własności intelektualnej. Począwszy od roku obrotowego 2020/2021, Spółka korzysta z tzw. preferencyjnej stawki podatkowej w ramach ulgi IP Box. Ulga ta polega na zastosowaniu 5% stawki podatkowej do dochodów z kwaliﬁkowanych praw własności intelektualnej zamiast standardowej stawki 19%. Wobec tego efektywna stawka podatkowa Spółki jest znacząco niższa niż 19%.

Sytuacja majątkowa – struktura aktywów i pasywów

Aktywa [tys. PLN]

	31 marca 2025 r.	31 marca 2024 r.	Zmiana
Aktywa trwałe	89 115	76 249	16,9%
Wartości niematerialne i prawne	76 563	69 088
Rzeczowe aktywa trwałe	6 036	2 228
Należności długoterminowe	160	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 048	4 932
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	38	1
Aktywa obrotowe	137 590	133 890	2,8%
Należności z tytułu dostaw i usług	1 536	3 398
Należności z tytułu podatku CIT	34 032	23 059
Należności z tytułu podatku VAT	22 355	21 073
Pozostałe należności	67 759
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	77 704	84 860
Rozliczenia międzyokresowe	1 896	741
Aktywa ogółem	226 705	210 139	7,9%

Pasywa [tys. PLN]

	31 marca 2025 r.	31 marca 2024 r.	Zmiana
Kapitał (fundusz) własny, w tym m.in.:	136 418	126 692	7,7%
Kapitał podstawowy	515	515
Kapitał zapasowy	68 976	57 092
Różnice kursowe z przeliczenia	-1 279	(2 022)
Zyski zatrzymane	68 206	71 107
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	90 287	83 447	8,2%
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	6 393	2 362	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	11
Zobowiązania z tytułu umów zawartych z klientami	2 515	2 351
Inne zobowiązania ﬁnansowe	3 878	0
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	83 894	81 085
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	9 788	9 235
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	163	484
Zobowiązania z tytułu umów zawartych z klientami	69 611	68 657
Inne zobowiązania ﬁnansowe	1128	1 078
Pozostałe zobowiązania	3 204	1 631
Pasywa razem	226 705	210 139	7,9%

Przepływy pieniężne [tys. PLN]

	2024/25	2023/24	Zmiana
Zysk (strata) brutto	177 738	178 876
Korekty razem, w tym m.in.:	6 954	15 777
Amortyzacja	24 241	19 369
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	0	1 093
Zmiana stanu należności	(18 857)	7 818
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem zobowiązań ﬁnansowych	1 345	3 185
Środki pieniężne wygenerowane z działalności operacyjnej	184 692	194 653
Podatek dochodowy zapłacony	(5 203)	(17 084)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	179 489	177 569	1,1%
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(30 787)	(30 269)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, w tym m.in.	(30 787)	(30 269)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu ﬁnansowego	(1 078)	(669)
Dywidendy wypłacone	(154 758)	(157 591)
Odestki zapłacone	(22)	0
Przepływy pieniężne netto z działalności ﬁnansowej	(155 858)	(158 260)
Przepływy pieniężne netto razem	(7 156)	(10 960)
Środki pieniężne na początek okresu	84 860	95 820
Środki pieniężne na koniec okresu	77 704	84 860	-8,4%

Polityka dywidendy

Zgodnie z aktualną polityką dywidendy, opisaną w Prospekcie Emisyjnym Spółki, Zarząd Text S.A. rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu wypłatę maksymalnej części zysku za dany rok obrotowy w formie dywidendy, chyba że pojawią się okazje inwestycyjne, które zapewniłyby Spółce i akcjonariuszom wyższą stopę zwrotu niż wypłata dywidendy. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, jest uprawniony do podejmowania decyzji w sprawie wypłaty zaliczek na poczet spodziewanej dywidendy.

Opis istotnych pozycji pozabilansowych

Grupa nie posiada istotnych pozycji pozabilansowych.

Prognoza ﬁnansowa Grupy

Zarząd Spółki nie opublikował prognoz ﬁnansowych na rok obrotowy 2024/25.

Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie przeprowadziła emisji akcji.

6.2. Prezentacja wyników jednostkowych

Zgodnie z uchwałą nr 24/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 22 sierpnia 2024 r., począwszy od 1 kwietnia 2024 r. TEXT S.A. sporządza sprawozdanie ﬁnansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR). Zmiana została szczegółowo opisana w odpowiednich notach sprawozdania ﬁnansowego.

Rachunek zysków i strat [tys. PLN]

	2024/25	2023/24	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	354 178	335 349	5,6%
Koszt własny sprzedaży	72 707	57 175
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	281 471	278 174
Koszty sprzedaży	65 339	63 313
Koszty ogólnego zarządu	40 379	30 254
Zysk (strata) ze sprzedaży	175 753	184 607
Pozostałe przychody operacyjne	235	289
Pozostałe koszty operacyjne	170	128
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	175 818	184 768	-4,8%
Przychody ﬁnansowe	1 243	11
Koszty ﬁnansowe	35	6 587
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	177 026	178 192
Podatek dochodowy	13 320	12 248
Zysk (strata) netto	163 706	165 944	-1,3%

Sytuacja majątkowa – struktura aktywów i pasywów

Aktywa [tys. PLN]

	31 marca 2025 r.	31 marca 2024 r.	Zmiana
Aktywa trwałe, m.in.

Pasywa [tys. PLN]	31 marca 2025 r.	31 marca 2024 r.	Zmiana
Wartości niematerialne i prawne	76 563	69 087
Rzeczowe aktywa trwałe	6 306	2 229
Należności długoterminowe	160	-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 048	5 007
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	38	1
Aktywa obrotowe	133 782	129 997	2,9%
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych	10 668	11 263
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek pozostałych	1 520
Należności z tytułu podatku CIT	34 032	23 059
Należności z tytułu podatku VAT	22 355	21 073
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	64 763	73 101
Rozliczenia międzyokresowe	1 896	741
Aktywa ogółem	222 899	206 323	8,0%

Pasywa

[tys. PLN]	31 marca 2025 r.	31 marca 2024 r.	Zmiana
Kapitał (fundusz) własny, w tym m.in.:	133 814	124 518	7,5%
Kapitał podstawowy	515	515
Kapitał zapasowy	68 976	57 092
Zyski zatrzymane	64 323	66 911
Zobowiązania ogółem	89 085	81 805	8,9%
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	6 393	2 362	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	11
Zobowiązania z tytułu umów zawartych z klientami	2 515	2 351
Inne zobowiązania ﬁnansowe	3 878	-
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	82 692	79 443
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wobec pozostałych jednostek	8 586	7 592
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	163	484
Inne zobowiązania ﬁnansowe	1 128	1 078
Zobowiązania z tytułu umów zawartych z klientami	69 611	68 657
Pozostałe zobowiązania	3 204	1 632
Pasywa razem	222 899	206 323	8,0%

Przepływy pieniężne

[tys. zł]	2024/25	2023/24	Zmiana
Zysk (strata) brutto	177 026	178 192
Korekty razem, m.in.:	6 484	21 526
- Amortyzacja	24 241	18 699
- Zmiana stanu należności	(20 123)	3 209
- Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem zobowiązań ﬁnansowych	1 786	(3 086)
- Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	387	1 694
Zmiana stanu aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(1 052)	(298)
Inne korekty	1 277	(171)
Środki pieniężne wygenerowane z działalności operacyjnej	183 509	199 718
Podatek dochodowy zapłacony	(5 203)	(12 248)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	178 306	187 470	-4,9%
Wydatki na nabycie niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(30 787)	(29 283)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(30 787)	(29 283)	-
- Spłata zobowiązań z tytułu leasingu ﬁnansowego	(1 078)	(987)
- Dywidendy wypłacone	(154 758)	(157 590)
- Płatności odsetek	(21)	-
Przepływy pieniężne netto z działalności ﬁnansowej	(155 857)	(158 576)	-
Przepływy pieniężne netto razem	(8 338)	(390)
Środki pieniężne na początek okresu	73 101	73 490
Środki pieniężne na koniec okresu	64 763	73 101	-11,4%

7. Odpowiedzialność społeczna

7.1. Zespół

Podstawowe wartości, którymi się kierujemy

Wartości, którymi się kierujemy, są opisane na naszej stronie korporacyjnej text.com.

Członkowie zespołu

Zespół Spółki składa się z niezależnych osób i podmiotów wykonujących jednoosobowe działalności, (dalej “Partnerzy”), a zasady współpracy ze Spółką określają umowy cywilnoprawne bądź umowy nienazwane. Spółka nie posiada osób zatrudnionych na umowy o pracę. Wykorzystanie takich form współpracy umożliwia elastyczny dobór najlepszych specjalistów wedle potrzeb Spółki i szybkie reagowanie na ciągle zmieniające się realia gospodarcze związane z dostępnością zasobów osobowych na rynku w danym czasie. Spółka dostosowuje warunki współpracy także do dostępności Partnerów, zakresu realizowanych przez nich czynności, czy miejsca wykonywania przez nich zleconych usług. Jest to szczególnie charakterystyczne dla sektora IT, w którym działa Spółka, gdzie poszczególni specjaliści mogą wykonywać swoje usługi na różnym etapie cyklu życia produktów. Istotą tej współpracy jest fakt, że specjaliści przekazują autorskie prawa majątkowe i majątkowe prawa pokrewne do stworzonych przez siebie dzieł. Poniżej zaprezentowane dane nieﬁnansowe, możliwie kompleksowo i całościowo przedstawiają zespół Spółki.

Liczba Partnerów

Na dzień 31 marca 2025 roku, zespół Spółki tworzyło 254 osoby, co oznacza symboliczny wzrost liczebności zespołu o niecały 1% w stosunku do poprzedniego roku.

Struktura zespołu na 31.03.2025 r.

Struktura zespołu odzwierciedla obecnie sposób w jaki nasi klienci doświadczają całościowo naszych produktów, a nie jak wcześniej była skoncentrowana wokół każdego z produktów osobno. Jako organizacja złożona z ludzi wiemy jak ważne jest wsłuchanie się w potrzeby i uwagi zespołu. Z tego względu co roku przeprowadzamy badania satysfakcji zespołu. W tegorocznej formule badanie przeprowadzane jest raz na pół roku i w listopadzie 2024 roku 83% naszych Partnerów poleciłaby współpracę ze Spółką. Wynik ten jest na niższym poziomie co w zeszłym roku. Jednocześnie w ramach kwartalnych badań dodatkowo skupiamy się na badaniu różnych aspektów współpracy z Partnerami takich jak ocena innowacyjności, wdrażanych technologii czy inne. W Spółce i w Grupie nie funkcjonują układy zbiorowe pracy ani nie działają związki zawodowe.

Organizacja zespołu

W 2025 roku przeprowadziliśmy zmiany organizacyjne, które wynikają z korekty naszej strategii i ﬁlozoﬁi budowania produktów. Zrezygnowaliśmy m.in. z zespołów dedykowanych poszczególnym produktom. Wprowadzone też poziom wiceprezydentów (VP), który usprawni zarządzanie i komunikację w organizacji. Wszyscy członkowie zespołu CXO (chief ofﬁcers) są od lat związani z Text.

Zmiany w zespole

W roku ﬁnansowym 2024/25 wielkość zespołu zmieniła się minimalnie (wzrost o 2 osoby). Wskaźnik liczby nowych Partnerów w roku ﬁnansowym 2024/25 wyniósł 17%, natomiast wskaźnik rotacji wyniósł 18%. Na liczby te wpłynęła zmiana modelu pracy w Spółce z pracy zdalnej na pracę hybrydową. Spółka ma świadomość, iż dzisiejszy biznes to rynek relacji. Z tego względu, wieloma kanałami proaktywnie szuka wyspecjalizowanych Partnerów, aby utrzymać odpowiedni stopień innowacyjności swoich produktów, który pozwoli Spółce zwiększać udział w globalnym rynku. Spółka sama wychodzi z ofertami współpracy oraz otwarta jest także na spotkania z potencjalnymi Partnerami oferującymi Spółce własne, wyspecjalizowane usługi.

Wewnętrzny system poleceń

Spółka w roku 2020 wprowadziła wewnętrzny system poleceń Partnerów, dzięki czemu nasi współpracownicy mogą otrzymać bonus pieniężny, jeśli specjalista przez nich polecony nawiąże z nasza Spółką współpracę. Wewnętrzny system rekomendacji jest jednym z najskuteczniejszych sposobów pozyskiwania specjalistów o niszowych kompetencjach poszukiwanych przez Spółkę.

Różnorodność

Podstawowym dokumentem regulującym kwestie różnorodności jest przyjęta przez Radę Nadzorczą w czerwcu 2021 roku “Polityka Różnorodności dla Zarządu Text S.A. ”. Przyjęte zasady są stosowane nie tylko przez Radę Nadzorcza w stosunku do Zarządu, ale również przez Zarząd wobec całego zespołu Text. Polityka Różnorodności wobec Rady Nadzorczej została przyjęta uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 21/2021 z dnia 18 sierpnia 2021 r.

W naszej deﬁnicji różnorodność to dostrzeżenie niepowtarzalnych predyspozycji i kompetencji zespołu, niezależnie od dzielących różnic opartych na cechach widocznych i niewidocznych, wrodzonych i nabytych, takich jak np. płeć, wiek, pochodzenie, niepełnosprawność, orientacja seksualna, status rodzinny i cywilny, wyznawane wartości, przekonania polityczne, cechy osobowości, wykształcenie i zainteresowania. Dla Spółki różnorodność to nie tylko kwestia współpracy z Partnerami o różnym doświadczeniu, płci czy wieku, ale także kwestia miejsca, z którego zespół pracuje. Od 2020 roku w związku z rosnącą liczbą Partnerów, którzy nie są polskojęzyczni, posługujemy się językiem angielskim jako głównym językiem w Spółce. Na przestrzeni 2021 roku uwzględniając, że zespół pracuje w różnych strefach czasowych, zmieniliśmy godziny spotkań ogólnoﬁrmowych tak, żeby były one możliwie komfortowe dla całego zespołu na wspólnych projektach. Zwracamy także uwagę na to, żeby organizacje pozarządowe, które popierają lub praktykują dyskryminację ze względu na wiek, pochodzenie etniczne, płeć, narodowość, niepełnosprawność, rasę, rozmiar, religię, orientację seksualną lub status społeczno-ekonomiczny, nie mogły brać udziału w programach “for Nonprofit”. Organizacje pozarządowe aby potrzymać produkty w ramach powyższego programu muszą wykazać i być w stanie zaświadczyć, że nie dyskryminują z żadnego z powyższych powodów.

Różnorodność w Zarządzie i Radzie Nadzorczej

Dokonując wyboru Członków Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza stosuje wszystkie zasady różnorodności określone w Polityce Różnorodności, przy czym Rada Nadzorcza powołuje do Zarządu Spółki wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie niezbędne do działania w interesie Spółki i jej akcjonariuszy, w tym także osób wykazujących cechy przywódcze i zaangażowanie, które to cechy będą niezbędne do zapewnienia Spółce dalszego dynamicznego rozwoju, efektywności i bezpieczeństwa działania. W roku ﬁnansowym 2024/25 Zarząd Spółki złożony był w równych proporcjach z kobiet i mężczyzn. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej wchodzą 2 kobiety, które stanowią obecnie 40% jej składu (który nie zmienił się w trakcie roku).

Liczba osób w organach zarządczych i nadzorczych Spółki w podziale na płeć, wiek i pochodzenie na dzień publikacji niniejszego raportu

	Zarząd	Rada Nadzorcza
Kobiety	50%	40%
Mężczyźni	50%	60%
<30 r.ż.	-	-
30-50	50%	50%
>50 r.ż.	50%	50%
Obywatele polscy	100%	100%
Obywatele innych Państw	-	-

Różnorodność w zespole

Na koniec roku ﬁnansowego 2024/25, kobiety stanowiły 32% zespołu i wartość ta zmniejszyła się o 1 p.p. w ciągu ostatniego roku. Natomiast wśród grupy CXOs jedna z pięciu osób to kobieta. Zespół Spółki jest młodym zespołem, w którym 22% osób stanowią osoby poniżej trzydziestego roku życia. Zdecydowana większość zespołu pracuje z Polski - z Wrocławia, ale także z innych polskich miast, obecnie w modelu pracy hybrydowej, która wymaga regularnej pracy z biura.# 57 Liczba osób w zespole Spółki w podziale na płeć, wiek, region i pochodzenie na dzień 31.03.2025 roku

Cały zespół	Grupa CXOs	Kobiety	Mężczyźni
32%	66%	1%	2%
20%	80%	-	-
<30 r.ż	30-50	>50 r.ż
22%	76%	2%	-
80%	20%
Obywatele polscy	Obywatele innych Państw
96%	4%	100%	-

7.2. Współpraca z innymi organizacjami

Działalność charytatywna i sponsoringowa

W roku finansowym 2024/25 Spółka przekazała 2 darowizny charytatywne o charakterze finansowym na łączną kwotę 138,5 tys. zł. Darowizny zostały przekazane przez Spółkę fundacjom pożytku publicznego w następujących obszarach:
* wsparcie Polskiej Akcji Humanitarnej kwotą 38,5 tys. zł. Kwota ta została pozyskana z aukcji wycofanego sprzętu komputerowego;
* wsparcie liceum ogólnokształcącego we Wrocławiu kwotą 100 tys. zł.

Oferta dla NGOs

W ramach programu “LiveChat for Nonprofits” Spółka wspiera organizacje pożytku publicznego z całego świata udostępniając im nieodpłatnie swoje produkty. Na dzień publikacji raportu w programie "LiveChat for Nonprofits" zarejestrowane było 305 organizacji z całego świata. Wśród instytucji biorących udział w tym programie są organizacje które m.in.: wspierają ofiary przemocy, czy zapewniają dostawy wody dla obozów uchodźców. W ciągu roku do organizacji wspieranych w ten sposób przez Spółkę dołączyli m.in.: Space Youth Services, organizacja Hearing Dogs z Wielkiej Brytanii, czy Brytyjskiej Towarzystwo Psychologiczne (bps.org.uk). Produkty ChatBot, HelpDesk oraz KnowledgeBase również oferowane są organizacjom pożytku publicznego.

58 8. Odpowiedzialność środowiskowa

W związku z profilem naszej działalności, podejście do ochrony środowiska w naszej Spółce opiera się przede wszystkim na dwóch aspektach:
* odpowiedzialnym gospodarowaniu zasobami naturalnymi (zarządzanie odpadami i surowcami wtórnymi, ograniczenie zużycia wody i energii);
* w miarę możliwości stosowanie przyjaznych środowisku technologii.

W roku finansowym 2024/25 w stosunku do Grupy Text nie toczyły się postępowania z tytułu naruszeń w zakresie ochrony środowiska ani nie zostały nałożone żadne sankcje. Od lat nasze podejście do ochrony środowiska ma na celu zmniejszenie zużycia energii i wody w naszym biurze, a także możliwie właściwe prowadzenie procesu segregacji odpadów.

Rozwiązania prośrodowiskowe, które w naszym biurze stosujemy to:
* możliwość pracy zdalnej dla członków zespołu,
* w biurze stosowana jest przede wszystkim woda filtrowana z kranu, a także korzystamy z butli o dużych pojemnościach,
* do czyszczenia biura stosowane są wyłącznie ekologiczne środki czystości,
* wykorzystujemy papier z recyklingu oraz staramy się wielokrotnie wykorzystywać opakowania z kartonu,
* podczas organizowania spotkań ogólnofirmowych zawsze oferujemy możliwość wyboru wegetariańskich posiłków.

Jednym z podstawowych przejawów dbałości o środowisko w Grupie Text jest postępowanie z odpadami. Podział na 5 frakcji jest więc bazową i podstawową, wynikającą z przepisów metodą segregacji. W przypadku zużytego sprzętu komputerowego w pierwszej kolejności jest on przekazywany na aukcje, z których dochód przekazywany jest na organizacje pozarządowe. Zaś pozostałe elektrośmieci oddajemy do selektywnych zbiórek odpadów komunalnych (PSZOK).

Zużycie wody

W biurze Text zastosowane są sprzęty i armatura, które zapewniają ograniczanie zużycia wody. Siedziba Spółki korzysta z miejskiej sieci wodociągowej. Znacząco wyższe zużycie wody w roku finansowym 2022/23 było związane z nieprawidłowymi odczytami po stronie dostawcy wody. Większe zużycie w raportowanym roku finansowym wynika z przejścia na pracę hybrydową w Spółce od września 2024 r.

59

Zużycie wody	Surowiec	Jednostka	2021/22	2022/23	2023/24	2024/25
Woda	m3	130,3	266,6	136,0	250,0

Zużycie prądu

Panele fotowoltaiczne zamontowane na dachu siedziby Spółki w roku finansowym 2024/2025 wyprodukowały łącznie 39,0 MWh energii elektrycznej (140 GJ), dzięki czemu uniknięto emisji 23,3 ton ekwiwalentu dwutlenku węgla do powietrza.

Zużycie energii	Rodzaj energii	Jednostka	2021/22	2022/23	2023/24	2024/25
Łączne zużycie energii elektrycznej	MWh	150,7	143,3	142,5*	100,8
Energia elektryczna wytworzona z paneli fotowoltaicznych (OZE)	MWh	43,2	47,4	37,0*	39,0

*Dane z produkcji energii elektrycznej wytworzonej z paneli fotowoltaicznych nie obejmują w pełni wszystkich miesięcy roku, w związku z czym zużycie energii elektrycznej jest nieznacznie zaniżone.

Dostawca energii elektrycznej dostarczający energię w 30,35% wytwarza ją z odnawialnych źródeł energii (zgodnie z deklaracją dostawcy).

9. Ład korporacyjny

9.1. Informacje o akcjach i akcjonariacie

Struktura kapitału zakładowego

Na dzień sporządzenia raportu na kapitał zakładowy Spółki składało się 25.750.000 (dwadzieścia pięć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) wyemitowanych i w pełni opłaconych akcji zwykłych na okaziciela w tym: 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) akcji serii A i 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii B. Wartość nominalna każdej akcji Spółki wynosi 0,02 (dwa grosze) zł. Akcjom serii A i serii B przysługuje jeden głos na akcję. Żadne akcje nie są w żadnym zakresie uprzywilejowane.

Struktura akcjonariatu

Na dzień publikacji niniejszego raportu największym akcjonariuszem Text S.A. było porozumienie akcjonariuszy, składające się z osób pełniących funkcje w Zarządzie Spółki, Radzie Nadzorczej Spółki, menedżerów Spółki oraz jednej osoby będącej poza Spółką (dalej “Porozumienie Akcjonariuszy”). Łącznie posiadały one 10 625 752 akcje stanowiące 41,27% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

60

Pozostałymi akcjonariuszami, których zaangażowanie przekraczało 5% kapitału zakładowego, były dwa polskie otwarte fundusze emerytalne, PTE Allianz Polska S.A. oraz Nationale Nederlanden Polskie Towarzystwo Emerytalne. Posiadały one odpowiednio 2 429 265 i 1 590 000 akcji, stanowiących 9,43% i 6,17% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

Akcjonariusz	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w głosach na WZ
PTE Allianz Polska	2 429 265*	9,43%
Nationale-Nederlanden PTE	1 595 000	6,17%
Porozumienie Akcjonariuszy Podmiot dominujący, w tym powyżej 5 proc.**:	10 625 752	41,27%
Mariusz Ciepły	3 366 250	13,07%
Maciej Jarzębowski	2 366 250	9,19%
Jakub Sitarz	3 010 000	11,69%
Pozostali	11 104 983	43,13%
RAZEM	25 750 000	100,00%

*informacja uzyskana na podstawie zestawień Otwartych Funduszy Emerytalnych publikowanych na dzień 31.12.2024 r.
**Niektórzy Akcjonariusze zawarli porozumienie co do wspólnego głosowania: Porozumienie Akcjonariuszy Podmiot Dominujący, które tworzą: Mariusz Ciepły, Urszula Jarzębowska, Jakub Sitarz, Maciej Jarzębowski, Szymon Klimczak, Krzysztof Górski.

W trakcie 2024/25 roku finansowego w strukturze akcjonariatu Spółki nie zaszły zmiany pod względem znaczących akcjonariuszy.

Uprawnienia kontrolne i ograniczenia praw z akcji Spółki

Żadne z akcji Spółki nie dają uprawnień kontrolnych ani też nie występują ograniczenia praw z akcji Spółki. Spółka nie posiada programu akcji pracowniczych, w związku z czym nie posiada również systemu kontroli programów akcji pracowniczych.

9.2. Władze Spółki

Strukturę nadzorczą Text S.A. stanowią Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu oraz Zarząd Spółki. Zakres kompetencji poszczególnych organów nadzorczych oraz kwestie związane z ich działaniem określają przepisy prawa, w szczególności Kodeks spółek handlowych, oraz Statut Text S.A., który jest dostępny na stronie Spółki poświęconej relacjom inwestorskim https://investor.text.com/pl.

9.2.1. Zarząd Spółki

Zarząd obecnej kadencji w poniższym składzie został powołany na trzyletnią kadencję w sierpniu 2023 roku, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok finansowy 2025/2026. W trakcie roku finansowego i na dzień sporządzania sprawozdania Zarząd Text S.A. był dwuosobowy a w jego skład wchodzili:

61

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba lat w charakterze członka Zarządu Spółki
Mariusz Ciepły	Prezes Zarządu	15
Urszula Jarzębowska	Członek Zarządu	15

W trakcie 2024/25 roku finansowego Zarząd pracował w powyższym składzie. Mariusz Ciepły jest jednym z założycieli i głównych akcjonariuszy spółki Text. Funkcję Prezesa Zarządu pełni od 2010 r. Posiada wykształcenie wyższe (z tytułem magistra inżyniera informatyki), ukończył informatykę (specjalizacja: inżynieria systemów informatycznych) na Wydziale Elektroniki Politechniki Wrocławskiej we Wrocławiu. Jest też członkiem rad nadzorczych spółek Unfold.vc ASI S.A. oraz Mototeam S.A. Urszula Jarzębowska od 2010 r. pełni funkcję Członka Zarządu Text S.A. Ze Spółką jest związana od 2002 r. Posiada wykształcenie wyższe magisterskie, ukończyła Uniwersytet Ekonomiczny im. Oskara Langego we Wrocławiu na Wydziale Gospodarki Narodowej, gdzie pracę magisterską obroniła w Katedrze Rachunkowości i Controllingu Przedsiębiorstw. W trakcie pracy zawodowej ukończyła także studia podyplomowe na kierunku Controlling w Wyższej Szkole Bankowej we Wrocławiu oraz na kierunku Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR/MSSF) na Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie. Doświadczenie zbierała m.in. w firmach Bankier.pl oraz Internet Works. Jest też członkiem rady nadzorczej Unfold.VC ASI S.A.

Wysokość wynagrodzeń Zarządu Spółki

Wynagrodzenie osób wchodzących w skład Zarządu Text S.A. wypłacone w okresie od 1 kwietnia 2024 r. do 31 marca 2025 r. oraz w roku poprzednim.

Wynagrodzenie Zarządu Spółki wypłacone w roku finansowym 2024/25	Imię i nazwisko	Stanowisko	Wynagrodzenie za rok finansowy 2024/25 (w tys. zł)
			Stałe	Zmienne	Łączne
	Mariusz Ciepły	Prezes Zarządu	2 034	2 139	4 173
	Urszula Jarzębowska	Członek Zarządu	1 356	1 426	2 782
RAZEM			3 390	3 565	6 955

| Wynagrodzenie Zarządu Spółki wypłacone w roku finansowym 2023/24 | Imię i nazwisko | Stanowisko | Wynagrodzenie za rok finansowy 2023/24 (w tys. |
|---|---|---|---|# Zasoby ludzkie

Wynagrodzenia członków Zarządu

zł) Stałe Zmienne Łączne
Mariusz Ciepły Prezes Zarządu 2.034 2.297 4.331
Urszula Jarzębowska Członek Zarządu 1.356 1.531 2.887
RAZEM - 3.390 3.828 7.218

62 Na dzień 31.03.2025 r. niewypłacone premie i wynagrodzenia zmienne Zarządu wynosiły 803 tys. PLN i dotyczyły premii i wynagrodzenia zmiennego za IV kwartał roku finansowego 2024/25. Podobna rezerwa zawiązywana w roku finansowym 2023/24 wynosiła 811 tys. zł.

Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu.

Spółka nie posiada zobowiązań tego rodzaju.

Zasady wyboru i działania Zarządu

Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą. Zarząd reprezentuje Spółkę i prowadzi sprawy Spółki. Zarząd działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Rady Nadzorczej, uchwał Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Zarządu oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Zarząd wykonuje obowiązki kolegialnie, podejmując uchwały na posiedzeniach Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa członków Zarządu, w tym Prezes Zarządu.

Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż raz w miesiącu. Posiedzenia zwołuje Prezes Zarządu lub w razie jego nieobecności Wiceprezes Zarządu lub inny członek Zarządu zastępujący Prezesa Zarządu. Posiedzenie Zarządu może odbyć się również bez formalnego zwołania, jeżeli na posiedzeniu Zarządu są obecni wszyscy członkowie Zarządu.

Posiedzenia Zarządu zwołuje się na żądanie każdego z członków Zarządu z porządkiem posiedzenia wskazanym przez wnioskodawcę. Na takim posiedzeniu Zarządu mogą być rozpoznawane również inne sprawy, o ile zostaną zamieszczone w porządku obrad. Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Prezes Zarządu lub inny członek wskazany przez Prezesa Zarządu, a w razie ich braku inny Członek Zarządu. Członek Zarządu może uczestniczyć w posiedzeniu za pośrednictwem środków komunikowania na odległość. W posiedzeniach Zarządu mogą brać udział osoby zaproszone przez Prezesa Zarządu.

Zarząd może podjąć uchwałę poza posiedzeniem Zarządu w drodze głosowania pisemnego lub głosowania przy użyciu środków komunikowania na odległość.

Zasady działania Zarządu zostały szczegółowo opisane w Statucie Spółki oraz Regulaminie Zarządu, których pełny tekst dostępny jest na stronie internetowej Spółki.

9.2.2. Rada Nadzorcza Spółki

W trakcie roku finansowego oraz na dzień publikacji niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej Spółki jest następujący:

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba lat w charakterze członka Rady Nadzorczej Spółki
Maciej Jarzębowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	14
Jakub Sitarz	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	11
Marcin Mańdziak	Członek Rady Nadzorczej	9
Marta Ciepła	Członek Rady Nadzorczej	9
Marzena Czapaluk	Członek Rady Nadzorczej	4

W dniu 22 sierpnia 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Rady Nadzorczej powołało pięcioosobową Radę Nadzorczą na trzyletnią kadencję, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok finansowy 2026/2027. Kandydaci do Rady Nadzorczej obecnej kadencji zostali zgłoszeni przez Porozumienie Akcjonariuszy oraz przez akcjonariusza Spółki - PTE Allianz Polska S.A. W procesie kandydowania do Rady Nadzorczej kandydaci składają stosowne oświadczenia m.in. o spełnianiu kryterium niezależności.

Maciej Jarzębowski posiada wykształcenie średnie (technik zbiorowego żywienia). Ukończył Technikum Gastronomiczne we Wrocławiu. W latach 1999 – 2001 pełnił funkcję Prezesa Zarządu w spółce Bankier.pl, w okresie 2001-2006 był Prezesem Zarządu spółki Internet Works. Do 2010 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu w Text S.A.

Marcin Mańdziak posiada wykształcenie wyższe magisterskie. Jest absolwentem Prawa na Wydziale Prawa Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego. Od 10 lat związany z rynkiem kapitałowym. Był współtwórcą oraz długoletnim wiceprezesem zarządu M.W. Trade S.A., która jako pierwsza przeniosła notowania z rynku Newconnect na rynek główny GPW. Od 2013 roku prezes i główny akcjonariusz EFM S.A. Jednocześnie prowadzi firmę Arandela Marcin Mandziak, świadczącą usługi doradcze. Członek Rady Nadzorczej Unfold.VC ASI S.A. Marcin Mańdziak spełnia kryteria niezależnego Członka Rady Nadzorczej.

Jakub Sitarz posiada wykształcenie wyższe magisterskie. Ukończył Informatykę na Wydziale Elektroniki Politechniki Wrocławskiej we Wrocławiu. Pełni funkcję kluczowego doradcy do spraw technologii.

Marta Ciepła jest absolwentką Uniwersytetu Przyrodniczego we Wrocławiu oraz studiów podyplomowych z zakresu zarządzania zasobami ludzkimi. Od ponad dziesięciu lat związana rynkiem IT w zakresie rekrutacji i selekcji kadry IT. HR manager odpowiedzialny za doradztwo w zakresie budowania zespołów poszczególnych działów spółki.

Marzena Czapaluk jest absolwentką Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu. Ma też 20-letnie doświadczenie jako dyrektor finansowy (CFO) zdobyte m.in. w spółce eobuwie.pl S.A. Obecnie pełni funkcję dyrektora finansowego Grupy MKK3 Sp. z o.o. Prowadzi też działalność coachingową i mentoringową. Jest członkiem - założycielem Stowarzyszenia Dyrektorów Finansowych FINEXA. Uzyskała m.in. tytuł FCCA przyznany przez Association of Chartered Certified Accountants (certyfikat z zakresu finansów i księgowości). Ukończyła program Advanced Executive Education w Strategic Leadership Academy realizowany przez ICAN Institute. Prezeska JKB Group. Marzena Czapaluk spełnia kryteria niezależnego Członka Rady Nadzorczej.

Liczba dokonanych zmian w Radzie Nadzorczej w ostatnich pięciu latach

	2020/21	2021/22	2022/23	2023/24	2024/25
Liczba zmian dokonanych w Radzie Nadzorczej	0	1	0	0	0

W roku finansowym zakończonym 31 marca 2025 r. odbyły się 2 posiedzenia Rady Nadzorczej i siedmiokrotnie odbywały się głosowania zdalne. Łącznie na posiedzeniach i w głosowaniach zdalnych podjęto 27 uchwał.

Liczba posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki w roku finansowym

	2020/21	2021/22	2022/23	2023/24	2024/25
Liczba posiedzeń Rady Nadzorczej w roku finansowym	3	2	1	1	2

Wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki

Członkowie Rady Nadzorczej w trakcie raportowanego okresu otrzymali wynagrodzenia stałe z tytułu powołania oraz wynagrodzenie z tytułu udziału w wyodrębnionym komitecie audytu, zgodnie z obowiązującą w danym momencie polityką wynagrodzeń. Wzrost wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w roku finansowym 2024/25 wynika z przyjęcia nowej Polityki Wynagrodzeń.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Spółki wypłacone w roku finansowym 2024/25

Imię i nazwisko	Stanowisko	Wynagrodzenie (tys. zł)*	Stałe z tytułu powołania	Z tytułu udziału w wyodrębnionym komitecie	Suma wszystkich składników wynagrodzenia
Maciej Jarzębowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	91	91	0	91
Jakub Sitarz	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	77	77	1	78
Marcin Mańdziak	Członek Rady Nadzorczej	73	73	2	75
Marta Ciepła	Członek Rady Nadzorczej	63	63	0	63
Marzena Czapaluk	Członek Rady Nadzorczej	60	60	1	61
RAZEM	-	363	363	4	367

w związku z zaokrągleniami składowe sumy wynagrodzeń nie sumują się do sumy wszystkich składników wynagrodzeń.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Spółki wypłacone w roku finansowym 2023/24

Imię i nazwisko	Stanowisko	Wynagrodzenie (tys. zł)*	Stałe z tytułu powołania	Z tytułu udziału w wyodrębnionym komitecie	Suma wszystkich składników wynagrodzenia
Maciej Jarzębowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	70	70	0	70
Jakub Sitarz	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	42	42	1	43
Marcin Mańdziak	Członek Rady Nadzorczej	28	28	2	30
Marta Ciepła	Członek Rady Nadzorczej	28	28	0	28
Marzena Czapaluk	Członek Rady Nadzorczej	24	24	1	25
RAZEM	-	191	191	4	195

w związku z zaokrągleniami składowe sumy wynagrodzeń nie sumują się do sumy wszystkich składników wynagrodzeń.

Zasady wyboru i działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Zgodnie z §13 ust. 2 Statutu Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie Spółki. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie i powołuje na wspólną trzyletnią kadencję.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Prezes Zarządu. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady i Wiceprzewodniczącego. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Posiedzenie Rady jest zwoływane przez Przewodniczącego Rady z własnej inicjatywy, bądź na wniosek któregokolwiek z członków Rady lub też na żądanie Zarządu Spółki. Jeżeli Przewodniczący na żądanie członka Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie tygodnia od dnia otrzymania żądania, do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej upoważniony jest wnioskodawca.

W zaproszeniu do udziału w posiedzeniu należy podać miejsce, datę i godzinę rozpoczęcia posiedzenia oraz planowany porządek obrad posiedzenia Rady. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się również odbyć bez uprzedniego siedmiodniowego powiadomienia, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą zgodę na odbycie się posiedzenia, ani nie zgłoszą uwag do porządku obrad.

Obsługę posiedzeń Rady Nadzorczej powierza się w części organizacyjnej Zarządowi Spółki.# Porządek obrad i Uchwały Rady Nadzorczej

Porządek obrad posiedzenia ustalany jest przez zwołującego posiedzenie. Proponowany porządek obrad winien uwzględniać wnioski Zarządu zgłoszone pod obrady Rady Nadzorczej. Porządek obrad podawany przez Przewodniczącego na początku obrad każdego posiedzenia Rady. Każdy z członków Rady po otwarciu posiedzenia ma prawo żądać dodania do porządku obrad dodatkowego punktu. Żądanie takie poddawane jest przez Radę głosowaniu.

Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności - Wiceprzewodniczący. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza Sekretarz Rady lub w razie jego nieobecności inna osoba wskazana przez Przewodniczącego, a w przypadku jego nieobecności – Wiceprzewodniczącego.

W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia pisemnie, lub pocztą elektroniczną, co najmniej na siedem dni przed posiedzeniem oraz co najmniej połowa z nich jest obecna na posiedzeniu, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego siedmiodniowego powiadomienia.

Zarząd Spółki, poszczególni członkowie Zarządu lub inne osoby mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady, gdy zostaną na nie zaproszeni, z wyłączeniem spraw dotyczących ich osobiście. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Poszczególne sprawy umieszczone w porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej referowane są przez Członków Rady zgłaszających wniosek o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad posiedzenia Rady, Przewodniczącego Rady lub osobę przez niego wskazaną.

Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej podpisują wszyscy obecni na tym posiedzeniu Członkowie Rady nie później, niż na następnym posiedzeniu Rady. Niezależnie od momentu podpisania protokołu z posiedzenia Rady, podejmowane uchwały są ważne z chwilą ich podjęcia, to jest z chwilą ogłoszenia wyników głosowania i oznajmienia o przyjęciu uchwały.

Członkowie Rady mogą zgłaszać uwagi do protokołu nie później, niż na następnym posiedzeniu Rady przed podpisaniem protokołu. Uwagi co do treści powinny być zgłaszane w formie pisemnej.

Czas trwania obrad, ilość i długość przerw, czas trwania zabierania głosu w dyskusji i inne kwestie proceduralne ustala Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący prowadzący posiedzenie pod nieobecność Przewodniczącego.

Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem. Posiedzenia Rady Nadzorczej są ważne, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, wliczając to członków, którzy biorą udział w posiedzeniu za pośrednictwem środków bezpośredniego komunikowania się na odległość.

Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równej ilości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być również podejmowane w drodze pisemnego głosowania za pośrednictwem innego członka Rady, przy czym oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała taka jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, bez odbycia posiedzenia, w drodze pisemnego głosowania (głosowanie obiegowe) zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

Co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej powinien uczestniczyć w Walnych Zgromadzeniach.

Komitet Audytu

Od dnia 20 września 2021 roku i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Komitet Audytu działa w następującym składzie:

Imię i nazwisko	Funkcja
Marcin Mańdziak	Przewodniczący Komitetu Audytu
Marzena Czapaluk	Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu
Jakub Sitarz	Sekretarz Komitetu Audytu

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach. Powołany w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Ustawowe kryteria niezależności spełniają: Marcin Mańdziak i Marzena Czapaluk.

Marzena Czapaluk posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Marzena Czapaluk ukończyła studia na kierunku finanse i bankowość na Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu oraz posiada kwalifikację FC CA.

Jakub Sitarz posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Jakub Sitarz ukończył studia na kierunku informatyka na Politechnice Wrocławskiej oraz posiada ponad 15-letnie doświadczenie w pracy w Spółce jako Manager ds. technologii.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania:

Wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.
Zakazane jest wprowadzanie klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania.
Komitet Audytu na etapie przygotowania rekomendacji oraz Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru podmiotu uprawnionego do badania, kierują się następującymi wytycznymi:
- Potwierdzeniem bezstronności i niezależności podmiotu;
- Ceną zaproponowaną przez podmiot uprawniony do badania;
- Dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego oraz badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności;
- Możliwością zapewnienia świadczenia wymaganego zakresu usług;
- Kwalifikacjami zawodowymi i doświadczeniem osób, które będą bezpośrednio zaangażowane w prowadzone badanie.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:

Z zastrzeżeniem dalszych postanowień, biegły rewident lub firma audytorska, przeprowadzający ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z firmą audytorską, ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio, ani pośrednio na rzecz Spółki, ani jednostek powiązanych, żadnych zabronionych usług nie będących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej.
Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach.
Świadczenie usług o których mowa w ust. 2 możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.
W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług, które nie będąc badaniem, mogą być zamawiane przez Spółkę w firmie audytorskiej, podmiocie powiązanym z firmą audytorską lub będącym członkiem sieci danej firmy audytorskiej.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniania obowiązujące warunki prawne i wewnętrzne regulacje.

W roku finansowym zakończonym 31 marca 2025 r. odbyło się jedno posiedzenie komitetu audytu w formie wideokonferencji, a łącznie Komitet Audytu podjął dwie uchwały.

Liczba posiedzeń Komitetu Audytu Spółki w roku finansowym

	2020/21	2021/22	2022/23	2023/24	2024/25
Liczba posiedzeń Komitetu Audytu w roku finansowym	1	0	1	1	1

Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Poniższa tabelka przedstawia liczbę akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba akcji
Mariusz Ciepły	Prezes Zarządu	3 366 250
Urszula Jarzębowska	Członek Zarządu	1 210 250
Maciej Jarzębowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	2 366 280
Jakub Sitarz	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	3 010 000
Marcin Mańdziak	Członek Rady Nadzorczej	6 358

Inne informacje

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Implementowane przez Spółkę rozwiązania mają za zadanie zapewnienie kompletności przetwarzania danych finansowych, zachowania ich poprawności arytmetycznej, zapewnienia że ujmowane w sprawozdaniach finansowych operacje faktycznie wystąpiły oraz zapewnienia właściwej autoryzacji rejestrowanych operacji.

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. Specjalne uprawnienia kontrolne nie występują.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Nie występują.# Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą. Statut Spółki nie przewiduje możliwości podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i Spółka nie posiada akcji w kapitale autoryzowanym (docelowym).

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki.

Statut Spółki może być zmieniony w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. W ciągu roku finansowego zapisy Statutu nie uległy zmianie.

9.5. Walne Zgromadzenie Spółki

Uprawnienia i sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. Walne Zgromadzenia akcjonariuszy Text S.A. odbywają się na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki. Uprawnienia Walnego Zgromadzenia, sposób zwoływania oraz zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki są określone przez Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki, Regulamin Walnego Zgromadzenia oraz Regulamin zasad udziału w Walnych Zgromadzeniach Text S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Treść Statutu oraz ww. Regulaminów dostępne są na stronie internetowej Spółki.

Walne Zgromadzenie Spółki może obradować w formie zwyczajnego lub nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, przy czym zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Walne Zgromadzenie może odbywać się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Dopuszczalny jest udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Prawa i obowiązki Akcjonariuszy

Prawa i obowiązki akcjonariuszy określa w szczególności Kodeks spółek handlowych, Ustawa o Obrocie, Ustawa o Ofercie oraz Statut. W szczególności:

akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do rozporządzania akcjami;
akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do udziału w zysku wykazanym w rocznym, zbadanym przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym, który zostanie przeznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia do wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki (prawo do dywidendy);
akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo objęcia akcji Spółki nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych Akcji (prawo poboru);
w przypadku likwidacji Spółki, każda akcja upoważnia do proporcjonalnego udziału w podziale majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki;
akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu;
prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce;
akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia;
akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia;
akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad;
każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia;

Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia;

akcjonariuszom Spółki, reprezentującym co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, przysługuje prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami;
akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia;
zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw.

9.6. Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Text

Obecnie obowiązującą polityką wynagrodzeń jest polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki przyjęta w dniu 18 sierpnia 2024 roku uchwałą 22/2024 Walnego Zgromadzenia (dalej “Polityka Wynagrodzeń”). Przed tym okresem obowiązywała polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki Uchwałą Nr 18/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 18 sierpnia 2020 roku a następnie zmieniona Uchwałą Nr 16/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 sierpnia 2022 roku.

W Spółce funkcję komitetu wynagrodzeń pełni Rada Nadzorcza. Polityka Wynagrodzeń reguluje zasady wynagradzania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spólki. Jej pełny i aktualny tekst jest dostępny w serwisie relacji inwestorskich na stronie internetowej Spółki.

Zgodnie z ustaleniami ww. polityki wynagrodzenie członków Zarządu Spółki składa się z części stałej oraz zmiennej i jest ustalane przez Radę Nadzorczą, która podejmuje uchwały w tej sprawie. Rada Nadzorcza powołując Członka Zarządu określa podstawowe składniki jego wynagrodzenia, w tym wysokość wynagrodzenia zasadniczego i wysokość wynagrodzenia premiowego oraz zasady uzależnienia wynagrodzenia zmiennego od wyników finansowych Spółki lub od innych kryteriów.

Wysokość wynagrodzenia zasadniczego Członka Zarządu jest określana przez Radę Nadzorczą, z uwzględnieniem wiedzy, doświadczenia i umiejętności Członka Zarządu, a także rynkowych poziomów wynagrodzeń na adekwatnych stanowiskach oraz warunków pracy i płacy pracowników Spółki. Ustalając wysokość wynagrodzenia zasadniczego Członka Zarządu Rada Nadzorcza uwzględnia także osiągnięte przez Spółkę i/lub Grupę Kapitałową albo przez dział Spółki, zarządzany przez Członka Zarządu, wyniki finansowe i niefinansowe, to jest w szczególności uwzględnia: poziom zysku netto, wartość przychodów ze sprzedaży, poziom kosztów, realizację celów w zakresie prac badawczo-rozwojowych. Ustalone przez Radę Nadzorczą wynagrodzenie zasadnicze Członka Zarządu powinno, poprzez powiązanie z celami finansowymi Spółki, przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej Spółki, stabilności oraz realizacji długoterminowych interesów Spółki.

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne (premie), uzależnione od wyników finansowych Spółki i/lub uzależnione także od innych kryteriów wyraźnie wskazanych w odpowiedniej uchwale Rady Nadzorczej. Celem wynagrodzenia premiowego jest nagrodzenie Członków Zarządu za osiągnięcie zadań o charakterze ilościowym lub jakościowym, sprzyjające wzrostowi wartości Spółki, osiąganiu przez Spółkę wyników w skali roku obrotowego, jak również sprzyjające realizacji przez Spółkę celów długoterminowych.

W przypadku członków Rady Nadzorczej wyłączną podstawą prawną ich wynagradzania są uchwały Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie stałe członka Rady Nadzorczej powinno być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji (np. przewodniczenie i zastępowanie w przewodnictwie Radzie Nadzorczej i jej komitetom, udział w komitetach Rady Nadzorczej). Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej spełniających kryterium niezależności powinno sprzyjać utrzymaniu statusu niezależności od akcjonariusza większościowego oraz od decydentów Spółki.

Polityka wynagrodzeń przyjęta w Spółce zapewnia realizację strategii biznesowej Spółki, realizację długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem gospodarczym, oraz ograniczenie i przeciwdziałanie powstawaniu konfliktów interesów.

Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia premiowego określa Rada Nadzorcza w uchwale lub w uchwalonym regulaminie wynagradzania Zarządu.

Wynagrodzenie Zarządu

W dniu 31 sierpnia 2022 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę zgodnie z którą ustaliła pensję Prezesa Zarządu na 169,5 tys. zł brutto miesięcznie a Członka Zarządu na 113 tys. zł brutto, obowiązujące od 1 lipca 2022 roku.

Rada Nadzorcza ustaliła wynagrodzenie zmienne (premię) dla członków Zarządu w łącznej wysokości 2% zysku brutto Spółki wypracowanego w danym roku obrotowym, obowiązujące od roku finansowego 2022/23. Premia jest należna każdemu Członkowi Zarządu w różnych proporcjach.

Ustalenie ostatecznej wysokości premii należnej za dany rok obrotowy oraz rozliczenie wypłaconych zaliczek premii jest dokonywane przez Radę Nadzorczą w formie uchwały w terminie trzydziestu dni od daty uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającej sprawozdanie finansowe Spółki za dany rok obrotowy, zbadane przez biegłego rewidenta. Uchwała Rady Nadzorczej podejmowana jest na podstawie wniosku Prezesa Zarządu.

W przypadku grupy CXOs został także wypracowany system gratyfikacyjny uzależniony od zysku netto Spółki w danym roku finansowym.

W Spółce nie ma systemu motywacyjnego opartego na akcjach Spółki.

9.7. Pozostałe informacje

Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. Ryzykiem w tym obszarze zarządza bezpośrednio Zarząd.W jego ocenie wysoka płynność Spółki i brak znaczących zobowiązań znacząco minimalizują ryzyko utraty płynności i inne ryzyka związane z zarządzaniem zasobami finansowymi.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Bieżące inwestycje są prowadzone głównie w zakresie rozwijania produktu i są finansowane ze środków własnych. Zarząd obecnie nie przewiduje innych inwestycji oraz zmiany w strukturze finansowania.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

Na wynik roku finansowego 2024/25 nie miały wpływu czynniki i zdarzenia nietypowe. Jednak wpływ na zaraportowane za ten okres wyniki miała zmiana polityki rachunkowości na poziomie jednostkowym i zmiana sposobu prezentacji przychodów na poziomie skonsolidowanym, które zostały szczegółowo opisane w odpowiednich notach sprawozdań finansowych.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jego grupą kapitałową.

Nie wystąpiły tego rodzaju zmiany. Wszelkie umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. Spółka nie ma tego rodzaju umów.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

Nie dotyczy.

Firma audytorska

Od 17 października 2019 roku firmą audytorską do wykonywania badań ustawowych sprawozdań finansowych Spółki wybraną zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej, kierując się pozytywną rekomendacją Komitetu Audytu, jest Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna (dawniej: Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., dalej „Grant Thornton Polska”).

Daty zawarcia przez spółkę umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została zawarta ta umowa.

Wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy.

W październiku 2023 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie ponownego wyboru i przedłużenia umowy z firmą audytorską Grant Thornton Polska. Umowa z 23 października 2023 wraz z późniejszym aneksem na wykonanie badania ustawowego sprawozdań finansowych Text S.A. w okresie od 01.04.2023 roku do 31.03.2025 roku oraz wykonanie badania ustawowego skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Text w okresie od 01.04.2023 roku do 31.03.2024 roku, a także badania dobrowolnego sprawozdań finansowych śródrocznych Text S.A. w okresie od 01.04.2023 roku do 31.03.2025 roku oraz przeglądu śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Text w okresie od 01.04.2023 roku do 31.03.2025 roku.

Szczegółowy zakres prac firmy audytorskiej wraz z należnym wynagrodzeniem za lata 2023/24 i 2024/2025 zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki za raportowany okres. Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. k. świadczył na rzecz Spółki inną dozwoloną usługę niebędącą badaniem w raportowanym okresie. Na zamówienie Spółki Grant Thornton Polska przygotował Raport niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach w roku finansowym 2022/2023 i roku 2023/2024.

W raportowanym okresie Spółka wypłaciła wynagrodzenie na rzecz Grant Thornton Polska w wysokości 149,2 tys. zł. W poprzednim roku finansowym Spółka wypłaciła wynagrodzenie na rzecz Grant Thornton Polska w wysokości 213,6 tys. zł.

Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

Brak jest zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć istotny wpływ na działalność Grupy.

Zgodność z przepisami międzynarodowymi i uczciwa konkurencja

Grupa i Spółka działają zgodnie z obowiązującym prawem i regulacjami oraz powszechnie przyjętymi praktykami rynkowymi, zarówno w skali globalnej, jak i lokalnej. Zgodnie z wiedzą Spółki w roku finansowym 2024/25 roku:

nie stwierdzono żadnych niezgodności z przepisami prawa i regulacjami społeczno-ekonomicznymi;
na Spółkę ani Spółkę Zależną nie zostały nałożone kary finansowe lub inne kary niefinansowe za naruszenia prawne;
Spółka ani Spółka Zależna nie uiszczały kar finansowych z tytułu naruszeń za poprzednie okresy.

Mechanizmy informowania o naruszeniach prawa, procedur i standardów etycznych

W styczniu 2020 roku w Spółce została wdrożona procedura anonimowego zgłaszania naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w Spółce. Zgodnie z powyższą procedurą uruchomiony został serwis internetowy dostarczany i zarządzany przez zewnętrzny podmiot, przy pomocy którego członkowie zespołu Spółki mogą zgłaszać zachowania niezgodności przy zachowaniu pełnej anonimowości. Procedurą określone są prawa i obowiązki osób zgłaszających naruszenie, a także obowiązki Spółki w szczególności do zachowania informującemu ochrony przed działaniami odwetowymi, czyli każdymi niekorzystnymi działaniami podjętymi przeciwko osobie zgłaszającej. Zgodnie z powyższą procedurą informujący ma prawo do swobodnego dostępu do Członków Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Decyzję o wszczęciu dochodzenia podejmuje Członek Zarządu, ale może powierzyć dochodzenie wstępne wyznaczonemu inspektorowi powyższej procedury. Członkowie zespołu Spółki są informowani o istnieniu powyższej procedury a informacja o systemie do zgłoszeń jest zawarta w wewnętrznym serwisie Spółki. W raportowanym okresie nie było przypadków zgłoszenia naruszeń przez serwis internetowy wyznaczany do zgłoszeń nieprawidłowości.

Ochrona własności intelektualnej

Spółka aktywnie angażuje się w działania mające na celu ochronę własności intelektualnej. W zakresie ochrony prawnej, w Spółce dbamy o to by chronić nasze przewagi konkurencyjne oparte na rozwiązaniach technologicznych. Spółka prowadzi procesy mające na celu uzyskanie ochrony prawnej w USA dla swoich rozwiązań. Do tej pory Spółka otrzymała ochronę patentową pięciu swoich opracowanych rozwiązań.

Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego

Od 1 lipca 2021 roku Spółka przyjęła do stosowania zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, który jest dostępny na stronie internetowej https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. Wszystkie wyjątki od stosowania wspomnianych zbiorów zasad zostały opisane w raporcie bieżącym EBI 1/2021 dotyczącym niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” dostępnym na stronie internetowej Spółki a dodatkowo komentarze wyjaśniające niestosowanie danej zasady zostały zaprezentowane również poniżej. Zarząd podkreśla, że w trakcie roku finansowego nie doszło do żadnych przypadków incydentalnego naruszenia „Dobrych Praktyk” przez Spółkę.

W okresie od 1 kwietnia 2024 r. do 31 marca 2025 r. Spółka stosowała zasady zawarte w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” za wyjątkiem zasad 1.3.1., 1.4.1.,1.4.2., 1.6., 3.3., 3.5. oraz 6.2.

1.3.1. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Komentarz: Spółka przykłada dużą wagę do zagadnień środowiskowych. Z myślą o nich prowadzi takie działania jak m.in.: zainstalowanie instalacji fotowoltaicznej na dachu biura przy ul. Zwycięskiej 47 we Wrocławiu, zachęcanie współpracowników do wykorzystania komunikacji rowerowej (udział w inicjatywie Rowerowy Pracodawca Roku), segregacja śmieci i edukacja w tym zakresie oraz inne. Również w wyborze partnerów biznesowych i dostawców brana pod uwagę jest ich reputacja i podejście do kwestii środowiskowych. Jednak obecnie Spółka nie postawiła przed sobą mierzalnych celów w tym zakresie.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
- Komentarz: Spółka planuje zawrzeć taką informację w kolejnych raportach rocznych.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
- Komentarz: Spółka nie prowadzi obecnie takich statystyk.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Komentarz: Spółka prowadzi bardzo aktywną politykę informacyjną realizowaną przez wewnętrzny zespół relacji inwestorskich. Jej założenia obejmują m.in. bardzo szybkie odpowiedzi na pytania wszystkich grup inwestorów i uczestnictwo w krajowych oraz zagranicznych konferencjach inwestorskich.# 11. Oświadczenia Zarządu

Wrocław, 27 czerwca 2025 r.

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu za okres roku finansowego zakończonego w dniu 31 marca 2025 roku, a także jednostkowe sprawozdanie finansowe Text S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres roku finansowego zakończonego w dniu 31 marca 2025 r., zostały zatwierdzone do publikacji w dniu 27 czerwca 2025 r.

Prezes Zarządu
Mariusz Ciepły