Linewell Software Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Dec 25, 2017

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-133

南威软件股份有限公司

首次公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次限售股上市流通数量为 229,617,000 股

• 本次限售股上市流通日期为 2018 年 1 月 2 日

一、本次限售股上市类型

2014 年 12 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准南威软件股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1332 号）核准，南威软件股份 有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）向社会首次公开发行人民币普通 股（A 股）股票 2,500 万股，并于 2014 年 12 月 30 日在上海证券交易所挂牌上 市。公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 10,000 万股，其中无限售条 件流通股为 2,500 万股，有限售条件流通股为 7,500 万股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东吴志雄先生所 持有的 229,617,000 股限售股（公司 2016 年度权益分派方案实施完毕后，其所持 有的有限售条件流通股数量由 57,404,250 股同比例增加至 229,617,000 股），锁定 期自公司股票上市之日起三十六个月。截至本公告披露日，吴志雄先生持有公司 的股份总数为 230,017,000 股，占公司股份总数的 56.50%，其中 400,000 股（转 增后）为 2016 年 2 月 25 日通过二级市场买入的流通股。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司于 2014 年 12 月首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 10,000 万股， 其中无限售条件流通股为 2,500 万股，有限售条件流通股为 7,500 万股。其中， 吴志雄先生所持有的有限售条件流通股数量为 57,404,250 股，占公司股份总数比

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例为 57.40%。

2016 年 12 月 20 日，公司完成限制性股票激励计划首次授予登记工作，本 激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为 2016 年 11 月 28 日，限制性 股票登记数量为 1,707,880 股，授予对象共 168 人，授予价格为每股 36.10 元。 本次授予完成后公司总股本由 100,000,000 股变更为 101,707,880 股。吴志雄先生 所持有的有限售条件流通股数量未发生变化，但占公司股份总数比例由 57.40% 降至 56.44%。

2017 年 4 月 7 日，公司 2016 年度权益分派方案实施完毕，本次利润分配以 方案实施前的公司总股本 101,707,880 股为基数，每股派发现金红利 0.16 元（含 税），以资本公积金向全体股东每股转增 3 股，共计派发现金红利 16,273,260.80 元（含税），转增 305,123,640 股，本次分配后公司总股本为 406,831,520 股。吴 志雄先生所持有的有限售条件流通股数量同比例增加至 229,617,000 股，占公司 股份总数比例未发生变化。

2017 年 11 月 23 日，公司完成预留部分限制性股票的授予登记工作，本次 预留部分限制性股票授予日为 2017 年 9 月 22 日，限制性股票登记数量为 525,000 股，授予对象共 9 人。本次授予完成后公司总股本由 406,831,520 股变更为 407,356,520 股。吴志雄先生所持有的有限售条件流通股数量未发生变化，但占 公司股份总数比例由 56.44%降至 56.37%。

2017 年 11 月 30 日，公司完成股权激励计划首次授予的部分限制性股票回 购注销工作，董事会根据股东大会的授权对不符合解锁条件的 10 名激励对象合 计持有的 258,720 股已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购注 销完成后公司总股本由 407,356,520 股变更为 407,097,800 股。吴志雄先生所持有 的有限售条件流通股数量未发生变化，但占公司股份总数比例由 56.37%升至 56.40%。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司招股说明书、上市公告书，本次申请解除限售的股东吴志雄先生对 其所持有的限售股上市流通作出的有关承诺如下：

自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间

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接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购直接或间接持 有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。所持股票在锁定期满后两年内减持 的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司 股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。在锁定期满后的 12 个月内，在不影响控 股地位的前提下，本人减持股份数量不超过本人持有公司股份总数的 10%；在锁 定期满后的 24 个月内，本人减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数的 20%。

在担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所 持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让持有的公司股 份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份不超过所 持有公司股份总数的百分之五十。

此外，2017 年 4 月 16 日，吴志雄先生向公司提交了关于不减持公司股份的 承诺函（详见《南威软件股份有限公司关于控股股东、实际控制人、董事及高级 管理人员不减持公司股份的公告》，公告编号：2017-047），吴志雄先生承诺： 自本公告披露日起 12 个月内（即自 2017 年 4 月 17 日起至 2018 年 4 月 16 日期 间），不减持本人直接或间接持有的公司股份，若违反上述承诺，减持股份所得 全部归公司所有。

截至公告日，吴志雄先生严格履行了所作出的各项承诺，不存在相关承诺未 履行影响本次限售股上市流通的情形。

四、控股股东及其相关方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

（一）中介机构及承办人变更情况

2014 年 12 月 30 日，南威软件首次公开发行 A 股股票并上市。太平洋证券 股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）作为南威软件首次公开发行股票的保 荐机构，持续督导期至 2016 年 12 月 31 日止。持续督导保荐代表人为鞠卉女士 和李中先生。2015 年 2 月 27 日，南威软件收到太平洋证券送达的《关于更换南 威软件股份有限公司保荐代表人的函》，委派马晓敏先生接替李中先生担任公司

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的持续督导保荐代表人，继续履行相关职责（详见公告编号：2015-019）。2016 年 5 月 10 日，南威软件收到太平洋证券送达的《关于更换南威软件股份有限公 司保荐代表人的函》，委派欧阳凌先生接替原保荐代表人鞠卉女士担任公司持续 督导保荐代表人，继续履行相关职责（详见公告编号：2016-031）。

2016 年 8 月 24 日，南威软件与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证 券”）签署了《关于南威软件股份有限公司向原股东配售股份并上市之保荐协议》， 聘请国金证券担任本次配股公开发行证券的保荐机构，持续督导期为本次配售股 票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。因此，自 2016 年 8 月 24 日起， 太平洋证券首次公开发行股票后续持续督导工作由国金证券承接，并由保荐代表 人陈钟林先生和王添进先生负责持续督导工作（详见公告编号：2016-059）。

2016 年 9 月 5 日，公司收到国金证券送达的《国金证券股份有限公司关于 更换南威软件股份有限公司保荐代表的报告》，由苏锡宝先生接替陈钟林先生担 任公司持续督导和配股保荐代表人，继续履行相关职责（详见公告编号： 2016-060）。2017 年 2 月 27 日，南威软件收到国金证券的通知，决定委派陈钟林 先生接替苏锡宝先生担任公司持续督导和配股保荐代表人，继续履行相关职责 （详见公告编号：2017-013）。本次变更后，公司持续督导和配股工作保荐代表 人为陈钟林先生和王添进先生，持续督导期自 2016 年 8 月 24 日起至本次配售股 票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

（二）中介机构核查情况

保荐机构国金证券经核查后认为：

1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上海证劵交易 所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导指引》等相关法律法 规和规范性文件的要求；

• 2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法

• 规、部门规章、有关规则和股东承诺；

3、本次解除限售股份股东严格履行了其在公司首次公开发行股票及公司上 市后做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票及公司上市后所做的承 诺；

• 4、公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

• 5、保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。

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六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为 229,617,000 股；

本次限售股上市流通日期为 2018 年 1 月 2 日；

首发限售股上市流通明细清单如下：

			持有限售股占公 司总股本的比例 （%）	本次上市流 通数量 （股）
		持有限售股 数量（股）			剩余限售股 数量（股）
序号	股东名称
1	吴志雄	229,617,000	56.40%	229,617,000	0
	合计	229,617,000	56.40%	229,617,000	0

七、股本变动结构表

	单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份	境内自然人持有股份	234,164,112	-229,617,000	4,547,112
	有限售条件的流通股份合计	234,164,112	-229,617,000	4,547,112
无限售条件 的流通股份	A股	172,933,688	229,617,000	402,550,688
	无限售条件的流通股份合计	172,933,688	229,617,000	402,550,688
	股份总额	407,097,800	0	407,097,800

八、上网公告附件

《国金证券股份有限公司关于南威软件股份有限公司首次公开发行股票部 分限售股解禁上市流通的核查意见》。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2017 年 12 月 25 日

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