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Linewell Software Co., Ltd. — AGM Information 2026
May 12, 2026
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AGM Information
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南威软件股份有限公司
2025年年度股东会
会议资料
（603636）
Linewell
中国·泉州
二〇二六年五月
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2025年年度股东会会议资料
会议须知
各位股东及股东代理人：
为维护投资者的合法权益，保障南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）本次股东会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。
二、本公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证本次股东会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开前10分钟到会议现场办理签到手续。出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。
五、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前的15分钟内向董事会办公室出示有效证明，填写“发言登记表”，由董事会办公室统筹安排股东发言。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一
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进行回答。但与本次股东会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。
七、为提高会议议事效率，在就股东问题回答结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，将不再安排股东发言。
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，填写完毕由会议工作人员统一收票。
九、会议开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；会议对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请福建天衡联合（福州）律师事务所执业律师列席本次股东会，并出具法律意见。
十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代理人现场参加股东会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障会议的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
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会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2026年5月20日14点30分
网络投票起止时间：2026年5月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即上午9:15-9:25，9:30-11:30；下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：泉州市丰海路南威大厦2号楼会议室
三、会议主持人：董事长 吴志雄先生
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始；
2、主持人报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额；
3、董事会秘书宣读股东会须知；
4、会议推选计票人和监票人。
（二）会议审议事项
1、《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司2025年度拟不进行利润分配的议案》
3、《关于公司2025年日常关联交易执行情况及2026年预计日常关联交易的议案》
4、《关于2026年度向银行等金融机构及非金融机构申请融资额度的议案》
5、《关于公司2026年度预计为子公司提供担保的议案》
6、《关于续聘会计师事务所的议案》
7、《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
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8、《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》
9、《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
注：本次股东会将听取公司高级管理人员2026年度薪酬方案和独立董事针对2025年度履职情况作《独立董事2025年度述职报告》，报告内容及高级管理人员薪酬方案已于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体予以披露。
（三）审议与表决
1、回答股东提问；
2、股东对议案进行审议并投票表决；
3、股东代表、律师进行监票和计票。
（四）现场会议休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果
（五）复会，监票人宣读表决结果
（六）宣布决议和法律意见书
1、主持人宣读本次股东会决议；
2、律师发表本次股东会的法律意见书。
（七）主持人宣布会议结束
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议案1
2025年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2025年，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，勤勉忠实地履行各项职责，贯彻落实公司战略规划，严格执行股东会各项决议，认真落实董事会的各项决议，持续完善公司治理，规范运作，提升公司治理水平，推动公司业务持续、稳健、健康发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将董事会2025年度工作重点和主要工作情况报告如下：
一、2025年度公司总体经营情况
报告期内全球变局加速演进、新兴技术浪潮迭起、市场竞争进入“深红海”时代，公司决心加速战略转型，全面“All in AI”、全面“瘦身健体、提质增效”，走高质量发展之路，进行新旧动能转换，已取得阶段性成果。在技术与产品层面，公司构建起“算力+算法+数据”的全栈AI能力和“硬件+平台+垂直应用”的完整生态，加速公司人工智能产品化、服务化转型，已凭借在数字政府传统领域优势建立起AI技术和商业模式壁垒，为持续获取高质量订单、扩大市场份额提供有力支撑；在C端领域，茶寿健康业务实现“0到1”的突破，自主研发的大模型算法成功通过国家网信办深度合成服务算法备案，获法定合规运营资质。茶寿健康2.0及健康商城上线，实现从“战略蓝图”到“商业价值”的初步闭环变现，为公司新兴领域转型树立标杆。北京七星园数字经济产业智算中心首批高性能算力服务器于2025年正式上架投入运营，可面向全国提供算力服务，标志着算力业务进入商业化阶段，有望打开第二增长曲线；海外市场方面，阿尔及利亚国家公共服务平台项目顺利通过6个系统验收，在新加坡、沙特阿拉伯、南非等市场实现从0到1的商机突破，国际化布局步入快车道；公司通过AI技术重构业务体系，实现从G端向B、C端的全维度延伸，算力、大健康、海外业务等新增长曲线已逐步呈现，这将为公司“十五五”开篇注入强劲动能，为可持续发展奠定坚实基础。
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2025年度，公司营业收入8.36亿元，同比增长 13.46%；实现归属于上市公司股东的净利润-4.47亿元，同比下降 44.12%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4.67亿元，同比下降 40.8%。经营活动产生的现金流量净额4.37亿元，同比增长 9.46%；公司新签合同签订额10.20亿元；新增中标项目金额7.45亿元；回款15.89亿元。报告期内，公司G端主营业务在国内市场需求收缩与行业竞争加剧背景下仍实现营收同比增长，公司提质增效成果显现，但受毛利率下降影响、应收账款计提减值、并购项目商誉减值提取、传统主营业务加大AI研发重构等原因净利润亏损，同时公司加大人工智能B端、C端创新业务研发与运营投入，新兴业务尚在产品压强研发投入期，未对2025年利润产生实际贡献。同时，公司基于谨慎性原则对应收类款项、商誉、无形资产、存货进行全面减值测试，计提各项减值准备2.57亿元，较上年同期增加1.80亿元；剔除该影响后，主营业务经营利润同比增长。从长期发展的角度来看，公司经营趋势整体向好：AI核心技术底座日趋成熟，智启平台、Agent开发平台、行业大模型及智能体产品加速落地，全面赋能数字政府、公共安全等核心主业，技术壁垒与市场竞争力稳步提升；精益化经营深入推进，项目管控、应收清收及成本费用管控成效显著，现金流与盈利质量持续改善，经营风险有效收敛；茶寿健康等创新业务从破冰逐步开始迈向规模化增长，代理智能AI Agent万能工具产品研发攻坚有重大技术突破，AI知识库、企业AI助手进入标杆复制阶段，新增长引擎逐步成型；北京七星园数字经济产业智算中心首批高性能算力服务器投入运营；产业生态合作与海外布局协同发力，市场空间不断拓宽；叠加资本运作效能提升、人才队伍持续优化，公司发展动能充沛，整体经营质量与长期发展前景持续向好。
二、公司董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会召开及决议情况
报告期内，公司共召开9次董事会，全体董事严格按照《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》的要求规范运作，涉及关联事项的相关议案关联董事均回避表决，对提交至董事会审议的议案未提出异议。具体审议情况如下：
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| 会议层次 | 召开日期 | 会议决议 |
|---|---|---|
| 第五届董事会第七次会议 | 2025年1月19日 | 1、《关于向福州市金控商业保理有限公司申请保理融资额度的议案》 |
| 2、《关于完善公司长效激励机制的议案》 | ||
| 第五届董事会第八次会议 | 2025年4月3日 | 1、《关于向银行申请综合授信额度的议案》 |
| 2、《关于为控股子公司新增银行授信提供担保的议案》 | ||
| 第五届董事会第九次会议 | 2025年4月25日 | 1、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》 |
| 2、《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》 | ||
| 3、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》 | ||
| 4、《关于公司2024年度拟不进行利润分配的议案》 | ||
| 5、《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》 | ||
| 6、《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》 | ||
| 7、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 | ||
| 8、《关于公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的议案》 | ||
| 9、《关于追认公司对外投资涉及关联交易的议案》 | ||
| 10、《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》 | ||
| 11、《关于2025年度向银行等金融机构及非金融机构申请融资额度的议案》 | ||
| 12、《关于公司2025年度预计为子公司提供担保的议案》 | ||
| 13、《关于2024年度计提资产减值准备的议案》 | ||
| 14、《关于公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》 | ||
| 15、《关于续聘会计师事务所的议案》 | ||
| 16、《关于调整公司组织架构的议案》 | ||
| 17、《关于公司社会责任报告的议案》 | ||
| 18、《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法>的议案》 | ||
| 19、《关于审议2025年度董事薪酬的议案》 | ||
| 20、《关于审议2025年度高级管理人员薪酬的议案》 | ||
| 21、《关于公司2025年第一季度报告的议案》 | ||
| 22、《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》 | ||
| 第五届董事会第十次会议 | 2025年6月10日 | 1、《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》 |
| 2、《关于为全资子公司新增保理融资提供担保的议案》 | ||
| 第五届董事会第十一次会议 | 2025年8月7日 | 1、《关于向银行申请综合授信额度的议案》 |
| 2、《关于为控股子公司新增银行授信提供担保的议案》 | ||
| 3、《关于受让控股子公司少数股权暨关联交易的议案》 |
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| 第五届董事会
第十二次会议 | 2025年8月27日 | 1、《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》
2、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
3、《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》 |
| --- | --- | --- |
| 第五届董事会
第十三次会议 | 2025年9月19日 | 1、《关于对参股公司会计核算方法变更的议案》
2、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 第五届董事会
第十四次会议 | 2025年10月30日 | 1、《关于公司2025年第三季度报告的议案》
2、《关于终止控股子公司申请在新三板挂牌的议案》
3、《关于取消投资北京予同智能科技有限公司的议案》 |
| 第五届董事会
第十五次会议 | 2025年11月5日 | 1、《关于取消监事会、修订<公司章程>及制定、修订、废止公司部分治理制度的议案》
2、《关于公司与全资子公司作为共同借款人向银行申请固定资产项目贷款的议案》
3、《关于为全资子公司固定资产项目贷款提供担保的议案》
4、《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）报告期内股东会召开及决议情况
报告期内，公司共召开2次股东会，均严格按照《公司章程》《股东会议事规则》和有关法律、法规的要求，召集、召开股东会，并聘请律师对股东会的合法性出具《法律意见书》，保证所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，确保所有股东享有平等地位，保证了股东会的合法有效性。报告期内股东会决议的各事项均已由董事会/公司经营管理层落实完成。具体审议情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 会议决议 |
|---|---|---|
| 2024年年度股东大会 | 2025年5月16日 | 1、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》 |
| 2、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》 | ||
| 3、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》 | ||
| 4、《关于公司2024年度拟不进行利润分配的议案》 | ||
| 5、《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》 | ||
| 6、《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》 | ||
| 7、《关于公司2024年日常关联交易执行情况及2025年预计日常关联交易的议案》 | ||
| 8、《关于2025年度向银行等金融机构及非金融机构申请融资额度的议案》 | ||
| 9、《关于公司2025年度预计为子公司提供担保的议案》 | ||
| 10、《关于续聘会计师事务所的议案》 | ||
| 11、《关于审议2025年度董事薪酬的议案》 | ||
| 12、《关于审议2025年度监事薪酬的议案》 |
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| 2025年第一次临时股东大会 | 2025年11月21日 | 1、《关于取消监事会、修订<公司章程>及制定、修订、废止公司部分治理制度的议案》
2、《关于公司与全资子公司作为共同借款人向银行申请固定资产项目贷款的议案》
3、《关于为全资子公司固定资产项目贷款提供担保的议案》 |
| --- | --- | --- |
（三）董事履职情况
报告期内，公司董事会设置及运行规范有序，公司在职董事7名，其中职工代表董事1名、独立董事3名，独立董事人数占比不低于董事会总人数的1/3，人员数量与构成均符合法律法规要求；职工代表董事经职工代表大会民主选举产生，全体董事的任职资格及选举程序均严格遵循相关法律、法规规定，董事会组织架构合法合规。
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，均按时亲自出席了董事会相关会议，无缺席会议情况；各位董事严格履行《公司法》《证券法》和《公司章程》赋予的各项职责，对提交董事会的各项议案深入讨论，并提供专业分析和建议，审慎决策，切实维护公司和全体股东的合法权益。
公司独立董事均严格遵守法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，本着对公司和投资者认真负责的态度，忠实勤勉履行各项职责，积极参加公司召开的股东会、董事会及各专门委员会的工作，会前主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，会上充分发挥各自专业领域的经验与优势，积极建言献策，对相关事项作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的合法权益。除参加会议外，独立董事还对公司经营管理、内部控制制度的建设及执行、年度审计情况等进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，同时对公司的业务发展及日常经营提出合理的建议，充分发挥了独立监督作用。
（四）各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。为贯彻落实新《公司法》要求，进一步优化治理结构，报告期内，公司取消监事会，原监事会职权由审计委员会全面承接。报告期内，公司召开审计委员会会议5次，战略委员会会议8次，薪酬与考核委员会会议3次，提名委员会会议1次。报告期内，董事会各委员会依据各专门委员会议事规则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
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董事会战略委员会对终止控股子公司申请在新三板挂牌及为公司控股子公司提供银行授信、担保等事项进行审核检查。
董事会审计委员会定期审阅公司的财务报表、了解公司经营情况并积极听取公司内审部门的汇报，审查了公司内控制度及执行情况，对公司财务规范、内审工作等重大事项进行有效指导和监督，切实履行审计委员会的职责。年审期间，与会计师事务所保持密切沟通，确保公司年报审计工作顺利进行。
董事会薪酬与考核委员会参照新《公司法》，重新修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，完善董事和高级管理人员考核的标准，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现。同时对公司董事和高管人员的履职情况进行了检查，就董事和高级管理人员的薪酬方案提出合理建议。
董事会提名委员会对公司证券事务代表的选聘方案提出建议并认真审查，确保选聘的相关人员具备专业素质和履职能力。
（五）信息披露工作履行情况
公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》等有关规定，坚持真实、准确、完整、及时和公平的原则，忠实履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况发布了各类临时公告，最大程度地保护投资者利益。2025年，公司完成了2024年年度报告、2025年半年度报告、季度报告等4次定期报告的编制工作，并根据公司实际情况，披露了79份临时公告，让投资者全面准确了解公司信息。
（六）内幕信息管理
2026年，公司严格遵循《内幕信息知情人登记管理制度》，持续加强内幕信息的保密工作，强化有关人员的信息披露意识，避免信息披露违规事件的发生。同时为维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，公司根据相关重大事项及需保密事项的进展情况，做好内幕信息知情人的登记和报备工作，不存在因内幕信息泄露导致公司股价异常波动的情形，维护了公司信息披露的公平原则，切实保护了公司股东的合法权益。
（七）投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系管理的体系化与规范化建设，结合相关法律法规及监管规则，废止并重新制定了《投资者关系管理制度》。该制度严格遵循
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《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营情况与长期发展战略，全面明确了投资者关系管理的工作原则、组织架构与核心职责分工，系统规范了信息披露沟通、投资者交流渠道管理、投资者活动组织、内幕信息保密管控、工作档案管理等全流程工作标准与执行要求。该制度的落地实施，为公司投资者关系管理工作划定了清晰的执行准则，推动相关工作全面迈入制度化、规范化、专业化的全新阶段，切实保障投资者合法权益，筑牢公司与资本市场良性互动的制度根基。
报告期内，公司高度重视投资者关系管理，为投资者提供了多样化的沟通渠道，包括股东会、投资者说明会、业绩说明会、路演、推介会、策略会以及接待来访者等多种形式，共组织和参与34场投资人交流活动，累计沟通投资者超200人次（不含网络交流和投资者咨询热线）。同时，通过投资者热线、投资者邮箱、e互动平台等多渠道开展投资者沟通交流，累计回复互动平台问答、接听投资者咨询电话超800次，全年与投资人沟通总人次超1000人次。听取投资者对公司运营发展的意见和建议，主动回应投资者的关切和疑问，向投资者及时、准确地传达公司战略规划、经营情况、财务状况进展及市场前景等方面情况，帮助投资者充分了解公司，为投资者的投资决策提供充分依据。
此外，公司也十分注重传统媒体与新媒体的有机结合，在遵守监管规定的基础上，与主流媒体保持沟通，强化法定信息披露媒体与公司官方微信公众号的协同作用，更迅速地向投资者传递公司动态，确保信息广泛传播，以便市场能够及时了解公司的发展动态。
三、公司未来发展计划
2026年，公司立足新坐标战略认知，坚持“All in AI”战略不动摇，以顶级资质平台为基础，以创新驱动为引擎，以行业沉淀为支撑，以AI应用为方向，集中优势兵力坚决打赢AI核心能力筑基突围战、经营质量精益攻坚战、C/B端平台创新攻坚战、资本价值增值攻坚战四大战役。围绕销售、交付、研发、管理、资本、多元转型六大经营主线，全面推进AI技术攻坚、产品原生重构、组织精益变革、创新业务突破与资本价值提升，统筹市场拓展、项目交付、研发创新、生态合作与海外布局，强化人才铁军建设与党建风险防控，实现从全面拥抱AI向全面引领AI行业应用跨越，推动公司经营
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质量、创新能力、市场规模与资本价值同步跃升，为高质量可持续发展提供坚实保障。2026年度公司的主要经营计划如下：
（一）打赢经营质量精益攻坚战，深化销售全链条管控，夯实盈利底盘与现金流安全
（1）严控项目准入，优化业务结构
严格把控商机入口，聚焦高质量项目深耕细作，从严管控项目利润水平与交付质量，严格执行项目全流程评审及报备机制，从源头防范经营风险。持续提升标准化产品销售占比，优化软硬件业务配比结构，提高项目盈利能力，缩短收入转化周期。
（2）全力攻坚应收清收，筑牢现金流防线
以“颗粒归仓、全面清收”为目标，全链条推进应收账款清理工作，压实省内清收责任，突破省外清收壁垒，实行应收账款清单化逐一销项，责任到人、政策用足、工具用尽、死磕到底的清收闭环管理，最大限度保障企业利益，盘活存量资金，保障公司经营安全稳定。
（3）推进组织敏捷升级，精细化运营区域机构
坚持双总部发展战略，以福建、北京总部为基地，强化资源调配力度，推动重点项目落地。持续优化组织架构，固化“三去一降一补”（去臃肿、去低效、去超负、降成本、补强能力）常态机制，动态整合优质资源，收缩非战略业务布局。对区域机构实施经营质效动态评估，对低效机构推行低成本运营与合伙人模式，全面提升组织人效与经营活力。
（4）完善产品销售体系，强化费用精益管控
构建代理、经销、被集成等多元化渠道体系，拓宽产品市场覆盖范围，打造“产品驱动、渠道协同、生态共赢”的营销模式。深化经营费用全周期精细化管理，规范费用总额管控与动态释放机制，持续推进降本增效。同步贯通全价值链精益运营，深化业财一体化建设与项目“四算”管理，建成项目奖金线上化与外包全生命周期管理系统，实现成本、质量、风险的精准可控。
（5）升级智慧经营大脑，实现数据驱动决策
依托AI技术推动流程标准、规范与高效化，完善数据驱动的经营决策支持系统，构建财务健康、项目风险、市场机会一体化预警与评价体系。推动
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企业管理从“经验驱动”向“数据+算法驱动”升级，有效降低沟通决策成本，提升经营韧性。
（二）打赢AI核心能力筑基突围战，强化研发与交付全链条管控，筑牢AI发展高地
（1）统筹交付运维资源，提升项目交付质效
统筹全局交付力量，实行行业机构统管、总部按需调配模式，完善“交付、二开一体化”管理，提升协同效能。建立导师制培养机制与项目经理储备池，优化人才梯队与派单分配机制，实现资源按需调配。推行运维“弹性驻点”与人员复用，强化运维项目成本核算与动态预警，从源头压降非必要投入，同步提升运维队伍专业能力与项目经营质效。
（2）以AI工具赋能自研交付，提升技术自主可控水平
全面推广AI工具在研发、交付、运维全流程的应用，制定统一选型标准，筛选高价值场景试点并集团化推广。完善自研产品标准，筑牢自主研发根基；通过标准化交付工具降低实施难度，提升交付效率与质量，实现自研能力与交付效能双提升。全公司2026年AI自动编码率在上半年实现超 60%。
（3）筑牢AI技术底座，加快算力中心建设运营
加大AI基础算法、行业大模型、智能体框架等核心技术研发投入，深化与国产软硬件的适配融合，升级智启AI全栈技术体系，实现实用、好用、领先、高效、安全的技术目标。加快北京七星园数字经济产业智算中心建设与商业化运营，建成每分钟生产1亿以上Token的大型Token工厂，对内支撑AI研发与数据集计算，对外提供智算运营服务，通过全能AI工具“Uniclaw”和C端应用“乐呈好物”、“乐呈健康”实现Token的SaaS服务、Token出海，形成Token经济，树立区域算力运营标杆，夯实AI产业基础，形成算力服务的增长极。
（4）建立研发双评估体系，推动AI原生产品革命
建立产品立项“技术+投资”双阶段评估机制，从源头提升产品市场化成功率。聚焦通用标准化产品研发，实现规模化复制与降本增效。践行“AI即系统”“AI驱动业务”理念，推动主营业务向AI原生架构演进，以智能体技术深度融合数字政府、公共安全、社会治理等领域，构建“核心产品+增值服务”产品矩阵，推动智能体向自主决策、服务闭环能力跃迁，形成差异化竞争优
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势。
（5）构建 AI 开放生态，拓展多元化商业路径
以智启平台为核心引擎，打造“产品授权、场景共建、应用开放、收益共享”生态合作模式，出台渠道激励政策，加速生态落地。积极发展 SaaS 订阅、增值服务、软硬一体等创新商业模式，延伸企业级与消费级市场，加快轻量化 AI 场景变现。坚持自主创新与开放合作并举，参与国产 AI 开源生态，通过投资、合作、孵化链接产业伙伴，构建互利共赢 AI 价值生态圈。
（三）打赢 C/B 端平台创新攻坚战，推动多元赛道转型突破，实现创新业务规模增长
（1）全面发力 AI 行业应用，驱动创新业务发展
以 AI 技术全面重构核心产品架构、业务逻辑与商业模式，推广 AI 通用产品与服务，大健康大模型与智能体、AI+教育、AI+文娱等 C 端场景，培育自主决策、自动闭环的智能体代理能力，创新商业模式。同时深化 AI 在数字政府、公共安全、社会治理、智慧水利、智慧政法、智慧海洋等领域的融合应用，巩固行业领先优势。
在产品研发层面，公司自研打造南威 WellWork 智能体操作系统，具备安全合规、跨系统协同、组织级记忆、开箱即用四大核心特性，助力政府与企业客户构建集“理解、推理、执行、自我进化”于一体的数字从业人员体系，涵盖数字公务员、数字民警、数字教师、数字员工等多元形态，有效突破传统人工智能“仅能问答、无法落地执行”的应用瓶颈，全面推动各行业业务流程智能化、自动化落地。
垂直领域深度赋能场景化建设：政务与公安领域，依托系统能力打造具备智能办公、公文智能校审、流程智能审批、报告智能生成、笔录智能分析等核心能力的数字公务员，赋能政务高效履职；教育领域，构建智能备课、作业智能批改、学情智能分析等能力的数字教师，助力教育数字化转型；制造、外贸等产业领域，结合智能硬件终端，打造覆盖智能办公、智能营销、数据智能分析、产品智能质检等场景的专家级数字员工，助力企业降本增效。
在商业模式创新方面，探索 AI + 教育赛道，创新推出面向教师端、家长端的 Token 量计费模式，构建可持续、规模化的商业化运营体系。
（2）加速人工智能全域生态建设，跑通商业闭环
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在C端领域，以北京本源万象人工智能科技集团有限公司为战略旗舰，构建以北京代理智能科技有限公司全民生活助手、终身学习工具、OPC创业平台的“Uniclaw”为智能平台入口，以北京茶寿国际健康科技有限公司乐呈健康大模型与智能体为入口、乐呈严选商城、跨境电商、反向海淘、直播带货为支撑，数字文娱游戏、AI短剧、AI漫剧为增益的生态闭环，定义AI时代高品质数字生活新范式。
基于“Uniclaw”框架打造全球化AI代理平台，成为全民级的生活助手、学习工具，赋能个体成为“一人公司”，实现任务级智能代理执行与跨地域商业价值变现。
将茶寿健康升级为“乐呈健康”、“乐呈好物”两大品牌，深耕大健康交付；推动C端业务向“健康结果交付”转型，联合顶级医疗机构提供全时动态干预服务；升级供应链，实现自研与优选双驱动，扩充健康商城SKU至5000个以上；自研无屏幕手环、生命体征戒指等穿戴终端、家庭医养设备，让健康和品质生活进入千家万户；自研老人居家养老和幼儿看护人工智能软硬件系统，结合“乐呈健康”APP，护佑老人高质量居家健康养老和幼儿看护陪伴健康成长。
以北京魔趣视界网络科技有限公司为主体，利用AIGC与多模态大模型提效开发，发力海内外AI漫剧、短剧与游戏市场；深化“健康+娱乐”场景融合，通过游戏化社交提升用户粘性与竞争壁垒。
（3）突破企业知识库与 AI 助手 B 端市场，打造企业级 AI 应用生态
面向知识密集型与数据安全敏感类企业，构建基于企业知识的“执行级”智能体与数字员工，打造AI搜索、问答助手、自动化助理一体化入口，依托知识管理平台实现场景化赋能，破局企业服务市场，形成新的增长引擎。
（4）深化生态出海战略，拓展全球市场空间
强化与华为、百度等生态伙伴联合深耕，在新加坡、沙特等重点国家推进联合方案与试点落地，打造可复制的出海模式。共建区域性交付平台，构建多语言、标准化交付工具链，围绕“AI+一网通办”输出生态能力，实现从项目合作到生态共进的升级，稳步扩大海外业务版图。
（四）打赢资本价值增值攻坚战，完善资本运作体系，构建良性资金循
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环
以资本增值与战略支撑为目标，统筹推进基金布局、投融资工作，加快AI优质项目投资并购，非战略资产变现回笼资金，积极设立AI产业投资基金保障代理智能、茶寿健康、魔趣视界、知识即刻四家AI企业的创新业务发展需求，聚焦通用AI入口、垂类AI应用、普惠AI文娱、全民大健康产业链等新质生产力领域，开展投资并购以补强产业链关键环节，同时健全“投融管退”全周期资本运营体系与投后管理机制，拓展多元化融资渠道，加强投资者关系管理，通过业绩改善与精准战略传导提升资本市场认可度，构建资产增值、资金回流、再投资布局的良性循环体系，为公司四大战役落地与长期高质量发展提供坚实资本支撑。
（五）锻造高素质人才铁军，为四大战役提供坚强组织保障
实施领导力“领航”工程，打造懂战略、擅学习、强执行、善育人的管理团队，完善干部能上能下机制。推进人才结构“重构”工程，引进AI、大健康等高端复合型人才，优化梯队配置，建立人力成本预警，实施全员AI素养提升计划。优化激励“活力”工程，健全多元化薪酬与中长期激励机制，强化价值创造导向，深化股权激励、项目跟投、合伙人制度与共同富裕计划，实现个人与公司价值深度绑定，全面提升组织效能。
（六）强化党建引领与全域风险防控，保障公司行稳致远
坚持以高质量党建引领高质量发展，深化“党建+业务”融合品牌建设，发挥党员先锋与技术攻坚队作用，将政治优势转化为发展优势。严守纪律合规底线，健全廉洁从业长效机制，保持违规“零容忍”。构建覆盖战略、运营、财务、法律、信息安全的全域风险防控体系，完善审计监督问责闭环，推动风险管控向业务前端延伸，全面提升抗风险能力与经营稳健性。
四、2026年度董事会工作重点
2026年，公司董事会将严格遵循法律法规、监管规定及《公司章程》要求，持续健全公司治理结构，完善内控管理与决策机制，不断提升公司治理规范化水平与治理效能。围绕公司发展战略，稳步推进各项经营举措落地实施，保障公司经营稳健、运行规范，实现可持续、高质量发展。同时，切实维护全体股东及投资者合法权益，强化信息披露管理，提升公司透明度与市场公信力，全力推动公司价值与股东利益同步最大化。
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该议案已经第五届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
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议案 2
关于公司 2025 年度拟不进行利润分配的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司 2025 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为负，不满足《公司章程》规定的现金分红基本条件，公司 2025 年度拟不进行利润分配，具体内容如下：
一、2025 年度利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”）审计，2025 年度归属于上市公司股东的净利润为 -446,539,046.91 元，截至 2025 年 12 月 31 日母公司报表中期末未分配利润 -59,573,982.15 元。
鉴于公司 2025 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为负，不满足《公司章程》规定的现金分红基本条件，公司 2025 年度利润分配方案如下：不派发现金红利，不送红股，亦不进行资本公积转增股本。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
鉴于公司本年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为负，因此公司不触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明
公司母公司报表期末未分配利润为 -59,573,982.15 元，合并报表期末未分配利润为 1,162,653.00 元。合并报表未分配利润为正但母公司未分配利润为负，主要系子公司历史经营期间积累了较高的留存收益。报告期内，子公司为保证后续经营发展仍需持续投入资金以保障项目建设进度，未实施分红。
未来，公司将继续聚焦主业提质增效，努力提升经营质量和盈利能力，改善财务状况。同时持续优化子公司利润分配管理，积极履行公司利润分配制度，增强投资者回报水平。
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该议案已经第五届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
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2026年5月20日
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议案 3
关于 2025 年日常关联交易执行情况及2026 年日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，结合公司业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，现将公司 2025 年日常关联交易执行情况及 2026 年日常关联交易预计提交股东会审议。具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易主体
1、“南威方”包括但不限于：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”）及福建南威软件有限公司等南威软件控股的主体；
2、“万石控股方”包括但不限于：福建海丝博亚国际酒店有限公司（以下简称“海丝博亚”）及福建新微科技有限公司（以下简称“新微科技”）等受万石控股集团有限公司（以下简称“万石集团”）控股的主体；
3、泉州市数字云谷信息产业发展有限公司（以下简称“数字云谷”），2026 年 2 月 11 日已更名为泉州市云福科技发展有限公司（以下简称“云福科技”）；
4、河南云数聚网络科技有限公司（以下简称“云数聚”）；
5、漳州电子信息集团有限公司（以下简称“漳州信息集团”）。
以上关联交易主体统称“关联方”。
（二）2025年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 2025 年预计金额 | 2025 年实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
|---|---|---|---|---|---|
| 向关联人采 | 云数聚 | 采购产品、技术服务 | 600 | 178.41 |
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| 购产品、技术服务或者接受关联人提供的劳务 | 数字云谷 | 采购产品、技术服务 | 200 | 59.54 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 万石控股方 | 餐饮、住宿、会务、物业费、广告费 | 1,500 | 948.38 | ||
| 小计 | 2,300 | 1,186.33 | |||
| 向关联人销售产品、技术服务 | 漳州信息集团 | 销售产品、技术服务 | 500 | ||
| 万石控股方 | 销售产品、技术服务 | 500 | 27.76 | ||
| 小计 | 1,000 | 27.76 | |||
| 合计 | 3,300 | 1,214.10 |
（三）预计 2026 年日常关联交易金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 本年预计金额 | 占同类业务比例(%) | 本年初至2026年3月末与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例(%) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 向关联人采购产品、技术服务或者接受关联人提供的劳务 | 云福科技 | 采购产品、技术服务 | 200 | 0.33% | - | 59.54 | 0.10% | - |
| 万石控股方 | 餐饮、住宿、会务、物业费、广告费 | 1,500 | 2.51% | 228.39 | 948.38 | 1.59% | - | |
| 云数聚 | 采购产品、技术服务 | 700 | 1.17% | - | 178.41 | 0.30% | - | |
| 合计 | 2,400 | - | 228.39 | 1,186.33 | - | - |
说明：
1、向关联人采购产品、技术服务或者接受关联人提供的劳务：系指南威方向云福科技、云数聚采购其拥有的相关产品或技术服务等。
2、餐饮、住宿、会务：系指万石控股方为公司提供日常接待所涉会务、餐饮、住宿等服务。
3、物业费：系指万石控股方向南威方提供物业管理等服务。
4、广告费：系指万石控股方为公司提供户外大屏广告播放服务所产生的费用等。
二、关联方介绍和关联关系
（一）泉州市数字云谷信息产业发展有限公司（已于2026年2月11日更名为泉州市云福科技发展有限公司）
1、基本情况
公司名称：泉州市云福科技发展有限公司
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统一社会信用代码：91350524MA345X7403
成立时间：2016年2月2日
公司注册地址：福建省泉州市安溪县南翼新城高新技术产业园
法定代表人：吴茗芳
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：许可项目：建筑智能化系统设计；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；网络技术服务；云计算设备销售；软件销售；互联网设备销售；网络设备销售；软件外包服务；工业互联网数据服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新能源原动设备销售；云计算装备技术服务；数字文化创意软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及办公设备维修；计算机及通讯设备租赁；会议及展览服务；大数据服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；家用电器销售；信息安全设备销售；通讯设备销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；广播影视设备销售；广告制作；广告设计、代理；广告发布；工程管理服务；住房租赁；物业管理；非居住房地产租赁；档案整理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、主要股东情况
| 公司名称 | 股东名称或姓名 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 泉州市云福科技发展有限公司 | 福建省数字福建云计算运营有限公司 | 51% |
| 泉州市金同信息科技有限公司 | 25% | |
| 国富瑞（福建）信息技术产业园有限公司 | 24% |
3、与本公司关联关系
鉴于公司原监事会主席陈周明先生过去十二个月内为泉州市云福科技发展有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，云福科技为本公司的关联法人。
4、主要财务指标
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截至2025年12月31日，云福科技资产为17,328.57万元，净资产为7,207.82万元，2025年度营业收入8,667.28万元，净利润为472.97万元（经审计）。
5、履约能力
根据云福科技的经营情况和财务状况，公司认为其具有良好的履约能力。
（二）万石控股集团有限公司
1、基本情况
公司名称：万石控股集团有限公司
统一社会信用代码：91350500MA344UUD7L
成立时间：2015年12月7日
公司注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦1号楼29层
法定代表人：吴学谦
注册资本：22,000万元
经营范围：企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、主要股东情况
| 公司名称 | 股东名称或姓名 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 万石控股集团有限公司 | 吴志雄 | 95.00% |
| 吴学谦 | 5.00% |
3、与本公司关联关系
万石控股集团有限公司与本公司属同一股东吴志雄先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，为本公司的关联法人。
4、履约能力
前期公司与万石控股方的关联交易均正常履约，目前万石控股方及其子公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（三）河南云数聚网络科技有限公司
1、基本情况
公司名称：河南云数聚网络科技有限公司
统一社会信用代码：91410100MA45N0813J
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成立时间：2018年8月28日
公司注册地址：河南省郑州市郑东新区龙子湖智慧岛博雅广场1号楼12层1204室
法定代表人：刘喜康
注册资本：2,222.22万人民币
经营范围：计算机软硬件技术开发；大数据技术开发、技术服务、技术咨询；云计算服务；云平台和相关服务；从事货物和技术进出口业务；计算机系统集成；网络安全技术开发；电子出版物制作；广播电视节目制作(新闻类节目除外)；综合布线工程施工；网络工程施工；销售；计算机软硬件及辅助设备、通信器材、办公设备及耗材。
2、主要股东情况
| 公司名称 | 股东名称或姓名 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 河南云数聚网络科技有限公司 | 河南豫奇临企业管理咨询中心（有限合伙） | 59.40006% |
| 河南豫信数智科技有限公司 | 30.60003% | |
| 河南聚塔企业管理合伙企业（有限合伙） | 9.99991% |
3、与本公司关联关系
鉴于公司副董事长、总裁徐春梅女士为河南云数聚网络科技有限公司董事；根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，云数聚为本公司的关联法人。
4、主要财务指标
截至2025年12月31日，云数聚总资产为1,661.73万元，净资产为483.57万元，2025年度营业收入782.57万元，净利润为15.90万元（经审计）。
5、履约能力
根据云数聚的经营情况和财务状况，公司认为其具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的日常关联交易是为保证公司正常开展经营活动所需，交易各方遵循平等互利、等价有偿原则，交易定价以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；交易的产品没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；交易的付款安排及结算方式参照行业公认标准
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或合同约定执行，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
万石控股集团有限公司控股子公司与公司需发生日常性关联交易，具体情况如下：
（一）福建海丝博亚国际酒店有限公司
（1）2024年11月签订《保洁服务合同》，公司委托海丝博亚对公司所属办公楼提供保洁服务，协议有效期至2029年10月31日。2026年1月公司根据保洁服务需求与海丝博亚签署补充协议。
（2）2026年2月签订《酒店团队协议书》，公司根据经营需要委托海丝博亚对公司会务事项提供场地和服务，协议有效期至2026年12月31日。
（二）福建新微科技有限公司
（1）2022年11月签订《物业服务合同》，公司委托新微科技对公司所属办公楼统一进行物业服务管理，协议有效期至2027年12月31日止。2023年9月-2026年1月，根据日常物业服务实际需求，公司与新微科技签订了一系列补充协议。
（2）2022年11月签订《配电房租赁合同》，公司根据经营需要向新微科技租赁配电房，协议有效期至2027年12月31日。
（3）2025年12月签订《广告位租赁合同》，公司向新微科技租赁广告位，协议有效期至2030年12月31日。
（4）2026年1月签订《仓库租赁合同》，公司根据经营需要向新微科技租赁仓库，协议有效期至2026年12月31日。
上述协议均对服务内容、定价原则、期限和协议的终止、违约责任等方面进行规定。除此之外，公司将根据实际情况在上述关联交易预计范围内与关联人签署关联交易协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易属于公司日常经营业务中所必需的正常业务往来，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。公司与各关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，决策程序规范，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联人形成业务和财务上的依赖，亦不会损害公司或中小股
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东的利益。
该议案已经第五届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
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2026年5月20日
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议案 4
关于 2026 年度向银行等金融机构及非金融机构申请融资额度的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司及所属子公司生产经营和发展的需要，公司及所属子公司拟向相关银行、融资租赁公司、商业保理等金融机构及非金融机构申请融资额度不超过人民币 28.50 亿元（或等值外币），融资额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现、融资租赁等综合融资业务。具体融资业务品种及额度分配、融资期限、具体融资业务的利率、费率等条件由各家公司与相关机构协商确定。融资额度不等于公司实际融资金额，融资起始时间及额度最终以相关机构实际审批情况为准，具体融资金额将在融资额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。融资期限内，融资额度公司可循环使用。
为便于公司及所属子公司申请融资额度工作顺利进行，公司董事会提请公司有权机构授权公司/子公司经营管理层在相关机构融资总额度范围内签署办理融资的相关文件，授权期限自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起 1 年。
该议案已经第五届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
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2026 年 5 月 20 日
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议案 5
关于公司 2026 年度预计为子公司提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《公司对外担保制度》的有关规定，现将关于公司2026年度预计为子公司提供担保的议案提交股东会审核。具体内容如下：
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
为满足公司相关子公司战略发展及日常经营需要，根据其业务需求及授信计划，公司计划2026年度对合并报表范围内的子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）向银行等金融机构及非金融机构申请融资额度（包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现等。授信期限内，授信额度公司可循环使用，提供总额不超过70,000万元人民币的担保（包括但不限于保证、抵押、质押等），其中对资产负债率 70% 及以上担保对象提供担保不超过5,000万元；对资产负债率 70% 以下控股子公司不超过65,000万元，上述担保额度为2026年度公司预计提供担保的最高额度，不含之前已审批的仍在有效期内的担保额度。此次担保额度的决议有效期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起不超过12个月。
同时公司董事会提请股东会授权公司/子公司经营管理层在上述担保金额的范围内确定具体担保事项以及额度调剂事宜，并签署相关法律文件。公司可根据担保实际情况要求提供反担保，具体的担保金额、担保方式及是否提供反担保以实际签订的担保协议约定为准。
（二）担保预计基本情况
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| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 对控股子公司 | |||||||||
| 被担保方资产负债率超过 70% | |||||||||
| 南威软件 | 福建万福 | 51% | 73.77% | 1,994.34 | 5,000 | 2.63% | 经股东会审议通过之日起 12个月内有效 | 否 | 是 |
| 被担保方资产负债率未超过 70% | |||||||||
| 南威软件 | 福建南威 | 100% | 66.99% | 12,239.53 | 25,000 | 13.16% | 经股东会审议通过之日起 12个月内有效 | 否 | 否 |
| 北方科技集团 | 100% | 61.70% | 12,284.41 | 30,000 | 15.79% | 否 | 否 | ||
| 太极数智 | 98.22% | 35.87% | 3,600.00 | 10,000 | 5.26% | 否 | 否 |
为了不影响上述公司日常经营，在本次预计担保额度范围内及授权有效期内，本公司可结合合并报表范围内子公司（含授权期内新设立、新增纳入合并范围的子公司）实际经营与业务发展需求，对2026年度预计的担保额度总额进行内部统筹调剂（包括担保总额超过净资产 50% 的部分）。
调剂发生时，资产负债率不高于 70% 的子公司可跨主体调剂使用其他子公司闲置担保额度；资产负债率超过 70% 的子公司，仅可在同类高负债主体（即股东会审议时资产负债率 70% 以上的子公司）之间调剂占用担保额度。最终实际担保金额以业务发生的实际授信及担保投放金额为准。
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二、担保人基本情况
| 被担保人类型 | 被担保人名称 | 被担保人类型及上市公司持股情况 | 主要股东及持股比例 | 统一社会信用代码 |
|---|---|---|---|---|
| 法人 | 福建南威软件有限公司 | 全资子公司 | 公司通过福建南威政通科技集团有限公司间接持股100%。 | 91350100577002051T |
| 法人 | 南威北方科技集团有限责任公司 | 全资子公司 | 公司直接持股100%。 | 91110106MA04CUA60N |
| 法人 | 深圳太极数智技术有限公司 | 控股子公司 | 公司通过福建南威政通科技集团有限公司间接持股98.22%; 巩福持股1.78%。 | 91440300192195622F |
| 法人 | 福建万福信息技术有限公司 | 控股子公司 | 公司直接持股51%; 福州高新区众创信息技术合伙企业(有限合伙)持股19.6%; 刘旭颖持股14.7%; 朱伟仙持股14.7%。 | 91350100MA2Y88UH7N |
| 被担保人名称 | 主要财务指标（万元） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2026年3月31日/2026年1-3月（未经审计） | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | |
| 福建南威软件有限公司 | 66,839.29 | 44,583.65 | 22,255.64 | 1,222.62 |
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| 被担保人名称 | 主要财务指标（万元） | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2026年3月31日/2026年1-3月（未经审计） | 2025年12月31日/2025年度（经审计） | |||||||||
| 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | |
| 南威北方科技集团有限责任公司 | 104,621.58 | 64,555.69 | 40,065.89 | 309.03 | -366.78 | 96,430.24 | 55,997.57 | 40,432.67 | 10,253.52 | -2,623.17 |
| 深圳太极数智技术有限公司 | 43,325.78 | 15,540.90 | 27,784.88 | 710.65 | -169.58 | 44,181.50 | 16,227.05 | 27,954.45 | 9,656.75 | 377.52 |
| 福建万福信息技术有限公司 | 15,676.15 | 11,564.44 | 4,111.72 | 372.82 | -160.11 | 15,279.33 | 11,007.50 | 4,271.83 | 1,763.34 | -1,443.88 |
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三、担保协议的主要内容
上述计划担保总额仅为预计发生额，尚需银行或相关机构审核同意，在相关协议签署前，授权公司经营管理层根据业务实际需要调整担保方式，签署相关担保文件，签约时间以实际签署的合同为准。上述担保金额经股东会审议通过后，公司将根据合并报表范围内的子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东会授权履行相关担保事项。发生实际担保情况时，公司将按规定履行进一步的信息披露义务。
四、担保的必要性和合理性
2026年度担保额度预计事项是根据公司合并报表范围内子公司2026年度经营需求而提出，有利于提高决策效率、高效制定资金运作方案，满足合并报表范围内子公司的融资需求和日常业务开展，降低公司综合融资成本，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。本次担保对象为公司合并报表范围内的子公司，具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。其中福建万福信息资产负债率超过 70%，其为公司的控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，同时福建万福信息其他股东刘旭颖、朱伟仙、福州高新区众创信息技术合伙企业（有限合伙）为公司提供反担保，本次担保风险可控。另外太极数智是公司控股子公司，公司为其提供担保时未有反担保，其他股东未按比例提供担保的原因是该股东持有太极数智的股权比例仅有 1.78%，且太极数智由公司负责经营管理，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其财务情况、履约能力，担保风险可控。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2026年4月30日，公司对外担保均为公司为合并报表范围内子公司提供的担保。公司及控股子公司对外担保总额为100,655.48万元（包含担保实际发生余额与已批准的担保额度内尚未使用额度之和），占公司最近一期经审
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计净资产的比例为 52.97%。除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。
该议案已经第五届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
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议案 6
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”）在为公司2025年度提供审计服务的工作中，遵照独立、客观、公正的执业准则，具有较强的专业能力，较好地完成了约定的服务内容，顺利完成了公司审计工作。
为保证审计工作的持续性与稳健性，经董事会审计委员会提议，公司拟继续聘请北京德皓国际为公司2026年度财务审计和内部控制审计服务机构，聘期1年，同时提请股东会授权公司管理层根据年度审计业务量和相关行业上市公司审计费用综合决定2026年度审计费用并与北京德皓国际签署相关协议。具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2008年12月8日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A
首席合伙人：赵焕琪
截至2025年12月31日合伙人数量：72人
截至2025年12月31日注册会计师人数：296人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：165人
2025年度业务总收入：40,109.58万元
2025年度审计业务收入：32,890.81万元（含合并数，下同）
2025年度证券业务收入：18,700.69万元
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2025年度上市公司审计客户家数：129家，主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业。本公司同行业上市公司审计客户家数：14家。
2、投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数为105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额3亿元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。北京德皓国际近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
截至2025年12月31日，北京德皓国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、行政监管措施2次、自律监管措施0次、纪律处分0次和行业惩戒0次。期间有32名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施24次、自律监管措施6次、行政处罚2次、纪律处分1次、行业惩戒1次（除1次行政监管措施、1次行政处罚、1次行业惩戒，其余均不在北京德皓国际执业期间）。
（二）项目成员信息
1、基本信息
项目合伙人：邱尔杰，2009年9月成为注册会计师，2012年1月开始从事上市公司审计，2024年10月开始在北京德皓国际执业，2026年1月开始为公司提供审计服务。近三年为2家上市公司签署审计报告。
签字注册会计师：吴存进，2008年1月成为注册会计师，2008年4月开始从事上市公司审计，2024年8月开始在北京德皓国际执业，2026年拟开始为本公司提供审计服务。近三年为2家上市公司签署审计报告。
项目质量控制复核人：姚植基，2010年12月成为注册会计师，2015年11月开始从事上市公司审计，2023年12月开始在北京德皓国际执业。近三年签署和复核的上市公司8家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政
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处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性
北京德皓国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
二、审计收费
2025年度审计费用195万元，其中，财务报告审计费用150万元，内部控制审计费用45万元。2025年审计费用较上年度审计费用上涨 34.48%，主要系审计工作量有所增加。审计费用定价系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量确定。
2026年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，结合年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量以及事务所的收费标准，由股东会授权公司管理层与北京德皓国际协商确定。
该议案已经第五届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
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议案 7
关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》（详见附件），本制度修订经股东会审议通过后生效。
该议案已经第五届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
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议案 8
关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）为了充分调动公司董事的积极性和创造性，提升经营管理水平，推动公司持续稳健发展，根据《公司章程》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司经营规模并参考同行业的市场水平，公司董事会薪酬与考核委员会已对2025年度公司董事的薪酬进行了确认，并拟定了2026年度的薪酬方案。具体内容如下：
一、关于确认公司董事 2025 年度薪酬
根据《公司章程》和公司内部相关薪酬制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，认为参考同行业的市场水平，公司2025年度董事的薪酬合理、公平，符合行业薪酬水平和公司有关薪酬、绩效考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。
公司董事2025年度薪酬情况，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《南威软件：2025年年度报告》第四节“公司治理、环境和社会”中“现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”。
二、关于公司董事 2026 年度薪酬方案
根据《公司章程》《上市公司治理准则》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，在综合考虑公司所处的行业、市场平均薪酬水平以及同行业公司薪酬水平的基础上，结合公司实际情况，拟定了2026年度董事薪酬方案，具体方案如下：
（一）方案适用对象
公司在任期间全体董事（含独立董事）
（二）方案适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日
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（三）薪酬标准
1、公司独立董事的薪酬实行津贴制，津贴标准为人民币10万元/年/人（税前），按月发放。独立董事为公司事项所发生的差旅费等按公司规定据实报销。
2、公司非独立董事同时兼任高级管理人员的，薪酬发放标准依照高级管理人员相关薪酬、绩效考核办法领取薪酬；公司董事不兼任高级管理人员的，由公司对其进行绩效考核后领取薪酬。若兼任多种职务，其薪酬不能重复领取，应当仅领取最高的职务薪酬。
公司非独立董事应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入、津贴、社会保险及福利和其他符合公司相关薪酬制度的薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%：
（1）基本薪酬：根据非独立董事兼任职务的岗位职责、履职情况、市场薪酬水平等因素确定，为年度的基本报酬。
（2）年度绩效薪酬：根据公司年初制定的经营目标开展月度、年度考核，并遵循审慎原则结算发放，同时预留一定比例的绩效薪酬，于年度报告披露及绩效评价完成后结算支付，并根据实际绩效评价结果实行多退少补。
（3）中长期激励：公司根据实际经营效益情况实施的股票期权、限制性股票、员工持股计划等激励方式，与公司中长期经营业绩相挂钩、与中长期绩效考核评价结果相联系的收入，具体方案根据国家相关法律、法规等另行确定。
（4）社会保险以及公司福利包括但不限于养老保险、医疗保险、工伤生育保险、失业保险和住房公积金等法定保险，公司可根据需要制定其他福利办法，津贴根据公司的制度按时发放。
（5）专项奖励：董事在公司产品研发、市场开发、资本运作、管理创新等方面发挥主要作用，做出贡献并取得重大经济效益的，经薪酬考核委员会审核、董事会批准，可适当提高其绩效薪酬考核标准。
三、其他规定
（一）公司开展年度绩效评价，依据经审计的财务数据，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
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（二）公司董事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。
（三）公司董事的薪酬与津贴均为税前金额，公司将按照国家法律法规和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴下列款项，剩余部分发放给个人，包括但不限于：
1、个人所得税；
2、各类社会保险费用等由个人承担的部分；
3、国家或公司规定的应由个人承担的其他款项。
该议案已经第五届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
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议案9
关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产 $20\%$ 的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的 $30\%$ 。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
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4、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
7、决议有效期
决议有效期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。
8、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
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（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定或调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送、撤回本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期或终止实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
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（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
该议案已经第五届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
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附件：
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董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度的适用对象为：
（一）独立董事：是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；
（二）非独立董事：指由本公司员工担任并领取薪酬的非独立董事和不在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事；
（三）高级管理人员：指公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 遵循原则
（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
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第四条 公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定，披露董事和高级管理人员的年度薪酬情况，包括董事和高级管理人员薪酬的决策程序、薪酬确定依据以及实际支付情况。披露每一位现任及报告期内离任董事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前薪酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬）、考核依据和完成情况、递延支付安排、止付追索情况等，并说明是否在公司关联方获取报酬，披露全体董事、高级管理人员合计薪酬金额。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬方案应当由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，其履行职责的有关费用由公司承担。
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第七条 公司董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬管理情况，负责指导本制度的具体实施。
第八条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行本制度的具体实施。
第九条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。
董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
第十条 公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第三章 薪酬标准
第十一条 董事薪酬标准：
（一）公司独立董事的薪酬实行津贴制，任职津贴根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平，结合公司的实际情况确定。独立董事津贴按年计算，津贴的标准由董事会薪酬与考核委员会提出建议，由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（二）公司非独立董事同时兼任高级管理人员的，薪酬发放标准依照高级管
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理人员相关薪酬、绩效考核办法领取薪酬；公司董事不兼任高级管理人员的，由公司对其进行绩效考核后领取薪酬。若兼任多种职务，其薪酬不能重复领取，应当仅领取最高的职务薪酬。
第十二条 公司非独立董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入、津贴、社会保险及福利和其他符合公司相关薪酬制度的薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%：
（一）基本薪酬：根据董事、高级管理人员兼任职务的岗位职责、履职情况、市场薪酬水平等因素确定，为年度的基本报酬。
（二）绩效薪酬：根据公司年初制定的经营目标开展月度、年度考核，并遵循审慎原则结算发放，同时预留一定比例的绩效薪酬，于年度报告披露及绩效评价完成后结算支付，并根据实际绩效评价结果实行多退少补。
（三）中长期激励：公司根据实际经营效益情况实施的股票期权、限制性股票、员工持股计划等激励方式，以及与公司中长期经营业绩相挂钩、与中长期绩效考核评价结果相关联的收入，其具体方案根据国家相关法律法规另行确定。
（四）社会保险以及公司福利包括但不限于养老保险、医疗保险、工伤生育保险、失业保险和住房公积金等法定保险，公司可根据需要制定其它公司福利办法，津贴根据公司的制度按时发放。
（五）专项奖励：董事或高级管理人员在公司产品研发、市场开发、资本运作、管理创新等方面发挥主要作用，做出贡献并取得重大经济效益的，经薪酬考核委员会审核、董事会批准，可适当提高其绩效薪酬考核标准。
第四章 薪酬支付
第十三条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
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第十四条 公司董事和高级管理人员的基本薪酬及津贴按月核发。绩效薪酬根据公司内部薪酬、绩效相关制度核发。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额。公司将按照国家法律法规和公司有关规定，从工资奖金中代扣代缴下列款项，剩余款项发放给个人，包括但不限于：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的款项；
（三）国家法律法规或公司规定的应由个人承担的其他款项。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第五章 薪酬的止付追索
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重，减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
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第十九条 董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第六章 薪酬调整
第二十条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第二十一条 董事薪酬标准的调整由公司董事会审议并经股东会审议通过后实施。高级管理人员薪酬标准的调整由公司董事会审议通过后实施。
第二十二条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司上一年度整体经营状况：公司上一年度整体营业收入增长、利润增长、人均产值变化，公司业绩增速与同行业增速相比较，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬调研数据，对比公司与同行业薪酬差距，作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）通胀水平：参考CPI增速水平，以不降低薪酬的实际购买力作为公司薪酬调整的参考依据；
（四）组织结构调整：因公司组织架构调整，个人所负责的业务范围发生变化，作为公司薪酬调整的参考依据；
（五）岗位发生变动的个别调整：因个人岗位调动，个人所负责的业务范围发生变化，作为公司薪酬调整的参考依据。
第二十三条 公司可以为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬管理的调整与补充，由董事会薪酬与考核委员会拟定方案。
第六章 附则
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第二十四条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第二十六条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。
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