Linewell Software Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Nov 30, 2017

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-127

南威软件股份有限公司

关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票

第一个解锁期解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次解锁股票数量：2,550,688 股

• 本次解锁股票上市流通时间：2017 年 12 月 6 日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2016 年 10 月 14 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于 公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司第二届监事会 第十六次会议审议通过前述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核 实，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见 书。

2、2016 年 10 月 27 日，监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象 名单的审核及公示情况说明》，公司在内部对激励对象的姓名及职务予以公示，公 示期间自 2016 年 10 月 17 日起至 2016 年 10 月 27 日止，公示期满，公司未接到 任何人对本次激励对象提出异议。

3、2016 年 11 月 2 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议并通过《关于 公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2016 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事 会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同时对本次限制性股票激励计 划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行披露。

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4、2016 年 11 月 28 日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会 第十八次会议审议通过《关于调整公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象和授 予数量的议案》和《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司 独立董事对此发表了独立意见，同时监事会对公司 2016 年限制性股票激励计划首 次授予事项出具了核查意见。

5、2016 年 12 月 20 日，公司完成本次激励计划的首次授予并披露《关于限 制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。本激励计划首次授予激励对象的限 制性股票授予日为 2016 年 11 月 28 日，限制性股票登记日为 2016 年 12 月 20 日， 限制性股票登记数量为 1,707,880 股，授予对象共 168 人，授予价格为每股 36.10 元。本次授予完成后公司注册资本为人民币 101,707,880 元，股本总数 101,707,880 股。

6、2017 年 3 月 22 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过《关于公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前 的公司总股本 101,707,880 股为基数，每股派发现金红利 0.16 元（含税），以资本 公积金向全体股东每股转增 3 股，共计派发现金红利 16,273,260.80 元（含税）， 转增 305,123,640 股，本次分配后公司总股本为 406,831,520 股。2017 年 4 月 7 日 公司 2016 年度权益分派方案实施完毕，首次授予的限制性股票数量由 1,707,880 股相应调整至 6,831,520 股。

7、2017 年 9 月 6 日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事 会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制 性股票的议案》和《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》， 同意对不符合解锁条件的 10 名激励对象合计持有的 258,720 股已获授但尚未解锁 的限制性股票按 8.985 元/股进行回购注销，独立董事对上述事项发表了同意的独 立意见。

8、2017 年 9 月 22 日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第 九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部 分限制性股票及调整预留部分授予数量的议案》，同意以 2017 年 9 月 22 日为授予 日，向 9 名激励对象授予 2016 年限制性股票激励计划预留部分的限制性股票 525,000 股，授予价格为 7.14 元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见， 监事会对预留部分限制性股票激励对象名单进行核实、确认。

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9、2017 年 11 月 23 日，公司完成股权激励计划预留部分的授予登记并披露 《关于限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。本激励计划预留部分 限制性股票授予日为 2017 年 9 月 22 日，预留部分限制性股票登记日为 2017 年 11 月 23 日，预留部分限制性股票登记数量为 525,000 股，授予对象共 9 人，授予 价格为每股 7.14 元。本次预留部分授予完成后公司注册资本为人民币 407,356,520 元，股本总数 407,356,520 股。

10、2017 年 11 月 29 日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的 公告》（详见公告编号：2017-123），并于 2017 年 11 月 30 日完成股权激励计划首 次授予的部分限制性股票回购注销工作，对不符合解锁条件的 10 名首次授予对象 合计持有的 258,720 股已获授未解锁的首期限制性股票，按 8.985 元/股进行回购 注销。本次注销完成后，公司注册资本为人民币 407,097,800 元，股本总数 407,097,800 股。

11、2017 年 11 月 30 日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会 第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计 划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，鉴于公司 2016 年限制性 股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，同意为首次 授予的 158 名符合解锁条件的激励对象办理第一个解锁期的解锁手续，解锁比例 为其已获授的限制性股票数量的 40%，共计可解锁 2,550,688 股。独立董事发表 了同意的独立意见。

12、历次限制性股票授予情况

	授予价格（元/ 股）	授予股票数量 （股）	授予激励对 象人数（人）	授予后股票剩余数 量（股）
授予日期
2016年11月28日	36.10	1,707,880	168	426,000
2017年9月22日	7.14	525,000 注	9	0

注：上表中预留部分授予的授予股票数量为公司实施 2016 年利润分配及资本公积转增 股本后的数据。

二、股权激励计划首次授予部分限制性股票解锁条件

（一）锁定期已满

根据《南威软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激 励计划》”）规定，首次授予的限制性股票解除限售期及各期解锁比例安排如下：

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解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内 的最后一个交易日当日止	40%
第二次解锁	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内 的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内 的最后一个交易日当日止	30%

因此，首次授予的限制性股票第一个解锁期为自首次授予日起 12 个月后的首 个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为 40%， 且公司于 2016 年 11 月 28 日首次授予的限制性股票的第一个锁定期已届满。

（二）公司首次授予的限制性股票解锁条件成就说明

解锁条件	符合解锁条件的情况
公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被 注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计 报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法 规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情况，满足该解锁条件。
激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适 当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机 构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中 国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激 励的；	激励对象未发生前述情况，满足该解锁 条件。

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（6）中国证监会认定的其他情形。 公司层面首次授予的限制性股票 2016 年度第 公司 2016 年度归属于上市公司股东的 一期解锁业绩考核条件： 扣除非经常性损益的净利润为 4,558.36 以 2015 年的净利润为基准，2016 年净利润增 万元，较 2015 年度增长率为 25.73%， 长率不低于 15%。（注：“净利润”指归属于上市公 满足该解锁条件。 司股东的扣除非经常性损益后的净利润。） 个人层面绩效考核标准： 公司向 168 名激励对象授予了首期 根据《南威软件股份有限公司 2016 年限制性 限制性股票，其中 7 名激励对象因 2016 股票激励计划实施考核管理办法》目前对个人层面 年度个人绩效考核结果为 D/E 档，考核 绩效考核结果共有 A、B、C、D、E 五档。若激励 不合格，不具备第一个解锁期的解锁资 对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上 格，已回购其 40%的限制性股票；剩余 一年度激励对象个人绩效为“考核合格”；若激励 3 名激励对象因个人原因离职，已回购 对象上一年度个人绩效考核结果为 D/E 档，则上一 注销其所持有的首次授予的全部限制性 年度激励对象个人绩效为“考核不合格”。若激励 股票。 对象“考核合格”，则激励对象可按照本激励计划 除上述情况外，本次股权激励计划 的规定解锁当期限制性股票。若激励对象“考核不 首次授予的其余 158 名激励对象的年度 合格”，则公司按照本计划的规定取消该激励对象 绩效考评结果均达到 C 档以上（含 C 当期解锁额度，未能解锁限制性股票由公司回购注 档），满足该解锁条件。 销。

2017 年 9 月 6 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于回购 注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，同意对公司 首次授予的不符合解锁条件的 10 名激励对象，合计持有的 258,720 股已获授但尚 未解锁的限制性股票按 8.985 元/股进行回购注销。上述回购注销工作已于 2017 年 11 月 30 日完成。

综上所述，公司董事会认为《激励计划》中首次授予的第一个解锁期解锁条 件已经成就。根据公司股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的 相关规定为符合解锁条件的 158 名激励对象办理第一个解锁期的相关解锁事宜。

三、符合首次授予第一个解锁期解锁条件的激励对象限制性股票解锁情况

			已获授予限制 性股票数量 （转增后）	本次可解锁限 制性股票数量 （转增后）
					本次解锁数量占已获授 予限制性股票比例
序号	姓名	职务
一、董事、监事、高级管理人员
1	廖长宝	董事、副总 经理	120,000	48,000	40%

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2	吴丽卿	副总经理、 董事会秘书	120,000	48,000	40%
3	张鹏程	董事、副总 经理	120,000	48,000	40%
4	曾志勇	财务总监	40,000	16,000	40%
5	陈周明 注	监事会主席	50,000	20,000	40%
董事、监事、高级管理人员小计			450,000	180,000	40%
二、其他激励对象
中层及核心骨干人员（153人）			5,926,720	2,370,688	40%
合计			6,376,720	2,550,688	40%

注：公司 2016 年限制性股票激励计划于 2016 年 12 月 20 日完成首次授予登记工作，陈 周明先生于 2017 年 3 月 22 日被选举为公司第三届监事会主席，在实施股权激励计划首次授 予前未担任公司监事会主席一职。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

• （一）本次解锁的限制性股票上市流通日： 2017 年 12 月 6 日

• （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量： 2,550,688 股

• （三）董事、监事及高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

1、激励对象为公司董事、监事及高级管理人员的，其在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的公司股份。

廖长宝先生、吴丽卿女士、张鹏程先生由于持有公司首次公开发行前的股份， 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺，自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；在担任公司董事 或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的 25%； 在离职后六个月内，不转让持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内通过证 券交易所挂牌交易出售公司股份不超过所持有公司股份总数的 50%。

2、激励对象为公司董事、监事及高级管理人员的，将其持有的公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有， 公司董事会将收回其所得收益。

• 3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规

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范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事及高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合 修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

			单位：股
类别		股本
	本次变动前	本次变动数	本次变动后
有限售条件的流通股	236,714,800	-2,550,688	234,164,112
无限售条件的流通股	170,383,000	2,550,688	172,933,688
合计	407,097,800	0	407,097,800

五、独立董事意见

公司独立董事认为：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《激励计 划》规定的实施限制性股票激励计划的情况，公司 2016 年限制性股票激励计划首 次授予限制性股票第一个解锁期解锁所需满足的解锁条件均已满足；

2、除 10 名激励对象因个人原因离职或 2016 年度绩效未达标予以回购注销相 应限制性股票外，剩余首次授予的 158 名激励对象均未发生激励计划中规定的不 得解锁的情形，本次解锁的激励对象符合解锁资格条件，其作为本次解锁的激励 对象主体资格合法、有效；

3、公司董事会在审议《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一 个解锁期可解锁的议案》时，关联董事廖长宝先生、张鹏程先生已根据《公司法》、 《证券法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，其 他 5 名非关联董事参与表决。公司限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排未 违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

综上，我们同意董事会根据股东大会的授权及《激励计划》的规定，对首次 授予的 158 名激励对象获授的限制性股票办理第一次解锁，解锁比例为 40%，解 锁的限制性股票数量合计为 2,550,688 股。

六、监事会意见

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监事会认为，公司首次授予的 168 名激励对象中，不符合解锁条件的 10 名激 励对象合计持有的 258,720 股已获授但尚未解锁的限制性股票已按 8.985 元/股完 成回购注销；剩余予以解锁的 158 名激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为 不适当人选的情况，也不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 情况，均符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及《南威软件股份 有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，满足公司 限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期的解锁条件，158 名激励对象作为公 司股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的主体资格合法、有效。因此， 同意公司为首次授予的 158 名符合解锁条件的激励对象获授的限制性股票办理第 一期解锁，解锁比例为 40%，解锁的限制性股票数量合计为 2,550,688 股。

七、法律意见书的结论性意见

公司本次限制性股票解除限售已达到《激励计划》规定的解锁条件，公司已 根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定履行了必要的法 律程序，公司可对激励对象所获授的限制性股票进行解锁，本次解除限售尚需根 据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定向证券交易所和证券登记结算机构 办理解除限售等事宜。

八、备查文件

（一）《第三届董事会第十二次会议决议公告》

• （二）《第三届监事会第十次会议决议公告》

（三）《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关议案的事前认可及独 立意见》

（四）《福建天衡联合（福州）律师事务所关于南威软件股份有限公司限制性 股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁事项的法律意见书》

特此公告。

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南威软件股份有限公司

董事会

2017 年 11 月 30 日

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