Linewell Software Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2015

Dec 24, 2015

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2015-085

南威软件股份有限公司

首次公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次限售股上市流通数量为17,595,750 股

• 本次限售股上市流通日期为2015 年12 月30 日

一、本次限售股上市类型

2014 年12 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准南威软件股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1332 号）核准，南威软件股份 有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）向社会首次公开发行人民币普通 股（A 股）股票2,500 万股，并于2014 年12 月30 日在上海证券交易所挂牌上 市。

公司首次公开发行A 股股票完成后，总股本为10,000 万股，其中无限售条 件流通股为2,500 万股，有限售条件流通股为7,500 万股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东：天津市凯信 金鹏股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“凯信金鹏”）、福州市晋安 区德弘嘉业投资中心(有限合伙)（以下简称“德弘嘉业”）、福建盈科成长创业 投资有限公司（以下简称“盈科成长”）、黄友荣、潘新瑾、廖长宝、侯济恭、 吴丽卿、郑金聪、范为民、黄文峰、游建友、吴延川、张鹏程、杜建春、高稳仁、 吴文宣、赖礼袍、刘少军、许辉奇，共20 名股东所持股份合计17,595,750 股限 售股，锁定期自公司股票上市之日起十二个月。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

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公司于2014 年12 月首次公开发行A 股股票完成后，未发生因分配、公积金 转增导致股本数量变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司招股说明书及上市公告书，本次申请解除限售的股东对其持有的限 售股上市流通作出的有关承诺如下：

承诺人	承诺内容
凯信金鹏	自公司股票上市之日起12 个月内，不转让持有的公司首次公开发行股 票前已发行的股份；在锁定期满后的12 个月内，本合伙企业减持股份 数量不超过本合伙企业持有公司股份总数的30%；在锁定期满后的24 个月内，本合伙企业减持股份数量累计不超过本合伙企业持有公司股份 总数的60%。
德弘嘉业	自公司股票上市之日起12 个月内，不转让持有的公司首次公开发行股 票前已发行的股份。
盈科成长	自公司股票上市之日起12 个月内，不转让持有的公司首次公开发行股 票前已发行的股份。
黄友荣	2015 年5 月，公司原股东厦门东方汇富股权投资合伙企业（有限合伙） 以其所持公司2,250,000 股份为质押向本人取得借款，后因厦门东方汇 富股权投资合伙企业（有限合伙）未能按约偿还，2015 年7 月其质押的 股份被司法强制执行过户给本人。本人承诺自南威软件股票上市之日起 12 个月内（自2014 年12 月30 日至2015 年12 月30 日止），不转让持 有的南威软件首次公开发行股票前已发行的股份。
潘新瑾	自公司股票上市之日起12 个月内，不转让持有的公司首次公开发行股 票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格 不低于发行价；公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有公 司股票的锁定期自动延长至少6 个月，本承诺事项不因本人职务变更、 离职等原因而放弃履行；在担任公司董事、监事或高级管理人员职务期 间，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五，在 离职后六个月内，不转让持有的公司股份，离职后的十二个月内通过证 券交易所挂牌交易出售发行人股份不超过所持有发行人股份总数的百 分之五十。
廖长宝	自公司股票上市之日起12 个月内，不转让持有的公司首次公开发行股 票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格 不低于发行价；公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有公

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司股票的锁定期自动延长至少6 个月；在担任公司董事、监事或高级管 理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的百分 之二十五，在离职后六个月内，不转让持有的公司股份，离职后的十二 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份不超过所持有发行人 股份总数的百分之五十。 自公司股票上市之日起12 个月内，不转让持有的公司首次公开发行股 票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格 不低于发行价；公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有公 司股票的锁定期自动延长至少6 个月；在担任公司董事、监事或高级管 侯济恭 理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的百分 之二十五，在离职后六个月内，不转让持有的公司股份，离职后的十二 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份不超过所持有发行人 股份总数的百分之五十。 自公司股票上市之日起12 个月内，不转让持有的公司首次公开发行股 票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格 不低于发行价；公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有公 司股票的锁定期自动延长至少6 个月；在担任公司董事、监事或高级管 吴丽卿 理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的百分 之二十五，在离职后六个月内，不转让持有的公司股份，离职后的十二 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份不超过所持有发行人 股份总数的百分之五十。 自公司股票上市之日起12 个月内，不转让持有的公司首次公开发行股 票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格 不低于发行价；公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有公 司股票的锁定期自动延长至少6 个月；在担任公司董事、监事或高级管 郑金聪 理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的百分 之二十五，在离职后六个月内，不转让持有的公司股份，离职后的十二 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份不超过所持有发行人 股份总数的百分之五十。 自公司股票上市之日起12 个月内，不转让持有的公司首次公开发行股 范为民 票前已发行的股份。 自公司股票上市之日起12 个月内，不转让持有的公司首次公开发行股 票前已发行的股份；在担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间， 每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五，在离职 黄文峰 后六个月内，不转让持有的公司股份，离职后的十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售发行人股份不超过所持有发行人股份总数的百分之

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五十。 自公司股票上市之日起12 个月内，不转让持有的公司首次公开发行股 游建友 票前已发行的股份。 自公司股票上市之日起12 个月内，不转让持有的公司首次公开发行股 吴延川 票前已发行的股份。 自公司股票上市之日起12 个月内，不转让持有的公司首次公开发行股 票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格 不低于发行价；公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有公 司股票的锁定期自动延长至少6 个月；在担任公司董事、监事或高级管 张鹏程 理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的百分 之二十五，在离职后六个月内，不转让持有的公司股份，离职后的十二 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份不超过所持有发行人 股份总数的百分之五十。 自公司股票上市之日起12 个月内，不转让持有的公司首次公开发行股 杜建春 票前已发行的股份。 自公司股票上市之日起12 个月内，不转让持有的公司首次公开发行股 高稳仁 票前已发行的股份。 自公司股票上市之日起12 个月内，不转让持有的公司首次公开发行股 吴文宣 票前已发行的股份。 自公司股票上市之日起12 个月内，不转让持有的公司首次公开发行股 赖礼袍 票前已发行的股份。 自公司股票上市之日起12 个月内，不转让持有的公司首次公开发行股 刘少军 票前已发行的股份。 自公司股票上市之日起12 个月内，不转让持有的公司首次公开发行股 票前已发行的股份；在担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间， 每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五，在离职 许辉奇 后六个月内，不转让持有的公司股份，离职后的十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售发行人股份不超过所持有发行人股份总数的百分之 五十。

经以上股东自查，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

此外，根据中国证券监督管理委员会2015 年7 月8 日发布的〔2015〕18 号 文要求，“一、从即日起6 个月内，上市公司控股股东和持有5%以上股东及董 事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份。”本公司持股5% 以上的股东吴志雄、凯信金鹏与持有公司股份的其他董事廖长宝、侯济恭、徐春 梅、周伟贤（已离职），监事黄文峰、洪培琪、许辉奇(已离职)，以及其他高级

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管理人员吴丽卿、张鹏程、郑金聪将严格执行中国证监会公告〔2015〕18 号文 关于减持的相关规定。

四、控股股东及其相关方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

保荐机构太平洋证券股份有限公司经核查后认为：

1、南威软件首次公开发行股票的限售股份持有人均履行了相应的股份锁定 承诺；

2、本次限售股份上市流通的数量和时间符合《中华人民共和国公司法》、 《中 华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求；

综上所述，保荐机构认为，南威软件本次限售股份上市流通不存在实质性障 碍，保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为17,595,750 股；

本次限售股上市流通日期为2015 年12 月30 日；

首发限售股上市流通明细清单如下：

序 号		持有限售股 数量（股）	持有限售股占公 司总股本的比例	本次上市 流通数量	剩余限售股 数量（股）
	股东名称
	天津市凯信金鹏股权投 资基金合伙企业（有限 合伙）
1		7,448,250	7.45%	7,448,250	0
	福州市晋安区德弘嘉业 投资中心（有限合伙）
2		3,000,000	3.00%	3,000,000	0
	福建盈科成长创业投资 有限公司
3		2,250,000	2.25%	2,250,000	0
4	黄友荣	2,250,000	2.25%	2,250,000	0
5	潘新瑾	699,000	0.70%	699,000	0
6	廖长宝	279,750	0.28%	279,750	0
7	侯济恭	210,000	0.21%	210,000	0
8	吴丽卿	210,000	0.21%	210,000	0
9	郑金聪	210,000	0.21%	210,000	0

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10	范为民	140,250	0.14%	140,250	0
11	黄文峰	140,250	0.14%	140,250	0
12	吴延川	140,250	0.14%	140,250	0
13	游建友	140,250	0.14%	140,250	0
14	张鹏程	140,250	0.14%	140,250	0
15	杜建春	84,000	0.08%	84,000	0
16	高稳仁	70,500	0.07%	70,500	0
17	吴文宣	70,500	0.07%	70,500	0
18	赖礼袍	42,000	0.04%	42,000	0
19	刘少军	42,000	0.04%	42,000	0
20	许辉奇	28,500	0.03%	28,500	0
	合计	17,595,750	17.59%	17,595,750	0

七、股本变动结构表

	单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份	1、其他境内法人持有股份	12,698,250	-12,698,250	0
	2、境内自然人持有股份	62,301,750	-4,897,500	57,404,250
	有限售条件的流通股份合计	75,000,000	-17,595,750	57,404,250
无限售条件 的流通股份	A 股	25,000,000	17,595,750	42,595,750
	无限售条件的流通股份合计	25,000,000	17,595,750	42,595,750
	股份总额	100,000,000	0	100,000,000

八、上网公告附件

《太平洋证券股份有限公司关于南威软件股份有限公司首次公开发行股票 限售股份上市流通事项的核查意见》。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

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2015 年 12 月 24 日

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