Linewell Software Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2015

Dec 24, 2015

太平洋证券股份有限公司

关于南威软件股份有限公司首次公开发行股票限售股份

上市流通事项的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求，作为南威 软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）首次公开发行股票的保 荐机构，太平洋证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“本保荐机构”）对南 威软件本次限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：

一、公司首次公开发行股票及上市后股本变化情况

经中国证券监督管理委员会出具《关于核准南威软件股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可【2014】1332 号）核准，南威软件首次公开发行2,500 万股人民币普通股（A 股）并于2014 年12 月30 日在上海证券交易所挂牌上市， 发行后总股本为10,000.00 万股。其中网下配售250 万股，网上定价发行2,250 万股，自2014 年12 月30 日起上市交易。

公司于2014 年12 月首次公开发行A 股股票完成后，公司未发生因分配、公 积金转增导致股本数量变化的情况。截至本核查意见出具之日，公司股本总额为 100,000,000.00 股，其中限售股75,000,000 股，占股本总额的75.00%；无限 售条件流通股25,000,000 股，占股本总额的25.00%。

二、公司首次公开发行的限售股份持有人承诺及履行情况

根据公司招股说明书及上市公告书，发行前公司股东所持股份的流通限制和 股东对发行前所持股份锁定的承诺如下：

1 、控股股东、实际控制人吴志雄承诺：“除在发行人首次公开发行股票中将 持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让 或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的 股份，也不由发行人回购直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的 股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上

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市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。上 述承诺事项不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。如未履行上述承诺，本 人将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法 履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范 性文件的情况下回购违规卖出的股票，且至回购完成之日延长全部股份锁定期 3 个月；如因未履行上述承诺而获得的收入，所得收入归发行人所有；给发行人和 其他投资者造成损失的，本人将承担赔偿责任。”

2 、担任公司董事或高级管理人员的股东承诺：侯济恭、廖长宝、潘新瑾、 吴丽卿、张鹏程、郑金聪承诺：“除在发行人首次公开发行股票中将持有的部分 发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让持有的发行 人首次公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其 减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁 定期限自动延长至少 6 个月。上述承诺事项不因本人职务变更、离职等原因而放 弃履行。如未履行上述承诺，本人将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、 充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉； 并在符合法律、法规及规范性文件的情况下回购违规卖出的股票，且至回购完成 之日延长全部股份锁定期 3 个月；因未履行上述承诺而获得的收入，归发行人所 有；给发行人和其他投资者造成损失的，本人将承担赔偿责任。”

3 、公司 4 家非自然人股东承诺：天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、福州市晋安区德弘嘉业投资中心（有限合伙）、福建盈科成长创业投资 有限公司、厦门东方汇富股权投资合伙企业（有限合伙），公司 10 位自然人股东： 游建友、范为民、黄文峰、吴延川、杜建春、高稳仁、吴文宣、赖礼袍、刘少军、 许辉奇等承诺：“除在发行人首次公开发行股票中将持有的部分发行人老股公开 发售外，自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让持有的发行人首次公开发行 股票前已发行的股份。如未履行上述承诺，将在证监会指定报刊上公告相关情况， 及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资 者道歉；未履行上述承诺而获得的收入，归发行人所有；给发行人和其他投资者

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造成损失的，将承担赔偿责任。”

4 、除上述锁定期外，公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：“在担任公 司董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的公司股 份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让持有的公司股份，离职六个 月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份不超过所持有发行 人股份总数的百分之五十。如未履行上述承诺，本人将在证监会指定报刊上公告 相关情况，及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因并向投资者道歉；未履行上述承诺而获得的收入，归发行人所有；给发行人 和其他投资者造成损失的，本人将承担赔偿责任，同时接受公司内部给予的经济 处罚或其他处罚。”

5 、关于持股 5% 以上股东的持股意向及相关承诺

发行人控股股东、实际控制人吴志雄在锁定期满后将进行减持，减持意向承 诺如下：“ 1 、在锁定期满后的 12 个月内，在不影响控股地位的前提下，本人减 持股份数量不超过本人持有公司股份总数的 10% ；在锁定期满后的 24 个月内， 本人减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数 20% 。本人在减持所持有的 发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并在 6 个月内完成，并按照上海证 券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 2 、如本人未能履行上 述承诺，将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；且将在符合法律、法规和 规范性文件的情况下回购违规卖出的股票，自回购完成之日延长全部股份锁定期 3 个月，未履行上述承诺获得的收入归公司所有；给公司和其他投资者造成损失 的，本人将承担赔偿责任。”

凯信金鹏在锁定期满后将进行减持，减持意向承诺如下：“ 1 、在锁定期满后 的 12 个月内，本合伙企业减持股份数量不超过本合伙企业持有发行人股份总数 的 30% ；在锁定期满后的 24 个月内，本合伙企业减持股份数量累计不超过本合 伙企业持有发行人股份总数 60% 。本合伙企业在减持所持有的发行人股份前，应 提前三个交易日予以公告，并在 6 个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及 时、准确、完整地履行信息披露义务。 2 、如本合伙企业未能履行上述承诺，将

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在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行 或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。在符合法律法规规范性文件的情况 下回购违规卖出的股票，至回购完成之日延长全部股份锁定期 3 个月，未履行上 述承诺而获得的收入，归发行人所有。给发行人和其他投资者造成损失的，将承 担赔偿责任。”

截至本意见书出具日，南威软件首次公开发行股票的限售股份持有人均履行 了上述股份锁定的承诺。

三、本次解除股份限售安排

1 、南威软件本次限售股份上市流通日

公司本次限售股份上市流通日为 2015 年 12 月 30 日（星期三）。

• 2 、南威软件本次限售股份可上市流通具体情况

本次解除限售的股份数量为 17,595,750 股，占公司股本总额的比例为 17.59% 。 本次解除股份限售股东数量为 20 名，股份解除限售及上市流通具体情况如下：

					剩余限售 股数量 （股）
序 号		持有限售股数 量（股）	持有限售股占公司总 股本的比例	本次上市流 通数量
	股东名称
	天津市凯信金鹏 股权投资基金合 伙企业（有限合 伙）
1		7,448,250	7.45%	7,448,250	0
	福州市晋安区德 弘嘉业投资中心 （有限合伙）
2		3,000,000	3.00%	3,000,000	0
	福建盈科成长创 业投资有限公司
3		2,250,000	2.25%	2,250,000	0
4	黄友荣	2,250,000	2.25%	2,250,000	0
5	潘新瑾	699,000	0.70%	699,000	0
6	廖长宝	279,750	0.28%	279,750	0
7	侯济恭	210,000	0.21%	210,000	0
8	吴丽卿	210,000	0.21%	210,000	0
9	郑金聪	210,000	0.21%	210,000	0
10	范为民	140,250	0.14%	140,250	0
11	黄文峰	140,250	0.14%	140,250	0

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12	吴延川	140,250	0.14%	140,250	0
13	游建友	140,250	0.14%	140,250	0
14	张鹏程	140,250	0.14%	140,250	0
15	杜建春	84,000	0.08%	84,000	0
16	高稳仁	70,500	0.07%	70,500	0
17	吴文宣	70,500	0.07%	70,500	0
18	赖礼袍	42,000	0.04%	42,000	0
19	刘少军	42,000	0.04%	42,000	0
20	许辉奇	28,500	0.03%	28,500	0
	合计	17,595,750	17.59%	17,595,750	0

注1：天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙）在股份解除限售后，还将遵 循如下承诺：“1、在锁定期满后的12 个月内，本合伙企业减持股份数量不超过本合伙企业 持有发行人股份总数的30%；在锁定期满后的24 个月内，本合伙企业减持股份数量累计不 超过本合伙企业持有发行人股份总数60%。

注2：公司全体董事、监事和高级管理人员潘新瑾、廖长宝、侯济恭、吴丽卿、郑金聪、 黄文峰、张鹏程和许辉奇在股份解除限售后，还将遵循如下承诺：“在担任公司董事、监事 或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五； 在离职后六个月内，不转让持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂 牌交易出售发行人股份不超过所持有发行人股份总数的百分之五十。

四、保荐机构核查结论

本保荐机构经核查后认为：

1 、南威软件首次公开发行股票的限售股份持有人均履行了相应的股份锁定 承诺；

2 、本次限售股份上市流通的数量和时间符合 《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求；

综上所述，保荐机构认为，南威软件本次限售股份上市流通不存在实质性障 碍，保荐机构对南威软件本次限售股份上市流通无异议。

（以下无正文）

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