Linewell Software Co., Ltd. — Remuneration Information 2018

Dec 20, 2018

南威软件股份有限公司独立董事

关于限制性股票激励计划首次授予股票第二期 解锁及预留授予股票第一期解锁的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董 事年度报告期间工作指引》等相关规定，及《公司章程》、《公司独立董事工作制 度》等相关制度的要求，我们作为南威软件股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，基于客观、独立判断立场，在认真审阅了公司董事会提供的议案和 资料后，发表如下独立意见：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《南威软件 股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规 定的实施限制性股票激励计划的情况，公司 2016 年限制性股票激励计划首次授 予限制性股票第二期解锁及预留授予激励对象的限制性股票第一期解锁所需满 足的解锁条件均已满足；

2、公司本次解锁的 138 名首次授予激励对象及 8 名预留授予激励对象均未 发生激励计划中规定的不得解锁的情形，本次解锁的激励对象符合解锁资格条件， 其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司董事会在审议《关于限制性股票激励计划首次授予股票第二期解锁 及预留授予股票第一期解锁的议案》时，关联董事廖长宝先生已根据《公司法》、 《证券法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，其 他 5 名非关联董事参与表决。公司限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排未 违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

综上，我们同意董事会根据股东大会的授权及《激励计划》的规定，对符合 条件的 138 名激励对象首次授予的限制性股票实施第二期解锁，可解锁比例 30%； 对符合条件的 8 名激励对象预留授予的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例 50%，可解锁股份合计 1,939,856 股。

独立董事：赵小凡、王浩、刘润 2018 年 12 月 20 日